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企业/个人名片
主营产品：
万向联轴器,传动轴,联轴器,万向节
经营模式：厂家/个人
供应信息搜索
供应信息分类
江苏省靖江市巨力汽车配件厂
销售经理：卢先生
直线电话5/传真:6
QQ:阿里旺旺：juliqipei 网址：www.lzq168.com.cnwww.jllzq.comwww.swljz.com
厂址：江苏省靖江市东兴镇经济园区皓月路
本厂专业生产各种型号大小汽车传动轴(万向节传动轴、万向传动轴)，工业传动轴，万向联轴器(万向轴、万向节联轴器、万向接轴、连轴节、十字万向联轴器、十字万向轴)，鼓型齿式联轴器，弹性联轴器，刚性联轴器，并为客户定制非标联轴器，产品广泛应用于汽车、造纸机械、纺织机械、钢铁、石化机械、起重机械、风机、港口、船舶、铁路机车等行业，质量优异，深得广大客户信任！主要产品如下：
轻型工业传动轴
最新批发信息
最新供应信息
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SWP435材质：毛坯是35CrMo合金钢调质，坚固耐用，性能优异，各种毛坯和钢材进厂都要经过五大元素实验室分析和镜像检查，保证材质合格。
十字轴20CRMNTI，十字轴往往是万向轴薄弱的部分之一，市面上存在的十字包总成，质量层次不齐，主要原因是材质和加
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连铸机以及无逢钢管穿孔机、轧管机、中小型轧机等冶金设备用万向联轴器
50万吨高速线材轧机万向轴；70万吨高速线材轧机万向接轴；高速棒材轧机万向联轴器；大板坯连铸机万向轴；大板坯连铸机用万向联轴器；SWC SWP 十字轴式万向联轴器
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安徽泰尔重工股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
安徽泰尔重工股份有限公司首次公开发行股票招股意向书&&
（安徽省马鞍山市红旗南路&18&号）&
&
保荐人（主承销商）&
华泰证券股份有限公司
&
（江苏省南京市中山东路&90&号）&
&
发行股票类型人民币普通股（A&股）&
发行股数&2,600&万股&
每股面值&1.00&元/股&
&&&&发行价格通过向询价对象初步询价确定发行价格&
预计发行日期&2010&年&1&月&18&日&
拟上市的证券交易所深圳证券交易所&
发行后总股本&10,400&万股&
本次发行前股东所持股份的流通限制&
本公司控股股东、实际控制人邰正彪先生及其配偶黄春燕女士承诺：对于持有的公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。
&&&&邰正彪夫妇的近亲属邰紫薇、邰紫鹏、邰正福、邰爱萍、黄敏燕、黄云燕承诺：对于持有的公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。
&&&&公司股东中国第一重型机械集团公司作为公司的战略投资者承诺：对于持有的公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。
&&&&除上述股东外，赵明等其他52名股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
&&&&在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东同时承诺：上述锁定期满后，如本人担任公司董事/监事/高级管理人员，则任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；且离职后半年内不转让所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不
得超过50%。
&&&&保荐人（主承销商）华泰证券股份有限公司&
招股意向书签署日期&2010&年&1&月&6&日&
&
&
发行人声明&
&
&
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
&&&&公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
&&&&中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
&&&&根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
&&&&投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
&&&&本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
&
重大事项提示
&&&&一、根据&2008&年度股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润将由
&&&&发行后新老股东按持股比例共享。截至&2009&年&6&月&30&日，公司滚存的未分配利润为&9,143.83&万元。
&&&&二、本公司目前的控股股东和实际控制人为邰正彪先生，持有公司股份5,083
&&&&万股，占公司发行前总股本的&65.17%；此外，邰正彪先生的配偶黄春燕女士、
&&&&女儿邰紫薇小姐、儿子邰紫鹏先生分别持有本公司&7.92%、5.87%、5.87%的股份，
&&&&邰正彪先生及其家人合计持有本公司&84.83%的股份。本次发行后，邰正彪先生
&&&&仍为公司的控股股东和实际控制人。邰正彪先生有可能利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对公司在经营决策、人事、财务、管理等方面进行控制，使公司中小股东利益受到损害。
&&&&三、公司生产的十字轴式万向联轴器、鼓形齿式联轴器、剪刃等产品主要为
&&&&钢铁行业的轧制设备提供配套零部件，钢铁行业是国民经济的重要基础产业，受国家宏观调控以及固定资产和基本建设投资规模影响较大，存在着周期性波动的特征，钢铁行业的波动将会在一定程度上影响公司产品的销售，从而对公司的经营业绩产生影响。
&&&&四、公司近年来发展较快，资产规模、经营规模迅速扩大，最近三年末及
&&&&2009年&6月末，公司资产总额分别为15,611.04万元、29,068.64万元、42,997.82
&&&&万元和&41,243.65&万元。本次发行后，公司的资产规模将进一步扩大。如果公司
&&&&的组织管理体系、人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司生产经营和业绩提升将受到一定的影响。
&&&&五、本公司生产所需的主要原材料为铸件、锻件、钢材及标准件等。2008
&&&&年直接材料占产品生产成本的比例为&82%左右。近年来，国内钢材价格波动较大，这直接影响到以钢材为主要原材料的铸件、锻件以及标准件的采购价格。报告期内，公司铸件、锻件及标准件的采购价格呈上升趋势。如果未来钢材价格发生大幅波动，将引起公司产品成本的波动，对公司的经营业绩带来不利影响。
&&&&六、本公司的下游客户主要集中于钢铁行业和重大装备制造业，由于下游行
&&&&招股意向书&
&1—1—4业集中度较高，以及公司的产能规模受到限制，公司销售客户相对集中。最近三年及&2009&年&1-6&月，公司向前五大客户合计销售额占公司主营业务收入的比例分别为&69.94%、58.09%、56.62%和&57.62%。若公司主要客户因国家宏观调控、
&&&&行业景气周期的波动等因素导致生产经营状况发生重大不利变化，将对公司的产品销售及正常生产经营产生不利影响，公司存在销售客户相对集中的风险。
&&&&七、本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将增加&15,608&万元，
&&&&每年新增折旧&1,236.34&万元。如果市场环境发生重大变化，公司生产经营不能
&&&&保持持续增长，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则公司存在因为固定资产规模大幅增加而导致利润下滑的风险。
&&&&八、由美国次贷危机引发的全球性金融危机，对全球实体经济造成了巨大冲
&&&&击，在这场金融风暴的席卷下，中国经济也面临着严峻考验，2008&年第四季度以来，国内经济增速下滑的速度开始明显加快。受金融危机的影响，公司下游钢铁行业从&2008&年&9&月开始大面积减产，钢铁行业的减产及亏损，会减少公司新签订单并延缓现有订单的执行，对公司的回款也有一定影响。尽管公司具有较强抵御风险的能力，但是如果经济继续下滑，公司未来生产经营会进一步受到不利影响。
&&&&招股意向书&
&1—1—5
&
目&&&&录&
&
第一节释义.&9&
第二节概览.&15
&&&&一、发行人基本情况.&15
&&&&二、发行人控股股东及实际控制人简介.&17
&&&&三、主要财务数据及财务指标.&17
&&&&四、本次发行情况..&19
&&&&五、募集资金用途..&19&
&&&&第三节本次发行概况.&21
&&&&一、本次发行的基本情况.&21
&&&&二、本次发行的有关当事人.&22
&&&&三、预计发行时间表.&23&
&&&&第四节风险因素.&24
&&&&一、控股股东控制的风险.&24
&&&&二、钢铁行业周期波动的风险.&24
&&&&三、公司规模快速增长引致的管理风险.&25
&&&&四、技术风险.&25
&&&&五、募集资金投向风险..&26
&&&&六、销售客户集中的风险.&26
&&&&七、国内市场竞争的风险.&27
&&&&八、主要原材料价格波动的风险.&27
&&&&九、供应商相对集中的风险.&27
&&&&十、外协加工的风险.&28
&&&&十一、固定资产规模大幅增加的风险...&28
&&&&十二、毛利率波动的风险.&28
&&&&十三、净资产收益率下降的风险.&29
&&&&十四、财税政策变动的风险.&29
&&&&十五、金融危机引发的系统性风险.&29&
&&&&第五节发行人基本情况.&30
&&&&一、发行人概况.&30&
&&&&招股意向书&
&1—1—6
&&&&二、历史沿革及改制重组情况.&30
&&&&三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况.&33
&&&&四、发行人历次验资情况.&49
&&&&五、发行人的组织结构..&50
&&&&六、发行人控股子公司、参股公司情况.&52
&&&&七、发起人、持有发行人&5%以上股份的主要股东情况.&53
&&&&八、发行人股本情况.&54
&&&&九、员工及其社会保障情况.&60
&&&&十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺.&61&
&&&&第六节业务与技术.&62
&&&&一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况..&62
&&&&二、公司所处行业基本情况.&62
&&&&三、公司的竞争地位.&81
&&&&四、主营业务情况..&87
&&&&五、主要固定资产和无形资产.&105
&&&&六、特许经营权...&110
&&&&七、发行人主要产品生产技术状况.&110
&&&&八、在境外经营及境外资产状况.&117
&&&&九、主要产品质量控制情况.&118&
&&&&第七节同业竞争与关联交易..&120
&&&&一、同业竞争.&120
&&&&二、关联方及关联交易.&120
&&&&三、规范关联交易的制度安排.&124
&&&&四、独立董事对公司关联交易有关情况的核查意见...&126
&&&&五、规范并减少关联交易的措施.&127&
&&&&第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.&128
&&&&一、董事、监事及高级管理人员简介..&128
&&&&二、核心技术人员简介.&131
&&&&三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的薪酬情况.&132
&&&&四、上述人员持有股份公司股份的情况.&133
&&&&五、上述人员的承诺及与发行人签订的协议.&134
&&&&六、上述人员其他对外投资情况.&134
&&&&七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.&134&
&&&&招股意向书&
&1—1—7
&&&&八、董事、监事、高级管理人员任职资格及近三年的变动情况.&135&
&&&&第九节公司治理.&137
&&&&一、股东大会制度的建立健全及运行情况.&137
&&&&二、董事会制度的建立健全和运行情况.&140
&&&&三、监事会制度的建立健全和运行情况.&141
&&&&四、独立董事制度的建立健全和运行情况.&143
&&&&五、董事会秘书制度的建立健全和运行情况.&144
&&&&六、专门委员会的设置情况.&145
&&&&七、发行人近三年违法违规行为的情况.&145
&&&&八、发行人近三年资金占用和对外担保情况.&145
&&&&九、发行人内部控制制度情况.&146&
&&&&第十节财务会计信息.&147
&&&&一、财务报表的编制基础及合并财务报表范围.&147
&&&&二、财务报表.&148
&&&&三、主要会计政策及会计估计.&152
&&&&四、分部信息.&161
&&&&五、非经常性损益.&162
&&&&六、最近一期末的主要固定资产、对外投资和无形资产.&163
&&&&七、最近一期末的主要债项.&165
&&&&八、所有者权益...&170
&&&&九、现金流量.&172
&&&&十、日后事项、或有事项及其他重要事项.&173
&&&&十一、主要财务指标...&174
&&&&十二、盈利预测...&176
&&&&十三、验资情况...&177&
&&&&第十一节管理层讨论与分析..&179
&&&&一、财务状况分析.&179
&&&&二、盈利能力分析.&198
&&&&三、现金流量分析.&225
&&&&四、资本性支出分析...&231
&&&&五、重大担保、诉讼及其他事项.&231
&&&&六、公司主要优势、困难及盈利前景分析.&232&
&&&&第十二节业务发展目标.&236&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股意向书&
&1—1—8
&&&&一、公司发行当年及未来两年的发展计划.&236
&&&&二、拟定上述计划所依据的假设条件..&239
&&&&三、实施上述计划将会面临的主要困难.&240
&&&&四、发展计划与现有业务的关系.&240
&&&&五、确保实现上述发展计划的主要途径.&240&
&&&&第十三节募集资金运用.&242
&&&&一、募集资金运用概况.&242
&&&&二、投资项目市场前景分析.&243
&&&&三、募集资金投资项目简介.&252
&&&&四、公司固定资产投资及其变化.&258
&&&&五、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.&259&
&&&&第十四节股利分配政策.&261
&&&&一、股利分配政策及最近三年股利分配情况.&261
&&&&二、滚存利润分配政策.&262
&&&&三、本次发行完成后第一个盈利年度的股利派发计划.&262&
&&&&第十五节其他重要事项.&263
&&&&一、信息披露制度和投资者服务计划..&263
&&&&二、重要合同.&264
&&&&三、诉讼或仲裁...&268&
&&&&第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.&270
&&&&一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明..&270
&&&&二、保荐人（主承销商）声明.&272
&&&&三、发行人律师声明...&273
&&&&四、承担审计业务的会计师事务所声明.&274
&&&&五、承担验资业务的会计师事务所声明.&275&
&&&&第十七节备查文件.&276&
&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股意向书&
&1—1—9第一节释义&
在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
&&&&一、一般名词释义&
&&&&泰尔重工、发行人、公司、本公司或股份公司&
指安徽泰尔重工股份有限公司&
泰尔有限公司指&
指公司前身安徽泰尔重工有限公司，在&2004&年&12&月21&日之前公司名称为马鞍山市泰尔重工有限公司&
发起人指&
邰正彪先生、黄春燕女士、邰紫薇小姐、邰紫鹏先生以及赵明先生等五名自然人股东&
控股股东、实际控制人&
指邰正彪先生&
宏达机械指马鞍山市宏达冶金机械有限责任公司&
和业国际指和业国际集团有限公司&
中国一重指中国第一重型机械集团公司&
中国二重指中国第二重型机械集团公司&
海力公司指马鞍山市海力铸钢有限公司&
齐力公司指当涂县齐力锻铸机械有限公司&
鞍钢指鞍钢股份有限公司&
宝钢指宝山钢铁股份有限公司&
武钢指武汉钢铁股份有限公司&
首钢指北京首钢股份有限公司&
马钢指马鞍山钢铁股份有限公司&
太钢指山西太钢不锈钢股份有限公司&
唐钢指唐山钢铁股份有限公司&
包钢指内蒙古包钢钢联股份有限公司&
济钢指济南钢铁股份有限公司&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股意向书&
&1—1—10莱钢指莱芜钢铁股份有限公司&
公司股东大会指安徽泰尔重工股份有限公司股东大会&
公司董事会指安徽泰尔重工股份有限公司董事会&
公司监事会指安徽泰尔重工股份有限公司监事会&
公司章程指安徽泰尔重工股份有限公司章程&
报告期、最近三年及一期&
指&2006&年、2007&年、2008&年及&2009&年&1－6&月&
普通股、A股指公司向社会公开发行的每股面值1元的人民币普通股本次发行指公司本次向社会公开发行新股之行为&
本招股意向书指&
安徽泰尔重工股份有限公司首次公开发行股票招股意向书&
上市指公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易&
保荐人、主承销商、华泰证券&
指华泰证券股份有限公司&
发行人律师指江苏世纪同仁律师事务所&
发行人会计师、天衡会计师事务所&&&
指江苏天衡会计师事务所有限公司&
承销团指以华泰证券股份有限公司为主承销商组成的本次新股发行的承销团&
承销协议指安徽泰尔重工股份有限公司与华泰证券股份有限公司签署的承销协议&
保荐协议指安徽泰尔重工股份有限公司与华泰证券股份有限公司签署的保荐协议&
《公司法》指《中华人民共和国公司法》&
《证券法》指《中华人民共和国证券法》&
中国证监会指中国证券监督管理委员会&
交易所、深交所指深圳证券交易所&
登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司&
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会&
商务部指中华人民共和国商务部&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股意向书&
&1—1—11科技部指中华人民共和国科学技术部&
元指人民币元&
m2&指面积计量单位：平方米&
mm&指长度计量单位：毫米
&&&&二、专业名词或术语释义&
&&&&联轴器指&
是机械产品轴系传动中最常用的联接部件，其作用是联接两轴共同回转以传递转矩和运动，补偿所连两轴相对位移并改善系统传递动力学特性，是品种多、使用量大面广的通用基础部件。本公司生产的联轴器分为十字轴式万向联轴器和鼓形齿式联轴器两大类。
&&&&接轴指&
特指型钢轧机及板带轧机动力源与轧辊之间的联轴器，包含十字轴式万向联轴器和鼓形齿式联轴器&
十字轴式万向联轴器（简称：万向轴）&
指&
采用整体叉头结构形式且十字轴轴承固定不用螺栓联结的万向联轴器。
&&&&本公司生产的十字轴式万向联轴器分为&3个系列：普通型十字轴式万向联轴器、大型十字轴式万向联轴器、超重载型十字轴式万向联轴器。
&&&&普通型万向轴指普通型十字轴式万向联轴器（回转直径在&550mm&以下）&
大型万向轴指大型十字轴式万向联轴器（回转直径在&600－800mm&之间）&
超重载型万向轴指&
超重载型十字轴式万向联轴器（回转直径在&840mm&以上），主要用于热连轧机主传动和中宽厚板轧机主传动的十字轴式万向联轴器。
&&&&鼓形齿式联轴器指&
是由齿数相同的内齿圈和带外齿的凸缘半联轴器等零件组成，属于零齿差传动，外齿分为直齿和鼓形齿两种齿形，而外齿为鼓形齿形式的齿式联轴器通常称作鼓形齿式联轴器。
&&&&本公司生产的鼓形齿式联轴器分为&5个系列：普通型鼓形齿式联轴器、大型鼓形齿式联轴器、棒材轧机鼓形齿式联轴器、冷轧主传动鼓形齿式联轴器、板材轧机鼓形齿式联轴器。
&&&&普通型联轴器指普通型鼓形齿式联轴器&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股意向书&
&1—1—12大型联轴器指大型鼓形齿式联轴器&
棒材轧机联轴器指棒材轧机鼓形齿式联轴器&
冷轧主传动联轴器指冷轧主传动鼓形齿式联轴器&
板材轧机联轴器指板材轧机鼓形齿式联轴器&
剪刃指&
金属剪切刀片。本公司生产的剪刃包括圆剪、长条剪、弧形剪、异形剪等&4个系列。
&&&&CAD/CAE&技术指&
CAD&在早期是英文&Computer&Aided&Drafting（计算机辅助绘图）的缩写，随着计算机软、硬件技术的发展，CAD&的缩写也由&Computer&Aided&Drafting&改为Computer&Aided&Design（计算机辅助设计）。目前已成为一项完全成熟的高科技应用技术；&CAE&是英文Computer&Aided&Engineering（计算机辅助工程）的缩写，它主要应用于实际工程问题，在解决许多复杂的工程分析方面发挥重要作用。
&&&&SOLIDWORKS&指&
Solidworks&软件是由&Solidworks&公司开发的三维（3D）设计产品，它可以帮助设计师减少设计时间，增加精确性，提高设计的创新性，并将产品更快推向市场。
&&&&Ansys&软件指&
ANSYS&程序是美国&ANSYS&公司研制的大型有限元分析（FTEA）软件，自&1970&年&John&Swanson&博士洞察到计算机模拟工程应该商品化，创建了ANSYS公司以来，ANSYS&程序已发展成为全球范围一个多用途的设计分析软件。
&&&&转矩指&
是各种联轴器的基本载荷形式，与动力机械的工作能力、能源消耗、效率、运转寿命及安全性能等因素紧密联系，各种联轴器的主要性能参数是转矩。
&&&&热处理指&
采用适当的方式对金属材料或工件进行加热、保温和冷却以获得预期的组织结构与性能的工艺。
&&&&退火指&
工件加热到适当的温度，保持一定的时间，然后缓慢冷却的热处理工艺。
&&&&渗碳指为提高工件表层的含碳量并在其中形成一定的碳含
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股意向书&
&1—1—13量梯度，将工件在渗碳介质中加热、保温、使碳原子渗入的化学热处理工艺。
&&&&HRC&指洛氏硬度。
&&&&HB&指布氏硬度。
&&&&探伤检测指&
探测金属材料表面或部件内部的裂纹或缺陷的一种测试技术。
&&&&外协指零件的部分加工工序委托外单位加工。
&&&&调质指&
淬火加回火。淬火时将工件加热到临界温度以上后，通过介质迅速冷却，回火时根据工件要求的硬度不同将工件加热到临界温度以下某个温度进行回火。
&&&&精车指&
零件粗车再调质处理后，进行精加工，以达到符合图纸尺寸的一道工序。
&&&&龙门铣指可用于铣大型零件的端面齿，引中心孔，镗、钻孔等。
&&&&铣端面齿指&
将工件固定在龙门铣的工作台上，通过调试，编程，用铣刀铣除断面符合精度尺寸的齿数的一道工序。
&&&&钻法兰孔指法兰或法兰叉在钻床上完成的法兰面孔的加工工序。
&&&&插扁指&
通过划线，划出扁的尺寸，在插床上加工，获得扁的精确尺寸。
&&&&插齿指&
主要在插齿机上，配用相应的插齿刀插外齿轴套、内齿圈、内花键等。
&&&&滚齿指&
主要在滚齿机上，配用相应的滚齿刀，主要滚外齿轴套、外花键等。
&&&&装配指&
将已加工的零件经过清洗，配合其它零部件按照装配工艺要求装配成最终产品。
&&&&球退指&
一种热处理工序，全称为球化退火，主要是将剪刃加热到一定的温度，再保温一定的时间后，剪刃随炉冷却，目的是为获得球状珠光体组织，为后续的淬火做好组织准备，并保证机械加工的顺利进行。
&&&&精铣指&
经过应力回火后的剪刃，为了加工到淬火前的尺寸，用铣床将弧形面及刃口加工出来。
&&&&淬回火指为了使剪刃获得高的精度、硬度、耐磨性、韧性及抗
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股意向书&
&1—1—14疲劳性能，将剪刃放在电阻炉内加热到一定温度，然后在油中冷却。冷却后放到回火炉中用较低的温度加热保持一定的时间后，空冷到室温的一种热处理工艺。
&&&&精磨指&
磨削加工的简称，是将淬火后的剪刃用精密磨床将其加工到图纸要求的尺寸精度。
&&&&氮化指&
一种化学热处理方法，也叫表面渗氮，主要是提高剪刃表面硬度、耐磨性和耐热性，并具有一定的抗腐蚀性。
&&&&招股意向书&
&1—1—15
&
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第二节概览&
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
&&&&一、发行人基本情况
&&&&（一）发行人概况&
&&&&公司名称：&&&&安徽泰尔重工股份有限公司&
英文名称：&&&&ANHUI&TAIER&HEAVY&INDUSTRY&CO.,LTD.&&
成立日期：&&&&日&
注册地址：&&&&安徽省马鞍山市经济技术开发区红旗南路18号&
注册资本：&&&&7,800万元&
实收资本：&&&&7,800万元&
法定代表人：邰正彪&
经营范围：&&&&万向轴、鼓形联轴器、安全联轴器生产；剪刃、轧辊、模具、减速机、液压件、冶金备件加工；设备机床、钢材、电器元件生产与销售。
&&&&（二）设立情况&
&&&&本公司前身为成立于日的马鞍山市泰尔重工有限公司。经日泰尔有限公司股东会决议和日公司创立大会决议批准，安致投资者&
对本招股意向书有任何疑问，请咨询本次发行保荐人（主承销商）及发行人。投资者应依据本招股意向书所载资料做出投资决定。本公司并未授权任何人士向任何投资者提供与本招股意向书所载不同的资料。任何未经本公司及保荐人（主承销商）授权刊载的资料或声明均不应成为投资者依赖的资料。本招股意向书的摘要同时刊登于《中国证券报》和《证券时报》。
&&&&招股意向书&
&1—1—16徽泰尔重工有限公司整体变更为安徽泰尔重工股份有限公司。日，公司在安徽省马鞍山市工商行政管理局办理了工商变更登记，企业法人注册登记号为：（1-1）。
&&&&（三）经营情况&
&&&&本公司是一家专业设计、制造、销售动力传动机械的生产企业，主要从事十字轴式万向联轴器、鼓形齿式联轴器、剪刃等三大系列产品的生产经营。2007年、2008&年公司在冶金行业用联轴器领域国内市场占有率第一，公司生产的联轴器产品广泛应用于冶金行业现代轧机生产线中的热连轧、中宽厚板、冷连轧等轧机主传动及其他重型机械主传动，是整条轧机生产线的核心传动部件。
&&&&本公司的销售客户主要为重大装备制造企业和国内大型钢铁制造企业，目前主要客户包括中国一重、首钢、鞍钢、包钢、济钢等大型企业。在与中国一重及首钢长期合作的基础上，公司先后与中国一重以及首钢总公司签署了《战略合作伙伴关系协议书》，协议除约定优先采购公司的主导产品外，双方在市场、技术等方面将进行广泛的合作。截至&2009&年&6&月末，公司与中国一重及其子公司签定的正在履行的销售合同达&7,900&万元。
&&&&本公司是高新技术企业，公司技术中心是安徽省认定企业技术中心。公司十分注重产品的研发与创新，针对钢铁行业产品结构的调整，公司在多年技术研发的基础上开发各种联轴器新型产品，产品主要技术性能指标已达到国际先进水平或国内领先水平。公司针对钢铁行业开发研制的超重载型十字轴式万向联轴器、板材轧机鼓形齿式联轴器、弧形剪刃等高新技术产品，已成功替代进口，为国内多家钢铁企业提供传动部件，积累了丰富的设计、制造经验，公司拥有自主知识产权，五项技术已获得国家专利（其中发明专利两项），正在申请已获受理的发明专利&3项。
&&&&本公司生产的十字轴式万向联轴器&2005&年被评为“安徽省高新技术产品”；硬齿面鼓形齿式联轴器&2006&年被评为“安徽省高新技术产品”；“超重载型万向联轴器国产化项目”2005&年被国家发改委列为“国家装备工业国债技改项目”；“热连轧精轧机组超重载型鼓形齿式接轴项目”2006&年被列为安徽省“三高”重点扶持项目和安徽省火炬计划项目；“中、宽厚板轧机辊端用交错式十字万向轴项目”被科技部列入&&国家重点新产品计划、被安徽省科技厅列入
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股意向书&
&1—1—172008&年度科技攻关计划、安徽省&2008&年度重点新产品计划,2009&年&1&月被授予“安徽省科学技术奖”三等奖。公司生产的重达&45&吨的主传动鼓形齿联轴器被用于济钢国内自主创新的&1,700mm&热连轧生产线配套上，成为专家推荐可完全替代进口的大型轧钢生产线配套主件。
&&&&本公司是中国重型机械工业协会重型基础件分会理事单位，中国机械通用零部件工业协会会员单位。2005&年，公司“泰尔”商标被评为安徽省著名商标；2006&年，公司被安徽省银行业协会评为“安徽省银行诚信客户”、被徽商银行评为重点支持的“小巨人”企业；2007&年，安徽省人民政府授予公司“2005&至2006&年度守合同重信用先进单位”荣誉称号。
&&&&二、发行人控股股东及实际控制人简介&
&&&&本公司控股股东及实际控制人为邰正彪先生，其持有本公司&65.17%的股份，
&&&&除持有本公司股份外，邰正彪先生无其他对外投资。
&&&&邰正彪先生是本公司创始人，现任公司董事长、总经理，其从事动力传动机械产品生产和经营二十余年，具有丰富的实践经验；现为中国机械通用零部件工业协会传动联结件分会常务理事、中国金属学会冶金设备分会第一届冶金设备设计学术委员会委员、安徽省工业经济联合会理事、马鞍山市人大常委、马鞍山市工商联常委。有关邰正彪先生的介绍详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的相关内容。
&&&&三、主要财务数据及财务指标&
&&&&根据江苏天衡会计师事务所有限公司为本次发行出具的“天衡审字（2009）
&&&&760&号”《审计报告》，公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
&&&&（一）资产负债表主要数据&
&&&&单位：万元&
项目\年份&日&日&日&日资产总计&41,243.65&42,997.82&29,068.64&15,611.04&
&&&&负债总计&22,972.05&27,140.37&18,705.71&11,759.87&
&&&&股东权益合计&18,271.60&15,857.45&10,362.93&3,851.17&
&&&&招股意向书&
&1—1—18资产负债率&55.70%&63.12%&64.35%&75.33%
&&&&（二）利润表主要数据&&
&&&&单位：万元&
项目\年度&月&2008年度&2007年度&2006年度&
营业收入&14,304.40&25,494.20&17,812.08&10,839.91&
&&&&营业利润&3,766.06&6,063.50&5,460.33&2,184.08&
&&&&利润总额&3,764.83&7,223.16&6,466.51&2,219.25&
&&&&净利润&3,194.14&6,274.52&4,485.61&1,509.94
&&&&（三）现金流量表主要数据&&
&&&&单位：万元&
项目\年度&2009&年&1-6&月&2008&年度&2007年度&2006年度&
经营活动产生的现金流量净额&2,772.27&5,527.65&925.29&2,099.52
&&&&投资活动产生的现金流量净额-38.16&-5,216.66&-2,698.07&-1,911.87
&&&&筹资活动产生的现金流量净额-800.21&-3,172.11&4,348.62&83.11
&&&&汇率变动对现金流量的影响-2.30&-31.51&-23.87&-112.44
&&&&现金及现金等价物净增加额&3,908.84&-2,892.63&2,551.97&158.32
&&&&（四）主要财务指标&
&&&&项目&月&2008年度&2007年度&2006年度&
每股经营活动产生的现金流量（元）&0.36&0.71&0.12&1.91&
&&&&基本每股收益(元)&0.41&0.80&0.83&0.46&
&&&&基本每股收益（扣除非经常性损益后的净利润、全面摊薄）（元）&0.41&0.68&0.70&0.45&
&&&&净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润、全面摊薄）（%）&17.48&39.57&43.29&39.21&
&&&&净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润、全面摊薄）（%）
&&&&17.49&33.35&36.66&38.60&
&&&&注：1、2006年度的基本每股收益按公司2007年折股后的股数调整计算；
&&&&2、每股经营活动产生的现金流量2006年按照股本1,098万股计算，2007年、2008
&&&&年及月按照7,800万股计算。
&&&&招股意向书&
&1—1—19
&&&&四、本次发行情况&
&&&&股票种类人民币普通股&
每股面值&1.00&元&
&&&&发行数量&2,600&万股&
发行价格通过向询价对象初步询价确定发行价格&
发行方式采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式&
发行对象符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开立账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
&&&&五、募集资金用途&
&&&&本次发行募集资金将用于以下项目：
&&&&单位：万元&
资金使用计划&
投资项目投资总额第&1&年第&2&年项目备案情况&
高性能联轴器及精密剪刃生产线数控化扩建改造项目&20,260&15,622.2&4,637.8&
&&&&安徽省发改委“发改工业函[2008]41&号”以上项目共需资金20,260万元。如本次募集资金不能满足投资项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金超过拟投资项目的资金需求，超出部分的募集资金将首先用于补充募投项目生产所需要的流动资金。
&&&&本次募集资金投资项目的资金需求量是根据固定资产投资和铺底流动资金测算，铺底流动资金仅占投资项目实际所需流动资金的约30%。如果实施募集资金项目，还需自筹流动资金6,771万元，可以本次富余募集资金补充这些自筹流动资金需求。
&&&&如募集资金在补充完上述募集资金投资项目的流动资金后仍有余额，则将用于补充公司生产经营所需的流动资金、偿还银行借款。
&&&&募集资金到位之前，公司可先自筹适当资金投入项目，如果自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还该项目的银行借款。
&&&&2009年5月，本项目已被国家发改委、工业和信息化部（发改办产业[
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股意向书&
&1—1—20号）列入2009年新增中央投资重点产业振兴和技术改造项目。
&&&&招股意向书&
&1—1—21第三节本次发行概况
&&&&一、本次发行的基本情况
&&&&1、股票种类：人民币普通股（A股）
&&&&2、每股面值：1.00元
&&&&3、发行股数：2,600万股，占本次发行后总股本的比例为25.00%
&&&&4、每股发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格
&&&&5、发行后每股收益（按本公司2008年经审计的扣除非经常性损益后的净利
&&&&润除以发行后总股本计算）：0.51元/股
&&&&6、市盈率（按每股发行价格除以发行前每股收益计算）：&&&&&倍&
&&&&市盈率（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）：&&&&&倍
&&&&7、发行前每股净资产：2.34元（截至日）
&&&&8、发行后每股净资产：&&&&元
&&&&9、市净率1（按每股发行价格除以发行前每股净资产计算）：&&&&&倍&
&&&&市净率2（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）：&&&&&倍
&&&&10、发行方式：采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行&
&&&&相结合的方式
&&&&11、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
&&&&法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
&&&&12、本次发行股份的流通限制和锁定安排：网下配售的股票自本公司股票上
&&&&市之日起锁定三个月
&&&&13、承销方式：由华泰证券股份有限公司根据情况组织承销团以余额包销方
&&&&式承销&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股意向书&
&1—1—22
&&&&14、预计募集资金总额和净额：
&&&&15、本次发行费用概算：
&&&&承销费用&&&&万元&
保荐费用&&&&万元&
审计费用&&&&万元&
律师费用&&&&万元
&&&&16、拟上市地点：深圳证券交易所
&&&&二、本次发行的有关当事人
&&&&1、发行人：&&&&&&安徽泰尔重工股份有限公司&
&&&&法定代表人：邰正彪&
住&&&&所：&&&&马鞍山市经济技术开发区红旗南路&18&号&&
邮政编码：&&&&243000&
电&&&&话：&&&&&
传&&&&真：&&&&&
联系人：&&&&谢乐平
&&&&2、保荐人（主承销商）：华泰证券股份有限公司&
&&&&法定代表人：吴万善&
住&&&&所：&&&&江苏省南京市中山东路&90&号华泰证券大厦&
电&&&&话：&&&&025-&
传&&&&真：&&&&025－&
保荐代表人：唐涛、石丽&
项目协办人：贾红刚&
项目负责人：胡继军&
项目组成员：方一苗、刘惠萍、胡宏辉、王胜、殷晓磊、王宏伟&
&&&&&&&&&&&&&&谭治国、张宁
&&&&3、分销商：
&&&&4、发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所&
&&&&招股意向书&
&1—1—23负责人：王凡&&
住&&&&&&所：南京市北京西路&26&号&4－5&楼&&
电&&&&&&话：&&025－304480&
传&&&&&&真：&&025－&
经办律师：&&&&许成宝、朱增进、陈晓玲
&&&&5、财务审计机构：江苏天衡会计师事务所有限公司&
&&&&法定代表人：余瑞玉&
住&&&&所：&&&&南京市正洪街&18&号东宇大厦&8楼&
电&&&&话：&&&&025-&
传&&&&真：&&&&025-&
经办注册会计师：荆建明、贾丽娜
&&&&6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司&
&&&&负责人：&&&&戴文华&
住&&&&所：&&&&广东省深圳市深南中路&1093&号中信大厦&18&层&
电&&&&话：&&&&0&
传&&&&真：&&&&2
&&&&7、收款银行&
&&&&机构名称：&&&&华泰证券股份有限公司&
账&&&&号：&&&&024001&&&&
开户行：&&&&中国银行江苏省分行营业部&
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
&&&&三、预计发行时间表
&&&&1、询价及推介时间：2010&年&1&月&11&日—2010&年&1&月&13&日
&&&&2、定价公告刊登日：2010&年&1&月&15&日
&&&&3、申购日和缴款日：2010&年&1&月&18&日
&&&&4、预计股票上市日期：发行完毕后尽快上市
&&&&招股意向书&
&1—1—24
&
第四节风险因素&
投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股意向书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下列风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但并不代表风险依排列次序发生。
&&&&一、控股股东控制的风险&
&&&&本公司目前的控股股东和实际控制人是邰正彪先生，其持有公司股份5,083万股，占公司发行前总股本的65.17%；此外，邰正彪先生的配偶黄春燕女士、女
&&&&儿邰紫薇小姐、儿子邰紫鹏先生分别持有本公司7.92%、5.87%、5.87%的股份。
&&&&邰正彪先生及其家人合计持有本公司84.83%的股份。本次发行后，邰正彪先生仍
&&&&为公司的控股股东和实际控制人。虽然目前公司已通过增资扩股的方式建立了多元化的股权结构，建立了与现代企业制度相适应的法人治理结构，制定了各项规章制度，力图使公司的决策更加科学、合理和透明，但是如果各项制度执行不力，邰正彪先生有可能利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对公司在经营决策、人事、财务及其他管理等方面进行控制，使公司中小股东利益受到损害。因此，公司面临控股股东控制的风险。
&&&&二、钢铁行业周期波动的风险&
&&&&公司生产的十字轴式万向联轴器、鼓形齿式联轴器、剪刃主要为钢铁行业的轧制设备提供配套零部件，主要客户为大型钢铁生产企业。近年来，我国交通、能源、水利、电力等基础设施建设的发展，以及汽车、造船、电力设备、重型机械等行业的快速发展，带动了钢铁行业的快速增长，同时也为本公司带来了极好的发展机遇，公司的销售收入呈现出快速增长的势头，盈利能力不断提高，奠定了公司在钢铁联轴器细分行业的领先地位。但是，钢铁行业是国民经济的重要基
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股意向书&
&1—1—25础产业，受国家宏观政策以及固定资产和基本建设投资规模影响较大，存在着周期性波动的特征，钢铁行业的波动将会在一定程度上影响公司产品的销售，从而对公司的经营业绩产生影响。
&&&&三、公司规模快速增长引致的管理风险&
&&&&公司近年来发展较快，资产规模、经营规模迅速扩大，最近三年末及2009年6月末，公司资产总额分别为15,611.04万元、29,068.64万元、42,997.82万元
&&&&和41,243.65万元，最近三年及一期，营业收入分别为10,839.91万元、17,812.08
&&&&万元、25,494.20万元和14,304.40万元。本次发行后，公司的资产规模将进一步
&&&&扩大。尽管公司已建立规范的管理体系，生产经营良好，但是随着本次发行募集资金的到位和投资项目的实施，公司规模将迅速扩大，客户范围更加广泛，对技术创新的要求更高，公司经营的决策、实施和风险控制难度将加大。如果公司的组织管理体系、人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司生产经营和业绩提升将受到一定的影响。
&&&&四、技术风险&
&&&&本公司是高新技术企业，自设立以来一直致力于新型传动机械产品的技术研究和新产品开发，以及剪刃产品的新材料开发和热处理工艺研究。公司研发生产的超重载型十字轴式万向联轴器、板材轧机鼓形齿式联轴器先后被评为“安徽省高新技术产品”，“超重载型万向联轴器国产化项目”和“热连轧精轧机组超重载型鼓形齿式接轴项目”分别被列为“国家装备工业国债技改项目”和安徽省“三高”重点扶持项目、安徽省火炬计划项目，“中、宽厚板轧机辊端用交错式十字万向轴项目”被列入国家重点新产品计划、安徽省2008年度科技攻关计划、2008年度重点新产品计划。在大型、超重载型联轴器技术领域，本公司目前居于领先地位。但是随着科学技术的发展，以及与装备制造等相关产业的发展，客户对本公司现有产品在技术和质量上有可能提出更高的要求，如果本公司不能准确预测产品的市场发展趋势、及时研究开发新技术、新工艺及新产品，或者科研与生产不能同步跟进、满足市场的要求，本公司的产品可能面临被淘汰的风险。
&&&&此外，如果公司核心技术或重大商业秘密泄漏、核心技术人员流失，或公司生产
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股意向书&
&1—1—26所依赖的技术被淘汰，公司的生产经营将会受到较大的影响。
&&&&五、募集资金投向风险&
&&&&本次募集资金将用于高性能联轴器及精密剪刃生产线数控化扩建改造项目，项目建成投产后，公司各种联轴器、剪刃的年生产能力将由目前的3,950吨提高到12,528吨。本次募集资金投资项目是本公司以国家的产业政策为指导，根据自身战略规划，已进行了充分的市场调研，并通过严格、详尽的可行性论证之后确定的，具有较强的可操作性，但仍然不能排除由于国家宏观经济政策或市场状况发生较大的变化，可能对募集资金投资项目的实施以及经济效益产生不利影响。
&&&&本次募集资金投向存在的主要风险如下：
&&&&（一）投资风险&
&&&&在本次募集资金投资项目建设过程中，不能完全排除由于组织管理不善或其他不可预见的因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等可能影响项目收益的风险存在。
&&&&（二）市场风险&
&&&&募集资金投资项目建成投产后，公司产能将大幅度增长，公司需要大力维持和开发客户，这对公司的市场开拓能力提出了更高的要求，对本公司现有组织架构和运营管理模式等也提出了更高的要求。如果市场开拓不力、销售人才和管理不能配套，则本次募集资金投资项目将存在一定的市场风险。
&&&&六、销售客户集中的风险&
&&&&本公司的下游客户主要集中于钢铁行业和重大装备制造业，主要客户包括中国一重、济南钢铁集团总公司、首钢等大型企业。由于下游行业集中度较高，以及公司的产能规模受到限制，公司销售客户相对集中。最近三年及一期，公司向前五大客户合计销售额占公司主营业务收入的比例分别为&69.94%、58.09%、
&&&&56.62%和&57.62%。若主要客户因国家宏观调控、行业景气周期的波动等因素导
&&&&致生产经营状况发生重大不利变化，将对公司的产品销售及正常生产经营产生不利影响，公司存在销售客户相对集中的风险。
&&&&招股意向书&
&1—1—27
&&&&七、国内市场竞争的风险&
&&&&进入二十世纪八十年代以来，随着我国机械工业的发展，我国联轴器的生产逐步走向市场化，获得了快速发展，目前已形成大小规模的生产厂家300多家，市场竞争不断加剧。一些低档联轴器产品、技术含量不高的中档联轴器产品供过于求，市场竞争激烈。为了保持竞争优势，一些实力较强的联轴器生产企业开始重点发展技术含量较高的高速、重载、高精度的联轴器产品，以替代国外进口产品。本公司针对钢铁行业研制生产的超重载型万向轴、板材轧机联轴器等高新技术产品，达到国内甚至国际先进水平，已成功替代进口，使得公司目前在钢铁行业用大型、超重载型联轴器市场居于领先地位。但如果公司不能继续强化自身竞争优势并抓住机遇迅速提高市场份额，将有可能在未来的市场竞争中处于不利的地位。
&&&&八、主要原材料价格波动的风险&
&&&&本公司生产所需的主要原材料为锻件、铸件、钢材及标准件等。2008年，直接材料占产品生产成本的比例为82%左右。近年来，国内钢材价格波动较大，这直接影响到以钢材为主要原材料的铸件、锻件以及标准件的采购价格。最近三年及月，公司锻件平均采购价格分别为11,081.28元/吨、12,043.64元/
&&&&吨、14,080.15元/吨、12,925.93元/吨，铸件的平均采购价格分别为8,308.28
&&&&元/吨、9,282.57元/吨、12,138.92元/吨、12,197.78元/吨，总体呈上升趋势。
&&&&如果未来钢材价格发生大幅波动，将引起公司产品成本的波动，对公司的经营业绩带来不利影响。
&&&&九、供应商相对集中的风险&
&&&&本公司生产所需的主要原材料锻件、铸件、钢材及标准件等，主要向江苏、湖北、安徽等省的供应商采购，公司目前已与主要供应商建立了长期稳定的合作关系。最近三年及一期，公司从前五名供应商采购原材料占同期采购总额的比例分别为35.88%、55.89%、53.80%、47.33%，公司的主要供应商相对集中。虽然目
&&&&前市场货源充足，供应渠道畅通，但如果主要供应商经营环境、生产状况发生重
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股意向书&
&1—1—28大变化，将对公司的生产经营活动造成一定的影响，公司存在主要原材料供应商相对集中的风险。
&&&&十、外协加工的风险&
&&&&由于产能不足，公司把粗加工和有加工瓶颈的部分工序进行外协加工。最近三年及一期，外协加工数量分别为&3,963.67&吨、9,377.12&吨、7,554.87&吨和
&&&&2,720.80&吨，外协加工金额分别为&602.94&万元、1,459.45&万元、1,682.81&万
&&&&元和&539.98&万元，占当期生产成本的比例分别为&6.50%、12.03%、8.40%和&6.62%。
&&&&如果外协零件质量不能符合要求或者外协方不能按时交货，将影响公司产品的质量和生产计划的如期完成。
&&&&十一、固定资产规模大幅增加的风险&
&&&&本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将增加&15,608&万元，每年新增折旧&1,236.34&万元。以公司&2008&年主营业务收入&25,485.10&万元和
&&&&38.81%的主营业务毛利率计算，在募集资金投资项目未产生收入的前提下，只要
&&&&公司主营业务收入增长超过&12.50%，就可确保公司主营业务利润不会因此而下
&&&&降。虽然&2008&年、2007&年公司主营业务收入分别比上年增长&43.24%和&64.44%，
&&&&保持了较快的增长势头，但如果市场环境发生重大变化，公司生产经营不能持续增长，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则公司存在因为固定资产规模大幅增加而导致利润下滑的风险。
&&&&十二、毛利率波动的风险&
&&&&本公司的毛利率一直维持在较高的水平，最近三年及一期，本公司的综合毛利率分别为&36.62%、43.50%、38.83%和&40.37%，这主要是由于公司近年来进行
&&&&产品结构调整，高附加值的产品比重逐年上升，同时公司产品供不应求，市场前景良好所致。但是，随着公司业务规模进一步扩大和市场竞争的加剧，公司存在毛利率出现波动的风险。
&&&&招股意向书&
&1—1—29
&&&&十三、净资产收益率下降的风险&
&&&&截至日，本公司的净资产为18,271.60万元，本次发行募集资金
&&&&到位后，公司的净资产规模将大幅度增加。由于募集资金投资项目从开始建设到投产发挥效益需要2年左右的时间，如果在此期间公司的盈利能力未能大幅提高，则公司将面临发行后净资产收益率下降的风险。
&&&&十四、财税政策变动的风险&
&&&&根据国家税务总局《企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)》(国税发〔号)的规定，2007年、2008年公司技术开发费加计扣除金额分别为
&&&&704.04万元和1,540.33万元，直接抵扣当年应纳税所得额。此外，公司还享受当
&&&&地政府的财政补贴，主要用于促进企业的发展。最近三年及一期，公司分别收到当地政府的财政补贴30万元、1,015万元、1,190万元和2.40万元，扣除企业所得
&&&&税影响因素后分别为20.1万元、680.05万元、1,011.5万元和2.04万元，分别占
&&&&当期净利润的1.33%、15.16%、16.12%和0.06%。如果国家的税收优惠政策和地方
&&&&政府的财政补贴政策发生变化，将会对本公司的经营业绩产生一定的影响。
&&&&十五、金融危机引发的系统性风险&
&&&&由美国次贷危机引发的全球性金融危机，对全球实体经济造成了巨大冲击，在这场金融风暴的席卷下，中国经济也面临着严峻考验，经济增速从2007年第三季度开始下行，特别是2008年第四季度以来，在外围经济环境持续恶化的背景下，国内经济增速下滑的速度开始明显加快。
&&&&受金融危机的影响，公司下游的钢铁行业从2008年9月开始大面积减产，国内大部分钢厂减产幅度达10%—20%，(1)钢铁行业的减产及亏损，会减少公司新签订单并延缓现有订单的执行，对公司的回款也有一定影响。尽管公司具有较强抵御风险的能力，但是如果经济继续下滑，公司未来生产经营会进一步受到不利影响。
&&&&(1)?数据来源于：中国钢铁工业协会、钢之家网站&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股意向书&
&1—1—30第五节发行人基本情况
&&&&一、发行人概况&
&&&&公司名称：&&&&安徽泰尔重工股份有限公司&
英文名称：&&&&ANHUI&TAIER&HEAVY&INDUSTRY&CO.,<D.&
注册资本：&&&&7,800万元&
实收资本：&&&&7,800万元&
法定代表人：邰正彪&
成立日期：&&&&日&
住所：&&&&&&&&安徽省马鞍山市经济技术开发区红旗南路18号&
邮政编码：&&&&243000&
联系电话：&&&&&&
传真：&&&&&&&&&&
互联网网址：&&http://www.taier.info&
电子信箱：&&&&dmb@taier.info&
经营范围：&&&&万向轴、鼓形齿式联轴器、安全联轴器生产；剪刃、轧辊、模具、减速机、液压件、冶金备件加工；设备机床、钢材、电器元件生产与销售。
&&&&二、历史沿革及改制重组情况
&&&&（一）发行人设立方式&
&&&&本公司前身为马鞍山市泰尔重工有限公司。日，泰尔有限公司股东会作出决议，同意由泰尔有限公司原有股东作为发起人，以经天衡会计师事务所审计的截至日的净资产7,167.21万元为基数，扣除因折股应代
&&&&扣代缴的个人所得税1,033.84万元后的余额按1.0222:1的比例折合为6,000万
&&&&股，将泰尔有限公司整体变更为股份公司。日，天衡会计师事务所对公司上述注册资本情况进行了审验，并出具了“天衡验字（2007）78号”《验
&&&&招股意向书&
&1—1—31资报告》。日，公司在安徽省马鞍山市工商行政管理局办理了工商变更登记，企业法人注册登记号为：（1-1），注册资本为6,000万元。
&&&&（二）发起人情况&
&&&&公司的发起人为邰正彪、黄春燕、邰紫薇、邰紫鹏、赵明等&5名自然人。股份公司设立时，各发起人出资及持股情况如下：
&&&&序号股东名称出资方式出资金额（元）持股数(股)持股比例(%)1&邰正彪净资产折股&45,750,000&45,750,000&76.25&
&&&&2&黄春燕净资产折股&5,556,000&5,556,000&9.26&
&&&&3&邰紫薇净资产折股&4,122,000&4,122,000&6.87&
&&&&4&邰紫鹏净资产折股&4,122,000&4,122,000&6.87&
&&&&5&赵明净资产折股&450,000&450,0.75&
&&&&合计&&60,000,000&60,000,000&100.00
&&&&（三）在整体变更为发行人前后，主要发起人拥有的主要资
&&&&产和实际从事的主要业务&
公司的主要发起人为邰正彪、黄春燕、邰紫薇、邰紫鹏。在泰尔有限公司整体变更为本公司之前，他们拥有的主要资产为合计持有泰尔有限公司99.25%的股
&&&&权，除此之外，未拥有其他对外投资。邰正彪、黄春燕在公司从事经营管理工作，未从事其他业务。邰紫薇、邰紫鹏正在国外留学，尚未工作。
&&&&（四）发行人整体变更时拥有的主要资产和实际从事的主要
&&&&业务&
本公司整体变更时拥有的全部资产为泰尔有限公司改制前的整体资产，主要包括：货币资金、应收账款、存货、房产、土地使用权、商标权以及机器设备等。
&&&&本公司整体变更时实际从事的主要业务为十字轴式万向轴、鼓形齿式联轴器等动力传动设备以及剪刃的设计、生产和销售业务。
&&&&（五）整体变更前后原企业与发行人的业务流程关系&
&&&&本公司系泰尔有限公司整体变更设立，整体变更前后公司业务流程没有发生
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股意向书&
&1—1—32变化。本公司主要业务流程详见本招股意向书“第六节业务和技术”的相关内容。
&&&&（六）公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关
&&&&系及演变情况&
本公司主要发起人除拥有公司的权益外，均不从事其他与本公司相同或相似的业务，与公司在生产经营方面没有其他关联关系。
&&&&（七）发起人出资资产的产权变更&
&&&&本公司系泰尔有限公司整体变更设立，变更时未进行任何业务、资产和人员的剥离，原泰尔有限公司资产、负债、机构和人员由本公司承继。目前，公司拥有的车辆、房产、商标权、专利、土地等资产已过户至公司名下。
&&&&（八）发行人独立运行情况&
&&&&本公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和规章制度的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东，拥有完整的生产、供应和销售系统，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
&&&&1、资产完整情况&
&&&&本公司拥有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在以公司资产、权益或信誉为股东的债务提供担保以及资产、资金被控股股东及其关联方占用而损害公司利益的情况。
&&&&2、人员独立情况&
&&&&公司劳动、人事及工资管理完全独立于股东。公司高级经营管理人员都专职在本公司工作并领取薪酬，未在其他单位兼职。公司具有独立的人事任免权力，董事会成员、监事会成员和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东及主要股东干预公司董事会和股东大会作出的人事任免决定的情况。公司拥有自己的生产、经营、管理人员，对员工实行聘任制。公司设有人力资源部负责劳动、人事及工资管理，并制定一系列规章制度。
&&&&招股意向书&
&1—1—3、财务独立情况&
&&&&本公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，实施严格的内部审计制度。公司在银行独立开设账户，未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账户；公司不&
存在主要股东违规占用公司资金、资产及其他资源的情况；公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报，履行缴纳义务，无与股东混合纳税情况。
&&&&4、机构独立情况&
&&&&公司依法设立股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，法人治理结构完整。公司建立了适应生产经营需要的组织结构，各职能部门按照《公司章程》规定的职责独立运作，独立于各股东。
&&&&5、业务独立情况&
&&&&本公司主要从事动力传动机械的研发、生产和销售，主要产品为十字轴式万向联轴器、鼓形齿式联轴器、剪刃等。公司拥有完整的研发、供应、生产和销售体系，具有独立面向市场自主经营的能力，公司控股股东邰正彪先生除持有本公司股份外，未拥有或投资其他企业。
&&&&因此，本公司拥有完整且独立的产、供、销系统，独立开展业务，在业务上与控股股东及关联方之间不存在竞争关系。
&&&&三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况&
&&&&自公司前身泰尔有限公司设立以来，公司经历了多次股本变化，但股权结构始终明晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
&&&&招股意向书&
&1—1—34公司历史沿革演变简表：
&&&&主体名称时间&
注册资本&
（万元）股本演变&
历次增资、股权转让的价格及定价依据&
股权结构&
2001&年&12&月&150&邰正彪出资&105&万元、黄春燕出资&45&万元设立&
每份出资额为&1元邰正彪：70.00%&
&&&&黄春燕：30.00%&
&&&&2002&年&3&月&480&
吸收合并宏达机械，邰正彪、黄春燕以持有的宏达机械净资产320万元及邰正彪以其对宏达机械的债权&10&万元增资以宏达机械净资产320万元及债权10万元增资&330&万元，每份出资额为&1&元&
邰正彪：59.38%&
&&&&黄春燕：40.62%&
&&&&2004&年&11&月&1,098&
邰正彪、黄春燕分别以其对泰尔有限公司的债权&305&万元、313&万元增资&
以债权&618&万元增加注册资本&618&万元，每份出资额为&1元&
邰正彪：53.73%&
&&&&黄春燕：46.27%&
&&&&2006&年&7&月&1,098&
和业国际以现金274.5万元收
&&&&购&25%股权，泰尔有限公司成为外商投资企业&
25%的股权（对应
&&&&274.5&万元的出资
&&&&额）以&274.5&万元的
&&&&对价转让，每份出资额转让价格为&1元&
邰正彪：40.00%&
&&&&黄春燕：35.00%&
&&&&和业国际：25.00%&
&&&&2007&年&8&月&
1,998&
（实收资本：1,098）&
和业国际将其持有的&25%股份转让给邰紫薇和邰紫鹏，泰尔有限公司成为内资企业&
25%的股权（对应
&&&&274.5&万元的出资
&&&&额）以&274.5&万元的
&&&&对价转让，每份出资额转让价格为&1元&
邰正彪：40.00%&
&&&&黄春燕：35.00%&
&&&&邰紫薇：12.50%&
&&&&邰紫鹏：12.50%&
&&&&2007&年&8&月&1,998&邰正彪增资&900&万元&
以资金&900&万元增加注册资本&900&万元，每份出资额增资价格为&1元&
邰正彪：67.03%&
&&&&黄春燕：19.23%&
&&&&邰紫薇：6.87%&
&&&&邰紫鹏：6.87%&
&&&&泰尔有限公司阶段&
2007&年&8&月&1,998&
黄春燕分别转让其出资额中的&184.3&万元给邰正彪、15
&&&&万元给赵明&
每份出资额转让价格为&3元，定价依据为&2007&年&8&月末会计师初步审计的净资产扣除未来变更股份公司时应缴的个人所得税，再除以注册资本&1,998&万元后为&3.07&元取整&
&&&&邰正彪：76.25%&
&&&&黄春燕：9.26%&
&&&&邰紫薇：6.87%&
&&&&邰紫鹏：6.87%&
&&&&赵明：0.75%&
&&&&2007&年&9&月&6,000&整体变更为股份公司每股面值&1元股份结构同上&
股份公司阶段&2007&年&12&月&7,800&
原股东以政府奖励的1,000万元扣除个人所得税后按1.2元
&&&&/股同比例增资&666&万股，另外以&1.2&元/股向中国一重、
&&&&马鞍山经济开发区经济发展总公司以及汪桂林等&54&名自然人股东增资&1,134&万股&
增资价格为每股&1.2
&&&&元，定价依据为整体变更时每股净资产
&&&&1.0222&元，考虑&2007
&&&&年&9&月至&11&月期间实现的净利润，确定每股增资价格为&1.2&元。
&&&&邰正彪：65.17%&
&&&&黄春燕：7.92%&
&&&&邰紫薇：5.87%&
&&&&邰紫鹏：5.87%&
&&&&赵明：0.63%&
&&&&中国一重：3.21%&
&&&&马鞍山经济技术开发区&
经济发展总公司：3.21%
&&&&汪桂林等&54&人：&8.12%
&&&&公司股本形成及变化的具体情况如下：
&&&&（一）发行人前身泰尔有限公司的股本形成及变化情况
&&&&1、2001年12月，泰尔有限公司设立&
&&&&本公司前身泰尔有限公司是由邰正彪、黄春燕2名自然人以现金出资设立，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股意向书&
&1—1—35注册资本150万元，其中邰正彪出资105万元，占注册资本的70%，黄春燕出资45万元，占注册资本的30%。安徽兴永会计师事务所于日对上述出资出具了“皖兴永验字（2001）第237号”《验资报告》。日，泰尔
&&&&有限公司在马鞍山市工商行政管理局注册并领取企业法人营业执照，注册号为4，设立时公司名称为马鞍山市泰尔重工有限公司。泰尔有限公司成立时，股东出资情况如下：
&&&&序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）&
1&邰正彪&105&70.00&
&&&&2&黄春燕&45&30.00&
&&&&合计&150&100.00
&&&&2、2002年3月，泰尔有限公司吸收合并宏达机械并增资&
&&&&日，泰尔有限公司股东会作出决议，同意泰尔有限公司和马鞍山市宏达冶金机械有限责任公司采取吸收合并的方式进行合并，泰尔有限公司为合并后的存续公司，宏达机械全部资产及债务由合并后的泰尔有限公司承继，宏达机械注销。日，泰尔有限公司作出决议，同意邰正彪、黄春燕以其持有的宏达机械全部净资产增加出资320万元（其中邰正彪出资170万元、黄春燕出资150万元），同时邰正彪以其对宏达机械的债权增加出资10万元。安徽省江南会计师事务所于日对上述出资进行了验证，并出具了“皖江会验字（2002）84号”《验资报告》，吸收合并后，泰尔有限公司的注册资本为480
&&&&万元，其中邰正彪出资285万元，占注册资本的59.38%；黄春燕出资195万元，占
&&&&注册资本的40.62%。
&&&&泰尔有限公司吸收合并宏达机械前后，股东出资情况如下：
&&&&吸收合并前吸收合并后&
序号股东名称&
出资额(万元)出资比例（%）出资额(万元)出资比例（%）1&邰正彪&105&70.00&285&59.38&
&&&&2&黄春燕&45&30.00&195&40.62&
&&&&合计&150&100.00&480&100.00&
&&&&宏达机械的基本情况、泰尔有限公司与宏达机械吸收合并情况详见本节“三
&&&&（四）发行人重大资产重组情况”。
&&&&3、2004年11月，泰尔有限公司增加注册资本&
&&&&招股意向书&
&1—1—月20日，泰尔有限公司股东会作出决议，同意公司增加注册资本618万元，每份注册资本出资额为1元，其中，邰正彪将其对泰尔有限公司305万元的债权转为股权，黄春燕将其对泰尔有限公司313万元的债权转为股权。日，泰尔有限公司分别与邰正彪、黄春燕签订了《债转股协议》。马鞍山金诚会计师事务所于日对本次增资出具了“马金诚会验字（2004）
&&&&12078号”《验资报告》，本次增资后，泰尔有限公司的注册资本增至1,098万元。
&&&&邰正彪本次用于增资的债权，为其2003年8月至2003年12月期间为泰尔有限公司垫付的购买钢板、钢管、钢材等原材料的款项，合计306.65万元，其中305
&&&&万元转为投资款；黄春燕本次用于增资的债权，为其2002年11月至2004年11月期间借给泰尔有限公司的款项，合计320.40万元，其中313万元转作投资款。上述
&&&&债权是股东为了支持公司发展，陆续将自有资金投入公司而形成的。
&&&&本次增资前后，股东出资情况如下：
&&&&增资前增资后&
序号股东名称&
出资额(万元)出资比例（%）出资额(万元)出资比例（%）1&邰正彪&285&59.38&590&53.73&
&&&&2&黄春燕&195&40.62&508&46.27&
&&&&合计&480&100.00&1,098&100.00&
&&&&日，经泰尔有限公司股东会批准，泰尔有限公司名称由马鞍山市泰尔重工有限公司变更为安徽泰尔重工有限公司。泰尔有限公司于2004年12月在马鞍山市工商行政管理局办理了注册资本和公司名称的变更登记手续。
&&&&4、2006年5月，外资收购泰尔有限公司股权&
&&&&日，泰尔有限公司股东会作出决议，同意和业国际收购泰尔有限公司25%的股权，其中：收购邰正彪持有的泰尔有限公司13.73%的股权、收购
&&&&黄春燕持有的泰尔有限公司11.27%的股权，以该25%股权对应的泰尔有限公司注
&&&&册资本出资额（对应274.5万元的出资额）为定价依据，每份出资额转让价格为1
&&&&元。同日，和业国际分别与邰正彪、黄春燕签署了《股权转让协议》。
&&&&日，经安徽省商务厅“皖商资字[2006]84号”《关于同意外资并购安徽泰尔重工有限公司及企业性质变更的批复》批准，安徽泰尔重工有限公司由内资企业变更为外商投资企业，注册资本不变。泰尔有限公司于日取得了安徽省人民政府“商外资皖府资字[号”《外商投资企业批准
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股意向书&
&1—1—37证书》，并于日取得安徽省工商行政管理局核发的“企合皖总字第002250号”《企业法人营业执照》。安徽江南会计师事务所对和业国际缴纳的出资进行了验证，并于日出具了“皖江会验[号”《验资报告》。
&&&&本次外资收购股权前后，各股东出资情况如下：
&&&&收购前收购后&
序号股东名称&
出资额(万元)出资比例（%）出资额(万元)出资比例（%）1&邰正彪&590&53.73&439.20&40.00&
&&&&2&黄春燕&508&46.27&384.30&35.00&
&&&&3&和业国际&&&274.50&25.00&
&&&&合计&1,098&100.00&1,098&100.00&
&&&&和业国际是日在香港注册成立的有限公司，公司股东为黄敏燕。
&&&&自设立以来，该公司并未实际从事经营业务，其主要业务为投资并持有泰尔有限公司的股权。
&&&&5、2006年11月，泰尔有限公司决定增加注册资本&
&&&&经日泰尔有限公司董事会决议，各方股东决定按原出资比例增资900万元，增资后的注册资本为1,998万元，其中邰正彪出资360万元，增资后的出资额为799.2万元，占注册资本的40%；黄春燕出资315万元，增资后的出资
&&&&额为699.3万元，占注册资本的35%；和业国际出资225万元，增资后的出资额为
&&&&499.5万元，占注册资本的25%。增加的投资额900万元可分两年到帐。上述增加
&&&&注册资本的行为于日获得安徽省商务厅“皖商资字[号”《关于同意安徽泰尔重工有限公司增资的批复》批准，工商变更登记手续于日完成。
&&&&6、2007年8月泰尔有限公司股权转让，公司性质由外资企业变为内资企业&
&&&&泰尔有限公司因重组及发展战略的需要，经日董事会决议，和业国际将其所持有的泰尔有限公司12.5%的股权转让给邰紫薇，将其所持有的泰
&&&&尔有限公司12.5%的股权转让给邰紫鹏，调整原已达成的人民币900万元的增资协
&&&&议，同意外方股东放弃对公司225万元的增资，新增出资由受让方或其他股东负责认购。转让双方于日签署了《股权转让协议》，以该25%股权对应的泰尔有限公司注册资本出资额（对应274.5万元的出资额）为定价依据，每份
&&&&出资额转让价格为1元。股权转让完成后，和业国际不再持有泰尔有限公司的股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股意向书&
&1—1—38权，泰尔有限公司的企业性质由外商投资企业变为内资企业。本次股权转让及企业性质变更于日获得安徽省商务厅“皖商资执字[号”文《关于同意安徽泰尔重工有限公司股权变更的批复》批准。日，泰尔有限公司在马鞍山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并取得了（1-1）《企业法人营业执照》。
&&&&本次变更完成后，泰尔有限公司的注册资本为1,998万元，实收资本为1,098万元。股权转让前后，各股东的出资情况如下：
&&&&股权转让前股权转让后&
序号股东名称&
出资额(万元)出资比例（%）出资额(万元)出资比例（%）1&邰正彪&439.20&40.00&439.20&40.00&
&&&&2&黄春燕&384.30&35.00&384.30&35.00&
&&&&3&和业国际&274.50&25.00&－－&
&&&&4&邰紫薇&&&137.25&12.50&
&&&&5&邰紫鹏&&&137.25&12.50&
&&&&合计&1,098&100.00&1,098&100.00
&&&&7、2007&年&8&月，泰尔有限公司增加实收资本&
&&&&经&2007&年&8&月&22&日股东会决议，泰尔有限公司增加资本&900&万元，增加的资本全部由股东邰正彪以&900&万元资金进行增资，每份注册资本的增资价格为&1元，其他股东黄春燕、邰紫薇及邰紫鹏均放弃本次增资。本次增资资金于&2007年&8&月&24&日到位，并经马鞍山华业会计师事务所以“华业会验[&号”《验资报告》验证确认。本次增资完成后，泰尔有限公司注册资本为&1,998&万元，实收资本为&1,998&万元。增资前后各股东的出资情况如下：
&&&&增资前增资后&
序号股东名称&
出资额(万元)出资比例（%）出资额(万元)出资比例（%）1&邰正彪&439.20&40.00&1,339.20&67.03&
&&&&2&黄春燕&384.30&35.00&384.30&19.23&
&&&&3&邰紫薇&137.25&12.50&137.25&6.87&
&&&&4&邰紫鹏&137.25&12.50&137.25&6.87&
&&&&合计&1,098&100.00&1,998&100.00
&&&&8、2007年8月，泰尔有限公司股权转让&
&&&&招股意向书&
&1—1—39经日股东会决议，黄春燕将其持有的泰尔有限公司184.3万元的
&&&&出资额以552.9万元的价格转让给邰正彪，并将其持有的泰尔有限公司15万元的
&&&&出资额以45万元的价格转让给赵明。每份出资额转让价格为3元，定价依据为：
&&&&2007年8月末会计师初步审计的泰尔有限公司的净资产扣除未来变更股份公司时应缴的个人所得税，再除以泰尔有限公司注册资本1,998万元后，得到每份注册资本对应的净资产3.07元取整。转让双方于日签署了《股权转让协
&&&&议》。日，泰尔有限公司在马鞍山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次股权转让前后，各股东出资情况如下：
&&&&股权转让前股权转让后&
序号股东名称&
出资额(万元)出资比例（%）出资额(万元)出资比例（%）1&邰正彪&1,339.20&67.03&1,523.50&76.25&
&&&&2&黄春燕&384.30&19.23&185.00&9.26&
&&&&3&邰紫薇&137.25&6.87&137.25&6.87&
&&&&4&邰紫鹏&137.25&6.87&137.25&6.87&
&&&&5&赵明&&&15.00&0.75&
&&&&合计&1,998&100.00&1,998&100.00
&&&&9、2007年9月，泰尔有限公司整体变更为股份公司&
&&&&经日泰尔有限公司股东会决议和日公司创立大会决议，由泰尔有限公司原有股东作为发起人，以经天衡会计师事务所审计的泰尔有限公司截至日净资产7,167.21万元为基数，扣除因折股应代扣代
&&&&缴的个人所得税1,033.84万元后的余额按1.0222:1的比例折合为6,000万股，泰
&&&&尔有限公司整体变更为股份公司。天衡会计师事务所对公司上述注册资本情况进行了审验，并于日出具了“天衡验字（2007）78号”《验资报告》。
&&&&日，公司在马鞍山市工商行政管理局办理了工商变更登记。
&&&&公司设立时发起人投入资产的计量属性为历史成本。
&&&&招股意向书&
&1—1—40变更为股份公司前后各股东持股情况如下：
&&&&变更前变更后&
序号股东名称&
出资额(万元)出资比例（%）持股数(万股)持股比例（%）1&邰正彪&1,523.50&76.25&4,575&76.25&
&&&&2&黄春燕&185.00&9.26&555.60&9.26&
&&&&3&邰紫薇&137.25&6.87&412.20&6.87&
&&&&4&邰紫鹏&137.25&6.87&412.20&6.87&
&&&&5&赵明&15.00&0.75&45&0.75&
&&&&合计&1,998&100.00&6,000&100.00
&&&&（二）发行人整体变更后的股本变化&
&&&&本公司由泰尔有限公司整体变更设立后，于2007年12月进行了一次增资，情况如下：
&&&&日，公司2007年第一次临时股东大会通过决议，同意以下股东按每股1.2元分别对公司进行增资，定价依据为公司整体变更时每股净资产
&&&&1.0222元，并考虑公司2007年9月至11月期间实现的净利润确定，具体情况如下：
&&&&1、根据马鞍山市人民政府《关于发展和利用资本市场促进经济发展的若干
&&&&意见》（马政[2004]44号）及马鞍山市发展与改革委员会、马鞍山市经济委员会、马鞍山市财政局、马鞍山市科学技术局《关于对拟上市公司奖励的暂行规定》（马发改文[号）文件精神，马鞍山市企业上市工作协调指导组办公室于日下发了“马上指办[2007]8号”文《关于下拨给泰尔公司上市扶持奖励资金的通知》，鉴于泰尔有限公司对马鞍山市经济社会发展做出了显著贡献，奖励泰尔有限公司原股东1,000万元，按原股东持股比例进行分配。
&&&&公司5名股东将上述奖励资金在缴纳20%的个人所得税后的余额，按每股1.2
&&&&元分别对公司进行增资，合计投入资金799.2万元，折合股本666万股，其中，邰
&&&&正彪出资609.6万元，认购508万股；黄春燕出资74.4万元，认购62万股；邰紫薇
&&&&出资55.2万元，认购46万股；邰紫鹏出资55.2万元，认购46万股；赵明出资4.8
&&&&万元，认购4万股。
&&&&2、为增强中高层管理人员、技术骨干以及销售骨干对公司的归属感，从机
&&&&制上促进公司经营业绩的持续发展，同时引进具有产业背景的战略投资者，促进
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股意向书&
&1—1—41公司做强做大,公司股东同意吸收管理层、部分技术和生产经营管理骨干以及社会法人和聘请的专家为公司新股东，按每股1.2元的价格分别对公司进行增资。
&&&&新增56位股东合计投入资金1,360.8万元，折合股本1,134万股。
&&&&上述增资共增加股本1,800万元，增资后公司股本为7,800万元。天衡会计师事务所对上述注册资本增加和变动后注册资本情况进行了审验，出具了“天衡验字[号”《验资报告》。日，公司在马鞍山市工商行政管理局办理了变更登记。
&&&&上述增资前后公司股本变化情况如下：
&&&&股份公司设立时增资情况增资后情况&
原有股东奖励&
资金增资情况新增股东增资情况序号股东持股数(万股)&
持股比例(%)增资额(万元)持股数(万股)增资额(万元)持股数(万股)持股数&
(万股)&
持股比例(%)1&邰正彪&4,575&76.25&609.6&508&&&5,083&65.17
&&&&2&黄春燕&555.6&9.26&74.4&62&&&617.6&7.92
&&&&3&邰紫薇&412.2&6.87&55.2&46&&&458.2&5.87
&&&&4&邰紫鹏&412.2&6.87&55.2&46&&&458.2&5.87
&&&&5&赵明&45&0.75&4.8&4&&&49&0.63中国第一重型机械集团公司
&&&&300&250&250&3.21马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司
&&&&300&250&250&3.21
&&&&8&汪桂林&&&&&180&150&150&1.92
&&&&9&夏清华&&&&&150&125&125&1.60
&&&&10&赵阳&&&&&60&50&50&0.64
&&&&11&江平&&&&&60&50&50&0.64
&&&&12&谢乐平&&&&&18&15&15&0.19
&&&&13&张煜&&&&&18&15&15&0.19
&&&&14&黄敏燕&&&&&18&15&15&0.19
&&&&15&朱明东&&&&&14.4&12&12&0.15
&&&&招股意向书&
&1—1—42股份公司设立时增资情况增资后情况&
原有股东奖励&
资金增资情况新增股东增资情况序号股东持股数(万股)&
持股比例(%)增资额(万元)持股数(万股)增资额(万元)持股数(万股)持股数&
(万股)&
持股比例(%)16&崔海峰&&&&&14.4&12&12&0.15
&&&&17&黄云燕&&&&&14.4&12&12&0.15
&&&&18&皇甫庆勇&&&&&12&10&10&0.13
&&&&19&黄东保&&&&&10.8&9&9&0.12
&&&&20&汪永荣&&&&&10.8&9&9&0.12
&&&&21&宋之龙&&&&&8.4&7&7&0.10
&&&&22&葛燕飞&&&&&6&5&5&0.06
&&&&23&张德智&&&&&6&5&5&0.06
&&&&24&汪军勇&&&&&6&5&5&0.06
&&&&25&黄金燕&&&&&6&5&5&0.06
&&&&26&黄海彬&&&&&6&5&5&0.06
&&&&27&王喜臣&&&&&6&5&5&0.06
&&&&28&肖德升&&&&&6&5&5&0.06
&&&&29&朱晓蕾&&&&&6&5&5&0.06
&&&&30&马哲彬&&&&&6&5&5&0.06
&&&&31&陈章翠&&&&&6&5&5&0.06
&&&&32&连义宝&&&&&6&5&5&0.06
&&&&33&邰正福&&&&&6&5&5&0.06
&&&&34&王海林&&&&&6&5&5&0.06
&&&&35&李秋英&&&&&4.8&4&4&0.05
&&&&36&孙曼曼&&&&&4.8&4&4&0.05
&&&&37&俞贵生&&&&&4.8&4&4&0.05
&&&&38&孙德忠&&&&&4.8&4&4&0.05
&&&&39&柳庆农&&&&&4.8&4&4&0.05
&&&&40&汪晴&&&&&3.6&3&3&0.04
&&&&41&冯春兰&&&&&3.6&3&3&0.04
&&&&42&刘爱强&&&&&3.6&3&3&0.04
&&&&43&石珍强&&&&&3.6&3&3&0.04
&&&&招股意向书&
&1—1—43股份公司设立时增资情况增资后情况&
原有股东奖励&
资金增资情况新增股东增资情况序号股东持股数(万股)&
持股比例(%)增资额(万元)持股数(万股)增资额(万元)持股数(万股)持股数&
(万股)&
持股比例(%)44&黄显贵&&&&&3.6&3&3&0.04
&&&&45&陈江河&&&&&3.6&3&3&0.04
&&&&46&李晓科&&&&&3.6&3&3&0.04
&&&&47&舒良超&&&&&3.6&3&3&0.04
&&&&48&王景龙&&&&&3.6&3&3&0.04
&&&&49&夏俊&&&&&3.6&3&3&0.04
&&&&50&夏杰&&&&&3.6&3&3&0.04
&&&&51&马继堂&&&&&3.6&3&3&0.04
&&&&52&王李&&&&&3.6&3&3&0.04
&&&&53&盛兵&&&&&3.6&3&3&0.04
&&&&54&徐宝之&&&&&2.4&2&2&0.03
&&&&55&黄国斌&&&&&2.4&2&2&0.03
&&&&56&孙军&&&&&2.4&2&2&0.03
&&&&57&向晨&&&&&2.4&2&2&0.03
&&&&58&李伟&&&&&2.4&2&2&0.03
&&&&59&叶文汇&&&&&2.4&2&2&0.03
&&&&60&李春雷&&&&&2.4&2&2&0.03
&&&&61&邰爱萍&&&&&2.4&2&2&0.03
&&&&合计&6,000&100&799.2&666&1,361&1,134&7,800&100.00
&&&&在公司最近三年历次股本变化中，公司的控股股东、管理层未发生重大变化，公司持续经营相同的业务。
&&&&（三）邰正彪夫妇历次出资的资金来源&
&&&&邰正彪先生自1982年即从事剪刃、模具的销售经营活动，1992年邰正彪与他人一起出资成立马鞍山市东华冶金机械厂，生产经营刃具、模具及冶金行业用消耗件，直至2000年5月，邰正彪将东华冶金厂股权转让，在此期间，邰正彪先生积累了相当多的个人资产。
&&&&此外，马鞍山市企业上市工作协调指导组办公室于日下发了《关
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股意向书&
&1—1—44于下拨给泰尔公司上市扶持奖励资金的通知》（马上指办[2007]8号），公司五名发起人股东按持股比例获得了1,000万元的政府奖励，在扣除20%的个人所得税后，邰正彪家庭按其持有公司99.25%的股份实际获得奖励资金794万元。
&&&&保荐人和发行人律师核查后认为，邰正彪夫妇对公司的初次出资、历次增资的资金来自于其自身多年的销售经营所得及家庭的历年积累、股权投资转让收益、政府奖励资金等，资金来源合法。
&&&&（四）发行人重大资产重组情况&
&&&&为了增强公司的整体实力，便于经营管理，2002年4月，泰尔有限公司吸收合并了宏达机械，宏达机械的全部资产及债务由合并后的泰尔有限公司承继，宏达机械办理了注销手续。本次吸收合并未对宏达机械进行资产评估，而是按照宏达机械截至日经审计的净资产为依据进行吸收合并。本次吸收合并的具体情况如下：
&&&&1、宏达机械基本情况&
&&&&宏达机械成立于1996年3月，是由邰正彪、黄春燕夫妇以现金出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为30万元，其中邰正彪持有15万元，占注册资本的50%；黄春燕持有15万元，占注册资本的50%。马鞍山市审计师事务所于日对上述出资出具了“马审所验工字（1996）第30号”《验资报告》。1996
&&&&年3月14日，宏达机械在马鞍山市工商行政管理局注册并领取了企业法人营业执照，注册号为。宏达机械设立初期主要从事冶金机械、起重机械、轧辊的零售。
&&&&日，宏达机械股东会审议通过了增加注册资本、变更经营范围的决议。宏达机械注册资本从30万元增至50万元，其中邰正彪以冷轧工作辊、圆刀片等实物资产增加出资10万元，黄春燕以冷轧工作辊等实物资产增加出资&10万元。马鞍山市会计师事务所对上述出资出具了“马会验字（1998）第127号”
&&&&《验资报告》。经马鞍山市工商行政管理局核准，宏达机械的经营范围变更为生产销售冶金机械、起重机械、轧辊及配件、传动轴、冷轧辊、刀片。
&&&&日，宏达机械股东会审议通过了注册资本从50万元增至320万元的决议。宏达机械增加注册资本270万元，其中：黄春燕以其对宏达机械的债权增加注册资本125万元；邰正彪以其对宏达机械的债权增加注册资本112万元，同
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股意向书&
&1—1—45时邰正彪以个人拥有的实物资产别克新世纪轿车（经安徽兴永会计师事务所“皖兴永会评报字[2000]第182号”《资产评估报告》评定，评估值为392,616元）作价33万元增加宏达机械注册资本。安徽兴永会计师事务所对于本次增资出具了“皖兴永会验字（号”《验资报告》。
&&&&截至2002年3月吸收合并前，宏达机械的注册资本为320万元，其中邰正彪持有170万元，占注册资本的53.125%；黄春燕持有150万元，占注册资本的46.875%。
&&&&2、吸收合并的原因&
&&&&2001年6月，为树立企业品牌，宏达机械决定申请自己的注册商标，但在办理商标注册手续时发现，与传动轴相类似的“宏达”商标已被他人先行注册，于是管理层决定选择“泰尔”作为商标名称，并进行了商标注册。而后，为使得商标和商号的统一，在不知晓宏达机械可通过名称变更使二者统一的情况下，公司股东于2001年12月新设了泰尔有限公司。
&&&&由于泰尔有限公司与宏达机械业务完全相同，股东及经营管理人员也完全相同，公司股东于2002年3月决定由泰尔有限公司吸收合并宏达机械，如此可使公司商号和注册商标一致，同时也避免了同业竞争，理顺了业务关系，便于公司经营管理。
&&&&3、吸收合并履行的法律程序
&&&&（1）日，泰尔有限公司召开股东会，决定采取吸收合并的方式
&&&&将泰尔有限公司和宏达机械合并，合并后以泰尔有限公司作为存续公司继续对外经营，宏达机械办理注销，原宏达机械的全部资产及债务由合并后的泰尔有限公司承继。
&&&&（2）日，宏达机械召开股东会，同意与泰尔有限公司进行合并。
&&&&（3）日、3月26日、4月2日，泰尔有限公司和宏达机械分别在
&&&&《马鞍山日报》上就吸收合并事宜进行了三次公告，公告主要内容为：因公司发展需要，经双方协商决定，宏达机械与泰尔有限公司合并，合并后以泰尔有限公司对外经营，原宏达机械的所有债权、债务由泰尔有限公司承担。
&&&&（4）日，宏达机械成立了由股东组成的财产清算小组，对截至
&&&&日的财产进行了清算，并委托安徽江南会计师事务所进行了审计。
&&&&根据安徽江南会计师事务所出具的“皖江会专[2002]21号”《审计报告》，截至2002年&3月&31日，宏达机械账面资产总额20,806,964.41元，负债总额
&&&&招股意向书&
&1—1—.60元，所有者权益总额2,334,746.81元，其中：实收资本3,200,000
&&&&元，未分配利润-865,253.19元。
&&&&（5）日，泰尔有限公司和宏达机械签订了《公司合并协议》。
&&&&（6）日，泰尔有限公司召开股东会同意：①邰正彪、黄春燕按
&&&&其对宏达机械的出资比例，对宏达机械截至日经审计的账面累计亏损865,253.19元进行弥补，其中邰正彪弥补亏损459,665.76元，黄春燕弥补亏损
&&&&405,587.43元；②邰正彪、黄春燕以弥补亏损后的宏达机械净资产进行出资，增
&&&&加泰尔有限公司注册资本
