证券代码：000157 证券简称： 公告编号：号
股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划
二〇一七年九月
股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及全体董事会成员承
诺本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计
划所获得的全部利益返还公司。
一、《股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本计划”或“激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
有关法律、法规、规范性文件，以及《股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）制定。
二、本计划所采用的激励形式包括股票期权和限制性股票两个部分，其来源
为公司向激励对象定向发行的A股普通股。
三、本计划拟向激励对象授予权益总计38,126.4358万份，占本计划公告时
公司股本总额762,528.7164万股的5.00%。其中，首次授予34,313.7922万份，
占本计划公告时公司总股本的4.50%；预留3,812.6436万份，占本计划授予权益
总数的10%，占本计划公告时公司总股本的0.50%。其中：
股票期权：公司拟向激励对象授予总计19,063.2179万份股票期权，占本计
划公告时公司股本总额762,528.7164万股的2.50%。其中，首次授予17,156.8961
万份，占本计划公告时公司总股本的2.25%；预留1,906.3218万份，占本计划授
予权益总数的5%，占本计划公告时公司总股本的0.25%。
限制性股票：公司拟向激励对象授予总计19,063.2179万股限制性股票，占
本计划公告时公司股本总额762,528.7164万股的2.50%。其中，首次授予
17,156.8961万股，占本计划公告时公司总股本的2.25%；预留1,906.3218万股，
占本计划授予权益总数的5%，占本计划公告时公司总股本的0.25%。
公司用于股权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%，任一
单一激励对象所获授的权益总数不超过公司股本总额的1%。
四、本计划首次授予部分股票期权的行权价格为4.57元/股，行权价格不低
于股票票面金额，也不低于下列价格较高者：
1、激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量），即每股4.48元；
2、激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交
易总额/前20个交易日股票交易总量），即每股4.57元。
预留部分股票期权的行权价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较
高者确定：
1、授予该部分股票期权的董事会决议公告日前1个交易日公司股票交易均
2、授予该部分股票期权的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日
或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
五、本计划首次授予激励对象限制性股票的价格为2.29元/股，授予价格不
低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者：
1、激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股2.24元；
2、激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交
易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股2.29元。
预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格
较高者确定：
1、授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前1个交易日公司股票交易
均价的50%；
2、授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易
日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
六、本计划的首次激励对象总人数为1231人，包括公司董事、高级管理人
员、核心关键技术及管理人员，以及公司董事会认为需要进行激励的员工。激励
对象符合《管理办法》第八条及相关规定，不存在独立董事、监事、单独或合计
持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女等《管理
办法》所规定的不得成为激励对象的人员。预留激励对象指本计划获得股东大会、
A股及H股类别股东会议批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的
激励对象，在激励计划经股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后12个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予标准确定。
七、若在本计划首次公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票股
份登记期间，公司发生权益分派、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，
应对股票期权和限制性股票的授予数量、行权价格或授予价格做相应调整。
八、股票期权计划的有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或
注销之日止，最长不超过48个月；限制性股票计划的有效期为自限制性股票授
予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个
1、本计划首次授予的股票期权在授予日起满12个月后分3期行权，具体安
第一个行权期
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起
24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起
36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起
48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分股票期权在预留部分授予日起满12个月后分2期行权，具体安排
第一个行权期
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起
24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起
36个月内的最后一个交易日当日止
2、本计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解除限售，
具体安排如下：
解除限售安排
解除限售时间
解除限售比例
第一个解除限
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起
24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起
36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起
48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票在预留部分授予日起满12个月后分2期解除限售，具
体安排如下：
解除限售安排
解除限售时间
解除限售比例
第一个解除限
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起
24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起
36个月内的最后一个交易日当日止
九、本计划首次授予部分股票期权及限制性股票的考核年度为
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司达到下述业绩考核指标时，激励
对象首次获授的股票期权/限制性股票方可行权/解除限售：
行权期/解除限售期
行权条件/解除限售条件
第一个行权期/解除限
公司2017年度净利润为正，且不低于2017年度同行业可比公司平
第二个行权期/解除限
公司2018年度净利润为正，且较2017年度增长10%或以上
第三个行权期/解除限
公司2019年度净利润为正，且较2018年度增长10%或以上
本计划预留部分股票期权/限制性股票的行权条件/解除限售条件与首次授予
相同，考核年度为年两个会计年度，具体如下：
行权期/解除限售期
行权条件/解除限售条件
第一个行权期/解除限
公司2018年度净利润为正，且较2017年度增长10%或以上
第二个行权期/解除限
公司2019年度净利润为正，且较2018年度增长10%或以上
其中，净利润指归属于母公司所有者的净利润，数据来源于公开披露的上市
公司年度报告；同行业指公司所处的工程机械行业；可比公司平均净利润指工程
机械行业上市公司公开披露的2017年年度报告中，归属于母公司所有者的净利
润排名前五名的公司（不含本公司）的净利润的简单算术平均值。公司年度业绩
考核过程中，同行业公司样本若出现净利润发生重大变化或出现偏离值幅度过大
的样本极值，公司董事会将剔除或更换样本。同时，本计划涉及的股票期权成本
及限制性股票成本都将在管理费用中列支。
十、根据《股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核管理办法》
分年考核，激励对象考核结果将作为激励计划的股票期权行权和限制性股票解除
限售依据。激励对象上一年度绩效考核为称职以上，才能申请票期权行行权或解
除当期限制性股票的限售。
十一、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
十二、公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关股票期权或限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十三、激励计划需经公司股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后
方可实施。
十四、自公司股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过激励计划之日
起60日（不包含根据法律、法规的规定不得授出权益的期间）内，公司按相关
规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。
十五、本计划的实施不会使公司股权分布不符合上市条件。
十六、经核查，公司本次股权激励不存在内幕交易行为。
十七、由股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最
终的解释权。
声明 ....................................................................................................................... 1
特别提示 ............................................................................................................... 2
释义 ....................................................................................................................... 9
第一章 激励计划的目的 ................................................................................... 11
第二章 激励对象的确定依据和范围 ............................................................... 11
一、激励对象的确定依据.......................................................................... 11
二、激励对象的范围.................................................................................. 11
三、激励对象的核实.................................................................................. 12
第三章 股票期权计划的具体内容 ................................................................... 12
一、股票期权的种类、来源、数量及分配情况...................................... 12
二、股票期权的有效期、授予日、等待期、行权期和相关禁售规定.. 13
三、股票期权行权价格和行权价格的确定方法...................................... 15
四、股票期权的授予条件及行权条件...................................................... 16
五、股票期权数量和价格的调整方法及程序.......................................... 18
六、股票期权的会计处理.......................................................................... 19
第四章 限制性股票计划的具体内容 ............................................................... 21
一、限制性股票的种类、来源、数量及分配情况.................................. 21
二、限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售期和相关禁售规
定.......................................................................................................................... 22
三、限制性股票授予价格和授予价格的确定方法.................................. 24
四、限制性股票的授予及解除限售条件.................................................. 25
五、限制性股票数量和价格的调整方法及程序...................................... 27
六、限制性股票的会计处理...................................................................... 28
七、限制性股票的回购注销...................................................................... 30
第五章 股票期权及限制性股票的实施程序 ................................................... 32
一、股票期权与限制性股票的授予程序.................................................. 32
二、股票期权行权的程序.......................................................................... 33
三、限制性股票的解除限售程序.............................................................. 33
第六章 公司、激励对象发生变化的处理 ....................................................... 34
一、激励对象发生变化.............................................................................. 34
二、公司发生控制权变更、合并、分立.................................................. 35
第七章 激励计划的变更和终止 ....................................................................... 35
一、激励计划的变更.................................................................................. 35
二、激励计划的终止.................................................................................. 36
第八章 公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制 ........................... 37
一、公司的权利与义务.............................................................................. 37
二、激励对象的权利与义务...................................................................... 37
三、纠纷或争端解决机制.......................................................................... 38
四、其他说明.............................................................................................. 38
第九章 附则 ....................................................................................................... 39
、本公司、公
股份有限公司
激励计划、本计划
《股份有限公司2017年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》
股票期权计划
本计划中的股票期权部分
限制性股票计划
本计划中的限制性股票部分
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确
定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利
限制性股票
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数
量的公司股票，激励对象只有在业绩目标符合本
计划规定条件后才可转让
依据本股票期权与限制性股票激励计划获授股
票期权与限制性股票的公司员工
预留激励对象
本计划获得股东大会、A股及H股类别股东会
议批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激
励计划的激励对象，在激励计划经股东大会、A
股及H股类别股东会议审议通过后12个月内确
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有
的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对
象按照激励计划设定的条件购买公司股票的行
公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日
期，授予日必须为交易日
根据本计划，公司向激励对象授予股票期权时所
确定的、激励对象购买公司股票的价格
根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时
所确定的、激励对象认购每一股限制性股票的价
股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时
激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止
转让的期限
本计划规定的行权条件成就后，激励对象可以开
始行权的日期，可行权日必须为交易日
解除限售日
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
有的限制性股票解除限售并上市流通之日
在等待期满且本计划规定行权条件满足后，激励
对象持有的股票期权可行权的期间
解除限售期
在限售期满且本计划规定的解除限售条件满足
后，激励对象持有的限制性股票可解除限售的期
根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足
解除限售条件
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售
所必需满足的条件
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》
《股份有限公司章程》
中国证监会
中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所
登记结算公司
中国证券登记结算有限责任公司及其深圳分公
境内上市人民币普通股股票
注1：本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入原因造
第一章 激励计划的目的
为了进一步完善的法人治理结构，将股东利益、公司利益和管理团
队、核心骨干个人利益实现有效的结合，增强公司管理团队和核心骨干对实现公
司持续、健康发展的责任感、使命感，为企业健康持续发展奠定核心人才基础，
依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件和
《公司章程》，制定本计划。
第二章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、
法规和规范性文件和《公司章程》，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
公司董事、高级管理人员、核心关键技术及管理人员，以及公司董事会认为
需要进行激励的员工。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任；其他激励对象必须在本计划的有效期内于公司或公司的控股子公司任职并已
与公司或公司的控股子公司签署劳动合同。
激励对象不含独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女等《管理办法》所规定的不得成为激励对
象的人员。
二、激励对象的范围
本计划激励对象共计1231人，为公司董事、高级管理人员、核心关键技术
及管理人员，以及公司董事会认为需要进行激励的员工。
预留激励对象的确定标准参照首次授予标准确定。
下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本计划情形的，
公司将终止其参与本计划的权利，取消其获授资格，注销尚未行权的股票期权，
回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
三、激励对象的核实
1、激励计划经董事会审议通过后、在股东大会召开前，董事会将通过公司
网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会、A股及H股类别股东会议审议激励计划前5日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监
事会核实。
第三章 股票期权计划的具体内容
一、股票期权的种类、来源、数量及分配情况
（一）股票期权计划的种类和来源
股票期权计划的股票来源为向激励对象定向发行的公司A股普通
（二）股票期权的数量
本计划拟向激励对象授予总计19,063.2179万份股票期权，占本计划公告时
公司股本总额762,528.7164万股的2.50%。其中，首次授予17,156.8961万份，
占本计划公告时公司总股本的2.25%；预留1,906.3218万份，占本计划授予权益
总数的5%，占本计划公告时公司总股本的0.25%。在满足行权条件的情况下，
激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的
若在本计划首次公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生权益
分派、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，应对股票期权的行权价格及
授予数量做相应调整。
（三）股票期权的分配情况
首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权
数量（万份）
占授予股票期权
总数的比例
占本计划公告日
总股本的比例
董事会秘书
首席法务官
首席资产税
（1216人）
13,920.5499
1,906.3218
合计（1231
19,063.2179
二、股票期权的有效期、授予日、等待期、行权期和相关禁售规定
（一）有效期
股票期权计划的有效期自股票期权授予之日起至所有股票期权行权完毕或
注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
授予日在本计划经股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后由公司
董事会确定。首次授予日应为自公司股东大会、A股及H股类别股东会议审议
通过本计划之日起60日（不包含根据法律、法规的规定不得授出权益的期间）
内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序；
公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施激励计划，未授予的股票期权失
效。预留部分股票期权的授予日为审议授予该部分股票期权的董事会决议公告日。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日。如果激励对象为董事，则不得为公
司年度业绩公告刊发前60日至业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日），
以及公司半年度及季度业绩公告刊发前30日至该业绩公告刊发日之期间（包括
业绩公告刊发日）;
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深交所规定的上市公司董事、高级管理人员不得买卖本公
司股票的其他期间。
（三）等待期
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期。首次授予的股票期权的等待期
分别为12个月、24个月和36个月；预留部分股票期权的等待期分别为12个月、
24个月，均自授予之日起计算。
激励对象根据激励计划所获授的股票期权不得转让或用于担保、质押或偿还
（四）行权期及可行权日
1、本计划首次授予的股票期权在授予日起满12个月后分3期行权，具体安
第一个行权期
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起
24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起
36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起
48个月内的最后一个交易日当日止
2、预留部分股票期权在预留部分授予日起满12个月后分2期行权，具体安
第一个行权期
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起
24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起
36个月内的最后一个交易日当日止
3、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的上市公司董事、高级管理人员不得买卖本
公司股票的其他期间。
（五）相关禁售规定
本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生变化，则该等激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、股票期权行权价格和行权价格的确定方法
（一）首次授予的股票期权
本计划首次授予激励对象的股票期权行权价格为4.57元/股，行权价格不低
于股票票面金额，也不低于下列价格较高者：
1、激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量），即每股4.48元；
2、激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交
易总额/前20个交易日股票交易总量），即每股4.57元。
（二）预留部分的股票期权
预留部分股票期权的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较
高者确定：
1、授予该部分股票期权的董事会决议公告日前1个交易日公司股票交易均
2、授予该部分股票期权的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日
或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
四、股票期权的授予条件及行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
1、公司业绩考核指标
本计划首次授予部分股票期权的行权考核年度为年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，公司达到下述业绩考核指标时，激励对象首次获授
的股票期权方可行权：
第一个行权期
公司2017年度净利润为正，且不低于2017年度同行业可比公司平均
第二个行权期
公司2018年度净利润为正，且较2017年度增长10%或以上
第三个行权期
公司2019年度净利润为正，且较2018年度增长10%或以上
本计划预留部分股票期权的行权条件与首次授予相同，考核年度为2018至
2019年两个会计年度。具体如下：
第一个行权期
公司2018年度净利润为正，且较2017年度增长10%或以上
第二个行权期
公司2019年度净利润为正，且较2018年度增长10%或以上
其中，净利润指归属于母公司所有者的净利润，数据来源于公开披露的上市
公司年度报告；同行业指公司所处的工程机械行业；可比公司平均净利润指工程
机械行业上市公司公开披露的2017年年度报告中，归属于母公司所有者的净利
润排名前五名的公司（不含本公司）的净利润的简单算术平均值。公司年度业绩
考核过程中，同行业公司样本若出现净利润发生重大变化或出现偏离值幅度过大
的样本极值，公司董事会将剔除或更换样本。同时，本计划涉及的股票期权成本
及限制性股票成本都将在管理费用中列支。
若本计划有效期内任何一个行权期未达到行权条件，当期可行权的相应比例
的股票期权不得递延到下一年行权，由公司统一注销。
2、个人业绩考核要求
根据《股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法》分年考
核，激励对象考核结果将作为其获授的股票期权能否行权的依据。具体如下：
年度考核得分≥90
80≤年度考核得分＜90
70≤年度考核得分＜80
年度考核得分＜70
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=系数
×激励对象个人在该行权期内全部可行权额度。
因个人业绩未达标所对应的股票期权不得行权也不得递延至下一年行权，由
公司统一注销。
3、考核指标的科学性和合理性说明
本计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考
核。公司层面业绩考核指标体系为净利润，净利润指标反映公司盈利能力的及企
业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾激励
计划的激励作用，公司为本计划设定了净利润的业绩考核目标。除公司层面的业
绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩
效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计
划的考核目的。
五、股票期权数量和价格的调整方法及程序
（一）股票期权的授予数量的调整方法
若在本计划首次公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公
积金转增股本、派送股票红利、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利
Q= Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）；Q为调整后的
股票期权数量。
Q= Q0×［P1×（1+n）/（P1+ P2×n）］
其中：Q0为调整前的股票期权数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配
股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调
整后的股票期权数量。
3、派息、增发
公司在发生上述事项的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在本计划首次公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公
积金转增股本、派送股票红利、派息、配股等事项，应对股票期权的行权价格进
行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利
P= P0/（1+n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利的比率；P为调整后的行权价格。
P=P0×［（P1+ P2×n）/P1×（1+n）］
其中：P0为调整前的行权价格； P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后
的行权价格。
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（但若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时，则P =1元/股。）
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述原因调整股票期权数量或行权价格。
董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将按照有关规定及时公告
并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师事务所就上述调整是否
符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司将聘请律
师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事
会出具专业意见，并应经公司股东大会、A股及H股类别股东会议审议批准。
六、股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权计
划成本进行计量和核算：
（一）会计处理方法
公司在授予日不对股票期权进行会计处理。公司将在授予日采用
Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。
2、股票期权全部行权完毕前的每个资产负债表日
公司在股票期权全部行权完毕前的每个资产负债表日，以对可行权股票期权
数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
3、可行权日之后
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—
其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
（二）股票期权公允价值的计算方法
根据财政部颁布的《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则
第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司需要选
择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模
型来计算股票期权的公允价值，并用该模型以董事会当天作为基准日对股票期权
的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。
重要参数取值：
1、股票现价：4.47元/股；此处假设以日收盘价作为股票授
予日的收盘价；
2、股票期权的行权价格：为4.57元/股，根据《管理办法》设置；
3、股票期权到期时间：授予日至每个行权期最后一个交易日期限，分别为
2年、3年、4年；
4、无风险收益率：分别采用授予日中国人民银行制定的金融机构2年期、3
年期、4年期存款基准利率（由于中国人民银行并未公告4年期存款基准利率，
此处以3年期基准利率近似替代），此处按照目前的相关利率预测算，分别为
2.10%、2.75%和2.75%；
5、股票历史波动率：采用公司A股股票截止日最近一年年
化波动率，为18.8250%；
6、股息率：采用公司最近三年股息率的均值，为2.27%。
（三）股票期权对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值（如为负数则取零），
并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均
摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影
响预测算如下表所示：
首次授予的股票
期权数量（万份）
需摊销的总
费用（万元）
17,156.8961
以上对于股票期权所涉及费用的测算是假设日为股票期权授
予日，且假设授予日相关参数条件与日一致的情况下做出的测算，
正式费用将在授予时进行测算。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师
事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但整体影响程度可控。若
考虑股票期权计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队及核心骨干员工的
积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
（四）预留部分股票期权的会计处理同首次授予部分股票期权的会计处理。
第四章 限制性股票计划的具体内容
一、限制性股票的种类、来源、数量及分配情况
（一）限制性股票的种类和来源
本计划限制性股票的来源为向激励对象定向发行的公司A股普通
（二）限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予总计19,063.2179万股限制性股票，占本计划公告时
公司股本总额762,528.7164万股的2.50%。其中，首次授予17,156.8961万股，
占本计划公告时公司总股本的2.25%；预留1,906.3218万股，占本计划授予权益
总数的5%，占本计划公告时公司总股本的0.25%。
若在本计划首次公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发
生权益分派、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，应对限制性股票的授
予价格及授予数量做相应调整。
（三）限制性股票的分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股
票数量（万股）
占授予限制性股
票总数的比例
占本计划公告日
总股本的比例
董事会秘书
首席法务官
首席资产税
（1216人）
13,920.5499
1,906.3218
合计（1231
19,063.2179
二、限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售期和相关禁售规定
（一）有效期
限制性股票计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除
限售或回购注销完毕之日止，不超过48个月。
（二）授予日
授予日在本计划经股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后由公司
董事会确定。首次授予日应为自公司股东大会、A股及H股类别股东会议审议
通过本计划之日起60日（不包含根据法律、法规的规定不得授出权益的期间）
内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序；
公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施激励计划，未授予的限制性股票
失效。预留部分的授予日为审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日。如果激励对象为董事，则不得为公
司年度业绩公告刊发前60日至业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日），
以及公司半年度及季度业绩公告刊发前30日至该业绩公告刊发日之期间（包括
业绩公告刊发日）；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深交所规定的上市公司董事、高级管理人员不得买卖本公
司股票的其他期间。
（三）限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期。首次授予的限制性股票的限
售期分别为12个月、24个月和36个月；预留部分限制性股票的限售期分别为
12个月、24个月，均自授予之日起计算。
激励对象获授的限制性股票由于权益分派、资本公积转增股本、配股等事项
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限
售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由本公司回购注销。
限售期内，激励对象根据激励计划所获授的尚未解除限售的限制性股票不得
转让或用于担保、质押或偿还债务。
（四）解除限售期
1、本计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解除限售，
具体安排如下：
解除限售安排
解除限售时间
解除限售比例
第一个解除限售期
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
起48个月内的最后一个交易日当日止
2、预留部分限制性股票在预留部分授予日起满12个月后分2期解除限售，
具体安排如下：
解除限售安排
解除限售时间
解除限售比例
第一个解除限
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起
24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起
36个月内的最后一个交易日当日止
3、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，对于满
足条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，并向其发出《限制性股票解
除限售通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该解
除限售期对应的限制性股票。
（五）相关禁售规定
本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生变化，则该等激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
（一）首次授予的限制性股票
本计划首次授予激励对象限制性股票的价格为2.29元/股，授予价格不低于
股票票面金额，也不低于下列价格较高者：
1、激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股2.24元；
2、激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交
易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股2.29元。
（二）预留部分的限制性股票
预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格
较高者确定：
1、授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前1个交易日公司股票交易
均价的50%；
2、授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易
日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
四、限制性股票的授予及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
1、公司业绩考核指标
本计划首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度为年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，公司达到下述业绩考核指标时，激励对象首
次获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售期
解除限售条件
第一个解除限售期
公司2017年度净利润为正，且不低于2017年度同行业可比公司平均
第二个解除限售期
公司2018年度净利润为正，且较2017年度增长10%或以上
第三个解除限售期
公司2019年度净利润为正，且较2018年度增长10%或以上
本计划预留部分限制性股票的解除限售条件与首次授予相同，考核年度为
年两个会计年度。具体如下：
解除限售期
解除限售条件
第一个解除限售期
公司2018年度净利润为正，且较2017年度增长10%或以上
第二个解除限售期
公司2019年度净利润为正，且较2018年度增长10%或以上
其中，净利润指归属于母公司所有者的净利润，数据来源于公开披露的上市
公司年度报告；同行业指公司所处的工程机械行业；可比公司平均净利润指工程
机械行业上市公司公开披露的2017年年度报告中，归属于母公司所有者的净利
润排名前五名的公司（不含本公司）的净利润的简单算术平均值。公司年度业绩
考核过程中，同行业公司样本若出现净利润发生重大变化或出现偏离值幅度过大
的样本极值，公司董事会将剔除或更换样本。同时，本计划涉及的股票期权成本
及限制性股票成本都将在管理费用中列支。
若本计划有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请解
除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注
2、个人业绩考核要求
根据《股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法》分年考
核，激励对象考核结果将作为其获授的限制性股票能否解除限售的依据。具体如
年度考核得分≥90
80≤年度考核得分＜90
70≤年度考核得分＜80
年度考核得分＜70
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售额度=
系数×激励对象个人在该解除限售期内全部可解除限售额度。
因个人业绩未达标所对应的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年
解除限售，由公司统一回购注销。
3、考核指标的科学性和合理性说明
本计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考
核。公司层面业绩考核指标体系为净利润，净利润指标反映公司盈利能力的及企
业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾激励
计划的激励作用，公司为本计划设定了净利润的业绩考核目标。除公司层面的业
绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩
效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计
划的考核目的。
五、限制性股票数量和价格的调整方法及程序
（一）限制性股票的授予数量的调整方法
若在本计划首次公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积金转增股本、派送股票红利、配股等事项，应对限制性股票数量进行相
应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利
Q= Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）；Q为调整后
的限制性股票数量。
Q= Q0×［P1×（1+n）/（P1+ P2×n）］
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为
配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为
调整后的限制性股票数量。
3、派息、增发
公司在发生上述事项的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划首次公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积金转增股本、派送股票红利、派息、配股等事项，应对限制性股票的授
予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利
P= P0/（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利的比率；P为调整后的授予价格。
P=P0×［（P1+ P2×n）/P1×（1+n）］
其中：P0为调整前的授予价格； P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后
的授予价格。
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
（但若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时，则P =1元/股。）
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述原因调整限制性股票数量或授予价
格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及
时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师事务所就上述调
整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司将聘请
律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董
事会出具专业意见，并应经公司股东大会、A股及H股类别股东会议审议批准。
六、限制性股票的会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司限制性股票
计划成本进行计量和核算：
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限制性股票全部解除限售前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，以对可解除限售
的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期
取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其
后续公允价值变动；根据对解除限售条件的判断，调整因回购义务确认的负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，并结转解除限售日
前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废的，予以回购注销并减少所有者权益；同时调整因回购
义务确认的负债。
（二）限制性股票公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为
定价模型基础，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司
于董事会当日运用该模型以日为计算的基准日，对首次授予的限
制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、限制性股票现价：4.47元/股；此处假设以日收盘价为股
票授予日的收盘价；
2、限制性股票的授予价格：为2.29元/股，根据《管理办法》设置；
3、限制性股票到期时间：授予日至每期首个解除限售日的期限，分别为1
年、2年、3年；
4、无风险收益率：分别采用授予日中国人民银行制定的金融机构1年期、2
年期、3年期存款基准利率；此处按照目前的相关利率预测算，分别为1.50%、
2.10%和2.75%；
5、股票历史波动率：采用公司A股股票截止日最近一年年
化波动率，为18.8250%；
6、股息率：采用公司最近三年股息率的均值，为2.27%。
（三）限制性股票对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值（如为负数则取
零），并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按
月平均摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的
影响预测算如下表所示：
首次授予的限
制性股票数量
需摊销的总费用
17,156.8961
以上对于限制性股票所涉及费用的测算是假设日为限制性股
票授予日，且假设授予日相关参数条件与日一致的情况下做出的
测算，正式费用将在授予时进行测算。上述对公司经营成果的影响最终结果将以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但整体影响程度可控。
若考虑限制性股票计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队及核心骨干员
工的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用
（四）预留部分限制性股票的会计处理同首次授予部分限制性股票的会计处
七、限制性股票的回购注销
（一）限制性股票的回购价格
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除按下述规定需对回购数量和价
格进行调整的情形外，回购数量为原授予但尚未解除限售的限制性股票，回购价
格为授予价格加上同期银行存款利息之和。但对出现《管理办法》第十八条第一
款情形负有个人责任的激励对象，或者出现《管理办法》第十八条第二款情形的
激励对象，回购价格为授予价格。
（二）限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利或配股等
事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。公司按照调
整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股
票进行回购。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利
Q= Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）；Q为调整后
的限制性股票数量。
Q= Q0×［P1×（1+n）/（P1+ P2×n）］
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为
配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为
调整后的限制性股票数量。
3、派息、增发
公司在发生上述情况时，限制性股票数量不做调整。
（三）限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股或
派息等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司
按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的
公司股票进行回购。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利
P= P0/（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利的比率；P为调整后的回购价格。
P=P0×［（P1+ P2×n）/P1×（1+n）］
其中：P0为调整前的授予价格； P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后
的回购价格。
其中：P0为调整前的授予价格；；V为每股的派息额；P为调整后的回购价
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
（四）限制性股票回购数量或价格的调整程序
1、公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数
量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告；
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决
议，并经股东大会、A股及H股类别股东会议审议批准。
（五）限制性股票回购的程序
1、公司因本计划的规定实施回购时，应召开董事会审议回购股份方案，并
依法将回购股份方案提交股东大会、A股及H股类别股东会议批准；
2、公司将聘请律师事务所就回购股份方案是否符合法律、行政法规、《管理
办法》的规定和本计划的安排出具专业意见；
3、公司向交易所申请解除该等限制性股票限售，在解除限售后三十个工作
日内公司将回购款支付给激励对象，并尽快于证券登记公司完成相应的股份的过
户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。
第五章 股票期权及限制性股票的实施程序
一、股票期权与限制性股票的授予程序
（一）公司股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过本计划后，公司
与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。激励对象未
签署《股权激励协议书》的，视为自动放弃。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
公司将聘请律师事务所对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日的激励对象名单进行
核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、公司聘请的独立财务顾问以及律师事务所应当
同时发表明确意见。
（五）自公司股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过本计划之日起
60日（不包含根据法律、法规的规定不得授出权益的期间）内，公司按相关规
定召开董事会确定首次授予日，对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关
程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施。
（六）限制性股票的授予对象按照《股权激励协议书》的约定将认购限制性
股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户。激励对象未缴足股款的股份视为
激励对象自动放弃。
（七）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（八）公司预留部分权益的授予程序参照首次授予程序执行。预留权益的授
予对象应当在本计划经股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后12个月
内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
二、股票期权行权的程序
（一）在可行权日前，董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审
议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。公司将聘请律师事务所对激励对
象行权的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象
提供统一或自主行权方式。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解限售日前，董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进
行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。公司将聘请律师事务所对激
励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该解除限售期对应的限
制性股票。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第六章 公司、激励对象发生变化的处理
一、激励对象发生变化
（一）职务变更、离职
1、职务变更
激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的权益完全按照本计划相关规
定进行，不作变更。
激励对象因违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益
或声誉而导致的职务变更的，激励对象根据本计划在情况发生之日已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销。
激励对象因退休而离职，其已获授的股票期权、限制性股票仍然按照本计划
规定的程序行权或解除限售，但不需要通过年度个人绩效考核。
激励对象因公司解除或终止劳动关系而离职的，激励对象在绩效考核年度内
因考核合格已获授但尚未行权的股票期权或已获授但尚未解除限售的限制性股
票可继续保留；其余未获准行权的股票期权不得行权，未获准解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销。
激励对象因辞职而离职的，董事会可以决定激励对象根据本计划在情况发生
之日已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损
害公司利益或声誉而导致公司解除与激励对象劳动关系而离职的，激励对象根据
本计划在情况发生之日已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）丧失劳动能力
激励对象因工负伤导致丧失劳动能力的，其已获授的股票期权、限制性股票
仍然按照本计划规定的程序行权或解除限售，但不需要通过年度个人绩效考核。
激励对象非因工负伤导致丧失劳动能力的，激励对象根据本计划在情况发生
之日已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（三）死亡
激励对象因工死亡的，其已获授的股票期权、限制性股票仍然按照本计划规
定的程序行权或解除限售，但不需要通过年度个人绩效考核。以上权利由激励对
象指定的财产继承人或法定继承人行使。
激励对象非因工死亡的，激励对象根据本计划在情况发生之日已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销。以上回购对价由公司向激励对象指定的财产继承
人或法定继承人支付。
（四）丧失资格
激励对象如出现以下情形之一，将失去参与本计划的资格，激励对象根据本
计划在情况发生之日已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（五）其他
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
二、公司发生控制权变更、合并、分立
公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，终止实施本计划。详情请见本
计划第七章。
第七章 激励计划的变更和终止
一、激励计划的变更
1、股东大会、A股及H股类别股东会议审议本计划前，公司拟对本计划进
行变更的，变更议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，
同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。
2、公司对已通过股东大会、A股及H股类别股东会议审议的激励计划进行
变更的，应当及时公告并提交股东大会、A股及H股类别股东会议审议，且不
得包括下列情形：
（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司将聘请律师事务所就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、激励计划的终止
1、公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，激励对象根据本计划
已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但未解除限售的限制性股票由
公司回购后注销：
（1）公司发生控制权变更、合并、分立等情形；
（2）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（4）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（5）法律法规规定不得实行股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司在股东大会、A股及H股类别股东会议审议本计划之前拟终止实施本
计划的，需经董事会审议通过。公司在股东大会、A股及H股类别股东会议审
议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会、A股及H股类别股东
会议审议决定。公司将聘请律师事务所就公司终止实施本计划是否符合《管理办
法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
专业意见。
第八章 公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件或解除限售条件，公司将按
本计划的规定注销激励对象相应尚未行权的股票期权、回购并注销激励对象相应
尚未解除限售的限制性股票；
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司将注销激励对象尚未行
权的股票期权、回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，
公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿；
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其它税费；
4、公司不得为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保；
5、公司应当根据本计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结算公司等
的有关规定，积极配合满足授予条件、行权条件和解除限售条件的激励对象进行
授予、行权和解除限售；若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造
成激励对象未能按其自身意愿获授、行权和解除限售并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任；
6、公司应及时按照有关规定履行本计划信息披露等义务，公司承诺本计划
相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献；
2、激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；
3、激励对象参与本计划使用的资金应为自有资金或自筹资金；
4、激励对象应当遵守激励计划的等待期及限售期要求。激励对象获授的股
票期权不得转让、用于担保或偿还债务，激励对象获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务；
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费, 并履行纳税申报义务。激励对象依法履行因激励计划产生的纳税义务
前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为
履行纳税义务；
6、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；
7、激励对象承诺，如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的
全部利益返还公司；
8、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
三、纠纷或争端解决机制
本计划实施过程中，如公司与本计划的激励对象因本计划实施情况产生任何
争议或纠纷，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方有权将争议事项提交
至长沙仲裁委员会仲裁解决。
四、其他说明
公司确定本计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与
激励对象签订的《劳动合同》或《聘用合同》确定对员工的聘用关系。
第九章 附则
本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并经股东大会、
A股及H股类别股东会议批准之日起生效。
股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最终的解释
股份有限公司