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原创 关于“万科”董事会决议效力的法律分析—兼评“关联”董事张利平的回避表决
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本帖最后由 fyylwx 于
21:14 编辑
关于“万科”董事会决议效力的法律分析
——兼评“关联”董事张利平的回避表决
作者：沐先生& &日
从昨夜到今天，“万科”又一次刷屏了，不管是新闻圈，还是朋友圈。不过这次，有些不一样。
一、排兵布阵
其实，“万科”从去年12月份开始已在A股市场掀起了轩然大波，以姚振华为主的宝能系公司钜盛华及前海人寿，短时间内耗资百亿以上通过二级市场举牌获得了“万科”A股及H股合计24.26%（后因“万科”回购股份，调整为24.29%）的股份权益，超过华润股份的15.24%（调整后），以王石为首的管理层持股比例就更不用提了。特别要提到的是，在资本市场长袖善舞的安邦，眼看宝能在前血拼开路，悄无声息紧跟其后，也捞了约5%的股份权益。
至此，在“万科”阵地上，各方排兵布阵完毕，宝能居首，华润其后，王石管理层微量，而安邦持股具有重要的关键地位，是各方都要争取的对象。
二、王石与宝能对撕
新闻已经调查得极为详细，这里不作赘述。
当然其中比较有趣的一点是，各方三教九流站出来，通过媒体给王石提出了一些反抗策略，譬如什么“毒丸计划”、“白衣骑士”等等。
对这些所谓的策略，我也只能扑哧一笑，在A股根本不适用，但由这些所谓的“内行”、“专家”出口，再通过无知的媒体传播，也的确了忽悠了社会的绝大部分人。
所谓“毒丸计划（poison pills）”，即是指敌意收购的目标公司通过发行证券以降低公司在收购方眼中的价值的措施，主要目的是对付敌意收购。毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿（MartinLipton）1982年发明的，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。但A股的股份变动一般通过重大资产重组（资产）或定增（现金）来进行，而无论是重大资产重组或是定增，必须经过股东大会的审议通过，否则根本操作不了，而股东大会的审议规则很简单——股份决定，谁持股多谁嘴硬。所以，在目前规则下，“毒丸计划”在中国几乎不具有可行性。
而“白衣骑士（white knight）”策略就更是无知了：白衣骑士是企业为了避免被敌意并购者而自己寻找的并购企业。企业可以通过白衣骑士策略，引进并购竞争者，使并购企业的并购成本增加。另外，还可以通过锁住选择权条款，给予白衣骑士优惠购买本企业的特权。宝能都已经排兵布阵完毕了，还怎么竞争？!
三、王石的选择
等宝能排兵布阵完毕了，王石开始选择停牌，且一停就是半年，期间A股波诡云谲，大盘大跌。而宝能系藉着“万科A”停牌之机，至少在市值上暂时免于崩盘的危险；且此时王石引入深圳地铁的优质资产进行重组，怎么看怎么像与宝能是一家，至少在客观上“帮助”甚至在“拯救”宝能。华润则除了股权被稀释，沦落为第二大乃至未来的第三大的股东，将彻底丧失在万科的话语权。原来真正需要开撕的是华润与王石！！！
四、剧情反转
日下午2点，万科召开董事会，审议与深圳地铁的重组事项。11名董事，王石一方（包括独立董事）7人同意，华润方3人反对，华润委派的独立东辉张利平（与王石则是20多年的朋友）则向董事会书面申请：由于其本人任职的美国黑石集团正在与公司洽售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突，因此回避议案投票表决，投弃权票。
万科方面认为：董事会决议以超过董事会（不含关联董事张利平）2/3以上票数通过，即10名董事中7名董事同意。公告董事会决议的同时，公告了某律所的法律意见书。
而华润则认为：这次“关于通过增发股份引入深圳地铁重组预案投票”是涉及公司章程中发行证券以及重大收购，则必须由董事会三分之二以上的（全体）董事表决同意，即11名董事中至少要8名董事同意，而本次同时董事仅为7名，所以董事会决议未获得通过。并因此向万科发了律师函。
对于本次董事会决议效力，万科与华润分歧严重，对抗之激烈，体现在万科公告的时间上（18日凌晨15分才公告）。
关于围绕万科的一系列纷争，剧情之反转，令人惊诧。
说到这里，该切回正题了。就万科本次董事会决议，效力在法律上到底如何呢？
五、关于“万科”董事会决议效力的法律分析
（一）表决情况
根据万科披露的某律所法律意见书，本次会议审议的12项议案表决结果如下：
1、“二、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》”之子议案“1、标的资产和交易对方”、“10、标的资产期间损益归属”、“11、标的公司滚存未分配利润安排”、“12、本次发行前公司滚存未分配利润的安排”及“十二、《关于暂不召开临时股东大会的议案》”的表决结果均为：10票同意、0票反对、0票弃权；
2、除上述议案及子议案外的其他议案及子议案的表决结果均为：7票同意、3票反对、0票弃权。
（二）关于董事会表决的法律法规规定
1、《中华人民共和国公司法》（日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正)
第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
2、《上市公司章程指引》（2014年修订）
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
显然，根据法律法规的规定，无论是全体董事的过半数，还是所谓“无关联关系董事过半数”，万科本次董事会都是获得通过的。然而，是否就此可以判断万科本次董事会决议是有效的呢？答案是：并不能。
（三）关于《万科企业股份有限公司章程A+H》（2014年修订）对董事会表决的规定
第一百三十七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方
（八）在本章程规定的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托
理财等事项；
（九）在本章程规定的范围内，决定公司对外担保事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十七）制定绩效评估奖励计划， 其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东大会审议，不涉及股权的由董事会决定；
（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
上述第（六）、（七）、（九）、（十三）项必须由董事会三分之二以上的董事表决同意。
第一百五十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表
决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
显然，万科本次重组属于其章程第一百三七条第（六）项规定的“（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案”的情况，按其章程规定，应“必须由董事会三分之二以上的董事表决同意”。
尽管《公司法》等法律法规并未明确规定股份有限公司的董事会议事规则可以由章程另行规定（有限责任公司是可以的），但本着民商法中 “法无禁止即自由” 根本法律精神和法律原则，我认为在法律规定的范围内（全体董事过半数/无关联关系董事过半数），约定更严格的限制（董事会三分之二以上的董事）是合法且有效的。
按照万科本次意见，“董事会三分之二以上的董事”应属于关联关系董事，即排除张利平，则属于10名董事中7名董事通过；而按照华润本次意见，“董事会三分之二以上的董事”属于全体董事，不应排除张利平，则应为11名董事中只有7名董事通过，未达到三分之二。
客观而言，万科章程中的此条规定（董事会三分之二以上的董事）是具有歧义的：在发生关联交易的场合，关联董事是否计算在内？不过，按照资本市场的监管原则和精神，在发生关联交易的场合，关联董事应予以回避表决，同样在计算董事人数总数时，也应予以排除。
既然如此，万科本次董事会决议是否有效，其根本焦点归为一点：就万科与深圳地铁本次重组而言，张利平究竟是否属于关联董事？！
（四）关联董事的认定
《公司法》第二百一十六条第四项概括规定：关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
《上市公司章程指引》等证监会规定，大致持同样表述。
而《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（深证上[ 号）10.2.1规定：
上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则10.1.5条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则10.1.5条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
万科本次与深圳地铁的重组中，独立董事张利平以自己与黑石集团有关联关系，而黑石集团正与万科洽售某物流商业为由，而认为自己与万科本次与深圳地铁集团的重组具有关联关系而申请回避表决。
根据深交所的规则，张利平显然不属于上述第（一）至第（五）项的情形，也不属于第（六）项中“中国证监会、本所认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士”，只能看是否属于第（六）项“上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士”了。
对此，万科显然是毫无疑问地予以认可了。如果确如万科所认定的那样，张利平属于“关联董事”，万科至少应该对此作出谨慎、详细地判断和认定，并应在本次重组中一以贯之地予以确认。
但令人可笑地是，万科认定张利平为“关联董事”似乎仅体现在董事会决议效力的确认上，除此之外，万科并未体现其应有的谨慎、全面态度。譬如，在万科公告披露的《万科企业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》第11页“六、 本次交易构成关联交易”中，明确表述：
“本次交易前，地铁集团未持有本公司任何股份，地铁集团与本公司及本公司的关联方之间不存在关联关系。
按照《上市规则》第10.1.6条的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的法人，视同为上市公司的关联方。
本次交易完成后，地铁集团持有本公司的股权比例将超过5%，根据《上市规则》的相关规定，地铁集团视同为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。”
丝毫未提及张利平的“关联董事”身份导致的“关联交易”情形。那么只有两个判断：1、万科认定张利平“关联董事”身份属于有选择性的认识投机；2、万科重组预案存在重大遗漏。无论是哪一个判断，都表明了万科在这场董事会决议效力之战以及重组中存在着自身的疏漏和瑕疵，而这，也正是华润可以进攻的薄弱之处。
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沙发，我就不客气了
待兔者 发表于
沙发，我就不客气了
谢谢，给您倒杯
分析得很客观，多年以来，以王石为首的万科管理团队被宠坏了，以各种名目到处游山玩水、游学、撩女......疏于公司的业务管理，虽然万科在体量上还号称第一，但近年来，关于万科开发的楼盘质量问题等负面新闻还是层出不穷。
只能说在玩资本市场，我们还很稚嫩
需要专业人士进行评价吧
王石，是100多年前俄国契诃夫《变色龙》的现实剧，太唯妙唯肖了！
历史在不断地重演。
古代有权臣内定太子、皇帝，如西汉霍光大将军数次内定皇帝。
现有万科董事会内定大股东，深地铁被万科董事会内定为第一大股东，原大股东华润被董事会人为废为小三！！
楼主给出的法律分析很在理。媒体高调宣扬王石如何会玩，却又如此低调甚至掩盖万科旗下楼盘质量问题让人不解。
昨天到视野看是否有分析文章，没有看到。今天终于看的了
有篇文章对此作了更中肯的解读，《万科重组争议的小算术难题该怎么个解法？》，华润如果对王石如此作法不爽，可以在下一阶段---股东大会上否决这毒方案，改选董事会，驱逐王十。王以下犯上，已触犯众怒，华润顺势拿下王十，顺应潮流，维护广大投资者利益。
未来是什么样，谁能说清楚
不错哦，哈哈
dolamisofaxi 发表于
分析得很客观，多年以来，以王石为首的万科管理团队被宠坏了，以各种名目到处游山玩水、游学、撩女......疏 ...
我只是就事论事了…
hyxdonald 发表于
只能说在玩资本市场，我们还很稚嫩
quicky01 发表于
楼主给出的法律分析很在理。媒体高调宣扬王石如何会玩，却又如此低调甚至掩盖万科旗下楼盘质量问题让人不解 ...
这个是媒体的偏好了吧
laifgyy 发表于
有篇文章对此作了更中肯的解读，《万科重组争议的小算术难题该怎么个解法？》http://konglvshi.blog.163.co ...
请看同时发表的第二篇《再论“万科”董事会决议效力及双方策略选择-兼论&公司法&议事规则的立法原意及精神》，有更详细论述。
yxy2005 发表于
未来是什么样，谁能说清楚
所以只能看剧情发展，各方对自己行为的选择
支持作者观点。
foxpro2009 发表于
支持作者观点。
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《招股意向书摘要首次招股意向书摘要》 精选一(上接A42版)■第三节
发行人基本情况一、发行人基本资料■二、发行人历史沿革及改制重组情况（一）发行人的设立方式发行人是由诸城市大业金属制品有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。日，经大业有限2011年，同意以大业有限截至日经审计的账面110,382,535.20元为基数，以整体变更方式发起设立山东大业股份有限公司。日，山东大业股份有限公司召开创立大会，决定由诸城市大业金属制品有限责任公司整体变更发起设立山东大业股份有限公司，以大业有限截至日经审计的净资产110,382,535.20元按照1：0.的比例折成98,000,000股。日，山东汇德有限公司出具（2011）汇所验字第2-002号《验资报告》对此次整体变更发起人的出资进行了审验。公司于日在潍坊市工商行政管理局注册登记并领取了注册号为096的《企业法人营业执照》。（二）发起人及其投入的资产内容公司设立时的发起人为窦勇、窦宝森、郑洪霞等三名自然人。2011年3月诸城市大业金属制品有限责任公司依法整体变更为山东大业股份有限公司，各发起人以截至日在诸城市大业金属制品有限责任公司的权益额出资。三、发行人的（一）、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排本公司本次为15,600万股，本次拟向社会公众公开（）5,200万股，占发行后总本的25%。关于本作出的股份流通限制和锁定安排详见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”之“一、发行人、、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺”。（二）发行人的发起人、前十名股东、前十名的持股数量及比例1、发起人持股数量及比例单位：万股；%■2、前十名数量及比例单位：万股；%■3、前十名自然人股东的持股数量及比例单位：万股；%■4、数量及比例公司不存在国有股股东。5、股东持股数量及比例公司不存在外资股股东。（三）发行人的发起人、和主要本次发行前，公司股东之间的关联关系及的持股情况如下：■注：公司股东王炳英系监事耿汝江之妻妹，系与公司实际控制人窦勇之母亲、窦宝森之配偶王炳英同名，与窦勇、窦宝森之间不存在关联关系。除上述情形之外，本次发行前，公司各股东之间不存在其他关联关系。（四）发行人股东的情况截至本招股意向书摘要签署日，公司共有5个，其中：1、义和车桥为传统生产型企业，为汽车车桥等产品的生产和销售，其资金均为自有资金，不存在以非公开方式向募集资金或者资产由或者普通管理的情况，，无需履行备案程序。2、东尚国际为以为主业的，其投资资金均为自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金或者资产由人或者普通合伙人管理的情况，不属于，无需履行备案程序。3、深创投已于日在履行手续，符合的规定；同日，其管理人取得了中核发的《》（编号：P1000284）。4、南昌红土已于日在中国履行私募手续，符合《》的规定；同日，其管理人深圳市取得了中国证券核发的《证书》（编号：P1000284）。5、淄博创新已于日在中国履行私募备案手续，符合《办法》的规定；日，其管理人淄博创管理有限公司取得了中国证券业协会核发的《证书》（编号：P1011127）。四、发行人的业务情况（一）发行人主营业务、主要产品及用途公司主营业务为胎圈钢丝、钢帘线及胶管钢丝的研发、生产和销售。公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。公司主要产品为胎圈钢丝、钢帘线和胶管钢丝，均为橡胶骨架材料。其中，胎圈钢丝和钢帘线属于轮胎骨架材料，胶管钢丝属于胶管骨架材料。1、轮胎骨架材料轮胎通常装配在各种车辆或机械上，支承车身并缓冲外界冲击，实现与路面的接触并保证车辆的行驶性能。轮胎常在复杂和苛刻的条件下使用，在行驶时承受着各种形变、负荷以及高低温作用，因此必须具有较高的承载性能、牵引性能、缓冲性能。同时还要求具备高耐磨性和耐屈挠性，以及低滚动阻力与生热性。轮胎根据内部结构的不同，可分为斜交轮胎和子午线轮胎两大类。子午线轮胎与斜交轮胎的根本区别在于帘布层骨架材料。斜交轮胎的帘布层是斜线交叉的纤维帘布；而子午线胎的帘布层是钢帘线，钢帘线呈辐射状排列，断面接**行，像地球子午线。子午线轮胎适合高速行驶，并且节能环保。随着汽车工业和高速公路的发展，子午线轮胎逐渐替代了斜交轮胎。子午线轮胎的结构图示如下：■胎圈钢丝、钢帘线作为轮胎骨架材料，通常起到承受负荷和保持制品尺寸稳定的作用，从很大程度上决定了轮胎制品的力学性能和使用寿命，在轮胎制造中起着不可或缺的作用。（1）胎圈钢丝■胎圈钢丝是用高碳钢制成的，表面镀有青铜或黄铜的钢丝。具有高强度、高韧性、优秀的耐疲劳性能和良好的直线性，与橡胶有较高的粘合力。胎圈钢丝和隔离胶编织成钢丝圈，将轮胎紧密固定在轮辋上，在车辆行驶中承受拉伸、压缩、扭转及离心力等作用力。胎圈钢丝起到了增强轮胎性能的重要作用，对于保证车辆的行驶安全至关重要。胎圈钢丝可应用于各种类型的轮胎，包括汽车轮胎、工程车轮胎、力车胎、农用轮胎、航空轮胎等各种轮胎产品，目前汽车轮胎是胎圈钢丝最主要的应用领域。公司生产的胎圈钢丝规格种类齐全，可在满足行业标准的同时，按照客户在线径、强度和粘合力等指标要求下进行定制。公司生产的胎圈钢丝产品如下：■（2）钢帘线■钢帘线是用高碳钢制成的，表面镀有黄铜的细规格钢丝股或绳。钢帘线是子午线轮胎的主要骨架材料，用来替代斜交轮胎中的锦纶尼龙等帘子布，主要应用于轿车轮胎、轻型卡车轮胎、载重型卡车轮胎、工程机械车轮胎和航空轮胎及其它橡胶制品。钢帘线是随子午线轮胎的发展而发展的。子午线轮胎按其结构可分为全钢子午线轮胎和半钢子午线轮胎，前者的带束层和胎体全部采用钢帘线作为骨架材料，后者的带束层用钢帘线、胎体用纤维作为骨架材料。公司钢帘线产品的主要规格型号如下：■2、胶管钢丝■胶管钢丝是用高碳钢制成的，表面镀有黄铜的钢丝，用于增强液压橡胶软管，是橡胶软管的骨架材料。胶管钢丝通常以编织或缠绕的形式存在于液压胶管中：■胶管钢丝加强的橡胶软管能承受高温、高压、高冲击力，可用于工程机械、冶金、采矿、石油开采、航空、智能化机械等行业的液压系统。公司生产的胶管钢丝产品各项指标优异，规格齐全，线径覆盖0.25mm至0.70mm，抗拉强度有Mpa、Mpa、Mpa几个区间可选。（二）产品销售方式和渠道根据行业特性，公司营销主要采取直销的销售模式，凭借在行业内丰富的研发生产经验以及行业知名度与客户直接谈判签订销售合同。（三）主要原材料公司采购的主要原材料包括盘条和二甲苯、硫酸铜、硼砂、硫酸亚锡、润滑剂、拉丝粉等辅助原材料。（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位1、行业竞争情况国内胎圈钢丝行业经过多年的发展，已经取得了良好的成果，并在世界胎圈钢丝市场上产生了较大影响。以公司为代表产品质量已经达到了国际先进水平。公司开发的“万吨/年子午线轮胎专用超高强度胎圈钢丝产业化技术”获得了中国石油和化学工业联合会科技进步二等奖。公司自主研发的“高性能轮胎用高锡胎圈钢丝”获山东省科学技术奖三等奖，经山东省科学技术厅鉴定，该产品填补了国内空白，镀层技术达到国际先进水平。与国际知名的胎圈钢丝企业相比，公司在管理水平上尚有一定差距，但是产品质量和技术研发能力已经达到国际先进水平。由于国内的原材料价格成本和人力成本较低，公司又具有较强的成本控制能力，在与国外胎圈钢丝企业同类产品相比时，公司产品具有一定的价格优势，这是吸引世界知名轮胎客户的重要因素。公司在未来的市场竞争中具有较强的竞争能力，有望在国际胎圈钢丝市场中占据重要地位。国内钢帘线产业近十年高速增长，逐渐由供不应求转变为供大于求的局面，产品的产量和质量皆已达到国内轮胎市场的要求，国内市场已逐渐摆脱了对进口产品的依赖。国内成规模的钢帘线生产企业约有25家，可以分为以江苏兴达为代表的民营企业和以贝卡尔特为代表的外商独资或合资企业。由于钢帘线产业和汽车产业、轮胎产业息息相关，我国的钢帘线生产企业也多数与汽车企业、轮胎产业群以及港口和交通发达地区伴生而居，呈现出集中于少数地区的区域特点。2、发行人在业中的竞争地位公司现为中国橡胶工业协会副会长单位，是中国橡胶工业协会骨架材料专业委员会副理事长单位，董事长窦勇先生是中国橡胶工业协会副会长。公司为《胎圈用钢丝》国家标准主要承担制定单位。公司胎圈钢丝产品被中国橡胶工业协会推荐。公司是中国最大的专业生产胎圈钢丝企业。根据中国橡胶工业协会骨架材料委员会的相关数据统计，2014年、2015年，公司胎圈钢丝产量在国内占比为27.62%、28.41%。五、发行人业务及生产经营有关的资产（一）主要根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2017）第030309号《》，截至日，具体情况如下：单位：万元■1、房屋及建筑物截至日，公司拥有的房屋及建筑物情况如下：■注1：因山东永泰集团有限公司拖欠发行人货款，发行人于日向诸城市人民法院提起诉讼并提出财产保全申请，发行人以上表第10项资产作为财产保全申请的担保，截至本招股意向书摘要签署日，该案件尚未开庭审理。注2：公司于2016年在东营市广饶县购置一套商品房及其附属储藏室用作员工宿舍，上述房地产的权属证书尚未办妥。2、主要生产设备截至日，公司主要生产设备情况如下：单位：万元■（二）主要截至日，公司拥有的无形资产如下：单位：万元■1、土地使用权截至本招股意向书摘要签署日，公司已取得的土地使用权情况如下：■注：因山东永泰集团有限公司拖欠公司货款，公司于日向诸城市人民法院提起诉讼并提出财产保全申请，公司以上表第7项资产作为财产保全申请的担保，截至本招股意向书摘要签署日，该案件尚未开庭审理。2、商标截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有商标情况如下：■上述商标于日被国家工商总局商标局认定为驰名商标。3、专利截至本招股意向书摘要签署日，公司持有专利共计80项，其中发明专利1项、实用新型专利79项，具体情况如下：■4、经营资质截至本招股意向书摘要签署日，公司已取得的经营资质证书情况如下：■六、同业竞争与关联关系（一）同业竞争情况公司经营范围为：普通货运（有效期限以许可证为准）；生产、销售轮胎钢丝、胶管钢丝、钢丝帘线、铝包钢丝、钢丝绳、钢钉、铝制品、冶金轧辊及配件、纺织机械及配件、汽车配件、摩车配件；喷涂、金属表面处理、硬化、防腐（以上项目须经环保部门验收合格后方可运营）；销售钢材、线材、铝型材；货物进出口业务。公司股东窦勇持有公司51.00%股权，为；窦宝森、窦勇父子合计持有公司77.86%的股权，为公司实际控制人。公司除持有本外，其他如下表所示：■目前，公司控股股东、实际控制人窦宝森、窦勇其他企业均不存在与本公司从事相同、相似业务的情况，与本公司不存在同业竞争关系。其他持有本公司5%以上股权的关联方为深创投，其经营范围为创业，代理其他等机构或个人的创业投资业务，创业，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业与顾问机构，在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。该单位不存在与本公司从事相同、相似业务的情况，与本公司不存在同业竞争关系。（二）报告期内及其对财务状况和经营成果的影响1、经常性关联交易（1）关联采购恒强钢构是当地主要的钢结构工程施工企业和起重机、行车梁生产企业之一，具有钢结构工程专业承包一级资质及钢结构制造一级资质，钢构件加工及起重机生产经验丰富，且其作为诸城本地企业，具有地缘优势，售后服务方便、快捷，因此，在经过多方询价后，公司委托其加工新建厂房及旧厂房更新改造所需的钢构件、板材及工程施工服务，并向其采购生产车间配套的起重机及配件。根据公司与恒强钢构签署的《设备采购合同》、《建设工程施工合同》、《维修服务合同》，报告期内，关联方恒强钢构为公司供应新建厂房及旧厂房更新改造等厂房扩建所需的起重设备及其配件，并提供厂房钢结构工程施工服务、起重设备及厂房维修服务。报告期内，公司与恒强钢构的交易内容及占同类采购总额比例如下：单位：万元；%■公司设备采购及工程施工服务均执行严格的询价制度，并根据参与询价单位的报价，结合该单位的资质、能力、产品质量、售后服务、生产或施工经验、单位资信能力确定最终的设备供应商或工程承包方。关联交易价格系市场价格，定价原则公允、合理。（2）关键管理人员薪酬2014年、2015年、2016年及月，本公司关键管理人员报酬总额分别1,517,143.23元、1,830,334.64元、3,018,274.50元及621,260.00元。2、偶发性关联交易（1）关联方为公司提供担保① 交易的背景及原因获取银行贷款除需要用资产进行抵押外，银行有时还要求第三方进行担保，因此，报告期内，公司关联方为本公司部分银行贷款提供了担保。② 报告期内已经执行完毕或解除担保责任的关联担保情况A、2014年内已经执行完毕或解除担保责任的关联担保如下：单位：万元■B、2015年内已经执行完毕或解除担保责任的关联担保如下：单位：万元■C、2016年内已经执行完毕或解除担保责任的关联担保如下：单位：万元■D、月内已经执行完毕或解除担保责任的关联担保如下：单位：万元■E、截至日尚在执行的关联方担保情况单位：万元■注：以上关联方作为担保人为公司提供连带责任担保。以上为公司提供担保的关联方中，王炳英系公司实际控制人窦勇之母亲、窦宝森之配偶；宫海霞系窦勇之配偶，窦宝森之儿媳。（2）公司向实际控制人借款2014年，随公司经营规模不断扩张，为缓解资金紧张的状况，公司实际控制人窦宝森向公司提供了无息借款，具体情况如下：单位：万元■公司将上述借款主要用于公司临时周转，并已于2015年6月结清上述借款，自此，公司不再向实际控制人窦宝森借款。3、关联方资金往来2014年，随着经营规模的不断扩张，对资金的需求量也大幅增长。公司主要通过经营利润积累、外部银行借款等方式予以解决运营资金需求。由于银行借款到期偿还后审批新的借款需要一定时间，以致存在临时性的资金缺口。公司与恒强钢构及宝泉工贸发生临时性的资金周转，该情况在一定程度上缓解了资金需求紧张的局面。2014年，公司与关联方恒强钢构之间存在临时性资金周转情形，具体情况如下：单位：万元；天■2014年，公司与曾经存在的关联方宝泉工贸之间存在临时性资金周转情形，具体情况如下：单位：万元；天■由于2014年公司与关联方发生的资金周转均属于临时性周转，双方相互不收取资金占用费。截至日，公司与恒强钢构、宝泉工贸之间已全部结清周转款项，并自日起，公司与关联方之间不再发生资金周转的情况。同时，公司制订并完善了《公司章程》、《关联交易管理办法》、《工作制度》、《资金内部控制制度》等相关制度，对关联交易的决策权力和程序作了明确规定，在制度上进一步保障了公司资金使用的规范性。4、关联方往来款项余额报告期内，公司与关联方之间的往来款项期末余额情况如下：单位：万元■除以上事项以外，在报告期内，公司与其关联方不存在关联、关联承包、关联租赁、关联方、债务重组、关联方承诺等其他关联交易。5、独立董事对发行人关联交易的意见公司独立董事对公司报告期内发生的关联交易发表独立意见如下：“经核查，公司2014年度、2015年度、2016年度及月发生的关联交易事项遵循了公平、公正、自愿的原则，关联交易价格系参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则公允、合理，关联交易旨在保障公司及股东利益，不存在损害公司及其他利益的情形。在审议前述关联交易事项时，关联董事均回避表决，该等关联交易决策审批程序符合相关法律、行政法规、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定。”6、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响公司具有独立的采购、生产、销售系统。报告期内，公司与关联方发生的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营业绩未产生重大影响。七、董事、监事、高级管理人员情况■■八、及其实际控制人的简要情况本公司股东窦勇持有公司51%的股份，为公司控股股东；窦宝森、窦勇父子合计持有公司77.86%的股份，为公司实际控制人，基本情况如下：窦宝森，男，中国国籍，身份证号：02****，住所：山东省诸城市广场路，无永久境外居留权。现任公司董事，持有公司股份4,190.68万股，占发行前总股本的26.86%；窦勇，男，中国国籍，身份证号：02****，住所：山东省诸城市广场路，无永久境外居留权。现任公司董事长、总经理，持有公司股份7,956.00万股，占发行前总股本的51.00%。九、财务会计信息和管理层讨论分析（一）合并财务报表1、单位：元■2、合并单位：元■3、合并现金流量表单位：元■(下转A44版)《首次公开招股意向书摘要首次公开发行招股意向书摘要》 精选二（上接B22版）（二）法人治理结构及三会运作规范发行人已按照《公司法》等法律法规的规定建立了符合现代企业制度要求的较为规范的法人治理框架；确保所有股东能够充分行使自己的权利。总体看，发行人的运作和管理基本符合现代企业制度的要求。发行人的最高权力机构，通过董事会对发行人进行日常管理和监督，其权利符合《公司法》、《证券法》的规定。按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，依法决定公司的经营方针和，选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准董事会、监事会报告，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，对公司增加或者减少注册资本作出决议等事项。每年召开一次，于上一结束后的六个月之内举行，在《公司章程》规定的相关情形下可。发行人制定了《股东大会议事规则》，对、提案与通知、会议的召开等事项进行了详细规定。董事会是发行人的常设决策机构，由股东大会选举产生，被全面负责发行人的经营和管理，制定发行人的总方针、总目标和年度综合计划，是发行人的经营决策中心。并报告工作。发行人董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。发行人已经制定了《董事会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等专门委员会制度。公司董事会现由九名董事组成，其中独立董事三名。监事会是发行人的监督机构，其中的由股东大会选举，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。发行人监事会由三名监事组成，其中职工代表两名。监事会由股东大会授权，负责及公司利益、员工合法权益不受侵犯，负责监督公司合法运作，监督董事、高级管理人员执行公司职务的行为，并报告工作。发行人制定了《监事会议事规则》，对监事会的召开、议事范围、通知、审议程序、表决等事项进行了详细规定。八、发行人违法违规情况报告期内，发行人及现任董事、监事和高级管理人员不存在违法违规及受处罚的情况，公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。发行人及其重要子公司不存在因严重违法、失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位，并被暂停或限制情形。九、发行人独立经营情况发行人严格规范公司与，建立健全各项管理制度。目前，公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于公司各股东，具有独立完整的业务和供应、生产、销售系统，以及面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。（一）发行人业务独立发行人主要从事铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖的生产、销售及园林绿化业务，拥有完整且独立的采购、生产、销售系统，具有独立、完整的资产和业务，形成了集铝板复合型防伪印刷、瓶盖制造、制盖机械及模具制造、产品技术研发和售后技术服务为一体的完整业务体系和涵盖园林工程施工、园林景观规划设计、苗木种植销售、园林养护为一体的全产业链综合性园林绿化体系，具备面向市场自主经营的能力，独立组织和实施生产经营活动，不依赖于。（二）发行人资产完整发行人拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、专利、商标、非专利技术等资产，发行人没有以自身资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人的债务提供过担保，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金和其他资源被控股违规占用而损害公司利益及公司利益的情况。（三）发行人人员独立发行人董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。发行人总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和业务部门负责人均属专职且在公司领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。发行人高级管理人员的推荐符合《公司章程》的规定，不存在超越而作出人事任免的决定。发行人在劳动、人事及工资管理上完全独立，并根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同。（四）发行人财务独立发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，开设了独立的银行账号，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度，独立进行财务决策并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。发行人根据企业发展规划，自主决资计划和资金安排，不存在股东干预公司财务决策、资金使用的情况，不存在或或其他关联方占用的情况，也不存在为各股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。（五）发行人机构独立发行人设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了包括总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等人员在内的高级管理人员，根据自身经营需要，下设行政管理部、运营部、供应部、审计部、研发制造中心、财务部、国内贸易部、国际贸易部、人力资源与知识产权部、证券部等职能部门，拥有完整的采购、生产、销售系统和配套部门。自发行人设立以来，未发生股东干预公司正常生产经营活动的情况。十、发行人关联交易情况（一）关联方根据《公司法》、《企业会计准则》和《》（以下简称“上市规则”）的规定，公司的关联方和关联关系情况如下：1、控股股东及实际控制人■2、对发行人施加重大影响的■3、发行人的子公司及参股公司截至报告期末，发行人子公司具体情况参见本报告书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人主要子公司和参股公司情况”。4、发行人董事、监事、高级管理人员截至本报告出具日，公司的关联自然人包括公司董事、监事、高级管理人员，具体情况请参阅本报告“第五节 发行人基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。发行人关联方包括上述关联自然人之关系密切家庭成员。5、报告期内存在的其他关联方（1）烟台和俊制盖有限公司发行人曾持有其72.41%的股权，香港和俊国际有限公司持有其27.59%的股权。根据烟台市工商行政管理局核发（烟）外资销准字[号的《注销登记通知书》，烟台和俊于日完成注销手续。（2）烟台丽鹏包装有限公司发行人曾持有其100%的股权，经烟台市工商行政管理局出口加工区分局核准（（烟加）登记内备字【2015】第100006号），烟台丽鹏包装于日完成注销手续。（3）湘乡渝华日，华宇园林与湘乡市农之源农业科技有限公司签订《》，将其持有的湘乡渝华100%的给对方，转让价格为1,000万元，本次转让完成后，湘乡渝华不再列为发行人的关联方。（二）关联交易情况1、经常性关联交易报告期内，发行人与关联方（合并报表范围外）发生的经常性关联交易情况如下：单位：万元■2、偶发性关联交易报告期内，发行人与关联方（合并报表范围外）之间发生的偶发性关联交易情况如下：（1）关联方担保截至日，发行人正在履行的关联方担保情况如下：单位：元■（2）向关联方发行股票经公司第三届董事会第五次会议和2014年第一次，并经中国证券监督管理委员会《关于核准山东丽鹏股份有限公司向汤于等的批复》（证监许可〔号）核准，公司通过并募集配套资金定向增发（A股）增加注册资本人民币138,243,992.00元，其中向汤于发行49,066,587股股份，向孙世尧发行股份10,000,000股，向孙鲲鹏发行股份4,500,000股，向霍文菊发行股份3,500,000股，向孙红丽发行股份2,000,000股，向曲维强发行股份3,000,000股，向齐鲁证券有限公司-齐鲁定增1号发行股份7,190,000股（齐鲁定增1号集合由丽鹏股份及华宇园林的部分董事、高级管理人员、业务骨干全额认购，交由齐鲁证券设立和管理）。另以现金方式向汤于支付对价13,050.39 万元。（3）向关联方借款2015年6月，华宇园林与控股股东孙世尧签订借款协议，借款金额为2,500万元，7.60%，自日至日；2015年8月，华宇园林与控股股东孙世尧签订借款协议，借款金额为5,000万元，借款7.98%，借款期限自日至日。经核查，上述向关联方的借款已归还。除上述情况之外，发行人无其他关联方债务往来。3、规范和减少关联交易的措施为规范发行人与控股股东及其他关联方的交易行为，保护发行人及，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等制度中，对发行人关联交易的决策权限与程序作出了严格的规定，并制定了关联股东在关联交易表决中的回避制度。其中：（1）《公司章程》《公司章程》第三十九条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用的情形发生。《公司章程》第八十一条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联的过半数或者三分之二以上通过。的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。《公司章程》第一百一十二条规定：公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司与关联人发生的关联交易（公司获赠和提供担保除外），如果交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应。如果中国证监会和上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司的证券交易所的规定执行。《公司章程》第一百二十一条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。（2）《股东大会议事规则》《股东大会议事规则》第三十条规定：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。（3）《董事会议事规则》《董事会议事规则》第十三条规定：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。《董事会议事规则》第二十条规定：董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。（4）《独立董事工作制度》《独立董事工作制度》第十二条赋予独立董事特别职权：公司与关联交易人拟达成总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。《独立董事工作制度》第十三条规定：独立董事应当对以下关联事项发表独立意见：、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。（5）《关联交易管理制度》发行人在《关联交易管理制度》中，对关联方及关联关系、关联交易类型、关联交易决策程序进行了详细规定，以规范发行人的关联交易。发行人通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》对关联交易事项的决策权限和程序、关联交易的回避表决制度做出了明确的规定，在此基础上，《关联交易管理制度》对关联交易的审批程序和管理进行了更严格的规范，对关联交易实施更为有效的外部监督，加强独立董事对关联交易的监督，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。十一、资金占用及对控股股东、实际控制人担保情况最近三年一期，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。十二、发行人内部控制体系（一）内部控制环境公司自成立以来，根据国家有关法律、法规的要求，规范法人治理，逐步建立、健全了公司内部组织机构和各项内部控制制度，在《公司章程》中明确了股东大会、董事会与总经理各自的权利与义务，为实施内部控制制度提供了基础。公司设立了监事会，聘请了独立董事，代表监督公司管理。公司根据自身的经营特点和管理制度建立、健全了内部组织机构，设置了审计部、财务部、运营部、人力资源部等多个部门，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司制定了较为详细的人力资源管理制度体系，规定了人力资源管理流程与权限，确保、调配、薪酬、考核等人力资源管理过程中的公平、公正。规范了人力资源考核政策、薪酬及激励政策等相关政策，及时对员工进行在岗培训，以确保公司目实现和各类管理方针的贯彻执行。目前，公司已形成了素质较高的员工团队和较为完善的人事管理制度。在控制方面，公司制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等制度，对信息披露的标准、信息披露的传递、审核、披露流程、未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任、责任追究与处理措施等进行了详细的规定。公司指定了各部门及子公司重大信息内部报告义务人和信息联络人，切实贯彻执行披露信息相关制度。在财务控制方面，公司制定了《企业会计制度》、《财务报告编制内部控制制度》等制度，建立健全了公司财务管理体制，对公司的经营活动实施有效监控。在、对外担保、关联交易等方面，公司制定了《内部控制》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等制度，规定了对外投资、对外担保事项、关联交易、投资管理等事项，并建立严格的审查和决策程序。（二）内部控制制度公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理控制制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度。股东大会、董事会、监事会依法行使各自职权，通过制度的制定和执行，在完善法人治理结构，提高公司自身素质，规范公司日常运作等方面取得了较大地进步。公司主要的内部控制制度如下：1、股东大会议事规则为完善公司治理结构，保障股东依法行使，确保股东大会高效、平稳、有序、规范运作，公司根据《公司法》等规定，结合公司实际情况，制定《股东大会议事规则》。该规则对的召集、提案与通知、召开、表决和决议，和档案管理等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。2、董事会议事规则为完善公司治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确保董事会的工作效率，根据《公司法》等有关规定，制定《董事会议事规则》。该规则对公司董事会的召集、董事会的权限、决议等作了明确的规定，保证了公司董事会的规范运作。3、监事会议事规则为完善公司治理结构，保障监事会依法独立、规范、有效地行使监督权，确保监事会的工作效率，根据《公司法》等有关规定，制定《监事会议事规则》。该规则对公司监事会的召集、监事会的权限、决议等作了明确的规定，保证了公司监事会的规范运作。4、内部审计制度为加强公司内部审计监督，保护公司资产安全和完整，依据《中华人民共和国审计法》、《关于内部审计工作的规定》等法律、法规和公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《内部审计管理制度》，采取定期和不定期的方式依法对会计账目及相关资产进行核查，加强内部管理和监督，以维护公司的合法权益。5、会计核算、财务管理制度公司设立了独立的财务会计部门，按照《中华人民共和国会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》、《公司法》以及有关法规、政策、制度，并根据公司业务的实际情况和经营管理要求建立了企业会计制度以及财务管理相关制度。6、风险管理制度公司已经建立一套完善的内部控制及风险管理制度，包括但不限于《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《风险》、《内部问责制度》、《对外投资内部控制制度》等，对公司的日常经营以及作了详细的规范，实现了企业内部的要求。7、重大事项决策制度公司已建立《公司组织结构与权责分配管理制度》，制度明确规定，公司的决策机构为董事会，董事会对股东大会负责，股东大会为公司的权力机构。同时，公司已依据《公司法》及《公司章程》等规定建立《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，其中对公司需决策的重大事项以及表决程序均作了明确规定。（三）内部控制的监督公司制定了《内部审计管理制度》等内控制度，设立了独立的内部审计部门，负责公司内部审计工作，包括内部审计、成本稽核、管理稽核工作；对公司的财务收支、内部财务制度执行情况以及其它事项的审计和效能监察工作；检查、考核、评价公司各部门执行公司有关规章制度的情况，监督检查内部控制制度执行情况，对公司内部控制制度改进提出建议。公司审计部在董事会审计委员会的直接领导下独立地开展上述内部审计、督查工作，监督公司及子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况，并出具独立的审计意见，定期将工作总结及工作计划向董事会审计委员会报告。十三、发行人信息披露事务及的相关制度安排在信息披露控制方面，公司制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等制度，对信息披露的标准、信息披露的传递、审核、披露流程、未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任、责任追究与处理措施等进行了详细的规定。公司指定了各部门及子公司重大信息内部报告义务人和信息联络人，确实贯彻执行披露信息相关制度。（一）信息披露部门及人员发行人董事会负责公司信息披露和承担相应的责任。公司董事会秘书全面负责公司日常信息披露，加强与证券监管部门及证券交易所的联系，解答投资者的有关问题；公司办公室将配合公司董事会秘书接受投资者咨询，向外提供公司有关信息披露文件。（二）公司信息披露制度根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》中的有关规定，制定了《信息披露事务管理制度》。公司认真履行公司的信息披露义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重、重要财务决策等方面的事项，包括公布季报、中报、、临时公告等。（三）信息披露制度的执行情况自2010年上市以来，发行人认真履行信息披露义务，不存在重大遗漏和隐瞒的情形发生。（四）投资者服务计划1、对投资者提出的获取公司资料的要求，在符合法律法规和公司章程的前提下，公司将尽力给予满足；2、对投资者对公司经营情况和其他情况的咨询，在符合法律法规和公司章程并且不涉及公司商业秘密的前提下，董事会秘书负责以书面形式尽快给予答复；3、对有意参观发行人的投资者，公司股票证券办公室将负责统一安排和接待。第四节
发行人的资信情况（一）情况经核查：根据日人民银行出具的企业信用报告，公司有30笔贷款尚未结清，合计74,663.69万元，不良和违约负债余额为0。目前经营状况良好，无不良贷款记录，情况正常。（二）授信情况发行人资信状况优良，与国内多家机构建立了长期良好的合作关系，截至日，公司共获得包括交通银行、兴业银行、民生银行等合作银行的14.45亿元，已使用额度11.92亿元，剩余授信额度为2.53亿元，报告期内发行人不存在的情况。2017年6月末发行人情况表（人民币）单位：万元■（三）最近三年一期与主要客户发生业务往来时的严重违约现象最近三年一期，发行人与主要客户发生业务往来时不存在严重违约现象。（四）最近三年一期发行的、其他债务工具以及偿还情况最近三年一期，发行人未发行过债券或其他债务融资工具。第五节
财务会计信息本节内容所涉及本公司2014年-2016年三年的财务数据均来源于相应年度经审计的合并及母公司财务报表。月及月数据来源于其未经审计的季度财务报表。公司2014年、2015年、2016年披露的财务报告已经具有的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了“和字（2015）第000426号”、“和信审字（2016）第000242号”、“和信审字（2017）第000324号”标准无保留意见的《审计报告》。非经特别说明，本募集说明书摘要中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告，财务数据表述口径均为本公司合并财务报表口径。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅公司报告期财务报表。一、发行人最近三年一期合并及母公司财务报表（一）最近三年一期合并口径财务报表1、合并单位：元■2、合并利润表单位：元■3、合并现金流量表单位：元■（二）最近三年一期母公司口径财务报表1、母单位：元■2、母公司利润表单位：元■■3、母公司现金流量表单位：元■二、备考财务报表华宇园林全部股权于2014年12月划入发行人，且工商登记已完成，划入丽鹏股份最近一个会计年度所产生的营业收入占发行人营业收入的比例达到50%以上。天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人日、日的备考合并表，2013年度、月的备考合并利润表以及备考财务报表附注，出具了“天健审〔号”标准无保留意见的《审计报告》。（1）备考财务报表的编制基础该备考审计报告编制基础为：系本公司根据《》的规范和要求，假设本次交易于日已经完成，华宇园林自日起即已成为本公司的控股子公司，以本公司及华宇园林公司业经审计的2013年度及月的财务报表为基础，结合本次方案进行调整后编制而成。（2）备考财务报表1、备考合并资产负债表单位：元■2、备考利润表单位：元■三、发行人最近三年一期合并报表范围及变化报告期内，公司合并范围及其变化如下：■（一）2014年合并报表范围变化情况2014年度内重大事项，收购了重庆华宇园林股份有限公司100%股权，自2014年12月起将华宇园林及其子公司湘乡渝华生态农业发展有限公司纳入合并报表范围。（二）2015年合并报表范围变化情况1、本年不纳入合并范围的日，子公司重庆华宇园林有限公司与湘乡市农之源农业科技有限公司，将子公司湘乡渝华生态农业发展有限公司100%股权以的价格转让给湘乡市农之源农业科技有限公司，日完成工商变更。日，子公司烟台和俊制盖有限公司注销，烟台市工商行政管理局出具（烟）外资销准字[2015]第100030号企业注销登记通知书；日，子公司烟台丽鹏包装有限公司清算注销。2、本年新纳入合并范围的①公司新设子公司/孙公司：日，公司与自然人贺传虎共同设立烟台丽鹏投资有限公司，注册资本2000，公司占比例，自设立日起将其纳入合并报表范围。日，子公司重庆华宇园林有限公司设立重庆东飞凯格建筑景观设计咨询有限公司，注册资本500万人民币，公司占65%股权比例，自设立日起将其纳入合并报表范围。日，子公司重庆华宇园林有限公司出资设立烟台聚融投资有限公司，注册资本5000万人民币，公司占100%股权比例，自设立日起将其纳入合并报表范围。日，公司子公司烟台丽鹏国际贸易有限公司设立烟台市鹏科能源有限公司，注册资本，公司占100%股权比例，自设立日起将其纳入合并报表范围。日，公司与自然人兰坤共同出资设立深圳在乎传媒科技有限公司，注册资本20000万人民币，公司占60%股权比例，自设立日起将其纳入合并报表范围。日，子公司重庆华宇园林有限公司出资设立巴中华丰建设发展有限公司，注册资本1000万人民币，公司占80%股权比例，自设立日起将其纳入合并报表范围。日，子公司重庆华宇园林有限公司出资设立安顺华宇生态建设有限公司，注册资本1000万人民币，公司占100%股权比例，自设立日起将其纳入合并报表范围。日，子公司重庆华宇园林有限公司的子公司烟台聚融投资有限公司设立重庆秉创新材料科技有限公司，注册资本，公司占100%股权比例，自设立日起将其纳入合并报表范围。（三）2016年合并报表范围变化情况1、本年不纳入合并范围的日公司将持有深圳在乎传媒科技有限公司的11%股权以55万元人民币转让给张乐，11%股权以55万元人民币转让给深圳在乎一心传媒企业（有限合伙），日完成工商登记变更，变更后公司持有深圳在乎传媒科技有限公司38%的股权，由成本法转为权益法核算。2、本年新纳入合并范围的日公司子公司华宇园林设立重庆广裕鑫投资有限公司，注册资本5000万人民币，公司占100%股权比例，自设立日起将其纳入合并报表范围。（四）月合并报表范围变化情况日，华宇园林设立山东丽鹏生态建设有限公司，注册资本5000万人民币，公司占100%股权比例，自设立日起将其纳入合并报表范围。日公司子公司重庆广裕鑫投资有限公司设立重庆翠荟生态旅游文化发展有限公司，注册资本，公司占100%股权比例，自设立日起将其纳入合并报表范围。四、发行人最近三年一期主要财务指标如无特别说明，以下财务指标均以发行人合并财务报表数据进行计算。■第六节
募集资金运用一、数额根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经公司日第四届董事会第四次会议审议通过，并于日经公司2016年度通过，拟面向公开发行不超过人民币6亿元（含6亿元）。二、本次募集资金运用计划本项目的实施主体为重庆华宇园林有限公司，系发行人于2014年12月通过重大收购的全资子公司，发行人持有其100%股权，属于发行人合并报表范围内子公司。华宇园林是城市园林绿化壹级企业，并拥有造林绿化施工甲级资质、园林景观规划设计甲级资质和环境污染治理甲级资质、建筑业企业资质证书总承包贰级资质、风景园林工程设计专项乙级以及城市园林绿化管护贰级资质，项目实施主体具备承接该项目的资质。本次拟公开发行绿色公司募集资金为安顺市西秀区生态修复综合治理二期（PPP）项目。安顺市西秀区生态修复综合治理二期（PPP）项目由9个子项目组成，分别为城市园林绿化提升工程、城市山体公园建设、乡村四旁树绿化-森林村庄建设-人居环境改善绿化工程、森林防火通道及配套设施建设工程、林业产业扶贫工程、邢江河湿地公园、九龙山国家森林公园建设工程、杨武乡美丽乡村及小城镇建设、植物园建设工程，项目总体估算金额为152,216.50万元。本次募集资金拟全部用于上述9个子项目中的8个子项目（不包括植物园建设工程）。根据联合赤道的评估，募集资金拟投入的8个子项目中符合中国金融学会委员会编制的《支持目录（2015年版）》所支持的绿色产业项目的合计89,983.10万元，本次募集资金60,000.00万元计划全部用于上述经认证的绿色产业项目，具体项目投资及募集资金使用计划如下：单位：万元■为了保证募集资金投资项目顺利进行，本次绿色公司到位之前，发行人将根据项目进度实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。如各子项目的与上述投资估算金额不一致，发行人将按照项目的轻重缓急，在上述认定的子项目范围内调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人以自有资金或通过其他解决。三、本次绿色公司债券的专项信息披露公司除按照法律法规披露常规性外，还将专项披露如下内容：本次前，本公司将披露发行前的第三方独立鉴证报告，即独立第三方机构关于募投项目环境绩效指标符合《绿色债券支持目录》（2015版）相关要求的鉴证意见。本次，发行人按照《》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行（2015年修订）》等规则规定或约定披露的定期报告等文件中，披露绿色公司、绿色产业项目进展情况和环境效益等内容。债券受托管理人将在年度受托管理事务报告中披露绿色公司情况、绿色产业项目进展情况和环境效益等内容。四、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响（一）有利于优化公司债务结构本次债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司日的合并财务报表水平由本次债券发行前的41.54%提升至47.34%，但公司流动负债占负债总额的比例则由本次债券发行前的96.37%下降至76.16%，在有效增加本公司流动资金总规模的前提下，改善了本公司的负债结构，这将有利于本公司中长期资金的统筹安排，有利于本公司战略目标的稳步实施。（二）提升公司短期偿债能力以日本公司合并口径财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司流动比率将由发行前的1.24增加至发行后的1.51。对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。（三）有利于提高公司经营的稳定性本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。五、募集资金专项账户管理安排（一）募集资金的存放为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人将设立募集资金使用专项账户。专项账户监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，拒绝发行人的划款指令。发行人已经制定了《募集资金管理办法》，公司将按照法律法规及《募集资金管理办法》等公司制度的规定使用、管理募集资金，确保募集资金合法使用，专项用于募投的绿色产业项目，不改变募集说明书约定的募集资金用途。对于绿色公司及规范性文件有特殊规定的，公司将按照特殊规定的要求执行。公司已经出具承诺函，承诺本次公开发行绿色资金将专项用于募集说明书约定的绿色产业项目，用于批准并经深圳证券交易所审核通过的用途，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于，不转借他人。（二）偿债资金的归集发行人应按本次的规定，在本期债券当期付息日和/或本金兑付日5个交易日前将还本付息的资金及时划付至专项账户，以保证专项账户资金不少于债券当期应还本付息的金额。若债券当期付息日和/或本金兑付日5个交易日前，专项账户资金少于债券当期应还本付息金额时，监管银行应敦促发行人立刻划拨足额资金，并不迟于当日通知债券受托管理人。（三）偿债资金的划付发行人使用专户内的资金时，应同时向监管人提交以下资料：（一）加盖与预留印鉴相符的财务专用章和私章的划款凭证，或通过监管人的网上电子统向监管人发出划款申请，划款凭证（划款申请）中需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容。（二）发行人应保证和流向符合募集说明书的规定，发行人使用专户内的资金时，应以传真形式（监管人需留存复印件）向监管人提供由发行人的相关部门审批同意的当期调用募集资金的计划，且该次调用符合计划。（四）募集资金专项账户的信息披露安排本期间，发行人按照《公司》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》等规则规定或约定披露的定期报告等文件中，披露募集资金专项账户的使用情况。第七节
备查文件一、备查文件（一）发行人2014年、2015年、2016年财务报告及审计报告、月及月会计报表；（二）主承销商出具的核查意见；（三）发行人律师出具的；（四）资信机构出具的资信评级报告；（五）会议规则；（六）债券受托管理协议；（七）中国证监会核准本次发行的文件；（八）其他与本次发行有关的重要文件。（九）担保相关文件二、查阅地点投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：（一）发行人：山东丽鹏股份有限公司法定代表人：孙鲲鹏住所：山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号联系人：李海霞电话：传真：（二）主承销商：东兴证券股份有限公司住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层法定代表人：魏庆华联系人：曹阳、邓艳、程思电话：010-传真：010-（三）受托管理人：东兴证券股份有限公司住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层法定代表人：魏庆华联系人：曹阳、邓艳、程思电话：010-传真：010-此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录发行人的指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅募集说明书及摘要。投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。山东丽鹏股份有限公司日《首次公开发行股票招股意向书摘要首次公开发行股票招股意向书摘要》 精选三（上接A32版）（２）销售商品、提供劳务■（注：比例＝销售商品、提供劳务金额／发行人当期营业收入）（３）董事、监事、高级管理人员薪酬报告期内，公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬。２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度及２０１７年１－６月，公司支付给上述人员的薪酬分别为１９６．５１万元、２０４．６５万元、４６０．７０万元及２５５．９２万元。２、偶发性关联交易（１）关联租赁情况①公司出租■２０１４年６月１日至２０１６年２月２８日期间，公司将自有的位于厦门市湖里区嘉禾路５８８号工业厂房三楼Ａ区单元独立的办公区域出租予生活电器，用于其在厦门市的联络处办公需要。租赁面积为６６５平方米（２０１５年９月１日后变更为４７０平方米），租金为３５元／平方米／月。②公司承租■截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司香港盈趣与万利达集团有限公司、万利达集团（香港）有限公司的租赁合同均已终止，香港盈趣已另行租赁办公场所。因自身生产、办公及员工住宿需要，漳州盈塑租赁生活电器房产仍将继续。（２）关联担保情况报告期内，本公司不存在作为担保方或被担保方的情形。（３）关联方资金拆借情况■２０１４年５月３０日，盈趣电子向春水借款１３０．００万元，借款期限自２０１４年５月３０日起至２０１４年１２月２日止，年利率为７．５０％；盈趣电子累计向春水借款利息５．０６万元。（４）关联方资产转让情况■（５）其他①关联方代收货款情况报告期初，公司通过关联方万利达集团（香港）有限公司向部分客户收取货款，其中２０１４年度通过万利达集团（香港）有限公司代收货款人民币１２．４５万元。万利达集团（香港）有限公司代本公司向客户收款后款项均及时转回本公司，未占用本公司资金。２０１４年２月起，公司已不存在通过万利达集团（香港）有限公司代收货款的情形，未来不会再继续通过关联方万利达集团（香港）有限公司向客户收取货款。②向关联方捐款情况２０１６年度本公司向厦门春水捐赠现金支出０．４６万元，子公司盈趣电子向厦门春水爱心捐赠现金支出２．００万元。春水基金是依照《基金会管理条例》等相关规定在厦门市民政部登记成立并有效存续的非公募，可以依法接受自然人、法人或其他社会组织的捐赠。公司向春水基金捐赠，不违反《公司法》、《中华人民共和国公益事业捐赠法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司向春水基金的上述捐赠行为是合法的。③受让关联方商标、专利情况公司于２０１４年１月之前从南靖科技取得了三件专利实施许可权；于２０１４年１２月从厦门厦华投资有限公司无偿受让发明专利一件；于２０１６年１月从万利达集团有限公司无偿受让商标一件。发行人受让上述商标、专利的具体情况如下：■３、与关联方资金往来款余额（１）应收关联方款项■（２）应付关联方款项■４、关联交易价格的公允性及未来交易的持续性公司建立了严格的关联交易制度，关联交易作价主要依据市场价格、评估价格或账面价值，定价公允、合理。截至本招股意向书摘要签署日，除向生活电器租赁房屋用于子公司漳州盈塑生产经营外，公司与其他关联方不存在其他正在进行的持续性的关联交易。未来公司将尽量减少与关联方之间的交易，对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，公司与关联方之间将遵循公平合理、价格公允的原则，严格履行关联交易的审批和披露义务。５、报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见报告期内，公司发生的关联交易均按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》的相关规定履行了决策程序。公司于２０１７年８月９日分别召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，分别审议通过了《厦门盈趣份有限公司关于截至２０１７年６月３０日止及前三个年度关联交易合规性的议案》，对公司报告期内与关联方发生的关联交易进行了确认。公司独立董事对公司报告期内的关联交易合同及其他相关材料进行了审查，并发表独立意见如下：报告期内，公司对关联交易的决策程序符合我国有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定；在公司董事会和股东大会对关联交易事项进行表决时，关联董事和关联股东已依法回避表决，公司已采取必要措施保护公司及无关联关系；公司与关联方之间发生关联交易时，遵循了平等、自愿、公开、公平的原则，关联交易价格是公允、合理的，不存在损害利益特别是无关联关系股东利益的情形。公司监事会对公司报告期内的关联交易合同及其他相关材料进行了审查，并发表意见如下：报告期内，公司与关联方发生关联交易时，遵循了平等、自愿、公开、公平的原则，关联交易按照一般市场经济原则进行，关联交易价格没有偏离市场独立主体之间进行交易的价格，关联交易是公允、合理的，公司对关联交易的决策程序合法合规，不存在损害公司及无关联关系股东利益的情况。七、董事、监事及高级管理人员情况（一）董事、监事及高级管理人员基本情况■（二）董事、监事及高级管理人员兼职情况截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下：■■除上述已披露情况外，截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未在其他单位兼职。八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况截至本招股意向书摘要签署日，深圳万利达电子工业有限公司直接持有本公司发行前５９．５０％的股权，为本公司控股股东。Ｍａｌａｔａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有深圳万利达电子工业有限公司１００．００％的股权，吴凯庭持有Ｍａｌａｔａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ １００．００％的股权，吴凯庭为本公司实际控制人。（一）深圳万利达电子工业有限公司深圳万利达电子工业有限公司成立于２００５年５月３１日，注册资本为１０，０００．００万元，实收资本为１０，０００．００万元，统一社会信用代码为 ９１４４０３００７７２７４５９８５Ｑ，法定代表人为吴凯庭，注册地址及主要经营地址为深圳市南山区高新区中区万利达科技大厦２４层，经营范围为研发数字电视机、数字摄像机、数字相机及辅助设备；自有物业租赁（仅限万利达科技大厦及天安创新科技广场（二期）东座１７０１、１７０２、１７０３、１７０５，西座１７０１、１７０２、１７０３、１７０５）。截至本招股意向书摘要签署日，深圳万利达电子工业有限如下：■（二）吴凯庭吴凯庭先生，１９６９年１２月出生，曾用名吴永彪，因个人偏好现名，于２０００年３月７日更名为吴凯庭。吴凯庭先生曾为中国大陆居民，于１９９７年９月取得香港居民身份，其香港永久性居民身份证号码为Ｐ７４６＊＊＊＊。吴凯庭先生现任本公司董事长、法定代表人。九、发行人简要财务会计信息及管理层讨论与分析（一）简要会计报表本公司报告期内的财务报告已经申报会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。报告期内合并报表主要数据如下：１、合并资产负债表主要数据■２、合并利润表主要数据■３、合并现金流量表主要数据■（二）发行人非经常性损益情况■说明：其他符合非经常性损益定义的损益项目包括购买。（三）主要财务指标■（四）和根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号—净和每股收益的计算及披露（２０１０年修订）》（中国证监会公告［２０１０］２号），本公司报告期的净资产和每股收益情况如下：■（五）管理层讨论与分析１、财务状况分析（１）报告期各期末，情况如下图所示：■报告期内，智能控制部件及创新消费电子行业快速发展，公司经营规模持续增长，资产规模也相应增加。截至２０１４年末、２０１５年末、２０１６年末和２０１７年６月末，公司的分别为４４，５４１．７４万元、６９，２７８．３４万元、１３８，５４８．３７万元和１８０，６７４．５５万元，资产规模逐步增长。从２０１４年末的４４，５４１．７４万元增长至２０１７年６月末的１８０，６７４．５５万元，增幅达３０５．６３％。其主要原因为公司生产及销售规模扩大，货币资金、应收账款及存货等相应增长。从资产构成上看，公司流动资产占比较高，报告期各期期末流动资产占比均在８０％以上，其主要原因：一是公司现阶段自有房产少，子公司生产经营所用房产主要采用租赁方式；二是和公司经营模式相关，公司ＵＤＭ生产模式主要是以销定产、柔性化生产为主，在公司生产设备投入一定情况下，近年来设备均高负荷运转，随着业务规模的扩张，与日常经营相关的存货、应收账款、货币资金等流动资产相应增加。公司流动资产占比较高，公司及变现能力较好。（２）负债结构分析截至２０１４年末、２０１５年末、２０１６年末和２０１７年６月末，公司的负债总额分别为２１，３７９．７５万元、２６，６７７．０５万元、５３，５６１．１６万元和６７，０５１．７１万元，其中，流动负债占总负债比例分别为９５．５４％、９０．７４％、９０．８８％、９１．８５％。报告期内，本公司负债主要为流动负债，流动负债以短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬及应交税费为主。公司流动负债占比较高的原因主要为：报告期内，公司营业收入保持较快的增长趋势，公司的原材料采购也相应增长，由于公司具有较强的经营实力和良好的商业信用，部分原材料采购可以采用赊购方式，因此，应付账款余额较大，从而导致公司流动负债规模较大。综上所述，公司，较为合理，盈利能力强，经营状况良好，具有较强的偿债能力，不存在偿债风险。本次募集资金到位后，随着募集资金投资项目的成功实施，公司业务将不断扩大，将会进一步降低，流动比率和速动比率会稳步上升，偿债能力将进一步增强。２、盈利能力分析（１）营业收入分析报告期内，公司营业收入构成情况如下：■公司主营业务突出，报告期各期主营业务收入占营业收入的比例均在９８％以上。（２）主营业务收入分析报告期内，公司主营业务收入按产品分类情况如下：■报告期内，公司主营业务突出，智能控制部件及创新消费电子产品为公司营业收入的主要来源，随着家用雕刻机、电子烟部件等产品销售的快速增长，创新消费电子产品销售收入占比逐年增加。（３）净利润分析报告期内，公司净利润主要来源于营业利润，公司营业利润、利润总额和净利润均呈上升态势。具体利润情况如下：■３、现金流量分析（１）经营活动现金流量分析２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度及２０１７年１－６月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为１０，７６５．０１万元、１７，６６４．８７万元、３５，７０２．２９万元及４５，２５０．２０万元。报告期内公司营业收入、营业成本与经营活动现金流量流入和流出相比趋势基本保持一致。２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度及２０１７年１－６月，公司销售现金比分别为０．８８、０．９８、０．９０及０．９４，从静态的角度来分析，公司将营业收入转化为现金流入的能力较强。２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度及２０１７年１－６月，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润比分别为０．９１、１．０７、０．８０及１．０３，公司盈利转化为现金的能力较强，盈利质量较高。（２）现金流量分析２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度及２０１７年１－６月，产生的现金流量净额分别为－１，１１４．９３万元、－４，２７３．８０万元、－９，６３９．７５万元及－４，８２０．４５万元。报告期内，公司的投资活动产生的现金流量净额为负数，主要原因是购置机器设备、购买银行、土地使用权等投资支出现金。（３）筹资活动现金流量分析２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度及２０１７年１－６月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为－５，７１７．２７万元、－１，６４３．３９万元、－４，５９４．０４万元及－１５，４２３．２７万元。公司筹资活动现金流量均为负数，主要原因为公司自身盈利能力及销售现金回收能力较强，为，报告期内保持了较高比例的现金，２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度及２０１７年１－６月，公司实施现金分红金额分别为２，１６０．００万元、２，６１３．６０万元、６，３３６．００万元及１５，４４４．００万元。（六）股利分配政策和历年股利分配情况１、报告期内公司股利分配政策根据《公司章程》规定，本公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（１）弥补以前年度的亏损；（２）提取法定公积金百分之十；（３）经股东大会决议，提取任意公积金；（４）按照分利。公司法定公积金累计额达公司注册资本的５０％以上时，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司在弥补公司亏损和提取法定公积金之前不得。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。２、报告期内实际分配股利情况（１）２０１４年度分红情况２０１４年２月２６日，经２０１４年第一次通过，以截至２０１３年１２月３１日３，６００万股为基数，向全体股东按每１０股派３．００元（含税），本次向全体发合计１，０８０．００万元。上述股利分配于２０１４年３月１４日实施完毕。２０１４年１１月１８日，经公司２０１４年第四次审议通过，以截至２０１３年１２月３１日公司总股本３，６００万股为基数，以未分配利润中的４，３２０．００万元向全体股东每１０股转增１２股（每股１．００元，其中４，３２０．００万元计入注册资本），转增后公司实收资本由原来的３，６００．００万元变更为７，９２０．００万元，股东及持股比例不变。同时，向全体股东按每１０股派发现金红利３．００元（含税），本次向全体股东派发现金红利合计１，０８０．００万元。上述股利分配于２０１５年２月１０日实施完毕。（２）２０１５年度分红情况２０１５年２月２日，经公司２０１５年第一次临时股东大会审议通过，以截至２０１４年１２月３１日公司总股本７，９２０万股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利１．３０元（含税），本次向全体股东派发现金红利合计１，０２９．６０万元。上述股利分配于２０１５年２月１０日实施完毕。２０１５年５月２０日，经公司２０１４年度股东大会审议通过，以截至２０１４年１２月３１日公司总股本７，９２０万股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利２．００元（含税），本次向全体股东派发现金红利合计１，５８４．００万元。上述股利分配于２０１５年８月１８日实施完毕。（３）２０１６年度分红情况２０１６年３月２１日，经公司２０１５年度股东大会审议通过，以截至２０１５年１２月３１日公司总股本７，９２０万股为基数，以未分配利润中的１５，８４０．００万元向全体股东每１０股转增２０股（每股１元，其中１５，８４０．００万元计入注册资本），转增后公司实收资本由原来的７，９２０．００万元变更为２３，７６０．００万元，股东及持股比例不变。同时，向全体股东按每１０股派发现金红利８．００元（含税），本次向全体股东派发现金红利合计６，３３６．００万元。上述股利分配于２０１６年４月５日实施完毕。（４）２０１７年度分红情况２０１７年３月７日，经公司２０１６年度股东大会审议通过，以截至２０１６年１２月３１日公司总股本２３，７６０万股为基数，以未分配利润中的１４，２５６．００万元向全体股东每１０股转增６股（每股１元，其中１４，２５６．００万元计入注册资本），转增后公司实收资本由原来的２３，７６０．００万元变更为３８，０１６．００万元，股东及持股比例不变。同时，向全体股东按每１０股派发现金红利６．５０元（含税），本次向全体股东派发现金红利合计１５，４４４．００万元。上述股利分配于２０１７年３月１５日实施完毕。３、本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序根据本公司２０１６年