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妈妈的账单ppt课件
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芬尼科技:股票发行方案
来源：交易所&&&
作者：佚名&&&
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　　广东芬尼科技股份有限公司
公告编号：
　　证券代码：836716
证券简称：芬尼科技
主办券商：国元证券
　　广东芬尼科技股份有限公司
　　(广州市南沙区涌岭路6号自编2栋一楼之2)
　　股票发行方案
　　主办券商
　　安徽氏肥市梅山路18号
　　二零一六年十二月
　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
　　根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
　　声明......2
　　一、公司基本信息......5
　　二、发行计划......5
　　(一)发行目的......5
　　(二)发行对象及现有股东的优先认购安排......5
　　(三)发行价格及定价方法......7
　　(四)发行股份数量及预计募集资金金额......8
　　(五)公司除息除权、分红派息及转增股本情况......8
　　(六)本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺......8
　　(七)募集资金用途......9
　　(八)本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案......12
　　(九)本次股票发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项......12
　　(十)本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项......13
　　三、非现金资产认购的情况......13
　　四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 ......13
　　五、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析......13
　　六、其他需要披露的重大事项......14
　　七、本次股票发行相关中介机构信息......16
　　八、公司董事、监事、高级管理人员声明......17
　　除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下：
　　公司、本公司、芬
广东芬尼科技股份有限公司
　　尼科技、发行人
　　芬尼电器
广东芬尼电器有限公司
　　芬尼节能
广东芬尼克兹节能设备有限公司
　　芬尼环保
广东芬尼克兹环保设备有限公司
　　鹅毛云
广州鹅毛云电子商务有限公司
　　亲热节能
广东亲热节能设备有限公司
　　芬尼净水
广东芬尼净水设备有限公司(拟设立)
　　中国证监会
中国证券监督管理委员会
　　股转系统、全国股
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
　　份转让系统公司
　　元、万元
人民币元、人民币万元
　　主办券商
国元证券股份有限公司
　　《公司法》
《中华人民共和国公司法》
　　《证券法》
《中华人民共和国证券法》
　　《公司章程》或章
广东芬尼科技股份有限公司章程
　　本次发行、本次股
依据本股票方案发行不超过500万股公司普通股票
　　票发行
　　一、公司基本信息
　　公司名称：广东芬尼科技股份有限公司
　　证券简称：芬尼科技
　　证券代码：836716
　　注册地址/办公地址：广州市南沙区涌岭路6号自编2栋一楼之2
　　邮政编码：511458
　　联系方式：020-
　　法定代表人：宗毅
　　董事会秘书：彭玉坤
　　二、发行计划
　　(一)发行目的
　　本次募集资金将用于公司对新设立的控股子公司实缴注册资本及对外投资设立控股子公司，以适应公司经营规模不断增长及未来发展战略的需要，提升公司的盈利水平和抗风险能力，支持公司的长期稳定发展。
　　(二)发行对象及现有股东的优先认购安排
　　本次股票发行对象为公司部分董事、监事、高级管理人员，发行对象参与本次股票发行的认购方式为现金方式。本次发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》及《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》等法律法规规定的投资者。
　　本次股票发行的认购人名单及认购股份情况如下：
岗位及职务
认购股数(股)
是否在册股东
董事长、控股股东和实
3,000,000.00
　　际控制人之一
董事、财务总监
550,000.00
董事、总经理
500,000.00
监事会主席
500,000.00
副总经理、董事会秘书
300,000.00
150,000.00
5,000,000.00
　　发行对象基本情况如下：
　　宗毅先生： 1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
　　******。1992 年毕业于北方工业大学流体传动与控制专业，获学
　　士学位，2001年毕业于华南理工大学工商管理，获EMBA学位，2011年毕业于
　　中欧国际工商学院，获EMBA学位。现任芬尼科技董事长，兼任芬尼节能执行
　　董事兼总经理、芬尼环保执行董事、鹅毛云执行董事等。1992年至1998年曾任
　　广东华宝空调器厂研究所设计一室主任；1999年至2001年曾任广东天元电器有
　　限公司总工程师；2002年至2006年任芬尼节能总经理，2006年至2015年8月
　　任芬尼节能董事长兼总经理，2015年8月至今任芬尼节能执行董事兼总经理，
　　2011年至2015年10月任芬尼电器副董事长，2015年10月至今担任芬尼科技董
　　事长。
　　李文彬女士：1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
　　******。1996 年毕业于湖南省财政经济学院财务会计专业。现任
　　芬尼科技董事兼财务总监，兼任芬尼节能财务总监。1996年至1999年任湖南冷
　　水江工业学校财务会计教师；1999年至2001年任广东天元电器有限公司财务科
　　科长；2002年至2010年任芬尼节能财务部部长；2010年至今任芬尼节能财务总
　　监，2011年至2015年10月任芬尼电器监事会主席，2015年10月至今担任芬尼
　　科技董事兼财务总监。
　　左向前先生：1981 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
　　******。2004 年毕业于广东工业大学电子科学与技术专业，获学
　　士学位。现任芬尼科技董事兼总经理，兼任鹅毛云经理。2008年至2010年任芬
　　尼节能海外部部长；2011年至2015年10月任芬尼电器董事兼总经理，2015年
　　10月至今担任芬尼科技董事兼总经理。
　　刘远辉先生：1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
　　******。1991 年毕业于桂林电子工业学院通信工程专业，获学士
　　学位。现任芬尼科技监事会主席，兼任芬尼节能总工程师兼国内营销总监。1991年至1992年任桂林34所技术员；1992年至1998年任广东华宝空调器厂技术员；1998年至2004年任广东天元电器有限公司技术部部长；2004年至2009年任芬尼节能总工程师；2010年至今任芬尼节能总工程师兼国内营销总监，2011年至2015年10月任芬尼电器监事，2015年10月至今担任芬尼科技监事会主席。
彭玉坤先生：1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：******。1990 年毕业于西安电子科技大学电子机械专业，获学士学位。2003 年毕业于华南理工大学机械工程，获硕士学位。现任芬尼科技副总经理兼董事会秘书。1996年至1999年任广东天乐通信设备有限公司产品开发科长；1999年至2007年任广东天乐通信设备有限公司项目经理；2007年至2012年任芬尼节能信息部部长；2013年至2015年10月任芬尼电器副总经理，2015年10月至今任芬尼科技副总经理兼董事会秘书。
　　刘敏女士： 1978 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
　　******，毕业于中山大学工商管理专业。现任芬尼科技监事，兼任芬尼节能人力资源部部长。2002年至2007年任芬尼节能销售部部长助理；2008年至2010年任芬尼节能办公室主任；2011年至今任芬尼节能人力资源部部长，2015年10月至今担任芬尼科技监事。
　　《公司章程》第二十条规定：“……公司增发新股，公司原股东无优先认购权。”因此本次发行，公司在册股东无优先认购权。
　　(三)发行价格及定价方法
　　截至日，公司总股本5,412.00万元，经审计的2015年度归
　　属于挂牌公司股东的净利润为28,291,330.86元，基本每股收益为0.52元，归属
　　于挂牌公司股东的每股净资产为1.57元。
　　发行价格为每股人民币2.60元。本次股票发行价格综合考虑了公司所处行
　　业、公司成长性、市盈率、每股净资产等多种因素，并与本次认购对象沟通后最终确定。
　　(四)发行股份数量及预计募集资金金额
　　不超过500万股(含500万股)人民币普通股，预计募集资金总额不超过人
　　民币1,300万元(含人民币1,300万元)。
　　(五)公司除息除权、分红派息及转增股本情况
　　日，公司以总股本54,120,000股为基数，向全体股东共计发放了人民币1,000万元(含税)现金股利，但事先未依法履行董事会和股东大会审议程序、未及时补充披露；日，公司第一届董事会第六次会议审议通过《关于确认公司挂牌前对2015年度利润分配的议案》；日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过《关于确认公司挂牌前对2015年度利润分配的议案》；日，公司收到股转系统就上述违规行为出具的《关于对广东芬尼科技股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》(股转系统发【号)。
　　上述分红派息事项已实施完毕，对公司本次股票发行价格不会造成影响，除上述情形外，公司自挂牌以来，未进行过分红派息、转增股本等。
　　公司在董事会做出本次股票发行的决议日至本次发行股票在中国证券登记结算有限公司北京分公司完成登记的期间，预计不会发生除权除息、分红派息及转增股本情况，不会导致发行价格和发行数量做相应调整。
　　(六)本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺
　　本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。公司董事、监事、高级管理人员所持新增股份将按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其他相关规定进行限售。本次股票发行对象无自愿锁定承诺。
　　(七)募集资金用途
　　1、前次募集资金使用情况
　　公司自股转系统挂牌至本次发行前，尚未发生过募集资金情形，不存在前次发行股票募集资金的情况。
　　2、本次募集资金用途分析
　　本次募集资金将用于公司对新设立的控股子公司实缴注册资本及对外投资设立控股子公司，具体如下：
拟投入募集资金金额(万元)
对控股子公司广东亲热节能设备有限公司实
　　缴注册资本
拟投资设立控股子公司广东芬尼净水设备有
　　限公司
　　(1)对控股子公司广东亲热节能设备有限公司实缴注册资本
　　芬尼科技于日召开公司第一届董事会第九次会议审议通过了
　　《关于对外投资暨关联交易的议案》，于日召开2016年第四次
　　临时股东大会审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意设立控股子公司广东亲热节能设备有限公司，注册资本1,200万元，芬尼科技认缴其出资额的60%，即720万元。截至目前，芬尼科技尚未实缴亲热节能的注册资本为720万元，本次募集资金中700万元拟用于对该公司注册资本的实缴，剩余20万元尚未实缴的注册资本由公司自筹解决。
　　广东亲热节能设备有限公司统一社会信用代码：FGGCXL，成立日期：日，注册资本：1,200万元人民币，住所：广州市南沙区大岗镇天元路3号(自编1栋)首层之一，经营范围：热泵的制造；制冷、空调设备制造；家用通风电器具制造；机械工程设计服务；专用设备修理；专用设备安装(电梯、锅炉除外)；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口；节能技术开发服务；热泵的销售；热泵技术的研究、开发；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
　　广东亲热节能设备有限公司专注于采暖热泵产品的研发、生产、销售及售后服务。亲热节能具备专业的技术实力、完善的安装与售后服务体系，其产品融入先进的直流变频技术与物联网科技，将智能和家居紧密结合，为别墅、公寓、住宅等场所提供一体化的智能冷暖解决方案。
　　a)必要性和可行性分析
　　根据《中国空气能(空气源热泵供热)产业发展报告 2016》，从市场发展
　　来看，2014年用于水系统供暖的低温空气源热泵热水供暖机组不到1.5万台，远
　　小于其它采暖供热产品。但2015年空气源热泵供暖市场发展迅猛，实现了263%
　　的增长率。从金额角度来看，2015 年低温空气源热泵热水供暖机组的销售金额
　　总体达到了7.1亿元，其中国内销售约为5.57亿元。从国内的销售量来看，空气
　　源热泵热水供暖机组国内销量达到了2.97万台，相对于2014年出现406%的增
　　长。其中家用和商用都出现较大幅度的增长。北方采暖地区的煤改清洁能源市场正在给低温空气源热泵产品提供一个新兴的巨大市常同时，从长期来看，空气源热泵作为分户采暖市场新兴的一种热源设备，凭借其兼顾制冷和生活热水的优势，在阶梯气价实施区域逐年扩大的背景下，在南方非传统供暖区域也大有可为。
　　亲热节能将专注于采暖热泵产品的研发、生产、销售及售后服务，其采暖产品是由空气源作为新型的环保清洁能源，通过吸取空气中的热量，用少部分电量来驱动机组实现能量转移，实现日常生活中的采暖功能；亲热节能所研发的产品具有高能效、环保等优势，符合能源需求趋势，前景广阔。亲热节能的业务即将处于快速发展阶段，市场开拓和业务推进均需要充裕的资金支持。资金投入后，亲热节能的市场竞争力将进一步提高，盈利能力及盈利水平也将进一步提升，因此，对亲热节能履行出资义务具有必要性和可行性，符合公司与全体股东的利益。
　　b)资金投入使用明细测算
　　根据亲热节能预计的业务规模及其业务发展需要，资金到位后将主要用于亲热节能的人员工资及社保、产品备货等，具体测算如下：
　　使用用途
投入金额(万元)
　　人员工资及社保
　　产品备货
　　推广费用及差旅费用
　　物流费用
　　办公支出
　　其他流动资金
　　(2)拟投资设立控股子公司广东芬尼净水设备有限公司
　　公司拟出资设立广东芬尼净水设备有限公司(具体名称以工商行政管理部门最终核定为准)，注册地为广州市南沙区，注册资本1,000.00万元，其中公司拟认缴出资600.00万元，占其注册资本的60.00%。
　　本次公司募集资金中 600 万元拟用于投资设立控股子公司广东芬尼净水设
　　备有限公司，该对外投资事项尚未经过董事会、股东大会审议。
　　芬尼净水拟主要从事家用、商用、工业用水处理设备研发、生产及销售，同时代理美国润索品牌，负责美国润索品牌系列净水设备在中国的市场开拓、经销商管理及售后服务支持。芬尼净水致力于在水处理领域，通过线上线下相结合的营销模式，向客户提供一体化净水解决方案。
　　a)必要性及可行性分析
　　根据环保部网站2014年公布的数据，我国有2.8亿居民使用不安全饮用水，
　　工业污染、农业农药等造成的水安全问题日益突出；随着生活水平的提高，我国居民对健康饮水、安全饮水等方面的重视程度也逐渐加深。
　　根据《中国直饮水》2016年6月发布的《2016中国净水器行业发展报告》，
　　年，净水设备零售额同比增长分别为62.7%、74.5%和69%，2015年
　　达到227.8亿元，同比增长41.1%。虽然近几年我国净水行业发展迅速，但与渗
　　透率高达 60%-90% 的欧美、日韩净水市场相比，我国净水市场渗透率仅为
　　5%-10%，发展空间仍然巨大。
　　公司2014年进入净水行业，年公司净水系列产品销售收入分别为
　　767.60万元、878.18万元，同比增长14.41%。鉴于我国净水市场前景广阔，存
　　在巨大的需求空间，为了进一步扩大公司净水业务规模，公司认为现阶段以控股的方式投资设立芬尼净水，专业从事净水行业，时机合适，条件成熟，具备必要性和可行性。
　　b)资金投入使用明细测算
　　考虑到芬尼净水的业务规模及发展需要，资金到位后主要用于产品备货、推广费及差旅费等，具体测算如下：
　　使用用途
投入金额(万元)
　　产品备货
　　推广费用及差旅费用
　　人员工资及社保
　　研发支出及许可费
　　物流费用
　　其他流动资金
　　3、对募集资金的管理措施
　　按照股转系统于日发布的《挂牌公司股票发行常见问答(三)
　　——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，公司已经制定了《募集资金管理制度》并已经公司董事会审议通过。公司将严格依照《募集资金管理制度》的规定管理和使用本次募集的资金。上述《募集资金管理制度》尚待股东大会审议通过。
　　公司将严格按照规定建立募集资金专项账户，并与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备。
　　(八)本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案
　　本次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东共同分享。
　　(九)本次股票发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
　　本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：
　　1、《关于广东芬尼科技股份有限公司股票发行方案的议案》；
　　2、《关于签署附生效条件的的议案》；
　　3、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的议案》；
　　4、《关于修订的议案》；
　　5、《关于制定的议案》；6、《关于开设公司募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》。
　　(十)本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项
　　根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
　　本次股票发行后，公司股东人数不会超过200人。因此，本次股票发行除按
　　照股转系统相关规则履行股票发行备案程序外，不涉及其他主管部门审批、核准事项。
　　三、非现金资产认购的情况
　　本次股份发行不涉及发行对象以非现金资产认购发行股票的情形。
　　四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
　　本次股份发行不涉及非现金资产定价的情形。
　　五、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析
　　(一)本次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。
　　(二)本次股票发行完成后，公司募集资金不超过1,300万元，公司的总资
　　产及净资产规模均有一定提升，有利于增强公司的整体盈利能力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，对其他股东权益有积极影响。
　　(三)本次股票发行不存在其他特有风险。
　　六、其他需要披露的重大事项
　　(一)本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
　　(二)本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
　　(三)公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
　　(四)公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
　　(五)附生效条件的《股份认购协议》摘要：
　　1、合同主体、签订时间
　　甲方(公司)：广东芬尼科技股份有限公司
　　乙方(认购方)：宗毅、李文彬、左向前、刘远辉、彭玉坤、刘敏
　　签订时间：日
　　2、认购方式、支付方式
　　认购方式：新增股份由认购方以现金认购。
　　支付方式：乙方应当按甲方公告的《股票发行认购公告》中规定的方式及缴款期限一次性全额缴纳其所认缴的新增股份的认购款，并将上述认购款足额汇入《股票发行认购公告》中甲方指定的银行账户内。
　　3、合同的生效条件和生效时间
　　本协议经乙方及甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章后成立，自本协议经甲方董事会、股东大会批准后生效。
　　4、合同附带的任何保留条款、前置条件
　　5、自愿限售安排
　　本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。公司董事、监事、高级管理人员所持新增股份将按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其他相关规定进行限售。认购方就本次认购股份无自愿限售安排。
　　6、估值调整条款
　　7、违约责任条款
　　(1)任何一方违反本协议约定以致本协议未履行或不能充分履行的，均构成违约。因违约引起的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或保证而使另一方遭受损失(在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用)，违约一方应承担全部赔偿责任。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
　　(2)由于非归因于本协议任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行本协议的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。
　　(3)认购方未按本协议约定的时间足额向甲方支付股份认购款的，甲方有权单方解除本协议，认购方不再具有认缴甲方本次股票发行的认缴权。
　　七、本次股票发行相关中介机构信息
　　(一)主办券商
国元证券股份有限公司
　　法定代表人：
　　住所：
安徽氏肥市梅山路18号
　　电话：
　　传真：
　　项目经办人：
王妍、曹今、汪皓斯
　　(二)律师事务所
北京市君合(广州)律师事务所
　　负责人：
　　住所：
广州市天河区珠江新城珠江东路13号高德置地广场E座1301
　　电话：
　　传真：
　　经办律师：
张平、陈翊
　　(三)会计师事务所
天结计师事务所(特殊普通合伙)
　　负责人：
　　住所：
杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
　　电话：
　　传真：
　　经办注册会计师：
张芹、李江东
　　八、公司董事、监事、高级管理人员声明
　　公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　董事：
　　左向前
　　监事：
　　刘远辉
　　高级管理人员：
　　左向前
　　广东芬尼科技股份有限公司
责任编辑：cnfol001
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