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玻璃瓶模具开发合同,产品加工承揽合同及保密协议如何对甲方有利？
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模具生产保密协议书
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保密 协 议
甲方：法人&&&&&&& ，身份证号码：
住所：&&&&&&&&&&&&&&
身份证号码：
因乙方现正在为甲方所控股公司提供服务和履行职务，已经或将要知悉甲方所控股公司的商业秘密。为了明确乙方的保密义务，有效保护甲方及甲方所控股公司的商业秘密，防止该商业秘密被公开披露或以任何形式泄漏，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》及其他有关法律法规，甲、乙双方本着平等、自愿、公平和诚信原则签订本保密协议。
第一条：商业秘密
1本协议所称商业秘密包括：技术信息、专有技术、经营信息和甲方所控股公司《文件管理办法》中列为绝密、机密级的各项文件。乙方对此商业秘密承担保密义务。
本协议之签订可认为甲方已对其所控股公司的商业秘密采取了合理的保密措施。
2、技术信息是指甲方或甲方所控股公司拥有或获得的有关生产和产品销售的技术方案、制造方法、工艺流程、计算机软件、数据库、实验结果、技术数据、图纸、样品、样机、模型、模具、说明书、操作手册、技术文档、涉及商业秘密的业务函电等一切有关的信息。
3、专有技术是指甲方或甲方所控股公司拥有的有关生产和产品销售的技术知识、信息、技术资料、制作工艺、制作方法、经验、方法或其组合，并且未在任何地方公开过其完整形式的、未作为工业产权来保护的其他技术。
、经营信息是指有关商业活动的市场营销策略、货源情报、定价政策、不公开的财务资料、合同、交易相对人资料、客户名单等销售和经营信息。
甲方依照法律规定如在缔约过程中知悉其他相对人的商业秘密和在有关协议的约定中对外承担保密义务的事项，也属本保密协议所称的商业秘密。
第二条：保密义务人
乙方为本协议所称的保密义务人。保密义务人是指为甲方和甲方所控股公司提供相关服务而知悉甲方所控股公司的商业秘密，并且在甲方或甲方所控股公司领取报酬或工资的人员。
甲方向保密义务人支付的报酬或工资中已包含保密费，此处不再重复支付。
保密义务人同意为甲方所控股公司的利益尽最佳努力，在履行职务期间不组织、参加或计划组织、参加任何竞争企业，或从事任何不正当使用公司商业秘密的行为。
第三条：保密义务人的保密义务
1、保密义务人对其因身份、职务、职业或技术关系而知悉的公司商业秘密应严格保守，保证不被披露或使用，包括意外或过失，即使这些信息可能是由保密义务人本人因工作构思而取得的。
2在服务关系存续期间，保密义务人未经授权，不得以竞争为目的，或出于私利、或为第三人谋利、或为故意加害于公司，擅自披露、使用商业秘密，制造再现商业秘密的器材，取走与商业秘密有关的物件；不得刺探与本职工作或本身业务无关的商业秘密；不得直接或间接地向公司内部、外部的无关人员泄露；不得向不承担保密义务的任何第三人披露甲方的商业秘密；不得允许出借、赠与、出租、转让等处分甲方商业秘密的行为皆属于“允许”或协助不承担保密义务的任何第三人使用甲方的商业秘密；不得复制或公开包含甲方或甲方所控股公司商业秘密的文件或文件副本；对因工作所保管、接触的有关本公司或公司客户的文件应妥善对待，未经许可不得超出工作范围使用。
3如果发现商业秘密已被泄露或者自己过失已泄露商业秘密，应当采取有效措施防止泄密进一步扩大，并及时向甲方报告。
4、服务关系结束后，公司保密义务人应将与工作有关的技术资料、试验设备、试验材料、客户名单等交还甲方。
鉴于保密义务人在职期间，获得或制作的商业秘密（包括技术秘密和经营秘密）对公司在竞争中的巨大价值，在劳动合同关系存续期间和终止之后，保密义务人均承认公司因投资、支付劳动报酬而对这些商业秘密的所有权，因此保密义务人同意甲方按下列第） &种方式执行：
（）保密义务人因各种原因离开甲方所控股的公司，自离开公司之日起二年内不得自营或为公司的竞争者提供服务，不得从事与其在公司生产、研究、开发、经营、销售有关的相关工作包括受雇他人或自行从事，并对其所获取的商业秘密严加保守，不得以任何理由或借口予以泄露。
（）乙方应提前六个月向甲方提出解除劳动合同的申请。在此期间，甲方有权调动乙方的劳动岗位。
乙方如违反本项规定的，应承担本协议第五条规定的违约责任。第四条: 保密义务的终止
在符合以下情形之一，保密义务人的保密义务终止：
公司授权同意披露或使用商业秘密。
有关的信息、技术等已进入公共领域。
第五条: 违约责任
保密义务人违反协议中的保密义务，应承担违约责任，并支付至少一年工资的违约金。
乙方如将商业秘密泄露给第三人或使用商业秘密使甲方所控股的公司遭受损失的，乙方应对公司进行赔偿，其赔偿数额不少于由于其违反义务而给甲方和甲方所控股的公司带来的损失。
前款所述损失赔偿按照如下方式计算：
（1）损失赔偿为甲方所控股的公司因乙方的违约或侵权行为所受到的实际经济损失。计算方法是因乙方的违约及侵权行为导致甲方所控股公司的产品销售数量下降，其销售数量减少的总数乘以每件产品利润所得之积；
（2）如果甲方的损失按照方法（1）所述的计算方法难以计算的，损失赔偿额为乙方因违约或侵权行为所获得的全部利润。计算方法是乙方从每件与违约或侵权行为直接相关的产品获得的利润乘以在市场上销售的总数所得之积；或者以不低于甲方及其控股公司商业秘密许可使用费的合理数额作为损失赔偿额。
&& （3）甲方因调查乙方的违约或侵权行为而支付的合理费用，如律师费、公证费、取证费等，应当包含在损失赔偿额之内。
&& （4）因乙方的违约或侵权行为侵犯了甲方所控股公司的商业秘密权利的，甲方可以选择根据本协议要求乙方承担违约责任，或者根据国家有关法律、法规要求乙方承担侵权责任。
因乙方恶意泄露商业秘密导致甲方和甲方所控股公司造成严重后果的，甲方将通过法律手段追究其侵权责任，直至追究其刑事责任。
第六条：争议的解决方法
因执行本协议而发生纠纷的，可以由双方协商解决；如协商、调解不成，双方可向北京市劳动仲裁委员会申请仲裁。
第七条：双方确认
在签署本协议前，双方已经详细审阅了协议的内容，并完全理解协议各条款的法律含义。
第八条：协议的效力和变更
本协议自双方签字或盖章后生效。
本协议的任何修改必须经过甲乙双方书面同意。
第九条本协议一式二份，甲乙双方各执一份。
甲方（签字或盖章）：&&&乙方（签字）：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&签约日期：&&&&& 年&& 月&& 日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 签约地点：&&&&&&&&&&&&&&&&&
甲方：&&&&&&&
法定代表人（或负责人）：&
法定代表人（或负责人）：
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汽车零部件厂商受整车厂委托开发模具（所有权属于整车厂），在不同的业务模式下，分别应如何进行会计处理？
A公司主要生产汽车塑料饰件，与生产配套主要设备系注塑机和模具。
A公司的模具分为生产性模具和作为产品销售的模具。目前公司生产的模具大部分为生产性模具，公司通常在新产品开发阶段接受客户委托先进行生产模具的开发及生产。
根据客户的结算模式，目前A公司模具的核算方法如下：①产品销售模具：A公司按照客户要求完成模具开发和生产，A公司自行研发生产的模具，在3D图纸参数设计阶段的费用计入管理费用，根据图纸生产过程根据实际生产领用情况计入存货核算，试模阶段的材料领用计入费用，客户验收合格后确认收入结转相应成本；②生产性模具：A公司按照客户要求完成模具开发及生产，客户将模具的相关费用通过产品结算补偿，A公司在3D图纸参数设计研究阶段的费用计入管理费用，根据图纸生产过程根据实际生产领用情况计入在建工程核算，试模阶段的材料领用计入管理费用，待模具达到预定可使用状态时转入固定资产核算，并随着相关产品的销售进行摊销，逐步计入产品成本。
由于A公司的生产规模较大，自身模具生产能力满足不了A公司的需求，存在部分外购情况，关于外购模具，目前A公司的核算方法为：①产品销售模具：客户一次性购买模具的，计入存货核算；②生产性模具：客户在产品结算中给予结算的，公司按照供应商的进度计入在建工程，待验收合格后转入固定资产核算。
A公司与不同的客户签订的协议对模具摊销均有约定，合同中明确规定摊销年限的按照合同约定摊销，合同中未约定摊销年限的，根据公司技术人员测算及历史经验按照3年摊销。
A公司的模具的单项价值较大，单价在20万元以上的模具占全部模具的70%左右，根据客户要求模具设备保管需要达到10年。
目前同行业上市或拟上市公司对于模具核算不统一，对于客户在产品价格补偿模具价格的在长期资产（固定资产和长期待摊费用）核算居多。
1、模具研发和制造业务的核算
从上面“背景”部分所提供的信息看，我们理解A公司的业务模式应该是常见的“汽车零部件厂商受整车厂委托研发零部件模具，并利用这些模具为整车厂制造零部件”。其特点是：这类研发完全是根据委托方需求进行的定向研发，无论法律上的研发成果所有权归属情况如何，研发成果都具有高度的专用性，只能供委托方使用，因此即使这些技术的资料（或者模具实体）存放于A公司，但A公司并没有使用这些成果的主导权，其使用的主导权在委托方手中，A公司只能根据委托方所下的订单为其生产指定品种、数量的特定产品，不能将其用于其他用途，即这些研发成果的经济利益并不控制在A公司手中，因此不能确认为A公司的无形资产。
经过对类似案例的研究，我们倾向于对此类模具开发业务采用以下原则处理：
（1）委托研发合同约定的研发阶段价款足以涵盖本企业承担的研发成本的，表明企业通过提供受托研发服务本身就可以获取合理的利润，同时委托方完全可以要求本企业交出全部研发成果，由委托方自主地选择生产厂商利用该研发成果为其生产该产品（尽管实际操作中可能不会这样做，但如果真要这样做，是完全可行的），这种情况表明研发成果对委托方而言也有独立的商业价值。综合考虑，这种模式下的受托研发可以确认为一项独立的主营业务，在研发劳务的提供过程中按照《企业会计准则第14号——收入》中的“提供劳务模式”确认主营业务收入，并将本企业所发生的研发支出计入合同成本，以与收入确认所对应的方法转入主营业务成本。研发完成后成批制造的模具应按《企业会计准则第14号——收入》规定的“销售商品模式”确认收入和结转成本。
如果合同没有单独约定研发阶段价款和批量制造阶段的价款，只约定了一个总价，则不单独确认研发阶段的提供劳务收入，而是将研发阶段的支出根据《企业会计准则第6号——无形资产》的相关规定进行资本化或费用化的会计处理（如费用化则计入管理费用，如资本化则计入制造费用，并分摊计入本批次模具的批量制造成本），最终将研发和批量制造完成的模具交付给委托方时，按“销售商品模式”确认收入和结转成本。
如果研发支出和相应的研发价款较小、研发周期较短的，基于重要性原则，也可以在研发和生产完成，将模具交付给委托方时，一次性确认收入和结转成本。
如果在该模式下制造的模具留存于本企业，用于后续为委托方制造汽车零部件产品的，则鉴于在确认收入时，其研发和制造成本已经全部结转损益，故账面上不再确认为本企业的一项资产，仅在账外予以备查登记。
（2）委托研发合同约定的研发阶段价款不能涵盖本企业承担的研发成本，需通过后续受托生产过程中提高产品销售价格的方式收回不足部分的研发成本的，则表明该研发依附于后续产品生产，并不是一项独立业务，这种情况下不能单独确认受托研发业务的收入，而只能将所收到的款项冲减实际发生的研发支出，冲减后剩余的研发支出根据《企业会计准则第6号——无形资产》的相关规定进行资本化或费用化的会计处理（如资本化的，考虑到本企业对研发成果没有自主支配权，故不确认为无形资产，后续成批制造的模具也不确认为本企业的固定资产，而是确认为长期待摊费用，在后续产品的生命周期内采用产量法或其他适当方法摊销，计入产品生产成本，与所确认的产品销售收入中的对应部分配比。这里的长期待摊费用所代表的是一项就本企业已提供的模具研发和制造服务向委托方索取补偿的权利，而不是为生产经营目的而持有的一项有形资产）。
我们理解，本案例中的两类模具中，“产品销售模具”类似于上述第一种情形；“生产性模具”类似于上述第二种情形。对于外购模具，应在区分其属于“产品销售模具”还是“生产性模具”的基础上，采用相应的会计模式进行会计处理。
2、摊销方法和摊销年限的确定
参照《企业会计准则第4号——固定资产》第十七条规定“企业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选择固定资产折旧方法。”；《企业会计准则第6号——无形资产》第十七条规定“企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销”。对于本案例而言，资本化模具成本（长期待摊费用）的经济利益实现是与产品的产量密切相关的，因此比较合适的摊销方法应为产量法。
如果估算产量难度较大，也可以采用A公司目前所采用的方法（年限平均法）：和客户的合同中约定了使用年限的，按该年限摊销；未约定使用年限的，按估计该模具所生产产品的预计生产周期确定摊销年限。
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