3、深交所的监管函
2015 年 6 月 15 日，因未及时披露 2015 年一季度业绩预计情况被深交所出具监管函（公司部监管函[2015]第 51 号）。
4、安全生产监督管理局行政处罚
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
山西省安全生产监督管理局于 2017 年 6 月 16 日下发《行政处罚决定书》（晋）安监罚[2017]执法总队 22 号），山西三维未按规定对已申报的职业病危害因素项目全部进行日常监测，只对噪声项目进行了监测。以上事实违反了《工作场所职业卫生监督管理规定》第十九条的规定，依据《工作场所职业卫生监督管理规定》第五十条第二项的规定，决定给予山西三维责令限期改正，警告，并处人民币 5万元罚款的行政处罚。
除前述行政处罚、监管措施外，自 2014 年 1 月 1 日至重组报告书出具之日，山西三维没有受到过其他行政处罚或者刑事处罚，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
上述行政处罚、监管措施未对上市公司生产经营造成重大影响，不会对本次重组造成实质性障碍。
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易对方基本情况
一、交易对方概述
截至重组报告书出具之日，三维华邦基本情况如下：公司名称
山西三维华邦集团有限公司注册地
洪洞县赵城镇主要办公地点
洪洞县赵城镇成立日期
1999 年 07 月 21 日法定代表人
杨志贵企业类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本
24,871.00 万元统一社会信用代码
生产本公司所需原辅材料、化工设备及零部件加工制作，设备检修，
技术咨询。工业与民用建筑施工（肆级）、住宿、饮食服务（三项仅经营范围
限下属分支机构经营）。包装容器、五金产品的生产与销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权控制关系
截至重组报告书出具之日，交易对方股权结构图如下：
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
三、历史沿革
1999 年 6 月 8 日，山西省人民政府出具晋政函[1999]68 号《关于同意山西维尼纶厂整体改组为山西三维华邦集团有限公司的批复》，同意山西维尼纶厂根据公司法改组为“山西三维华邦集团有限公司”，三维华邦为省人民政府出资设立的国有独资公司。
1999 年 6 月 10 日，山西申达会计师事务所出具《验资报告》（（98）晋申会字第 27 号），对本次出资进行验证。
三维华邦成立时的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（％）
山西省人民政府
2、2000 年注册资本变更
2000 年 11 月 14 日，山西省人民政府出具晋政函[ 号《关于同意山西三维华邦集团有限公司变更注册资本的批复》，同意山西省纺织总会将所持山西三维国家股 146,911,396 股划拨至三维华邦，三维华邦注册资本由 10,180 万元变更为 24,871 万元。
2000 年 8 月 21 日，山西申达会计师事务所出具晋申会验字（2000）第 5 号《验资报告》，本次变更后，三维华邦的股权结构为：
出资额（万元）
出资比例（％）
山西省人民政府
3、2005 年 12 月股东变更
2005 年 12 月 8 日，山西省人民政府出具《关于阳泉煤业集团有限公司重组
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告三维华邦集团有限公司的批复》（晋政函[ 号），同意将三维华邦的国有资产整体划入阳煤集团。
本次变更后，三维华邦的股权结构为：
出资额（万元）
出资比例（％）
备注：本次变更未经工商变更核发新的营业执照，三维华邦已于 2017 年 6 月向山西省工商行政管理局补充了相关文件。
4、2017 年 6 股东变更
2017 年 4 月 6 日，山西省国资委下发晋国资产权函[ 号《关于阳煤集团将所持山西三维华邦集团有限公司 100％股权转让给路桥集团的批复》，同意阳煤集团将所持三维华邦 100％股权转让给路桥集团。
2017 年 4 月 6 日，山西省国资委下发晋国资产权函[ 号《关于阳煤集团将所持山西三维华邦集团有限公司 100％股权转让给路桥集团的批复》，同意阳煤集团将所持三维华邦 100％股权转让给路桥集团。
2017 年 5 月 19 日，山西省国资委下发晋国资产权函[ 号《关于阳煤集团拟向路桥集团转让其持有的山西三维华邦集团有限公司 100％股权项目资产评估予以核准的函》，认定对三维华邦 100％股权评估项目有效。
2017 年 6 月 19 日，三维华邦就以上事项变更了工商信息。
本次变更后，三维华邦的股权结构为：
出资额（万元）
出资比例（％）
5、2017 年 8 月间接控股股东变更
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2017 年 7 月 21 日，山西省国资委下发《关于将持有的省属 22 户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资营运有限公司的通知》，将省属 22 户企业国有股权注入国投运营。
2017 年 8 月 29 日，路桥集团完成工商变更，国投运营成为三维华邦间接控股股东。三维华邦实际控制人仍为山西省国资委。
四、交易对方股东的基本情况
截至重组报告书签署日，交易对方的控股股东为路桥集团，路桥集团基本情况如下：公司名称
山西路桥建设集团有限公司注册地址及主要办公地点
太原市高新技术开发区创业街 19 号 4 幢法定代表人
郝玉柱注册资本
700,000.00 万元成立日期
1993 年 11 月 18 日统一社会信用代码
建设工程：交通基础设施的投资、建设、运营；建筑、港口与航
道、水利、市政、通信、机电行业的投资、建设、运营（以资质
为准）；工程勘测、咨询设计、科学研究；试验检测；交通工程
物资经营、交通运输及物流服务。建筑材料生产、安装、销售、经营范围
租赁、维修；施工机械租赁；仓储服务（不含危险品）；车辆救
援服务。公路工程监理。房地产开发。物业服务。园林绿化工程
的设计、投资、建设；苗木花卉的种植与销售；优良抗性苗木繁
育。信息系统集成服务。对内人员培训服务。对外承包工程。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五、主营业务发展情况
最近三年，三维华邦的主要资产为山西三维的股权，主营业务为精细化工业务。
六、下属企业情况
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
截至重组报告书出具日，三维华邦除持有山西三维 27.79％股份外，无其他子公司、联营或合营企业。
七、最近两年一期主要财务数据和财务指标
交易对方最近两年一期的主要财务数据（合并口径）和财务指标如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日
2016 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 31 日流动资产
176,081.29
208,509.75
214,237.58非流动资产
418,001.23
434,481.66
458,278.25资产总额
594,082.52
642,991.41
672,515.83流动负债
529,166.14
505,885.45
484,074.56非流动负债
44,256.74负债总额
550,158.33
545,243.10
528,331.30净资产
144,184.53
2017 年 1-9 月
2015 年营业收入
207,252.18
385,626.37
742,124.57营业利润
-56,261.64
-45,748.58
-54,447.76利润总额
-53,941.63
-44,935.79
-54,087.58净利润
-54,015.87
-49,522.41
-54,532.62
注：2015 年、2016 年财务报表经兴华山西分所审计，2017 年 1-9 月财务报表未经审计。
八、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系
三维华邦为上市公司控股股东。
（二）交易对方向上市公司推荐董事情况
截至重组报告书出具之日，三维华邦向上市公司推荐董事情况如下：
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
董、监、高人员姓名
上市公司职务
董事、总经理
董事、副总经理
董事、副总经理
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
根据交易对方出具的确认文件，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的确认文件，最近五年内，交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
标的资产基本情况
本次交易中拟置出资产范围为有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债，具体明细详见《资产评估报告》。
一、有机分厂、丁二醇分厂及配套管理部门的主要资产
根据兴华出具的《加期审计报告》，截至 2017 年 9 月 30 日，有机分厂、丁二醇分厂及配套管理部门的主要资产情况如下：
单位：万元
主要构成流动资产：货币资金
银行承兑汇票保证金应收账款
应收客户的货款预付账款
预付的设备及原材料采购款其他应收款
往来款存货
原材料、在产品、库存商品、周转材料流动资产合计
-非流动资产：
有机分厂、丁二醇分厂及配套管理部门的主要资产、部固定资产净额
202,929.73
分闲置资产在建工程
3 万吨 PTGMEⅢ列等在建工程项目其他非流动资产
-非流动资产合计
212,319.07
309,476.07
1、货币资金
截至 2017 年 9 月 30 日，标的资产中的货币资金情况如下：
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
账面价值库存现金
-其他货币资金
上述货币资金中，其他货币资金全部为银行承兑汇票保证金。
2、应收账款、预付账款、其他应收款
截至 2017 年 9 月 30 日，标的资产中的应收款项情况如下：
单位：万元
账面净额应收账款
3,192.44预付账款
2,105.13其他应收款
应收账款主要为与 BDO 和 PVA 业务相关的应收客户货款，预付账款为预付设备及原材料采购款，其他应收款主要为往来款。
应收账款期末余额前五名情况如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日
占应收账款合计比例
债务人名称
备三维邦海石化工程有限责任公
-司临汾市泰来化工有限公司
1,351.87济宁如意高新纤维材料有限公
4.19深圳晋维贸易公司
224.77运城晋维化工有限公司
其他应收款期末余额前五名情况如下：
单位：万元
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
占其他应收款
2017 年 9 月 30 日 债务人名称
合计的比例
（％）山西三维豪信
-化工有限公司三维邦海石化
-工程有限公司介休电石厂
474.08技术中心
167.04永乐经联社
截至 2017 年 9 月 30 日，标的资产中的存货情况如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日
账面价值原材料
9,055.01自制半成品及在产品
2,814.86库存商品（产成品）
12,039.91周转材料（包装物、低值易耗品等）
上述存货中，原材料、自制半成品及在产品及库存商品主要为与 BDO 和 PVA产品业务生产相关的主辅料、在产品及库存商品，周转材料主要为包装物、备品备件等。
4、固定资产
截至 2017 年 9 月 30 日，公司与 BDO 和 PVA 业务生产经营有关的固定资产和闲置资产包括房屋与建筑物、机器设备、运输工具、办公设备，具体情况如下：
单位：万元
账面价值房屋及建筑物
8,105.65机器设备
401,718.49
199,450.76
194,544.30
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告运输工具
94.84办公设备
184.93合计
416,671.35
205,067.03
202,929.73
（1）房屋建筑物
截至 2017 年 9 月 30 日，标的资产中房屋建筑物科目项下主要为与机器设备不可分割的设备基础及设备安装的附属设施，未办理亦无法办理房屋产权证照。
（2）机器设备
本次拟出售的机器设备账面价值为 194,544.30 万元。机器设备主要包括：冷却塔、产品罐等。其中，涉及融资租赁以及抵押的情况如下：
①融资租赁设备
2013 年 12 月 2 月，山西三维与外贸租赁签订《融资租赁合同》，外贸租赁支付山西三维租赁物购买价款 20,000.00 万元，租赁期限为 60 个月，自 2013 年12 月 4 日起，租赁期满后山西三维以 2.00 万元价款购回该资产。
2017 年 7 月，外贸租赁出具《租赁物所有权转让确认书》，确认山西三维已向外贸租赁提前支付《融资租赁合同》（ZMZ-）项下全部租金、应付款项及名义价款人民币 20,000 元，并确认《融资租赁合同》项下租赁物的所有权转让至山西三维。
2016 年 12 月 27 日，山西三维与远东宏信签订《售后回租赁合同》，将总价4,249.35 万元的设备售后回租，租赁期为 2 年，起租日为 2017 年 1 月 5 日，租赁期满后山西三维以 1000 元价款购回该资产。
2017 年 8 月 10 日，山西三维与远东宏信共同签署了《提前终止协议书》，远东宏信同意山西三维提前终止原合同，并向上市公司出具《所有权转移证明书》，租赁物所有权自《所有权转移证明书》签发之日起转移至上市公司。
2015 年 1 月 7 日，山西三维与华夏金融签订《融资租赁合同》，华夏金融支付转让价款 20,000.00 万元，租赁期为 3 年，起租日为 2015 年 1 月 15 日，租赁期满后山西三维以 1.00 元购回该资产。
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2017 年 7 月，山西三维与华夏金融签订《终止协议》，确认《融资租赁合同》自山西三维向华夏金融提前支付相关租金、提前终止费及留购价款之日起终止。自终止之日起，《融资租赁合同》项下租赁物的所有权全部转移至山西三维。
综上所述，上市公司已全部偿还融资租赁款，租赁物所有权已完成转移，上述融资租入专用设备转让不存在实质性障碍。
②抵押设备
根据洪工商抵登字（2015）08 号动产抵押登记书，阳煤集团就山西三维流动资金借款 50,000.00 万元提供担保,山西三维以有权机器设备 50,000.00 万元自2015 年 3 月 14 日起三年向阳煤集团担保事宜提供反担保。
根据洪工商抵登字（2017）04 号动产抵押登记书，阳煤集团就山西三维综合授信融资 142,000.00 万元提供担保，山西三维以有权机器设备 142,000.00 万元自 2017 年 3 月 8 日至 2020 年 3 月 7 日之间向阳煤集团担保事宜提供反担保。
截止本报告书签署日，上述反担保已解除，标的资产不存在抵押、质押等权利受到限制的情形。
（3）运输工具
截至 2017 年 9 月 30 日，标的资产中的运输设备账面价值为 94.84 万元，共涉及 34 辆运输工具，包括机动车辆 28 辆、其他运输工具 6 辆。
（4）办公设备
截至 2017 年 9 月 30 日，本次拟出售的办公设备账面净值为 184.93 万元。办公设备主要包括：电脑、服务器等。
6、在建工程
截至 2017 年 9 月 30 日，账面价值为 9,335.35 万元。主要在建工程项目情况如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
3 万吨 PTGMEⅢ列
新建 10 万吨炔醛法 BDO
10 万吨／年顺酐
新建 75T 锅炉
460.66有机 UXL 改造及有机中控室搬迁项目
7、其他非流动资产
截至 2017 年 9 月 30 日，其他非流动资产账面价值为 54.00 万元，主要是山西三维预付的工程款和设备款。
8、专有技术转让事项
山西三维获得了与本次拟出售资产相关的 6 项专有技术／技术许可，具体情况如下：
专有技术转让／许
转让／许可内容
转让限制 号
受让方拥有所
CONSER PTMEG 项
Conser S.p.A
有权，转让无限
目的专有技术
未经许可方书
Perstorp Specialty
6 万吨甲醛项目的专
面同意，不得转
Chemicals AB
有技术许可
未经许可方书
1.5 万吨 PTMEG 项目
面同意，不得转
的专有技术许可
未经许可方书
3 万吨 PTMEG 项目的
面同意，不得转
专有技术许可
Davy Process
未经许可方书
7.5 万吨 1,4 丁二醇项
Technology
面同意，不得转
目的专有技术许可
γ -丁内酯系列产品的
未经许可方同
FronTech.Inc.
专有技术许可
意，不得转让
二、相关负债
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
根据兴华出具的《加期审计报告》，本次剥离的相关负债如下：
单位：万元
流动负债：
应付供应商货款
工资、奖金、津贴、补贴、社会
应付职工薪酬
保险、住房公积金、基本养老保
险、失业保险金
其他应付款
178,057.50
代扣个人保险、往来款
流动负债合计
273,999.78
非流动负债：
与政府补助相关的递延收益
非流动负债合计
277,750.11
1、短期借款
截至 2017 年 9 月 30 日，标的资产共涉及 7 笔短期借款，总金额为 26,681.00
万元，具体如下：
单位：万元
借款合同／融易达协议编序号
三维华邦保证担 1
洪洞县信用联社
集团财务公司
2017 年 L 字 012 号
阳煤集团保证担 3
2017 年借字 SW08001 号
中国银行洪洞支
阳煤集团保证担 4
2016 年展字 SW09001 号
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
阳煤集团保证担5
2016 年展字 SW09002 号
阳煤集团保证担6
2017 年借字 SW03001 号
2017 年临中银结业申字7
SW06001 号
截至本报告书出具日，上市公司已经偿还或取得同意函的短期借款
23,181.00 万元，偿还或取得同意函比例为 86.88％，还款资金来源为关联方借款
及日常经营回款，未取得同意函的短期借款为 3,500.00 万元。
2、应付票据
截至 2017 年 9 月 30 日，标的资产共涉及 14 笔应付票据（银行承兑汇票），
票面金额为 57,600.00 万元，具体如下：
单位：万元
光大银行阳泉支行
兴业银行临汾分行
民生银行太原支行
晋商银行洪洞支行
截至本报告书出具日，标的资产涉及的 14 笔应付票据（银行承兑汇票）中，
已到期兑付金额 13,550.00 万元，已取得同意函 23,850.00 万元，偿还或取得同
意函比例为 64.93％，还款资金来源为关联方借款及日常经营回款。未取得同意
函的金额为 20,200.00 万元。
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
3、应付账款
截至 2017 年 9 月 30 日，标的资产中的应付账款余额 5,404.74 万元，主要为应付供应商的货款。
4、预收款项
截至 2017 年 9 月 30 日，标的资产中的预收款项余额 38.76 万元，主要为预收的货款。
5、应付职工薪酬
截至 2017 年 9 月 30 日，应付职工薪酬构成具体如下：
单位：万元
工资、奖金、津贴、补贴、社会一、短期薪酬
保险、住房公积金二、离职后福利-设定提存计划
基本养老保险、失业保险金
6、其他应付款
截至 2017 年 9 月 30 日，其他应付款构成具体如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日余额代扣个人保险
2,532.76往来款
175,524.74
178,057.50
其中，往来款中 175,264.00 万元为偿还标的资产债务向控股股东三维华邦暂借往来款。
7、递延收益
截至 2017 年 9 月 30 日，标的资产中递延收益涉及金额 3,750.33 万元，主要与政府补助相关，递延收益政府补助情况如下：
单位：万元
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
与资产相关／与
2017 年 9 月 30 日余额
收益相关（1）PTMEG＆r 丁内酯项目补助资金
与资产相关（2）7.5 万吨顺酐法 1.4 丁二醇项目贴息资金
与资产相关（3）节能专项资金
与资产相关（4）年产 3 万吨 PTMEG 项目
与资产相关（5）年产 3 万吨 PT
与资产相关（6）10 万吨顺酐
与资产相关（7）3 万吨 PT 焦炉煤气中氢气的综合利用
与资产相关（8）35000Nm3／h 焦炉煤气变压吸附制氢
与资产相关
8、尚未偿还且未取得债权人同意函的债务
截至本独立财务顾问报告出具日，就尚未偿还且未取得债权人同意函的债务，上市公司将继续就本次重大资产重组债务转移事宜征询更多债权人的同意。
截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产债务转移的事项仍在进行中，若本次重大资产重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，三维华邦承诺：如果山西三维未能取得其债权人的书面同意，则在该等债务到期后，由山西三维先行偿还债务，三维华邦应在接到山西三维通知后十（10）日内将该等款项全额支付给山西三维，并承担山西三维为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。
三、涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
1、涉及的重大诉讼、仲裁
截至重组报告书出具日，标的资产存在两项超过 500 万元的重大未了结诉讼，具体情况如下：
（1）临汾市泰来化工有限公司与山西三维买卖合同纠纷一案
2013 年 1 月 12 日，原告山西三维向临汾市中级人民法院以购货合同纠纷为由提起诉讼，请求判令：（1）被告临汾市泰来化工有限公司向原告支付所欠货款13,518,676.35 元；（2）判令被告支付本案诉讼费及其他费。同时临汾市泰来化工有限公司提出反诉。
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2013 年 11 月 11 日，临汾市中级人民法院出具（2013）临民初字第 13 号《民事判决书》，判令被告临汾市泰来化工有限公司于判决生效之日起十日内支付原告山西三维货款 13,518,676.35 元；驳回被告临汾市泰来化工有限公司的反诉请求。双方均未上诉，判决已生效。截至重组报告书见出具之日，临汾市泰来化工有限公司尚未支付该款项。
该诉讼不会对本次重大资产出售产生限制。
（2）山西正拓气体有限公司与山西三维合同纠纷一案
2016 年 5 月 18 日，原告山西正拓向临汾市中级人民法院提起诉讼，请求判令：（1）解除原、被告双方于 2011 年 11 月 30 日签署的《富甲烷解析气制氢项目合作协议》；（2）被告赔偿原告经济损失 15,822,900 元，并支付 2012 年 1 月起至给付之日止按银行同期贷款利率计算占用原告资金的利息；（3）被告赔偿原告预期利益损失 1,000 万元；（4）诉讼费用由被告承担。
2016 年 6 月 16 日，山西三维以山西正拓为被反诉人，以北京正拓气体科技有限公司为第三人向临汾市中级人员提起反诉，请求判令：（1）被反诉人支付土地租赁费 158.4 万元及利息；（2）被反诉人支付房屋租赁费 15.36 万元及利息；（3）被反诉人支付反诉人违约金 1,000 万元及利息；（4）反诉诉讼费用由被反诉人承担。
2017 年 1 月 20 日，临汾市中级人员法院出具（2016）晋 10 民初 33 号《民事判决书》，判决驳回原告山西正拓及被告（反诉原告）山西三维的全部诉讼请求。
截至重组报告书出具之日，原被告双方均已向山西省高级人员法院提起上诉，目前二审正在审理中。
该等诉讼的事由为山西正拓因富甲烷解析气制氢项目未建设完成停工至今导致的损失与山西三维发生纠纷，诉讼请求为支付经济损失及预期利益损失，该起诉讼对标的资产的权属不会产生影响，存在如山西三维败诉而产生赔偿责任的风险，但不会对本次重大资产出售产生影响。
2、行政处罚情况
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
根据山西三维提供材料及信息查询，报告期内，上市公司受到的相关行政处
罚详见重组报告书之“第二章 上市公司基本情况”。
四、标的资产涉及的人员安置情况
根据《重大资产出售协议》的约定，山西三维与三维华邦就拟出售资产的人
员安置达成如下方案：
根据“人随资产走”的原则，标的资产相关的员工的劳动关系均由三维华邦
承继并负责安置，包括重新签订劳动合同，办理养老、失业及医疗等各项保险以
及其他依法应向员工提供的福利。
山西三维已于 2017 年 6 月 27 日召开了职工代表大会，审议通过了本次重大
资产重组涉及的职工安置方案。
五、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关
1、业务资质许可序号
适用产品或范围
乙醛、乙酸甲酯、
危险化学品登记
至 2020 年 4
国家安全生产监 1
乙 酸 [ 含 量 ＆80％]
督管理总局
全国工业产品生
危险化学品有机
(晋)XK13-014-0007
至 2022 年
山西省质检技术 2
01 月 04 日
排放污染物许可
至 2017 年
山西省环境保护 3
12 月 28 日
(晋)WH 安 许证字
至 2018 年 4
山西省安全生产 4
安全生产许可证
危险化学品生产
监督管理局
截至重组报告书签署日，标的资产具备生产经营所需的资质和许可。
2、在建的固定资产投资项目取得的环保报批情况
除扩建 6000 吨／年甲醇制氢项目履行立项程序后即停止建设外，标的资产涉
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告及的其他项目已履行的环保等相关审批程序的具体情况如下：序号
在建工程名称
批复或许可文件 1
3 万吨／年 PTMEG 项目
晋环函［2011］56 号
年产 10 万吨 BDO（1,4- 2
晋环函［ 号
丁二醇）项目 3
年产 10 万吨顺酐项目
晋环函［ 号
年产 3 万吨 CONSER 技 4
晋环函［ 号
术四氢呋喃项目
3、建成的固定资产投资项目取得环保相关报批情况
建成的固定资产投资项目涉及取得相关报批情况如下：（BDO 系列产品生产线共计 12 条，其中 BDO 产品 3 条、四氢呋喃 1 条、PTMEG 产品 2 条、GBL 产品 1 条、PSA 产品 2 条、甲醇裂解制氢 1 条、甲醛 2 条）序号
2.5 万吨 1,4-的丁二醇项目(BDOⅠ列)
晋环监字【 号
新增年产 2.5 万吨 1,4-的丁二醇技改项
晋环函【 号
目（BDOⅡ列）
7.5 万吨 1,4-的丁二醇项目（BDOⅢ列）
晋环函【 号
引进年产 1.5 万吨四氢呋喃生产装置
晋环监字【 号
（四氢呋喃Ⅰ列）
PTMEG 项目工程（PTMEGⅠ列）
3 万吨聚四亚甲基醚二醇项目（PTMEG
晋环函【 号
1 万吨／年 γ-丁内酯生产装置
14500Nm3／h 焦炉气 PSA-H2 制氢装置
晋环函【 号
（PSAⅠ列）
35000Nm3／h 焦炉煤气 PSA 制氢项目
（PSAⅡ列） 10
8400m3／h 甲醇裂解制氢装置建设项目
晋环函【2011】26 号
甲醛 6 万吨／年（甲醛Ⅰ列）
晋环监字【 号
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 12
10 万吨甲醛技改项目（甲醛Ⅱ列）
晋环函【 号
环评批复 13
PVA 系列产品生产线（年产 10 万／吨）
晋环函【 号
根据《重大资产出售协议》，三维华邦将按照标的资产在交割日的状况，完全地接受标的资产。三维华邦已充分了解标的资产可能存在的瑕疵，三维华邦不会由于标的资产的瑕疵而要求山西三维承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止、解除或变更本次交易相关的协议，且三维华邦将继续履行其在本次交易的所有义务、承诺及保证。
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
标的资产的评估情况
一、本次评估的基本情况
（一）评估结果
根据中瑞国际出具的中瑞评报字[2017]第 000251 号《资产评估报告》，中瑞
国际采用资产基础法对标的资产截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日的市场价值进
行了评估，并以资产基础法评估结果作为评估结论。
资产账面价值 337,734.64 万元，评估值 341,454.54 万元；负债账面价值
299,656.04 万元，评估值 299,656.04 万元；净资产账面价值 38,078.60 万元，评
估值为 41,798.50 万元，评估增值 3,719.90 万元，增值率 9.77％。具体评估情况
D=C／A×100
％流动资产
116,561.58
116,749.17
0.16非流动资产
221,173.06
224,705.37
1.60其中：可供出售金融资
-产持有至到期投资
-长期应收款
-长期股权投资
-投资性房地产
211,706.23
215,528.77
1.81在建工程
-3.08工程物资
-固定资产清理
-生产性生物资产
-长期待摊费用
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
增值率％递延所得税资产
-其他非流动资产
337,734.64
341,454.54
1.10流动负债
295,787.51
295,787.51
-非流动负债
299,656.04
299,656.04
-净资产（所有者权益）
（二）主要增减值情况及原因分析
标的资产的净资产账面价值 38,078.60 万元，评估值为 41,798.50 万元，评估
增值 3,719.90 万元，增值率 9.77％元，其主要增减值情况及原因如下：
1、流动资产增值原因:部分原材料评估基准日市场价格比采购时价格上涨导
致，受市场价格波动的影响，企业部分在产品、产成品评估基准日市场价格较前
期上涨所致。
2、机器设备增值原因：（1）评估采用经济寿命年限与企业计提折旧年限之
间有差异；（2）设备于 70 年代至今陆续购入，由于人工费、材料费的上涨，致
使评估基准日机器设备的重置成本比账面原值增加；（3）纳入本次评估范围的房
屋建筑物、构筑物及管道沟槽经核实属于与机器设备不可分割的设备基础及设备
安装的附属设施，本次评估将其作为设备基础及设备安装的组成部分并入设备中
进行评估从而导致设备评估增值。
二、本次评估的基本假设
1、公开市场假设、持续经营假设
2、交易假设；
3、假设国家现行的方针政策无重大改变；
4、假设国家现行的利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等无重
5、假设公司经营业务所涉及的政治、法律、法规、财政或经济状况将不会
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告有重大的变动；
6、假设公司经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其责任；
7、假设委托方、被评估企业等相关当事方提供的资料是真实的、合法的、完整的；被评估企业所采取的会计政策在重要方面在预测期内不发生重大调整；
8、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提
9、评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
三、本次评估方法的选择及其合理性分析
本次采用成本法对山西三维重大资产重组拟置出资产进行估算。
收益法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。通过对被评估企业的调查了解，企业近几年亏损严重，重大资产重组的目的是出售低效及冗余资产，被评估资产目前大部分处于停产状态，且资产占有单位无相应的复产计划，无法准确确定和量化出售资产未来获利能力等采用收益法评估必须满足的条件，故本次不采用收益法进行评估。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值。而市场法要求在公开市场上有可比的交易案例，且市场交易数据比较充分。在本次评估中，无法在公开市场上找到充足的可比交易案例，因此本次评估没有采用市场法进行评估。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。由于被评估企业持续经营，具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，采用成本
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告法进行评估。
本次评估中，评估人员充分考虑了本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，恰当选择了价值类型，并合理使用了评估假设。评估方法符合被评估对象的实际经营情况，履行了必要的评估程序。
四、资产基础法评估过程
是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，即求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值后得出净资产评估值。
各类资产及负债的评估方法如下：
（一）对流动资产的评估
1、货币资金
其他货币资金主要为银行保证金，通过核对其评估基准日的账户，确认实际存款余额，并审核企业提供的账户余额对账单，确认无影响净资产的因素后，以账面价值确定评估值。
2、应收款项
对于应收账款、其他应收款等应收款项，评估机构在对其应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人信用等因素，对基准日账面所列示很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。
以核实后账面原值减去评估风险损失确认应收款项评估值，账面坏账准备评估为零。
对有确凿证据表明款项不能收回的，评估风险损失为 100％。
3、预付账款
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
评估机构通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，以及对大额款项进行函证等方法对预付款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析预付账款发生时间和所对应的业务、催收货物情况、期后到货情况等。在此基础上，以今后可收回相应的资产或获得相应的权利计算确定评估值。
（1）原材料
列入本次评估范围的原材料,评估机构在企业的配合下对原材料进行了抽查盘点，核实库存数量，查看其品质状态，查阅有关账册、采购合同和订单，了解主要材料的入账依据，以验证核实账面数量和金额。经市场询价，对原材料的评估单价进行了重置，以核实后的原材料数量与重置单价（不含税）的乘积作为评估值。
（2）在库周转材料
列入评估范围的在库周转材料系企业生产用的低值易耗品。评估机构在企业的配合下对周转材料进行了抽查盘点，核实库存数量，查看其品质状态，查阅有关账册、采购合同和订单，了解主要材料的入账依据，以验证核实账面数量和金额。经市场询价，核实其账面价值与市场售价差异不大，故以核实后的实物账面价值作为评估值。
（3）在产品（自制半成品）
列入本次评估范围的自制半成品,评估机构在企业的配合下对半成品进行了抽查盘点，核实库存数量，查看其品质状态，查阅有关账册、采购合同和订单，了解主要材料的入账依据，以验证核实账面数量和金额。经与产权持有单位的沟通、核实，企业半成品中仅包含原材料成本，人工成本及制造费用全部计入产成品成本中。根据被评估企业半成品的成本构成特点，经过市场询价，对构成本成品的原材料单价进行了重置，以核实后的半成品数量与重置单价（不含税）的乘积作为评估值。
（4）产成品（库存商品）
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
评估机构在企业的配合下对产成品进行了抽查盘点，核实库存数量，查看其品质状态，查阅有关账册、采购合同和订单，了解产成品的入账依据，以验证核实账面数量和金额。由于产成品销售价格经常波动，因此经过市场询价并结合企业基准日销售情况，对产成品的评估单价进行了重置，
产成品评估值＝售价*（1－税金及附加占销售收入比－销售费用占销售收入比）－预期所得税－预期净利润*50％
其中：预期所得税＝[不含税售价*（1－税金及附加占销售收入比－销售费用占销售收入比）－账面价值]*25％
预期净利润＝不含税售价*（1－税金及附加占销售收入比－销售费用占销售收入比）－账面价值－预期所得税
（二）非流动资产的评估
1、房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施
账面列示本次拟出售资产涉及的全部房屋建筑物（评估明细表中列示的）经现场核实绝大部分属于与机器设备不可分割的设备基础及设备安装的附属设施，本次评估将属于与机器设备不可分割的设备基础及设备安装部分作为设备基础及设备安装的组成部分并入设备中进行评估，构筑物及其他辅助设施主要采用成本法进行评估。成本法的基本计算公式为：评估值=重置价值×成新率
1）重置价值的确定
重置价值=工程综合造价+前期及其他费用+资金成本
①程综合造价
以委托方提供的相关技术资料及现场勘察资料为基础，采用预(决)算调整法进行计算，套用山西省现行的建安工程预算定额和配套的费用定额，以及临汾市现行的建筑材料价格标准计算工程建安造价。
②前期及其他费用
根据有关规定进行计算，主要有勘察设计费、建设单位管理费、城市基础设
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告施配套费、工程建设监理费、招投标代理费、环评费。
③资金成本
按正常的建设工期和评估基准日的固定资产年贷款利率及平均占用资金的50％确定。
2）成新率的确定
本次评估对构筑物成新率的测定采用年限法和完好分值率法来确定的。
参照构筑物已使用年限及施工质量、使用、维护等情况，对构筑物尚可使用年限进行评定，确定年限成新率。
年限法成新率=尚可使用年限／（已使用年限+尚可使用年限）×100％
B、完好分值率法
依据“房屋完损等级评定标准”对构筑物逐一进行实地勘察，对构筑物的结构、装修和内部设施等组成部分的完好程度进行鉴定，以百分制评分，打出完好分值率；最后，对三个值进行加权平均，得出该构筑物的成新率。计算公式：
打分法成新率=结构部分各分部得分×权重比例+装修部分各分部得分×权重比例+建筑设备部分得分×权重比例
综合成新率计算公式：
综合成新率=年限成新率×40％+完好分值率×60％。
机器设备评估常用三种方法，即市场法、成本法、收益法。根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种评估基本方法。列入评估范围的设备没有足够数量的市场交易参照物，又无单独经营记录，不适用市场法、收益法，故本次对机器设备采用成本法
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告进行评估。
重置成本法是现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后估算资产价值的一种方法。其计算公式一般表述为：
机器设备评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
或机器设备评估值=重置价值×综合成新率-功能性贬值-经济性贬值
评估机构根据机器设备的具体情况加以分析后认为，机器设备市场现行价格已经考虑由于新工艺、新材料、新技术出现的一般影响，故本次评估不再计取机器设备功能性贬值。
近年来，国内化工行业产品市场供大于求，企业开工率不足，市场行情持续下跌。2016 年化工市场触 5 年新低后大幅反弹，化工指数由年初 618 点上升至年末的 833 点，整体上升了 215 点。从化工指数走势来看，整体呈现上半年小幅慢涨、下半年大幅快涨的局面。随着供给侧改革进程加速及更加严格的环保核查，将会使得 2017 年更多技术落后、环保要求不过关的化工产能陆续退出市场，对整个化工市场形成利好；其次，由于人民币贬值及美联储继续加息等事件概率较大，部分自给率较低的化工产品进口成本将进一步增加，价格将继续上涨。再次，随着经济环境的触底，终端市场逐步稳定，2017 年将需求大幅缩减的现象难再现，对化工市场成形稳定支撑。但 2017 年原油市场仍存不确定因素。根据《 年化工行业市场现状及发展前景分析》，2012 年 4 月的化工商品指数 BPI为 1011 点，2017 年化工商品指数 BPI 将达到 950 点左右。由于化工市场不稳定，故本次评估对机器设备统一计取经济性贬值。
（1）重置价值的确定
1）机器设备重置价值
重置价值是指现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用，包括设备自身购置价格、运输费用、安装调试费用、进口设备关税、大型设备一定期限内的资金成本、其它必要合理的费用（如手续费、验车费、牌照费等）。对进口设备首先应注意符合替
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告代性原则，查找国内有无替代设备。在没有替代设备的前提下，对可直接得到该设备的市场价格的按市场价格来确定重置价值。对无法直接询得价格的设备，采用设备购置日至评估基准日物价指数变动确定其重置价值。①购置价
主要通过向生产厂家询价、参照《2017 年机电产品报价目录》等价格资料及参考近期同类设备的合同价格（不含税）确定。
以购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。
③安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
④设备基础费
大型设备基础按产权持有单位近两年类似工程的决算资料中基础费占整个设备价值的比例进行取值。⑤工程建设其它费用
按国家相关规定、有关取费文件和现场实际情况确定。
2）电子设备重置价值
根据网上 IT 报价等近期市场价格资料，依据电子设备自身的配置情况，确定评估基准日的电子设备价格，一般不计取运杂费、安装调试费等，确定其重置价值：
重置价值=购置价（不含税）
3）车辆重置价值
根据车辆市场信息、全国机动车价格信息中心编 2017 年《全国汽车报价及评估》月刊等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车牌照手续费等，确定其重置价值：
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
重置价值=现行不含税购价+车辆购置税+新车牌照手续费等。
（2）综合成新率的确定
1）主要设备综合成新率的确定
分别计算理论成新率和勘察成新率，加权平均确定其综合成新率，即
综合成新率=理论成新率40％+勘察成新率60％其中：
①理论成新率
按机器设备的已使用年限，评估确定的不同类型设备的经济寿命年限及根据现场勘察情况和设备的大修周期确定的超过经济寿命年限的尚可使用年限，计算成新率：
理论成新率＝（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100％或[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100％（第一个公式一般用于经济寿命年限期内的设备，第二个公式一般用于超期服役的设备）
②勘察成新率
通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、修理、管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，确定其勘察成新率。
3）电子设备成新率
电子设备成新率主要是参照经济寿命年限和已使用年限结合现场勘察情况直接确定的。
4）车辆成新率
①理论成新率的确定：根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12 号文《机动车强制报废标准规定》的有关规定，参照《资产评估常用数据与参数手册》等有关资料，即按以下方法确定成新率后取其较小者为理论成新率，即
使用年限成新率 R1＝（规定使用年限－已使用年限）÷规定使用年限×100％
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
行驶里程成新率 R2＝（规定行驶里程－已行驶里程）÷规定行驶里程×100％
理论成新率 R3＝Min（使用年限成新率 R1，行驶里程成新率 R2）
②现场勘查技术鉴定成新率 R4 的确定
根据现场勘察、鉴定、了解评估对象的现存技术状况、利用率、负荷率、工作环境、运行能力、磨损程度、大修和维护保养情况等因素经过综合分析打分，得出实际分数，确定出车辆的技术鉴定成新率。
③综合成新率 R 的确定
对理论成新率和技术鉴定成新率进行加权平均，计算出综合成新率。计算公式如下：
综合成新率 R=理论成新率 R3×权数 + 技术鉴定成新率 R4×权数
（3）评估值的确定
评估值=重置价值×综合成新率-经济性贬值
3、在建工程
评估机构根据企业提供的在建工程评估申报表，抽查原始凭证，对各项前期费用内容进行核实。
对于在建工程中的土建工程、设备安装工程及待摊支出等项目，经核实工程支出的费用合理、真实、手续齐全，均在建设期正常发生的款项，对于账面金额超过 50 万元较大且开工时间 1 年以上的在建工程，由于人工、材料价格有较大变化，评估师考虑人工、材料的价格变动确定评估值；对于账面金额小于 50 万元且开工时间 1 年以内的在建工程，人工、材料价格变化不大，以核实后的账面值确定评估值。
对于未完工程且工程期间在 1 年以上未完工或已完工工程未进行竣工结算的项目，评估时考虑了资金成本，资金成本的计算公式为：
资金成本=1／2*[预付账款评估值（预付工程、设备款）+在建工程重置值]*
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告同期贷款利率*资金占用时间
对于账面金额超过 50 万元较大且开工时间 1 年以上的在建工程，评估时已考虑了自然性损耗对评估结果的影响。
对于其他待摊投资评估机构核实其给用的合理性、真实性，均为建设期正常发生的费用，以账面值作为评估值。4、无形资产
评估机构查验了该项无形资产的合法性、合理性和真实性，对无形资产的摊销期限进行了审核。对于企业外购的甲醛专有技术及 PTMEG 技术，评估机构查阅了有关采购合同、竣工决算报告及入账凭证，经分析上述在无形资产列示的技术实质为技术许可费，技术许可费与固定资产关联密切、不可分割，且设备采购合同中明确规定，技术许可只能用于该设备，技术许可不允许单独对外转让，使用期至本设备报废，且与无形资产有关的设备均处于停产状态，故本次评估中将其归入固定资产中一并评估。根据决算报告中无形资产成本占设备成本的比重将无形资产的价值分摊入配套设备中进行评估，无形资产评估值为 0；新丁二计算机软件于 2008 年购入，经核实实际为一项计算机软件，评估机构查验了有关入账依据，以基准日尚存价值确定其评估值。
5、其他非流动资产
列入本次评估范围的其他非流动资产主要是预付的工程款等。
评估机构在企业填报了资产清查评估明细表的基础上，查阅了凭证并与总账和报表核对相符。通过账实核对确定其账面余额。本次以其他非流动资产的账面价值作为评估值。
（三）关于负债的评估
关于负债中短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应付利息、其他应付款和其他非流动负债科目的评估，评估机构根据企业提供的各项目明细表，根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
五、董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易定价依据
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易标的资产的交易价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估值为基础确定，资产评估的基准日为 2017 年 3 月 31 日。
（二）本次交易价格公允性分析
1、交易价格以具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估值为基础确定，符合《重组办法》等法律法规的规定。
2、本次对标的资产整体采用资产基础法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结果。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值。而市场法要求在公开市场上有可比的交易案例，且市场交易数据比较充分。在本次评估中，无法在公开市场上找到充足的可比交易案例，因此本次评估没有采用市场法进行评估。
收益法是指根据评估对象预期收益折现获得其评估价值，通过对被评估企业历史经营情况了解、分析，本次剥离资产属于企业低效及冗余资产，企业近几年亏损严重且无法合理预测剥离资产的未来收益，故本次不采用收益法进行评估。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。由于被评估企业持续经营，被评估企业具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，采用成本法进行评估。
根据资产基础法的评估结果，标的资产于评估基准日（2017 年 3 月 31 日）的资产资产账面价值 337,734.64 万元，评估值 341,454.54 万元；负债账面价值299,656.04 万元，评估值 299,656.04 万元；净资产账面价值 38,078.60 万元，评估值为 41,798.50 万元，评估增值 3,719.90 万元，增值率 9.77％。
综上，本次交易标的资产评估结论合理，交易定价公允。
（三）董事会对本次交易评估事项的意见
根据本次重大资产出售的需要，上市公司聘请中瑞国际对本次重大资产出售的标的资产进行了评估并出具了中瑞评报字[2017]第 000251 号《资产评估报告》。
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
根据《重组办法》的相关规定，上市公司董事会对本次重大资产出售的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次重大资产出售的评估机构具有证券、期货相关业务评估资格；本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市行惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对标的资产价值进行评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允性
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、科学、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易价格以经山西省国资委备案的评估值为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上，上市公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
六、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见
本次重大资产出售的评估机构中瑞国际具有证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办评估师与公司及三维华邦不存在利益关系或冲突，具有充分的独立性。
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是为本次重大资产出售提供合理的作价依据，评估机构在评估过程中运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，履行了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
评估机构本次评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果公允、准确、合理，定价公允。
综上，上市公司独立董事认为公司本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易主要合同
一、合同主体、签订时间
本次重大资产重组中，山西三维与三维华邦于 2017 年 11 月 20 日共同签署了《重大资产出售协议》。
二、标的资产及交易价格
交易双方同意，山西三维拟将所拥有的与丁二分厂、有机分厂相关的主要经营性资产和负债及配套的相关职能部门资产（具体范围以中瑞国际出具的中瑞评报字[2017]第 000251 号《资产评估报告》为准）出售给三维华邦。
根据上述资产评估机构出具并经山西省国资委备案的《资产评估报告》，截至 2017 年 3 月 31 日，标的资产净资产评估值为 41,798.50 万元。在上述评估值的基础上，最终交易价格确定为 41,798.50 万元。
三、交易支付方式
各方一致确认并同意，三维华邦以现金方式支付标的资产之交易对价，本协议生效后 5 个工作日内三维华邦支付 51％，剩余款项三维华邦于交割日后 90 个工作日内支付，并按同期银行贷款利率向山西三维支付利息，三维华邦应于每季度结束后的 3 个工作日内向山西三维支付上一季度的应付利息。
各方一致确认并同意，如届时交易双方互负到期债务，可通过抵消方式支付。
四、拟置出资产中的债权和债务处理
交易双方确定，拟置出资产中的债务包括但不限于银行债务、职工薪酬、应付账款及其他应付款及可能发生的与本次置出资产有关的其他债务。山西三维应于交割日或之前取得其债权人的书面同意，如果山西三维未能取得其债权人的书面同意，则在该等债务到期后，由山西三维先行偿还债务，三维华邦应在接到山西三维通知后十（10）日内将该等款项全额支付给山西三维，并承担山西三维为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。
对于标的资产中的债权，山西三维需向有关债务人发出将债权转让至三维华
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告邦或三维华邦指定主体的通知书，该等债权由三维华邦享有。若债务人在交割日后就属于标的资产范围内之债权仍向山西三维付款的，山西三维应在收到相应款项后十（10）日内将该等款项全额划付给三维华邦。
五、人员安排
《重大资产出售协议》约定，根据“人随资产走”的原则，山西三维与标的资产相关的员工的劳动关系均由三维华邦承继并负责安置，包括重新签订劳动合同，办理养老、失业及医疗等各项保险以及其他依法应向员工提供的福利。山西三维应就本次交易涉及的人员安排取得山西三维职工代表大会或类似会议的批准。
山西三维应与标的资产所涉员工终止全部劳动／服务合同或劳动关系（包括终止社会保险及保障关系），同时由三维华邦或其指定主体与该等员工签署劳动合同并建立劳动关系（包括社会保险及保障关系）或以其他方式负责安置上述员工。对于不同意变更劳动合同关系的员工职工，按照《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定执行。
交割日后，员工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向山西三维提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前亦或实施之后，均由三维华邦负责解决，并承担相应的法律后果。
六、标的资产的交割及期间损益归属
交易双方于资产交割日进行交割，标的资产及标的资产对应业务相关的一切权利和义务（无论其是否完成法律上的变更登记手续）都转由三维华邦享有及承担，山西三维对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务。
交易各方同意，转让方交付标的资产同时受让方开始实际控制为资产交割日，交易双方以书面方式明确资产交割日。交易双方同意于交割日或之前完成标的资产的交付手续，并签署标的资产的交接确认书。交接确认书签署后，即视为山西三维履行了标的资产的交付义务；标的资产的交接确认书签署后，无论标的资产的交接、权属变更或备案手续是否实际完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由三维华邦实际
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告承担，并由三维华邦履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任，该等事项不影响本协议项下的交割及交割日的确定。
各方同意，自评估基准日起至交割日期间，标的资产产生的利润或亏损及任何原因造成的权益变动由山西三维享有或承担。
各方同意由共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产产生的利润或亏损及任何原因造成的权益变动进行审计，确定具体金额并由相关方以现金方式返还或补足。
自评估基准日起至交割日期间，山西三维应当严格控制和防止标的资产出现对外担保。如果因标的资产经营需要，须提供对外担保，山西三维应当事先告知三维华邦，并经三维华邦书面同意。
七、合同的生效条件和生效时间
《重大资产出售协议》约定，本协议由各方盖章且其各自法定代表人或授权代表签字后，在下述生效先决条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
（1） 山西三维董事会、股东大会通过决议，批准本次交易；
（2） 三维华邦董事会通过决议，股东作出决定，批准本次交易；
（3） 《重大资产出售协议》项下涉及的职工安置方案经山西三维职工代表大会通过；
（4） 路桥集团批准本次交易；
（5） 山西省国资委对《资产评估报告》予以备案。
交易各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
八、违约责任条款
《重大资产出售协议》约定，任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证、
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失。发生违约行为的，守约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。
本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；守约方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
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第七章 风险因素
一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
上市公司在筹划本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并与相关中介机构签署了保密协议，但仍不排除有关机构和个人利用其获取的关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，可能会出现交易终止的情况。
二、审批风险
截至重组报告书签署日，本次交易尚需取得路桥集团和上市公司股东大会的批准。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准，以及批准的具体时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
三、标的资产评估增值风险
根据评估结果：以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，资产账面价值 337,734.64万元，评估值 341,454.54 万元；负债账面价值 299,656.04 万元，评估值 299,656.04万元；净资产账面价值 38,078.60 万元，评估值为 41,798.50 万元，评估增值3,719.90 万元，增值率 9.77％。虽然评估机构声明其在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。但因未来实际情况能否与评估假设一致，存在不确定性。该不确定性可能导致交易标的本次评估值与未来内在价值存在差异的风险。
四、股票市场波动的风险
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股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
五、股票暂停或终止上市的风险
由于上市公司 2015 年、2016 年连续两年亏损，根据《上市规则》，上市公司股票已于 2017 年 3 月 29 日起被实行退市风险警示处理。2017 年 1-6 月，上市公司未经审计归属于母公司股东的净利润为负数，如果上市公司 2017 年度经审计的净利润仍为负数，上市公司股票将自 2017 年年度报告公告之日起暂停上市交易。如果上市公司未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告或暂停上市后首个年度报告显示上市公司未能实现盈利，上市公司股票将面临终止上市的风险。提请投资者注意相关风险。
六、经营风险
本次重大资产出售完成后，上市公司将减少 BDO 系列、PVA 系列相关业务，主营业务将在胶粘剂系列和苯精制系列业务的基础上，积极寻求新的利润增长点。
本次交易将导致上市公司经营规模出现较大幅度下降。尽管上市公司已经在向新行业转型，但存在审批、实施及新业务开展等方面的不确定性。若上市公司转型后的新主营业务未能发展壮大、未能准确把握新的利润增长点方向，则可能对上市公司未来经营业绩造成不利影响。
七、交易对方的违约风险
虽然上市公司及交易对方在《重大资产出售协议》中明确约定了违约责任，但是若交易对方因自身支付能力或其他因素导致其未能及时按照协议中约定时间支付对价，则可能出现交易对方违约的风险。
八、置出债务相关的风险
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根据《重大资产出售协议》，山西三维应于交割日或之前取得其债权人的书面同意，如果山西三维未能取得其债权人的书面同意，则在该等债务到期后，由山西三维先行偿还债务，交易对方应在接到山西三维通知后十日内将该等款项全额支付给山西三维，并承担山西三维为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。
虽然三维华邦对于置出债务进行了兜底性赔偿承诺，但上述事项仍然存在给上市公司造成潜在损失的风险，提请投资者关注相关风险。
九、关联交易增加带来的风险
本次重组后至完成全部化工资产置出前，由于剥离资产需要继续使用上市公司的部分公用产品和房屋、建筑物，因此会增加上市公司与控股股东之间的关联交易。尽管控股股东三维华邦已出具关于减少和规范关联交易的承诺，但在实际经营过程中，仍存在控股股东利用其控股权通过关联交易侵占上市公司利益的风险。
十、因合同争议可能产生赔偿责任的风险
山西三维与山西正拓于 2011 年 11 月 30 日签署了《富甲烷解析气制氢项目合作协议》，协议约定由山西正拓投资 1 亿元建设制氢装置，由山西三维向山西正拓供应富甲烷解析气、山西正拓以此为原料生产并向山西三维生产供应成品氢气。
因在协议实际执行中产生争议，山西正拓于 2016 年 5 月 18 日向临汾市中级人民法院提起诉讼，请求判令解除协议并赔偿相关损失；一审中，山西三维提起反诉，请求判令支付土地租赁费、房屋租赁费及违约金。临汾市中级人民法院已于 2017 年 1 月 20 日判决驳回双方的全部诉讼请求。
截至重组报告书出具之日，原被告双方均已向山西省高级人民法院提起上诉，目前二审正在审理中。
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该诉讼不会对标的资产转让产生限制，但存在如山西三维败诉而产生赔偿损失的风险，截至重组报告书出具日尚无法估计具体金额，提请投资者关注该风险。
十一、交易标的未全部取得环保报批事项的风险
截至重组报告书出具之日，标的资产存在未取得环保报批或建设产能超过批复产能的情况，具体情况请参见重组报告书“第四章、标的资产基本情况”之“五、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”。
根据《重大资产出售协议》，三维华邦将按照标的资产在交割日的状况，完全地接受标的资产。三维华邦已充分了解标的资产可能存在的瑕疵，三维华邦不会由于标的资产的瑕疵而要求山西三维承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止、解除或变更本次交易相关的协议，且三维华邦将继续履行其在本次交易的所有义务、承诺及保证。
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独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下主要假设：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
（四）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（五）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定
1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定情况的核查
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟出售资产为丁二分厂和有机分厂相关的主要资产和负债及配套的相关职能部门资产；交易完成后，上市公司将主要从事苯精制系列产品、胶粘剂系列产品的生产和销售，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律以及相关行政法规的规定
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本次交易拟出售资产已获得全国工业产品生产许可证、排放污染物许可证、安全生产许可证、危险化学品登记证等开展日常生产经营、环境保护所需的相关资质或业务许可。本次交易不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
报告期内，标的资产遵守土地管理的相关法律法规，未因土地方面的违法行为受到行政处罚。本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为重大资产置出售，不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益情形的核查
本次交易依法定程序进行，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经山西省国资委备案的评估报告的评估结果为依据，本次交易中标的资产定价公允、合理。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事在审议相关议案的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。上市公司独立董事就本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
综上，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及标的的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法情况的核查
本次交易的拟出售资产为丁二分厂和有机分厂相关的主要资产和负债及配套的相关职能部门资产，经中介机构核查及上市公司承诺，除已在重组报告书披露的事项（详见：“第四章 标的资产基本情况”之“一、有机分厂、丁二醇分厂及配套管理部门的主要资产”）外，拟出售资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益等限制情形，亦不存在法院或其他有权机关司法查封、冻结、拍卖或任何其他权利限制、禁止转让等情形，不存在法律法规或上市公司章程所禁止或限制转让或受让的情形。
根据《重大资产出售协议》，三维华邦将按照拟出售资产在交割日的状况，完全地接受拟出售资产。三维华邦已充分了解拟出售资产可能存在的瑕疵，三维华邦不会由于拟出售资产的瑕疵而要求山西三维承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止、解除或变更本次重大资产重组相关的协议，且三维华邦将继续履行其在本次重大资产重组中的所有义务、承诺及保证。
除已披露的诉讼外，亦不存在其他需披露的重大诉讼和仲裁。对于出售资产存在的未决诉讼，根据《重大资产出售协议》约定，三维华邦已确认将负责处理与出售资产相关的未决诉讼、仲裁等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失。因此，该等未决诉讼情况不会影响本次重大资产重组的实施，不会对本次交易构成实质性障碍，也不会导致本次重组不符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
截至重组报告书签署日，上市公司已依照法定程序向相关债权人发出通知，标的资产共涉及 7 笔短期借款，总金额为 26,681.00 万元。已经偿还或取得同意函的截至 2017 年 9 月 30 日的短期借款 23,181.00 万元，偿还或取得同意函比例
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告为 86.88％；
截至重组报告书签署日，标的资产共涉及 14 笔应付票据（银行承兑汇票），票面金额为 57,600.00 万元，其中已到期兑付金额 13,550.00 万元，已取得同意函23,850.00 万元，偿还或取得同意函比例为 64.93％。
根据《重大资产出售协议》，山西三维应于交割日之前取得其债权人的书面同意，如果山西三维未能取得其债权人的书面同意，则在该等债务到期后，由山西三维先行偿还债务，三维华邦应在接到山西三维通知后十（10）日内将该等款项全额支付给山西三维，并承担山西三维为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。
因此，本次交易所涉及资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务情形的核查
近年来，BDO 及其下游系列产品、PVA 系列产品由于同行业企业盲目扩张，市场持续疲软，产品售价不断下调，造成上市公司生产经营性亏损严重。目前上市公司已被实施退市风险警示。
通过本次交易，上市公司将置出与 BDO 及其下游系列产品、PVA 系列产品相关的业务、资产、负债。本次交易完成后，上市公司将保留胶粘剂系列产品、苯精制系列产品等盈利能力较好的产品，资产负债率得到优化，上市公司财务负担大幅减轻，持续经营能力将得到增强。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定的核查
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深交所的处罚。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司和控股股东的关联交易暂时会有所增加，但如果后续的剩余资产置出及高速公路资产的置入能够顺利实施，最终将有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构的核查
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及完善公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的实际控制人均为山西省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、《第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12号》等相关规定，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易标的资产评估合理性及公允性分析
（一）评估机构的独立性
山西三维本次交易聘请的中瑞国际具有证券、期货相关业务资格，且评估机构选聘程序合规；评估机构、经办估值人员与山西三维、估值对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分独立性。
（二）本次交易的定价依据
根据上市公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》，本次资产出售涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的出售资产截至评估基准日的评估值为基础确定。
根据中瑞国际于 2017 年 7 月 1 日出具的中瑞评报字［2017］第 000251 号《资产评估报告》，截至 2017 年 3 月 31 日止，拟出售的资产评估值 41,798.50 万元。在上述评估值的基础上，最终交易价格确定为 41,798.50 万元。
（三）本次交易定价的合理性
本次交易评估价值分析原理、采用的模型等符合拟出售资产的实际情况，评估依据及评估结论合理。拟出售资产最终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果，评估定价公允。
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（四）本次交易评估方法的适当性
本次采用成本法对山西三维重大资产重组拟置出资产进行估算。
收益法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。通过对被评估企业的调查了解，企业近几年亏损严重，重大资产重组的目的是出售低效及冗余资产，被评估资产目前大部分处于停产状态，且资产占有单位无相应的复产计划，无法准确确定和量化出售资产未来获利能力等采用收益法评估必须满足的条件，故本次不采用收益法进行评估。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值。而市场法要求在公开市场上有可比的交易案例，且市场交易数据比较充分。在本次评估中，无法在公开市场上找到充足的可比交易案例，因此本次评估没有采用市场法进行评估。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。由于被评估企业持续经营，具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，采用成本法进行评估。
本次评估中，评估人员充分考虑了本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，恰当选择了价值类型，并合理使用了评估假设。评估方法符合被评估对象的实际经营情况，履行了必要的评估程序。
（五）本次交易评估假设前提的合理性
本次交易所涉资产的评估过程及参数选取详见重组报告书相关内容。评估机构严格按照相关的法律、法规及行业规范对标的资产进行了评估，根据行业和标
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告的资产特点合理选择了参数。
（六）本次交易重要评估参数取值的合理性
对于纳入评估范围的各项资产和负债 （包括应收账款、预付账款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产、短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应付利息、其他应付款）逐项评估并确定其评估价值，评估过程符合资产的实际情况。本次评估取价依据包括但不限于以下相关数据资料：
（1）机械工业出版社《机电产品报价手册》(2017 年)；
（2）《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境 保护部令 2012 年第 12 号)；
（3）《房地产估价规范》(GB／T )；
（4）车辆行驶证；
（5）被评估企业提供的资产评估申报明细表和有关资产调查表；
（6）被评估企业的历年财务报表、审计报告；
（7）《资产评估常用数据与参数手册》；
（8）评估机构信息库等；
（9）国家国库券利率、银行贷款利率等价格资料；
（10）关于印发《建筑安装工程费用项目组成》的通知（建设部、财政部建标[ 号）；
（11）《工程勘察设计收费管理规定》（国家计委、建设部计价格（2002）10号文）；
（12）财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知（财建[号；
（13）国家发展改革委、建设部关于《建设工程监理与相关服务收费管理规
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告定》的通知（发改价格[ 号）；
（14）国家发改委办公厅《关于招标代理服务收费有关问题的通知》（发改办价格[ 号）；
（15）《山西省装饰工程预算定额》（2011 版）；
（16）《山西省安装工程预算定额》（2011 版）；
（17）《山西建设工程费用定额》（2011 版）；
（18）《山西省建设工程概算定额》；
（19）《山西省工程建设其他费用标准》；
（20）被评估企业提供的合同书、发票等资料；
（21）评估人员现场勘查及收集到的其他有关资料；
（22）委托方及产权持有单位提供的《关于进行资产评估有关事项的说明》。
本次评估参数是在相对可靠的数据基础上进行选取，具备科学性和合理性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产已经具有必要资格的会计师事务所、资产评估机构的审计、评估。本次交易标的资产的交易价格客观、公允。本次资产出售定价符合《重组办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响分析
根据兴华具的《山西三维集团股份有限公司 2016 年-2017 年 9 月备考财务报表审阅报告》（[2017]京会兴阅字第
号），上市公司 2017 年三季度报告（未经审计）、2016 年经审计年度报告，本次交易前后上市公司最近一年一期财务情况变动分析如下：
（一）资产构成变动分析
单位：万元
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2017 年 9 月 30 日
2016 年 12 月 31 日
变动幅度（％）
变动幅度（％）流动资产：货币资金
-83.61应收票据
—应收账款
13.35预付款项
-25.41其他应收款
-73.53其他流动资产
2049.12流动资产合计
119,095.13
128,347.65
-33.62％非流动资产：固定资产
333,353.13
130,423.41
353,584.48
136,958.43
-61.27在建工程
-54.15无形资产
—开发支出
—递延所得税资产
—其他非流动资产
-5.16非流动资产合计
367,532.43
155,458.82
386,817.71
160,828.21
-58.42资产总计
486,627.55
252,170.25
515,165.37
246,026.79
如上表所示，本次交易完成后，上市公司 2017 年 9 月 30 日的资产总额从本
次交易前的 486,627.55 万元降低至 252,170.25 万元，下降 48.18％。在资产结构
变动中，流动资产下降 18.79％，非流动资产下降 57.70％。这主要是：（1）上市
公司的资产结构以非流动资产为主，2017 年 9 月 30 日非流动资产占总资产比例
为 75.53％；（2）本次剥离的目的主要是将有机分厂、丁二分厂和配套职能部门
相关的主要资产、负债置出上市公司，拟置出资产所占的非流动资产在总非流动
资产中的比例较大，其中，固定资产占总固定资产的 60.88％、在建工程占总在
建工程的 50.91％。
（二）负债构成变动分析
单位：万元
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2017 年 9 月 30 日
2016 年 12 月 31 日
（％）流动负债：短期借款
158,000.00
-72.47应付票据
171,985.00
-93.23应付账款
-13.83预收款项
-0.72应付职工薪酬
-39.68应交税费
-74.47其他应付款
248,132.47
71.79一年内到期的非
—流动负债其他流动负债
—流动负债合计
448,693.08
177,085.63
428,458.70
162,776.35
-62.01非流动负债：长期借款
-长期应付款
-57.64非流动负债合计
-11.55负债合计
468,717.61
193,359.83
462,468.59
192,858.61
本次交易完成后，公司 2017 年 9 月 30 日的负债总额从本次交易前的
468,717.61 万元减少至 193,359.83 万元，减少 58.75％。在负债结构的变动中，流
动负债下降 60.53％，非流动负债下降 18.73％，负债的调整以流动负债为主，主
要目的是优化上市公司债务结构，增强其短期偿债能力、减轻偿还利息压力，为
上市公司的后续资产重组和可持续发展奠定基础。
（三）本次交易前后收入、盈利能力分析
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2017 年 1-9 月
（％）营业收入
172,364.64
165,562.77
385,248.20
378,248.25
-1.82％减：营业成本
174,411.89
159,573.98
397,210.03
369,246.77
-7.04％营业利润
-37,158.31
-70,611.22
-13,310.02
-81.15利润总额
-34,806.76
-70,036.43
-12,971.63
-81.48净利润
-34,881.01
-70,138.38
-13,073.58
-81.36归属于母公司
-33,818.47
-67,490.91
-10,426.11
-84.55股东的净利润
本次交易完成后，2017 年 1-9 月，上市公司的营业收入从交易前的 172,364.64
万元降低至交易完成后的 165,562.77 万元，主要是由于在剥离拟置出资产导致其
收入下降；上市公司的归属于母公司所有者的净利润从交易前的-33,818.47 万元
增加到交易完成后的-2,440.49 万元，亏损金额显著下降。
2016 年度，上市公司的营业收入从交易前的 385,248.20 万元增加至交易完
成后的 378,248.25 万元，变动不大；上市公司的归属于母公司所有者的净利润从
交易前的-67,490.91 万元增加到交易完成后的-10,426.11 万元，亏损金额显著下
2、交易前后主要财务指标
2017 年 9 月 30 日
2016 年 12 月 31 日
资产负债率
流动比率（倍）
速动比率（倍）
2017 年 1-9 月
应收账款周转率（次／
存货周转率（次／年））
销售毛利率
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告销售净利率
-3.46％净资产收益率
从 2017 年三季度数据看，本次交易完成后上市公司偿债能力、运营能力和盈利能力显著提高： （1） 从偿债指标看，资产负债率由 96.32％下降到 76.68％，流动比率由 0.27提高 0.55； （2） 从营运指标看，应收账款周转率由 20.94 降低至 15.04，降低幅度不大，但存货周转率由 4.67 提高至 13.95； （3） 从盈利指标看，销售毛利率-1.19％提高至 3.62％，销售净利率由-20.24％提高至-2.16％；
（四）本次交易对上市公司每股收益的影响
从 2016 年度数据看，本次交易完成后，上市公司每股收益由-1.4382 元，提高至-0.2222 元，提高 84.55％，虽然每股收益依然为负值，但亏损已显著下降。因此本次交易对上市公司每股收益具有比较显著的影响。
（五）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。
（六）本次交易对员工安置方案的影响
根据“人随资产走”的原则，相关员工的劳动关系均由交易对方承继并负责安置，包括重新签订劳动合同，办理养老、失业及医疗等各项保险以及其他依法应向员工提供的福利。
交割日后，标的资产相关的职工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向山西三维提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前亦或实施之后，均由交易对方负责解决，并承担相应的法律后果。
该职工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过。
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
（七）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。