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白云山(600332)公告正文
同仁堂:公司章程(2011年11月)
&&&&北京同仁堂股份有限公司
&&&&章&&&&&&&&&&&程
&&&&二零一一年十一月三十日
&&&&北京同仁堂股份有限公司章程
&&&&目&&&&&&&录
&&&&第一章&&&总则&.....................................&4
&&&&第二章&&&经营宗旨和范围&...........................&4
&&&&第三章&&&股份&.....................................&6
&&&&第一节&&&股份发行&...............................&6
&&&&第二节&&&股份增减和回购&.........................&6
&&&&第三节&&&股份转让&...............................&7
&&&&第四章&&&股东和股东大会&...........................&8
&&&&第一节&&&股东&...................................&8
&&&&第二节&&&股东大会&..............................&10
&&&&第三节&&&股东大会的表决和决议&..................&17
&&&&第五章&&&董事会&..................................&20
&&&&第一节&&&董事&..................................&20
&&&&第二节&&&独立董事&..............................&23
&&&&第三节&&&&董事会&...............................&26
&&&&第四节&&&董事会秘书&............................&30
&&&&第六章&&&总经理及其他高级管理人员&................&32
&&&&第七章&&&监事会&..................................&33
&&&&第一节&&&监事&..................................&33
&&&&第二节&&&监事会&................................&34
&&&&2
&&&&第八章&&&&&财务会计制度、利润分配和审计.............&36
&&&&第一节&&&&&财务会计制度&..........................&36
&&&&第二节&&&&&内部审计&..............................&37
&&&&第三节&&&&&会计师事务所的聘任&....................&37
&&&&第九章&&&&&通知和公告&..............................&38
&&&&第一节&&&&&通知&..................................&38
&&&&第二节&&&&&公告&..................................&39
&&&&第十章&&&&&合并、分立、增资、减资、解散和清算.......&39
&&&&第一节&&&&&合并、分立、增资和减资&................&39
&&&&第二节&&&&&解散和清算&............................&40
&&&&第十一章&&&&&修改章程&..............................&41
&&&&第十二章&&&&&附则&..................................&42
&&&&3
&&&&第一章&&&&&总则
&&&&第一条&为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组
&&&&织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
&&&&《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,
&&&&制订本章程。
&&&&第二条&北京同仁堂股份有限公司系依照《公司法》和其他有关
&&&&规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经北京市人民政
&&&&府《关于同意设立北京同仁堂股份有限公司的批复》批准,以募集方
&&&&式设立;在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执
&&&&照号码为&4。
&&&&第三条&公司于&1997&年&5&月&26&日经中国证券监督管理委员会批
&&&&准,首次向社会公众发行人民币普通股&5,000&万股,由境内投资人以
&&&&人民币认购,于&1997&年&6&月&25&日在上海证券交易所上市。
&&&&第四条&公司注册名称:
&&&&中文名称:北京同仁堂股份有限公司
&&&&英文名称:BEIJING&TONG&REN&TANG&CO.,<D
&&&&第五条&公司住所:北京市北京经济技术开发区西环南路&8&号
&&&&邮政编码:100171
&&&&第六条&公司注册资本为人民币&1,302,065,695&元。
&&&&第七条&公司为永久存续的股份有限公司。
&&&&第八条&董事长为公司的法定代表人。
&&&&第九条&公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对
&&&&公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
&&&&第十条&本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、
&&&&公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
&&&&件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文
&&&&件。股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、
&&&&董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉
&&&&股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高
&&&&级管理人员。
&&&&第十一条&本章程所称经理是指公司总经理;其他高级管理人员
&&&&是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。
&&&&第二章&&&&经营宗旨和范围
&&&&第十二条&公司的经营宗旨:遵循同仁堂“炮制虽繁必不敢省人
&&&&4
&&&&工,品味虽贵必不敢减物力”古训,发扬同仁堂“配方独特、选料上
&&&&乘、工艺精湛、疗效显著”的制药传统,实施同仁堂名牌战略,提高
&&&&同仁堂产品在国内外市场的声誉和竞争能力,弘扬中华民族医药文
&&&&化;以科技开发为先导,以经济效益为中心,向广大投资者提供稳定
&&&&增长的投资回报。
&&&&第十三条&经公司登记机关核准,公司经营范围是:
&&&&制造、加工中成药制剂、化妆品、酒剂、涂膜剂、软胶囊剂、硬
&&&&胶囊剂、保健酒、加工鹿、乌鸡产品、营养液制造(不含医药作用的
&&&&营养液)。
&&&&经营中成药、中药材、西药制剂、生化药品、保健食品、定型包
&&&&装食品、酒、医疗器械、医疗保健用品。
&&&&零售中药饮片、保健食品、定型包装食品(含乳冷食品)、图书、
&&&&百货。
&&&&中医科、内科专业、外科专业、妇产科专业、儿科专业、皮肤科
&&&&专业、老年病科专业诊疗。
&&&&技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、技术培训、劳务服
&&&&务。
&&&&药用动植物的饲养、种植;养殖梅花鹿、乌骨鸡、麝、马鹿。
&&&&广告设计制作。
&&&&危险货物运输(3&类)、普通货运。物业管理和供暖服务。
&&&&自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营
&&&&或禁止进出口的商品及技术除外。
&&&&其中北京同仁堂股份有限公司和分公司均可生产经营的项目为:
&&&&加工、制造中成药,经营中成药、西药制剂,技术咨询、技术服务、
&&&&技术开发、技术转让、技术培训、劳务服务。零售百货。广告设计制
&&&&作。普通货运。
&&&&其中仅限分公司生产经营的项目为:加工制造酒剂、涂膜剂、软
&&&&胶囊剂、硬胶囊剂、保健酒、加工鹿、乌鸡产品、营养液制造(不含
&&&&医药作用的营养液)。经营中药材、保健食品、定型包装食品、酒、
&&&&医疗器械、医疗保健用品;零售中药饮片、定型包装食品(含乳冷食
&&&&品)、图书。中医科、内科专业、外科专业、妇产科专业、儿科专业、
&&&&皮肤科专业、老年病科专业诊疗。养殖梅花鹿、乌骨鸡、麝、马鹿。
&&&&危险货物运输(3&类)、普通货运。物业管理和供暖服务。
&&&&5
&&&&第三章&&&&&股份
&&&&第一节&股份发行
&&&&第十四条&公司的股份采取股票的形式。
&&&&第十五条&公司发行的所有股份均为普通股。
&&&&第十六条&公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则、同
&&&&种类的每一股份应当具有同等权利。
&&&&同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何
&&&&单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
&&&&第十七条&公司发行的股票,每股面值为人民币一元。
&&&&第十八条&公司的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海
&&&&分公司集中托管。
&&&&第十九条&&&&&公司成立时经批准发行的普通股总数为
&&&&200,000,000&股,成立时向发起人中国北京同仁堂(集团)有限责任
&&&&公司发行&150,000,000&股,占公司可发行普通股总数的百分之七十
&&&&五。
&&&&第二十条&公司的股本结构为:普通股&1,302,065,695&股,其中
&&&&发起人持有&719,308,540&股,其他股东持有&582,757,155&股。
&&&&第二十一条&公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以
&&&&赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份
&&&&的人提供任何资助。
&&&&第二节&股份增减和回购
&&&&第二十二条&公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规
&&&&定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
&&&&(一)公开发行股份;
&&&&(二)非公开发行股份;
&&&&(三)向现有股东配售股份;
&&&&(四)向现有股东派送红股;
&&&&(五)以公积金转增股本;
&&&&(六)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方
&&&&式。
&&&&第二十三条&根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司
&&&&减少注册资本,按照《公司法》及其他有关规定和本本章程规定的程
&&&&6
&&&&序办理。
&&&&第二十四条&公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部
&&&&门规章和本章程的规定购回本公司的股票:
&&&&(一)为减少公司资本而注销股份;
&&&&(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
&&&&(三)将股份奖励给本公司职工;
&&&&(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求
&&&&公司收购其股份的。
&&&&除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。
&&&&第二十五条&公司购回股份,可以下列方式之一进行:
&&&&(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;
&&&&(二)通过公开交易方式购回;
&&&&(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情
&&&&形。
&&&&第二十六条&公司因本章程第二十四条第(一)项购回本公司股
&&&&票的,自完成回购之日起十日内注销该部分股份;因第(二)项、第
&&&&(四)项情形的,自完成回购之日起六个月内转让或者注销该部分股
&&&&份。变动后向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
&&&&公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,
&&&&不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金从公司
&&&&的税后利润中支出;所收购的股份一年内转让给职工。
&&&&第三节&股份转让
&&&&第二十七条&公司的股份可以依法转让。
&&&&第二十八条&公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
&&&&第二十九条&发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以
&&&&内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券
&&&&交易所上市交易之日起一年内不得转让。
&&&&公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
&&&&的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
&&&&本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交
&&&&易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持
&&&&有的本公司股份。
&&&&第三十条&公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百
&&&&分之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,
&&&&或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司
&&&&7
&&&&董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票
&&&&而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。
&&&&公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十
&&&&日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的
&&&&利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
&&&&公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承
&&&&担连带责任。
&&&&第四章&&&股东和股东大会
&&&&第一节&股东
&&&&第三十一条&公司股东为依法持有公司股份的人,是公司的所有
&&&&者。所有股东,特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份
&&&&的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权
&&&&利,承担同种义务。
&&&&第三十二条&股东名册是证明股东持有公司股份的充分依据。
&&&&第三十三条&公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
&&&&第三十四条&公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期
&&&&查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股东的出质)情况,
&&&&及时掌握公司的股权结构。
&&&&公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
&&&&份的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,
&&&&股权登记日收市后的在册股东为享有相关权益的公司股东。
&&&&第三十五条&公司股东享有下列权利:
&&&&(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
&&&&(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
&&&&会议;
&&&&(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;
&&&&(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
&&&&(五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
&&&&持有的股份;
&&&&(六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
&&&&董事会会议决议、监事会会议决议、定期报告和财务会计报告。
&&&&(七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余
&&&&财产的分配;
&&&&(八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求
&&&&公司收购其股份;
&&&&8
&&&&(九)法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。
&&&&第三十六条&股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,
&&&&应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
&&&&件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
&&&&第三十七条&股东对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事
&&&&项,享有知情权和参与权。公司应建立和股东沟通的有效渠道。
&&&&第三十八条&股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉
&&&&讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法
&&&&律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益,股东有权依法请求人民法
&&&&院认定无效。
&&&&股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式或者决议内容违反
&&&&法律、行政法规或者本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,
&&&&请求人民法院撤销。
&&&&第三十九条&董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
&&&&政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上
&&&&单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会
&&&&向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
&&&&者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人
&&&&民法院提起诉讼。
&&&&监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,
&&&&或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即
&&&&提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有
&&&&权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
&&&&他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的
&&&&股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
&&&&董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损
&&&&害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
&&&&第四十条&公司股东承担下列义务:
&&&&(一)遵守法律、行政法规和本章程;
&&&&(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
&&&&(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
&&&&(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用
&&&&公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
&&&&公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依
&&&&法承担赔偿责任。
&&&&公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严
&&&&重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
&&&&(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
&&&&9
&&&&第四十一条&持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其
&&&&持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报
&&&&告。
&&&&第四十二条&公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
&&&&损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
&&&&公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
&&&&诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利
&&&&用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
&&&&公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和
&&&&社会公众股股东的利益。
&&&&第四十三条&本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司
&&&&股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五
&&&&十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
&&&&重大影响的股东:
&&&&(一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董
&&&&事;
&&&&(二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十
&&&&以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使;
&&&&(三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上
&&&&的股份;
&&&&(四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上
&&&&控制公司。
&&&&本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式
&&&&(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票
&&&&权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
&&&&第二节&股东大会
&&&&第四十四条&股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
&&&&(一)决定公司经营方针和投资计划;
&&&&(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
&&&&(三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴;
&&&&(四)选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬
&&&&事项;
&&&&(五)审议批准董事会的报告;
&&&&(六)审议批准监事会的报告;
&&&&(七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
&&&&10
&&&&(八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
&&&&(九)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
&&&&(十)对发行公司债券作出决议;
&&&&(十一)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
&&&&(十二)修改本章程;
&&&&(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
&&&&(十四)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项;
&&&&(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
&&&&经审计总资产百分之三十的事项;
&&&&(十六)审议批准变更募集资金用途事项;
&&&&(十七)审议需股东大会审议的关联交易事项;
&&&&(十八)审议批准股权激励计划;
&&&&(十九)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东
&&&&大会决定的其他事项。
&&&&上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
&&&&和个人代为行使。
&&&&第四十五条&公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
&&&&(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过
&&&&最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保;
&&&&(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产
&&&&的百分之三十以后提供的任何担保;
&&&&(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;
&&&&(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;
&&&&(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
&&&&第四十六条&股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
&&&&股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之
&&&&内举行。
&&&&第四十七条&有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月
&&&&以内召开临时股东大会:
&&&&(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于八
&&&&名董事时;
&&&&(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
&&&&(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投
&&&&票代理权)以上的股东书面请求时;
&&&&(四)董事会认为必要时;
&&&&(五)二分之一以上独立董事提请召开时;
&&&&(六)监事会提议召开时;
&&&&(七)本章程规定的其他情形。
&&&&11
&&&&第四十八条&本公司召开股东大会的地点为公司所在地。
&&&&股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将适时提供
&&&&网络投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
&&&&股东大会的,视为出席。
&&&&第四十&九&条&公司召开股东大会时应聘请有执业资格的律师对
&&&&以下问题出具法律意见并公告:
&&&&(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
&&&&(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
&&&&(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
&&&&(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
&&&&第五十条&独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
&&&&立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法
&&&&规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
&&&&股东大会的书面反馈意见。
&&&&董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日
&&&&内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将
&&&&说明理由并公告。
&&&&第五十一条&监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应
&&&&当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
&&&&程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会
&&&&的书面反馈意见。
&&&&董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日
&&&&内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会
&&&&的同意。
&&&&董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作
&&&&出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,
&&&&监事会可以自行召集和主持。
&&&&第五十二条&单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
&&&&有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提
&&&&出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后
&&&&十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
&&&&董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五
&&&&日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
&&&&关股东的同意。
&&&&董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作
&&&&出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监
&&&&事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
&&&&监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开
&&&&12
&&&&股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
&&&&监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集
&&&&和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以
&&&&上股份的股东可以自行召集和主持。
&&&&第五十三条&监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通
&&&&知董事会,同时向中国证监会北京证监局和上海证券交易所备案。
&&&&在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。
&&&&召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国
&&&&证监会北京证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。
&&&&第五十四条&对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和
&&&&董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
&&&&第五十五条&监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的
&&&&费用由本公司承担。
&&&&第五十六条&股东决定自行召开临时股东大会的,发出召开临时
&&&&股东大会的通知内容应当符合以下规定:
&&&&(一)提案内容不得增加新的内容,否则股东应按上述程序重新
&&&&向董事会提出召开股东大会的请求;
&&&&(二)会议地点应当为公司所在地。
&&&&第五十七条&董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,
&&&&或者少于八名董事,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之
&&&&一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,独立董事或者监事
&&&&会或者股东可以按照本章程规定的程序提议或自行召集临时股东大
&&&&会。
&&&&第五十八条&年度股东大会和应股东或监事会或独立董事的要
&&&&求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审
&&&&议下列事项时,不得采取通讯表决方式:
&&&&(一)公司增加或者减少注册资本;
&&&&(二)发行公司债券;
&&&&(三)公司的分立、合并、解散和清算;
&&&&(四)本章程的修改;
&&&&(五)利润分配方案和弥补亏损方案;
&&&&(六)董事会和监事会成员的任免;
&&&&(七)变更募股资金投向;
&&&&(八)需股东大会审议的关联交易;
&&&&(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项;
&&&&(十)需股东大会审议的对外担保事项;
&&&&(十一)变更会计师事务所;
&&&&(十二)股权激励计划;
&&&&13
&&&&(十三)本章程规定的不得通讯表决的其他事项。
&&&&第五十九条&召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方
&&&&式通知各股东,临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知
&&&&各股东。上述期限不包括会议召开当日。
&&&&第六十条&股东会议的通知包括以下内容:
&&&&(一)会议召开的时间、地点、方式、会议期限及会议召集人(其
&&&&中方式包括:现场方式、现场结合网络投票方式、通讯表决方式);
&&&&(二)提交会议审议的所有提案具体内容;
&&&&(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以
&&&&委托代理人出席现场会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股
&&&&东;
&&&&(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
&&&&(五)拟出席现场股东大会股东的会议登记日期、地点、方式;
&&&&(六)投票代理委托书的送达时间和地点;
&&&&(七)会务常设联系人姓名、电话号码。
&&&&股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
&&&&具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通
&&&&知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
&&&&股东大会采用网络投票方式的,应当在股东大会通知中明确载明
&&&&网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时
&&&&间,不得早于现场股东大会召开前一日下午&3:00,并不得迟于现场
&&&&股东大会召开当日上午&9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结
&&&&束当日下午&3:00。
&&&&股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权
&&&&登记日一旦确认,不得变更。
&&&&第六十一条&股东大会拟讨论董事、非由职工代表出任的监事选
&&&&举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,
&&&&至少包括以下内容:
&&&&(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
&&&&(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
&&&&关系;
&&&&(三)持有本公司股份数量;
&&&&(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
&&&&惩戒。
&&&&除采取累积投票制选举董事、非由职工代表出任的监事外,每位
&&&&董事、监事候选人应当以单项提案提出。
&&&&第六十二条&发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应
&&&&被延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
&&&&14
&&&&或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说
&&&&明原因。
&&&&第六十三条&本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证
&&&&股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
&&&&权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
&&&&第六十四条&股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有
&&&&权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东
&&&&可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
&&&&第六十五条&个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其
&&&&他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人出
&&&&席会议的,还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
&&&&法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
&&&&议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定
&&&&代表人资格的有效证明和和股票帐户卡;委托代理人出席会议的,代
&&&&理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
&&&&面授权委托书。
&&&&第六十六条&股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
&&&&应当载明下列内容:
&&&&(一)代理人姓名;
&&&&(二)是否具有表决权;
&&&&(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
&&&&权票的指示;
&&&&(四)委托书签发日期和有效期限;
&&&&(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单
&&&&位印章。
&&&&委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按
&&&&自己的意思表决。
&&&&第六十七条&代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授
&&&&权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
&&&&者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
&&&&议的通知中指定的其他地方。
&&&&委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
&&&&议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
&&&&第六十八条&公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者
&&&&合计持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。
&&&&单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大
&&&&会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
&&&&案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
&&&&15
&&&&除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得
&&&&修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
&&&&股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案,股
&&&&东大会不得进行表决并作出决议。
&&&&第六十九条&股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项
&&&&所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。
&&&&第七十条&股东大会提案应当符合下列条件:
&&&&(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经
&&&&营范围和股东大会职责范围;
&&&&(二)有明确议题和具体决议事项;
&&&&(三)以书面形式提交或送达董事会,本章程另有规定的除外。
&&&&第七十一条&公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向
&&&&公司股东征集其在股东大会上的投票权。
&&&&第七十二条&出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载
&&&&明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或
&&&&者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
&&&&第七十三条&召集人和所聘请的律师将依据证券登记结算机构
&&&&提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名
&&&&(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
&&&&会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记
&&&&应当终止。
&&&&第七十四条&股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会
&&&&秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
&&&&第七十五条&股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
&&&&履行职务时,由一名副董事长(由半数以上董事共同推举选出)主持,
&&&&副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举
&&&&的一名董事主持。
&&&&监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不
&&&&能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主
&&&&持。
&&&&股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
&&&&召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
&&&&进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会
&&&&可推举一人担任会议主持人,继续开会。
&&&&第七十六条&公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的
&&&&召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
&&&&结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以
&&&&及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议
&&&&16
&&&&事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
&&&&第七十七条&在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去
&&&&一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
&&&&第七十八条&董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东
&&&&的质询和建议作出解释和说明。
&&&&第&七十九&条&会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
&&&&东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和
&&&&代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
&&&&第八十条&股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记
&&&&录记载以下内容:
&&&&(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
&&&&(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
&&&&其他高级管理人员姓名;
&&&&(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
&&&&及占公司股份总数的比例;
&&&&(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
&&&&(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
&&&&(六)律师及计票人、监票人姓名;
&&&&(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
&&&&第八十一条&召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
&&&&出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
&&&&应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
&&&&理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限
&&&&为二十年。
&&&&第八十二条&召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终
&&&&决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,
&&&&应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并
&&&&及时公告。同时,召集人应向中国证监会北京证监局及上海证券交易
&&&&所报告。
&&&&第三节&股东大会的表决和决议
&&&&第八十三条&股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的
&&&&股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
&&&&公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股
&&&&17
&&&&东大会有表决权的股份总数。
&&&&第八十四条&股东大会决议分为普通决议和特别决议。
&&&&股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
&&&&代理人)所持有表决权股份的二分之一以上通过。
&&&&股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
&&&&代理人)所持有表决权股份的三分之二以上通过。
&&&&第八十五条&下列事项由股东大会以普通决议通过:
&&&&(一)董事会和监事会的工作报告;
&&&&(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
&&&&(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
&&&&(四)公司年度预算方案、决算方案;
&&&&(五)公司年度报告;
&&&&(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
&&&&以外的其他事项。
&&&&第八十六条&下列事项由股东大会以特别决议通过:
&&&&(一)公司增加或者减少注册资本;
&&&&(二)公司的分立、合并、解散和清算;
&&&&(三)本章程的修改;
&&&&(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
&&&&近一期经审计总资产百分之三十的;
&&&&(五)股权激励计划;
&&&&(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议
&&&&认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
&&&&第八十七条&股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应
&&&&当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
&&&&数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
&&&&股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动回避,如
&&&&关联股东未主动回避,非关联股东有权要求其回避。审议事项是否与
&&&&股东具有关联关系,按上海证券交易所《股票上市规则》界定。
&&&&第八十八条&公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过
&&&&各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
&&&&段,为股东参加股东大会提供便利。
&&&&第八十九条&除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特
&&&&别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人
&&&&订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
&&&&第九十条&除采取累积投票制选举董事、非由职工代表出任的监
&&&&事外,董事、监事候选人名单应以单独提案的方式提请股东大会表决。
&&&&股东大会就选举董事、非由职工代表出任的监事进行表决时,可
&&&&18
&&&&以实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
&&&&基本情况。
&&&&第九十一条&除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项
&&&&表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。
&&&&除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东
&&&&大会不对提案进行搁置或不予表决。
&&&&第九十二条&股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,
&&&&有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表
&&&&决。
&&&&第九十三条&同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
&&&&的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。无法判
&&&&定重复表决的先后次序时,以现场表决为准。
&&&&第九十四条&股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代
&&&&表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理
&&&&人不得参加计票、监票。
&&&&股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表
&&&&共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会
&&&&议记录。
&&&&通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
&&&&系统查验自己的投票结果。
&&&&第九十五条&股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主
&&&&持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案
&&&&是否通过。
&&&&在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及
&&&&的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
&&&&表决情况均负有保密义务。
&&&&第九十六条&出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表
&&&&以下意见之一:同意、反对或弃权。
&&&&未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
&&&&人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
&&&&第九十七条&会议主持人如果对现场股东大会提交表决的决议
&&&&结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行
&&&&点票,出席会议的股东或者股东代理人对结果有异议的,有权在宣布
&&&&表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。
&&&&第九十八条&除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董
&&&&事会、监事会和高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复和说
&&&&明。
&&&&第九十九条&股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会
&&&&19
&&&&议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
&&&&股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
&&&&的详细内容。
&&&&第一百条&提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会
&&&&决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
&&&&第一百零一条&股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任
&&&&董事、监事在股东大会决议通过之日就任。
&&&&第一百零二条&股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
&&&&本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
&&&&第一百零三条&股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内
&&&&容:
&&&&(一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例;
&&&&(二)召开会议的日期、地点和方式;
&&&&(三)会议主持人姓名、会议议程;
&&&&(四)各发言人对每个审议事项的发言要点;
&&&&(五)每一表决事项的表决结果;
&&&&(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等
&&&&内容;
&&&&(七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内
&&&&容。
&&&&第一百零四条&股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,
&&&&并作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为二十年。
&&&&第五章&&&&&&&&董事会
&&&&第一节&董事
&&&&第一百零五条&公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。有
&&&&下列情形之一的,不能担任公司的董事:
&&&&(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
&&&&(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
&&&&场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政
&&&&治权利,执行期满未逾五年;
&&&&(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该
&&&&公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之
&&&&日起未逾三年;
&&&&20
&&&&(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
&&&&定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日
&&&&起未逾三年;
&&&&(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
&&&&(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
&&&&(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
&&&&违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。
&&&&董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
&&&&第一百零六条&董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任
&&&&期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除
&&&&其职务。
&&&&董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董
&&&&事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照
&&&&法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
&&&&董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或
&&&&者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不
&&&&得超过公司董事总数的二分之一。
&&&&第一百零七条&董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司
&&&&负有下列忠实义务:
&&&&(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
&&&&的财产;
&&&&(二)不得挪用公司资金;
&&&&(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
&&&&开立账户存储;
&&&&(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将
&&&&公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
&&&&(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订
&&&&立合同或者进行交易;
&&&&(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋
&&&&取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业
&&&&务;
&&&&(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
&&&&(八)不得擅自披露公司秘密;
&&&&(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
&&&&(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
&&&&董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损
&&&&失的,应当承担赔偿责任。
&&&&第一百零八条&董事候选人由董事会或占普通股总股份百分之
&&&&21
&&&&十以上的股东单独或联合提出。公司应在股东大会召开前披露董事候
&&&&选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候
&&&&选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开
&&&&披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职
&&&&责。
&&&&第一百零九条&公司股东大会在选举董事时,可以实行累积投票
&&&&制。累积投票制是指股东大会在选举二名以上的董事时,每一有表决
&&&&权的股份拥有与应选出的董事(包括独立董事)总人数相等的投票表
&&&&决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人,亦可分散选举数人,
&&&&最后按得票的多少决定当选董事。
&&&&第一百一十条&公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董事之
&&&&间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及
&&&&公司因故提前解除合同的补偿等内容。
&&&&第一百一十一条&董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公
&&&&司负有下列勤勉义务:
&&&&(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司
&&&&的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,
&&&&商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
&&&&(二)应公平对待所有股东;
&&&&(三)及时了解公司业务经营管理状况;
&&&&(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
&&&&的信息真实、准确、完整;
&&&&(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会
&&&&或者监事行使职权;
&&&&(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
&&&&第一百一十二条&董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的
&&&&权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关
&&&&知识。
&&&&第一百一十三条&未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何
&&&&董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
&&&&事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
&&&&况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
&&&&第一百一十四条&董事个人或者其所任职的其他企业直接或者
&&&&间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘
&&&&任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,
&&&&均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
&&&&除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,
&&&&并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批
&&&&22
&&&&准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意
&&&&第三人的情况下除外。
&&&&属下列情形的,在董事会就关联交易事项表决时,有利害关系的
&&&&董事不得参与表决:
&&&&(一)与董事个人利益有关的关联交易;
&&&&(二)董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制
&&&&权的,该等企业与公司的关联交易;
&&&&(三)按照法律法规和本章程规定应当回避的。
&&&&第一百一十五条&如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、
&&&&交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公
&&&&司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范
&&&&围内,有关董事视为做了本章程前条所规定的披露。
&&&&第一百一十六条&董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
&&&&门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
&&&&第一百一十七条&董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董
&&&&事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予
&&&&以撤换。
&&&&第一百一十八条&董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
&&&&应当向董事会提交书面辞职报告,董事会在两日内披露有关情况。
&&&&如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出
&&&&的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
&&&&程规定,履行董事职务。
&&&&除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
&&&&第一百一十九条&董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥
&&&&所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不
&&&&当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。
&&&&董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为:对公
&&&&司商业秘密保密的义务至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
&&&&为一年。
&&&&第一百二十条&公司不以任何形式为董事纳税。
&&&&第一百二十一条&本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、
&&&&总经理和其他高级管理人员。
&&&&第二节&独立董事
&&&&第一百二十二条&公司建立独立董事制度,并制定规范的独立董
&&&&事工作制度,以确保其有效履职。独立董事是指不在公司担任除董事
&&&&23
&&&&外的其他职务,并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
&&&&判断的关系的董事。
&&&&第一百二十三条&公司按照有关规定聘任独立董事。本章第一节
&&&&内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。
&&&&第一百二十四条&独立董事应具有五年以上经营、管理、法律、
&&&&财务或医药行业的工作经验,并确保有足够的时间和精力履行公司董
&&&&事职责。下列人员不得担任独立董事:
&&&&(一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
&&&&关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐
&&&&妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
&&&&(二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司
&&&&前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
&&&&(三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单
&&&&位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
&&&&(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
&&&&(五)为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
&&&&(六)上海证券交易所对其担任独立董事候选人材料有异议的人
&&&&员;
&&&&(七)中国证监会认定的其他人员。
&&&&第一百二十五条&独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合
&&&&并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名,由股东大会选举或
&&&&更换。
&&&&独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对
&&&&被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其
&&&&本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
&&&&明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按照规定公布
&&&&上述内容。
&&&&在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将被提名人的有关材
&&&&料报送上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的,应
&&&&同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所持有异议的被提名人,
&&&&不能作为独立董事侯选人。在召开股东大会选举独立董事时,董事会
&&&&应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况作出说
&&&&明。
&&&&第一百二十六条&独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,
&&&&任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。
&&&&第一百二十七条&独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,
&&&&由董事会提请股东大会予以撤换。
&&&&除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,
&&&&24
&&&&独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为
&&&&特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
&&&&的,可以作出公开的声明。
&&&&第一百二十八条&独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
&&&&事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为
&&&&有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
&&&&如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或
&&&&本章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当
&&&&按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个
&&&&月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事
&&&&可以不再履行职务。
&&&&第一百二十九条&独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉
&&&&义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行职
&&&&责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
&&&&第一百三十条&独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋
&&&&予董事的职权外,还具有以下特别职权:
&&&&(一)对董事会审议重大关联交易的事前认可权,指公司拟与关
&&&&联自然人达成的交易金额在&30&万元以上的关联交易及拟与关联人达
&&&&成的总额在&300&万元以上且高于公司最近经审计净资产绝对值&0.5%
&&&&以上的关联交易;
&&&&(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
&&&&(三)向董事会提请召开临时股东大会;
&&&&(四)提议召开董事会;
&&&&(五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
&&&&独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同
&&&&意。
&&&&(六)经全体独立董事同意,独立董事可以独立聘请外部审计机
&&&&构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承
&&&&担。
&&&&如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情
&&&&况予以披露。
&&&&第一百三十一条&独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事
&&&&项向董事会或股东大会发表独立意见:
&&&&1、提名、任免董事;
&&&&2、聘任或解聘高级管理人员;
&&&&3、公司董事、高级管理人员的薪酬;
&&&&4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新
&&&&发生的总额高于&300&万元以上并占公司最近经审计净资产绝对值
&&&&25
&&&&0.5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠
&&&&款;
&&&&5、在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专
&&&&项说明,并发表独立意见;
&&&&6、董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时;
&&&&7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
&&&&8、本章程规定的其他事项。
&&&&独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意
&&&&见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
&&&&如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予
&&&&以公告,独立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事
&&&&的意见分别披露。
&&&&第一百三十二条&独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、
&&&&实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独
&&&&立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或
&&&&隐瞒,不得干预其独立行使职权。
&&&&第一百三十三条&独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
&&&&经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
&&&&时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当
&&&&二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董
&&&&事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采
&&&&纳。
&&&&公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存
&&&&五年。
&&&&第一百三十四条&公司提供独立董事履行职责所必需的工作条
&&&&件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、
&&&&提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,
&&&&董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。
&&&&第一百三十五条&独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
&&&&权时所需的费用由公司承担。
&&&&第一百三十六条&公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由
&&&&董事会制订预案,股东大会审议通过确定。除上述津贴外,独立董事
&&&&不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
&&&&予披露的其他利益。
&&&&26
&&&&第三节&&&&&&&&董事会
&&&&第一百三十七条&公司设董事会,对股东大会负责。
&&&&第一百三十八条&董事会由十一名董事组成,其中独立董事四
&&&&人。
&&&&第一百三十九条&董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规
&&&&定的职责,确保公司遵守法律、法规和本章程的规定,公平对待所有
&&&&股东,并关注其他利益相关者的利益。
&&&&第一百四十条&董事会行使下列职权:
&&&&(一)召集股东大会,并向大会报告工作;
&&&&(二)执行股东大会的决议;
&&&&(三)决定公司的经营计划、投资方案、重大合同的签订和银行信
&&&&贷计划;
&&&&(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
&&&&(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
&&&&(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
&&&&市方案;
&&&&(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散
&&&&及变更公司形式的方案;
&&&&(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资(包括风险投资
&&&&和非风险投资)、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、资产处
&&&&置、关联交易等事项;
&&&&(九)决定公司内部管理机构的设置;
&&&&(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提
&&&&名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决
&&&&定其报酬事项和奖惩事项;
&&&&(十一)制订公司的基本管理制度;
&&&&(十二)制订本章程的修改方案;
&&&&(十三)管理公司信息披露事项;
&&&&(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
&&&&(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
&&&&(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
&&&&第一百四十一条&公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
&&&&告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
&&&&第一百四十二条&董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落
&&&&实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
&&&&董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,并作为章程的附
&&&&27
&&&&件,由董事会拟定,股东大会批准。
&&&&第一百四十三条&董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵
&&&&押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和
&&&&决策程序;重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审,并报股
&&&&东大会批准。
&&&&(一)公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权
&&&&限为:
&&&&风险投资(1.法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇
&&&&及投资基金等金融衍生工具的投资;2.法律、法规允许的对高新技术
&&&&产业的投资。)运用资金总额累计不得超过公司净资产的百分之二十,
&&&&单项风险投资运用资金不得超过公司净资产的百分之十。
&&&&非风险投资,在法律、法规及本章程允许的范围内,董事会可以
&&&&运用公司资产对本条规定的风险投资以外的项目进行投资,资金总额
&&&&累计不得超过公司净资产的百分之三十,单项非风险投资运用资金不
&&&&得超过公司净资产的百分之十。
&&&&(二)公司股东大会授权董事会每一年度可以收购、出售低于最
&&&&近一期经审计的总资产百分之三十的资产。
&&&&(三)公司股东大会授权董事会可以运用累计净额不超过公司最
&&&&近一期经审计净资产百
