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过程控制系统复习题2010
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3秒自动关闭窗口认的奖励金额=（截至当年度期末累计实现净利润数－截至当年度期末累计预测净利润数）×25％－以前年度已确认奖励金额。
承诺期的前两年年末，由于标的公司最终能否实现累计预测净利润存在不确定性，因此，对未来是否需要支付该超额业绩奖励以及需支付超额业绩奖励的金额取决于对承诺期业绩的估计。承诺期内每个会计期末，上市公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如确有需要对该项会计估计进行调整，公司将根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。
5、超额业绩奖励安排对上市公司未来经营可能造成的影响
本次超额业绩奖励安排是以实现本次交易预定业绩目标为前提，因此，该安排有利于激励标的公司的经营管理团队，促使其创造超过累计承诺净利润的经营业绩。同时，实现超额业绩后，需要支付超额业绩奖励的比例仅为超额利润的25％，奖励比例相对较低，仍以上市公司为主要受益对象。因此，本次超额业绩奖励安排不会对上市公司未来的生产经营造成不利影响。
根据本次交易超额业绩奖励的相关支付安排及会计处理方式，利润补偿期届满后，如标的公司利润补偿期内达到超额业绩奖励的条件，上市公司需于业绩承诺期内的各期计提管理费用，业绩承诺期满后以现金方式支付超额业绩奖励，因此上市公司确认业绩与支付时间不一致，可能对支付当期的现金流产生一定影响。但考虑到上市公司的实力，以及审计报告出具后的 30 日内发放的时间安排，
独立财务顾问报告超额业绩奖励的支付不会对上市公司的流动性产生重大不利影响。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次交易前的上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
铁创科技截至基准日的未分配利润及基准日后新增净利润归上市公司所有。
（九）过渡期期间损益安排
自基准日起至标的资产交割日止的期间为过渡期。标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有。过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方按照其在铁创科技的持股比例承担。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对铁创科技进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给上市公司。
（十）本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本总额将增加至 17,091.24 万元，其中社会公众股东持股数量占公司总股本的比例不低于 25％。因此，本公司股权分布不存在《证券法》、《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易完成前，上市公司与铁创科技之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，史俊伟、何亨文和史淑红所持公司股份的比例单独或合计均不超过 5％，与本公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
独立财务顾问报告
三、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司于2016年3月出资1,400万元对全资子公司四川中光信息防护工程有限责任公司（简称“中光信息”）进行增资。中光信息主要从事防雷工程设计、施工等业务，与铁创科技属于相同业务范围，因此需要累计计算相应财务指标。
根据上市公司经审计的2015年财务报告和本次交易作价情况，按照《重组管理办法》，判断是否构成重大资产重组的相关指标计算情况如下表所示：
单位：万元
总数资产总额
15.25％资产净额
18.00％营业收入
注：中光防雷的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2015年合并财务数据；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。中光信息为上市公司全资子公司，其资产总额和资产净额均按本次增资上市公司的实际出资额计算。
本次交易拟购买铁创科技100％股权的成交金额为10,800万元，加之上市公司对全资子公司的投资总额1,400万元，累计计算金额为12,200万元。上述金额占2015年末上市公司总资产、净资产的比例均不超过50％，铁创科技2015年营业收入占上市公司同期营业收入的比例亦不超过50％。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东未发生变更，均为中光研究所。本公司实际控制人原为王德言、王雪颖父女二人，日，本公司实际控制人之一王德言先生因病逝世。根据《公证书》，王德言先生的法定继承人夏从年女士决定
独立财务顾问报告放弃继承王德言先生遗留的中光研究所的股权，由其女王雪颖女士继承。日，中光研究所完成工商变更登记，王雪颖女士变更为其法定代表人和股东，持有其79.76％股权。变更完毕后，王雪颖女士成为本公司的唯一实际控制人；本次交易完成后，本公司控股股东仍为中光研究所、实际控制人仍为王雪颖女士，不会发生变更。
本次交易不构成重大资产重组，同时因王德言先生病逝，导致公司实际控制人由王德言、王雪颖父女变为王雪颖女士一人。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案测算，以 2016 年 6 月 30 日为基准日，本次交易完成后，公司的股权结构变化情况如下表所示：
单位：万股、％
本次交易前
本次交易后
比例中光研究所
40.72上海广信
21.06王雪颖
8.43何雪萍
1.77中央汇金资产管理
0.26有限责任公司张岗
0.18杨国华
0.18史俊伟
0.39何亨文
0.70史淑红
0.31其他股东
本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更。
独立财务顾问报告
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据华信所出具的上市公司 2015 年的审计报告及上市公司 2016 年三季度报，以及假定本次交易完成后上市公司最近一年及一期的备考财务报表审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
2016 年 9 月 30 日
2015 年 12 月 31 日
备考数资产总额（万元）
93,961.51负债总额（万元）
17,153.88所有者权益（万元）
76,807.63资产负债率（％）
18.26流动比率（倍）
5.24速动比率（倍）
4.83每股净资产（元／股）
2016 年 1-9 月
备考数营业收入（万元）
40,576.50利润总额（万元）
10,797.45净利润（万元）
9,005.72归属于母公司所有者利润（万
9,005.72元）基本每股收益（元／股）
上市公司最近一年一期的基本每股收益分别为 0.65 元／股和 0.28 元／股，考虑 本次交易后基本每股收益分别为 0.70 元／股和 0.24 元／股。因此，本次交易有助 于改善上市公司的盈利能力。
六、本次交易方案实施已履行的审批程序
2016 年 10 月 18 日，上市公司完成国防科工局军工事项审查并取得了国防 科工局出具的《国防科工局关于四川中光防雷科技股份有限公司资本运作涉及 军工事项审查的意见》（科工计【 号）。
2016 年 10 月 27 日，上市公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案，并与交易对方签署了附条件 生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润承诺补偿协议书》等相 关协议。
独立财务顾问报告
2016 年 11 月 8 日，上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关 于四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案） （修订稿）及其摘要的议案》。
2016 年 11 月 24 日，上市公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了本次 发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。
2017 年 2 月 17 日，中国证监会下发了证监许可[ 号《关于核准四 川中光防雷科技股份有限公司向史俊伟等发行股份购买资产的批复》，核准了本 次交易。
七、上市公司及交易对方出具的重要承诺承诺
承诺内容方
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内
容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
本公司控制股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
信 息 披 露 和 申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直上 市
请文件真实、准 接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账公司
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报
告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本报告所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得
有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产
相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
独立财务顾问报告承诺
承诺内容方
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自
行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方史俊伟、何亨文和史
淑红均已承诺：其已向中光防雷及为本次交易提供审计、评估、法
律或财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料及口头证言等），所
提供或披露的有关信息、资料均为真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
的签署日已经合法授权并有权签署该等文件；其为本次交易所作出
的声明、承诺及说明等均为真实、准确、完整的；在本次交易过程
中，将依照相关法律法规和证监会及证券交易所的规定继续及时向
信息披露和申
各方披露本次交易相关信息。
请文件真实、准
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交交 易
上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申对方
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
交易对方史俊伟、何亨文和史淑红承诺：
“本人不存在《中华人民共和国公司法》第 146 条规定的，不得
担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；最近五年内不存在受
合 法 合 规 及 诚 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，当前亦不存在尚未了
结的诉讼；不存在涉嫌有重大违法行为或违法事实的情形；最近五
年内也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等情形。”
参见“重大事项”之“一、交易方案概述”之“（五）发行股份的锁定安
股份锁定期
独立财务顾问报告承诺
承诺内容方
业 绩 承 诺 及 其 参见“重大事项”之“一、交易方案概述”之“（六）交易对方的业绩补
偿承诺”。
交易对方史俊伟、何亨文和史淑红承诺：
“一、在本次交易之前，本人不拥有或控制与中光防雷存在同业
竞争的公司或企业。
二、本次交易完成后，在本人持有因本次交易而取得的中光防
雷股票期间及本人在铁创科技（包括其分、子公司）任职（如有）
结束 48 个月（史淑红为 6 个月）内，本人及近亲属、本人控制的企
业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、
通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间
接经营任何与铁创科技、中光防雷及其他下属公司经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务。
避免与上市公
三、本次交易完成后，在本人持有因本次交易而取得的中光防
司同业竞争
雷股票期间及本人在铁创科技（包括其分、子公司）任职（如有）
结束后 48 个月（史淑红为 6 个月）内，本人及本人控制的企业的现
有业务或该等企业进一步拓展的业务范围，若与中光防雷及其下属
企业经营的业务产生竞争，则本人或者本人控制的企业将采取包括
但不限于停止同业竞争业务，将产生竞争的业务转让给无关联关系
第三方等合法形式，来避免同业竞争。
四、本人保证在作为中光防雷股东期间上述承诺持续有效且不
可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人愿意承担因此给
中光防雷造成的一切损失（含直接损失和间接损失），本人因违反本
承诺所取得的利益归中光防雷所有。”
交 易 标 的 资 产 参见“第三节 交易对方基本情况”之“三、交易对方已经合法拥有标
的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形”。
交易对方史俊伟、何亨文和史淑红承诺
“一、在本次交易之前，本人与中光防雷不存在关联交易，本次
交易亦不构成关联交易。
二、本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制或影响的企
业将尽可能减少与中光防雷及其控股企业之间的关联交易，不会利
减少和规范与
用自身作为中光防雷股东之地位谋求与中光防雷在业务合作等方面
上市公司的关
给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为中光防雷股东之地
位谋求与中光防雷达成交易的优先权利。对于无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公平、公允、等
价有偿的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和中光防雷
公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息
披露义务和办理有关报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的
独立财务顾问报告承诺
承诺内容方
独立第三方进行相同或类似交易时的价格确定，保证不通过关联交
易损害公司及其他股东的合法权益，保证不通过关联交易谋取不正
三、本人及本人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向中
光防雷及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资
金或采取由公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占
公司资金。
四、本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、规范
性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利参加股东大会；在中
光防雷股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务。
五、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司
及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺
导致公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控
股和参股公司利益的，公司及其控股和参股公司的损失由本人承
交易对方史俊伟、何亨文和史淑红承诺：
“1、本次交易完成后，铁创科技成为中光防雷的全资子公司，
将按照上市公司的要求来完善公司的财务管理制度。铁创科技的财
务总监由中光防雷委派，资金收支须经财务总监参与审批，若有异
议需说明理由并及时上报中光防雷，铁创科技总经理、副总经理等
管理人员不得越过财务总监直接签署资金支出的文书、凭证。
2、本次交易完成后，铁创科技每个会计年度的管理费用及销售
费用将严格控制在合理范围内。根据会计师审计的铁创科技近三年
相关费率情况及行业特征，本人承诺铁创科技于本次交易完成后第
关于费用率的
一年的销售费用率将不超过 16％，管理费用率不超过 9％，二者合
计不超过 25％，之后每年的前述两项费用率都不超过第一年，并将
通过完善公司结构及经营管理模式等逐年降低。若将来根据业务发
展的需要如开发新产品、开拓新的业务范围等需要调整相关费用率
的，本人将提前与中光防雷进行协商，在获得中光防雷的书面许可
后再方可实施。
若本人有违反前述第 1 款承诺的行为，或者根据会计师审计的
结果铁创科技的销售费用率或者管理费用率高于前述承诺比例的，
或者未经中光防雷书面许可自行调整费用率的，我们将以连带责任
的方式向铁创科技或者中光防雷以现金方式全额赔偿或补偿违规支
独立财务顾问报告承诺
承诺内容方
出的费用。
本承诺函自承诺人签字之日起生效。本承诺函是承诺人真实的
意思表示，承诺人愿意对此承担法律责任。”
八、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26 号》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（三）网络投票安排
本次股东大会由公司董事会根据 2016 年 11 月 8 日召开的第二届董事会第二十七次会议决议召集。公司已于 2016 年 11 月 9 日在中国证监会指定的信息披露网站上刊登了《2016 年第一次临时股东大会通知》，进一步明确了网络投票时间、网络投票操作流程、审议议案等事项。
独立财务顾问报告
本次大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次大会现场会议于2016 年 11 月 24 日下午在四川省成都市高新区西部园区天宇路 19 号研发楼第四会议室召开，由公司董事长王雪颖女士主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016 年 11 月 24 日 9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2016 年 11 月 23 日 15:00—2016年 11 月 24 日 15:00 的任意时间。出席现场会议和参加网络投票的股东或股东代表共 14 人，持有表决权的股份总额为 119,499,581 股，占公司有表决权股份总数的 70.9070％，其中，通过网络投票出席会议的股东人数共 11 名，代表股份数量253,481 股，占公司有表决权股份总数的 0.1504％。
本次股东大会审议通过了本次交易相关的方案，公司聘请泰和泰律师事务所对本次股东大会会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具了法律意见书。公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
（四）业绩承诺及补偿安排
参见“重大事项提示”之“一、交易方案概述”之“（六）交易对方的业绩补偿承诺”。
（五）股份锁定安排
参见“重大事项提示”之“一、交易方案概述”之“（五）发行股份的锁定安排”。
（六）交易对方对拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
交易对方史俊伟、何亨文和史淑红已出具承诺函：“本人已经依法履行对铁创科技的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响铁创科技合法存续的情况；本人合法持有铁创科技的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权和该股权对应的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权。该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，
独立财务顾问报告不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；本人持有铁创科技的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序；本人所持铁创科技股权过户或转移不存在法律障碍。”
（七）其他保护投资者权益的措施
公司及全体董事、监事和高级管理人员及交易对方承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
（八）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据会计师出具的中光防雷《审计报告》（川华信审（ 号），本次交易前，上市公司 2015 年实现的扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.59 元／股。根据会计师出具的中光防雷《备考财务报表审阅报告》（川华信专（ 号），假设本次交易在 2015 年期初完成，上市公司 2015 年实现的扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.64 元／股，较合并前提高 8.47％。交易对方承诺 2016年至 2019 年标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 1,000 万元、1,200 万元、1,600 和 2,200 万元。在上市公司保持 2015 年经营业绩的情况下，本次交易完成后上市公司每股收益将会有显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
九、本次交易对方、认购对象之间的一致行动关系
1、本次交易对方史俊伟和史淑红为姐弟关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动人的规定，二者构成一致行动关系；
2、交易对方史俊伟与何亨文自 2011 年以来对铁创科技实施共同控制，在日常经营管理过程中保持积极的协商，并在铁创科技董事会、股东会的决策上保持了一致行动，二人签署了一致行动协议，构成一致行动关系。
独立财务顾问报告
十、重大风险提示
投资者在评价本公司资产购买的事项时，除本报告书的其他内容和与本报告 书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）本次交易相关的风险
1、本次交易可能被暂停、中止、取消或终止的风险
本次交易已取得中国证监会的核准，但距交易完成尚需一定时间。期间，存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易、市场或经营环境变化、监管机构审核要求、交易相关方违约、不可抗力等多种因素，可能导致本次交易被暂停、中止或取消，或者交易相关方解除交易协议，终止本次交易。如果本次交易被暂停、中止、取消或终止，很可能对公司股价产生重大不利影响，因此提请投资者注意相关风险。本公司董事会将在本次交易过程中，按规定公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
2、商誉减值风险
本次交易完成后，按照评估值，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。本次交易的标的资产账面净资产不高，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现预期收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不同程度的不利影响。
3、业绩承诺无法实现及利润补偿实施违约的风险
根据交易对方的承诺，标的公司 2016 年、2017 年、2018 和 2019 年预计可实现的净利润分别为 1,000 万元、1,200 万元、1,600 万元和 2,200 万元。上述业绩承诺是建立在各项评估假设的基础之上，尽管该等评估假设遵循了谨慎性原则，但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，存在业绩承诺无法实现的情况。同时，尽管交易对方承诺了业绩补偿方案，并通过股
独立财务顾问报告份分期解锁等方式保障其履约能力，较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低了收购风险，但如果交易对方无法履行利润补偿承诺和资产减值补偿承诺，则存在利润补偿承诺和资产减值补偿承诺实施的违约风险。
（二）标的公司运营风险
1、行业政策和经营环境风险
铁创科技专业从事轨道交通行业防雷产品的研发、设计、生产与销售，以及铁路行业综合防雷工程设计与施工，与下游轨道交通固定资产投资密切相关。自2000 年我国第一条高速铁路运营以来，中国高速铁路里程迅速增长，带动轨道交通防雷等相关行业迅速发展，但仍受宏观经济环境、经济运行周期、产业政策、行业竞争、技术进步等因素影响，存在一定的市场需求波动的风险。
铁创科技所属行业及下游市场在国家政策的大力支持下，在最近几年保持了快速的增长。但是如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著变化，都将对轨道交通防雷行业产生较大影响，导致铁创科技经营业绩发生波动。
2、市场竞争风险
我国雷电防护行业目前处于快速发展的阶段，但竞争格局比较分散，整体市场集中度不高。目前国内市场上大部分防雷产品生产企业规模较小，生产较为低端的防雷产品，市场竞争激烈。如果国际先进企业加大对国内市场的经营力度，以及国内企业在技术、品牌及市场上全面跟进，市场竞争将日趋激烈，铁创科技可能会面临因竞争加剧出现业绩下降的风险。
3、下游行业集中风险
近年来，随着社会对轨道交通的安全防范意识逐渐增强，加之高速铁路作为战略新兴行业领域投资的逐步放大，对雷电防护业务的需求也随之扩大。铁创科技定位于为轨道交通行业内的专业特种领域提供整体解决方案业务，服务于轨道交通等高端行业市场，其发展策略决定了标的公司的下游行业客户集中于轨道交通行业。
报告期内，铁创科技的营业收入全部来源于轨道交通行业，存在一定的下游
独立财务顾问报告行业集中风险。目前，标的公司正在积极开拓新领域、新客户，但若其集中的行业市场发生不利变化或受到国家政策或其他经济波动性因素的负面影响，将对标的公司的盈利能力产生不利影响。
4、应收账款发生坏账的风险
铁创科技的客户为铁路行业业主单位、项目建设总承包商、施工单位和铁路行业设备制造商。铁路行业的轨道交通建设施工周期较长，防雷工程作为其中的子工程，一般会在一项工程全部竣工验收后业主才会进行结算，而该等客户的审批程序较多，导致标的公司的跨期回款情况较多，期末应收账款余额较大，且账龄较长。
报告期各期末，铁创科技应收账款账面净额分别为 2,917.84 万元、3,726.88万元和 4,937.88 万元，占其总资产的比例分别为 57.99％、61.61％和 73.40％，，绝对金额及占比均相对较大。应收账款规模的扩大将影响铁创科技的资金周转速度和经营活动产生的现金流量，给其营运资金以及业务扩张带来一定压力。
尽管报告期内铁创科技主要客户以轨道交通行业中具有良好信用和较强实力的客户为主，应收账款回收风险相对较低，且未出现应收账款未能收回的情况，但仍不能排除应收账款不能按期收回而发生坏账，从而对铁创科技经营业绩产生不利影响的情况。
5、毛利率下滑的风险
报告期内，铁创科技营业收入综合毛利率分别为 62.74％、62.40％和 60.27％，处于较高的水平。综合毛利率水平较高，主要是由于铁创科技下游的铁路基础设施建设领域对供应商的专业性技术要求以及准入门槛较高，有一定的行业壁垒，同时铁创科技在铁路基础设施防雷领域积累了丰富的经验、并通过持续不断的自主创新与产品研发，保证了产品技术优势，使产品拥有较高的附加值。
近年来，铁创科技持续加强技术研发，加强与客户沟通、提升对客户服务，提升产品附加值以及客户黏性，持续保持产品与业务在所处领域优势的竞争力，力争将毛利率维持于较高的水平。
但未来，随着更多竞争者进入铁创科技所处行业领域，若铁创科技不能持续
独立财务顾问报告研发创新，给予客户更好的产品与服务，则可能出现毛利率下滑的风险。
6、产品不能通过 CRCC 认证的风险
用于国内轨道交通领域的防雷产品需要取得 CRCC 认证方能上道使用。根据中铁检验认证中心关于产品认证的批准、保持、扩大或缩小及变更的规定，首次认证后有效期为 5 年，其后每年需进行年审，且获证产品范围的变化以及出现影响产品一致性的变更时，均需提请认证机构复审，进行工厂检查和产品抽样检验。铁创科技的防雷产品能否持续通过 CRCC 认证，对其未来业务经营至关重要。
7、生产经营场所租赁风险
铁创科技目前主要生产经营及办公用房系租赁房产，该等房产租赁均已签署《房屋租赁合同》，其中铁创科技承租的深圳市燕达工贸有限公司位于西乡凤凰岗燕达科技园的厂房，已按规定在深圳市宝安区房屋租赁管理办公室备案。但是由于当地历史原因，出租方未能办理房屋产权证。
尽管深圳市燕达工贸有限公司已出具《承诺函》，承诺“在租赁合同有效期内，若由于租赁使用的厂房被拆除等原因导致租赁合同无法履行的，将提前通知铁创科技，并给予其合理的搬迁时间。由于未进行提前通知给铁创科技造成的损失，愿意承担赔偿责任。”但是，如果上述未取得合法产权证书的西乡厂房在租赁期间被强制拆迁，将对铁创科技的生产经营造成不利影响。
铁创科技股东史俊伟、何亨文和史淑红承诺，若铁创科技租赁的房产根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者租赁合同被认定无效、提前被终止（不论该等终止基于何种原因发生）或出现任何纠纷，导致铁创科技无法正常使用或者无法继续使用该等租赁房产，给铁创科技造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿，因租赁纠纷而发生的诉讼费、律师费等），相关损失全部由史俊伟、何亨文和史淑红承担，以确保不会因此给铁创科技带来任何经济损失。
（三）收购整合风险
独立财务顾问报告
本次交易完成后，铁创科技将成为中光防雷的全资子公司，中光防雷将逐步整合铁创科技的管理团队、日常经营等方面，以期发挥协同效应。但整合存在一定的不确定性，本次交易仍可能给上市公司带来以下的经营管理风险：
1、上市公司管理能力不足的风险
中光防雷与铁创科技虽然均从事防雷产品的研发、生产与销售，防雷工程的设计与施工，但是中光防雷的目标客户为通信设备制造商及其配套企业，标的公司的目标客户为铁路局、项目总承包商以及铁路设备生产商，相关业务的经营模式、管理方法、专业技能等存在较大的不同。
本次交易完成后，铁创科技将成为上市公司的子公司。根据与交易对方的约定，中光防雷将组建铁创科技董事会，委派三名董事，并推举一名董事为董事长，总经理仍由史俊伟担任；委派一名监事，对铁创科技的运营进行监督。中光防雷能否通过管理整合，既保证对铁创科技的控制力，又保持铁创科技原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，仍然具有不确定性。如果中光防雷的管理理念、制度、方法等与标的公司没有较好地相互适应和融合，可能导致应有的协同效应无法充分发挥，甚至影响标的公司的自身发展，从而对上市公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。
2、标的公司核心人员流失的风险
铁创科技所处行业属于技术密集型行业。通过多年的发展，铁创科技已建立起一支技术精湛、经验丰富、团结合作的管理团队。铁创科技的管理层及核心技术人员具有丰富的行业工作经验。在多年的成长中，铁创科技在轨道交通防雷领域，特别是货运检测系统防雷和牵引供电防雷领域培养了一批高技术水准的技术人员。
虽然本次交易中已就后续标的公司经营管理团队和核心人员的稳定性作出了相应的措施安排，同时标的公司积极充实现有的核心团队，但不能完全排除标的公司的核心人员流失的可能性。如标的公司出现核心人才流失，或者不能够继续吸引优秀专业人才加入，则可能对其竞争优势、行业地位及盈利能力等造成不利影响。
独立财务顾问报告
第一节 声明与承诺
一、独立财务顾问声明
国信证券接受中光防雷的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报告书。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则 26 号》、《若干问题的规定》、《上市规则》、《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供中光防雷全体股东及有关方参考。
国信证券出具本财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次交易涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告书的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中光防雷董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对重组方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次重组方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对中光防雷的任何投资建议和意见，亦不构成对中光防雷股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问报告
（六）本独立财务顾问特别提醒中光防雷股东和其他投资者认真阅读中光防雷董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除中光防雷及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需作为本财务顾问报告的整体内容进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为中光防雷本次交易的独立财务顾问，国信证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
独立财务顾问报告
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
独立财务顾问报告
第二节 本次交易基本情况
一、本次交易的背景与目的
（一）交易背景
1、现代化轨道交通对防雷产品的需求持续提升，铁路行业防雷市场容量大
我国轨道交通领域涉及铁路、城市轻轨、地铁等，其中当前投资最主要领域是在高速铁路层面。在现代铁路运输系统中，除了铁路固定设备（线路、桥梁、隧道）和移动设备（机车、车辆），还需要铁路信号系统，三者构成铁路运输系统不可分割的技术基础。现代铁路通信信号系统已经成为计算机、现代通信和控制技术在铁路运输过程中的具体应用，是铁路的“中枢神经”，也是发展高速铁路的关键技术之一。防雷系统在发展高速铁路过程中起到极其重要的保驾护航作用，是保证铁路运输设备与通信信号系统不受电涌电压影响、保证行车与运输安全的必备措施。
根据《中长期铁路网规划》，到 2020 年，铁路网规模达到 15 万公里，其中高速铁路 3 万公里，覆盖 80％以上的大城市；到 2025 年，铁路网规模达到 17.5万公里左右，其中高速铁路 3.8 万公里左右。可以预见未来仍将是我国铁路的建设高峰期，高速铁路建设速度加快，区域化、城际间高速铁路也将全面启动，与之相关的各项投资也会持续增加，相应地，防雷系统的需求将持续提升。此外随着中国高铁“走出去”战略的实施，国外高铁项目的建设也将引致对防雷产品的需求。
2、铁创科技是领先的铁路行业防雷解决方案提供商
铁创科技是专业从事雷电防护、浪涌保护和电磁兼容等电气安全防护产品的设计、开发、生产、销售和服务，以及专业综合防雷工程设计和施工的科技企业；拥有业界最为齐全的防雷产品线和丰富的现场经验，提供领先的整体解决方案和各种专业解决方案；是国内电气安防领域内领先的优势企业之一，具有较强的研
独立财务顾问报告发能力和技术实力，拥有多项 CRCC 认证的自主品牌产品体系以及成熟的行业配套运作经验。
在轨道交通领域，铁创科技主要目标领域为各大铁路局、新建高速铁路及货运专线，是国内铁路通信及信号系统电气安防的主要供应商之一。铁创科技已经为国内多家铁路局提供过通信信号系统防雷的综合防护业务，并为多家大型铁路设备厂商提供防雷产品配套以及铁路设备海外防雷产品配套，此外铁创科技是货运检测设备防雷的领头羊，率先研发铁路超、偏载检测装置综合防雷系统。
铁创科技在技术创新与研发、产业链一体化、高端客户核心配套上所具备的核心优势与上市公司发展战略的核心诉求相匹配。铁创科技的核心竞争优势有助于上市公司实现战略升级，是上市公司达到并完成战略远景的有力助推。
此外，根据华信所出具的川华信审（ 号《审计报告》，报告期内，铁创科技实现的营业收入分别为 3,944.98 万元、4,599.21 万元和 1,782.64 万元，实现的净利润分别为 734.47 万元、947.81 万元和 416.62 万元，保持着较好的成长性。未来随着新业务领域和市场的开拓、成熟，铁创科技的经营业绩也将不断增长，未来发展前景良好。如果标的公司实现预期业绩目标，上市公司将形成新的盈利增长点，提升公司整体价值，为股东带来更好的回报。
3、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。2014 年 10 月 23 日，中国证监会修改并发布了新的《重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批。得益于改革的红利和兼并重组政策的支撑，近几年国内并购市场呈现爆发式增长。根据清科研究中心统计数据显示，2014 年中国并购市场共完成交易 1,929 起，较 2013 年增长 56.6％；2015 年中国并购市场共完成交易2,692 起，较 2014 年增长 39.55％。公司于 2015 年成功上市，登陆国内 A 股资本
独立财务顾问报告市场。借助资本市场及监管政策的支持，公司希望顺应行业发展趋势，利用资本市场并购优质企业以提高公司的盈利水平和综合实力，促进公司完成未来的业务发展目标。
（二）交易目的
本次交易将进一步拓展本公司的业务领域，构建新的业务增长点，实现公司的长远发展。
1、有助于完善公司防雷业务的行业布局
本次交易完成前，上市公司的主营业务为防雷产品的研发、设计、生产和销售，防雷工程的设计和安装，并提供防雷产品和防雷工程一体化的整体解决方案，其产品主要应用于通信、电力、石油石化、新能源、航天国防、建筑等基础产业及新兴产业。近年来，在宏观经济增长持续放缓的大环境下，国内通信建设进度计划调整，市场需求有所延后与放缓，上市公司制订了“再出发”的战略，积极开拓除通信领域以外的其他市场领域。标的公司的主营业务亦为防雷产品的研发、设计、生产和销售，以及防雷工程的设计和安装，但主要应用于铁路行业。
由于不同的行业对产品的应用环境和运行要求不同，其防雷应用行业标准不同，认证标准不一，防雷产品跨行业应用门槛较高。但是通过并购重组，上市公司将在现有业务基础上，拓展在铁路行业防雷领域的业务，优化上市公司的业务结构，进一步开拓上市公司盈利来源，降低公司经营风险，增强公司的市场竞争力。
本次收购完成后，铁创科技将成为中光防雷的全资子公司。根据交易对方的业绩承诺，标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度的净利润分别不低于 1,000 万元、1,200 万元、1,600 万元和 2,200 万元。如果标的公司实现预期业绩目标，公司将形成新的盈利增长点，有助于改善公司的整体经营和财务状况，提升公司整体价值，为股东带来更好的回报。
2、进行资源整合，实现协同效应
（1）战略协同
独立财务顾问报告
作为国内最大的通信行业防雷产品制造商、防雷企业民族品牌的翘楚，未来五年内，公司在继续保持国内防雷行业领先地位的基础上，将不断拓展其他防雷应用领域的市场份额。通过本次交易，公司将拓展到铁路行业，可以达到扩充公司产品系列，提高市场占有率，延长公司产业链，降低生产成本，最终实现低成本扩张壮大自身实力的目的。
同时，铁创科技将成为上市公司的全资子公司，实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，能够在经营管理、财务规划、品牌宣传等方面得到上市公司的强大支持，有助于实现跨越式发展。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（2）管理和人员的协同
中光防雷从事防雷产品设备制造二十多年，汇集了一大批防雷行业的管理、技术、营销、生产、工程方面的优秀人才，上市后其上市公司的地位及资本运作平台更有利于中光防雷吸引国内外的优秀人才，而铁创科技能够在激烈的市场竞争中脱颖而出，亦得益于尖端的防雷研发人员和独到的管理模式。
本次交易完成后，中光防雷将给予铁创科技现有管理团队较为充分的授权和经营发展空间。通过制定合适有效的人力资源政策，中光防雷和铁创科技各自优秀的管理经验可以在两者之间得到有效的借鉴，并在此基础上衍生出新的管理经验，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
（3）资本运作平台协同
中光防雷 2015 年成功登陆 A 股后，正式成为防雷行业唯一一家上市公司，拥有自己的资本运作平台，可以通过多种方式进行融资。而铁创科技正属于快速发展期，由于规模相对偏小及可抵押资产较少，通过外部融资获得生产发展所需资金的难度较大。本次交易完成后，铁创科技成为中光防雷的子公司，可以共享中光防雷的资本运作平台，进行外部融资，解决发展过程中可能的资本瓶颈问题，跨越式地发展壮大自己。
（4）业务协同
独立财务顾问报告
中光防雷和铁创科技均为防雷产品设备制造商，同行业横向并购在业务发展上有着广泛的协同效应。
①客户资源共享：中光防雷有众多的通信、电力、新能源、军工等行业客户，铁创科技有着优质的铁道行业客户，双方可对这些优质的客户资源进行整合，拓展各自优势产品的销售领域。此外，双方还可以联合开拓城市轻轨、地铁等行业客户；
②大客户配套经验共享：中光防雷目前已成为爱立信、华为等多家世界级的通信设备制造商的全球供应商，并拥有丰富的大客户配套经验。铁创科技目前正在成为中土集团的海外防雷产品配套商，在这方面，铁创科技可以共享中光防雷的大客户配套经验，促进配套业务的加速发展；
③联合采购：中光防雷和铁创科技有部分共同的原材料供应商，并购整合后，通过联合采购，铁创科技可以降低原材料成本；
④生产基地共享：中光防雷拥有多个生产基地，并配备自动检测设备和自动生产设施。由于铁创科技铁道行业客户多在内陆地区，并购整合后，其可共享中光防雷的生产基地，缩短运输里程，降低物流成本，同时可以共享检测设备，提高产品检测能力。
二、本次交易的具体方案
（一）交易概述
根据中光防雷与史俊伟、何亨文和史淑红于 2016 年 10 月 27 日签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟采用发行股份及支付现金的方式向史俊伟、何亨文和史淑红购买其持有的铁创科技 100％股权，其中向史俊伟、何亨文和史淑红支付现金 2,700 万元，发行股份 8,100 万元，交易对价合计 10,800 万元。
本次交易完成后，铁创科技将成为公司直接持有 100％股权的全资子公司。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、拟购买资产及交易对方
独立财务顾问报告
公司采用发行股份及支付现金的方式购买标的资产，具体包括史俊伟持有的铁创科技 28％、何亨文持有的铁创科技 50％股权和史淑红持有的铁创科技 22％股权。
本次交易完成后，铁创科技将成为公司直接持有 100％股权的全资子公司。
2、标的资产的交易价格及支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产的评估值为依据，经交易双方协商确定。中联评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1688 号《资产评估报告》，以 2016年 6 月 30 日为评估基准日，对铁创科技 100％股权评估结果为 10,880.36 万元。经交易双方协商一致，铁创科技 100％股权的作价为 10,800 万元。其中中光防雷拟向交易对方史俊伟、何亨文和史淑红支付现金对价 2,700 万元，支付股票对价8,100 万元。
根据上述交易价格及支付方式，按照 34 元／股的发行价格，交易对方史俊伟、何亨文和史淑红根据各自对标的公司的持股比例获得的具体对价情况如下表所示：
单位：万元 交易
金额史俊伟
3,024何亨文
5,400史淑红
2,376 合计
注释：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股份发行数量算法，交易对方放弃不足 1 股的余数，因此按照发行数量和发行价格计算的交易对方获得上市公司股份价值略低于 10,800 万元。
3、股份发行方案
（1）发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，本次发行的股
独立财务顾问报告份均在深圳证券交易所上市。
（2）发行方式
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行股份的价格和数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为中光防雷审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第二届董事会第二十六次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为不低于定价基准日前60 个交易日股票交易均价的 90％（董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额／决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量），即不低于 32.57 元／股，参考股票价格走势，双方同意确定发行股份购买资产的股票发行价格为 34 元／股。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的有关规则进行相应调整。
根据上述发行价格，按照标的资产交易价格中所需支付的股票对价为 8,100万元计算，本次向交易对方拟发行股数合计为 2,382,351 股。若中国证监会要求对本次发行股份及支付现金购买资产的方案（包括但不限于交易价格、发行数量）进行变更，则届时各方应以最大的善意另行协商并在协商一致的前提下签署补充协议。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易价格、股份发行价格、发行数量以经各方届时协商一致并经中国证监会核准的发行方案内容为准。
（4）发行股份的锁定安排
参见“重大事项”之“一、交易方案概述”之“（五）发行股份的锁定安排”。
4、现金支付方案安排
本次交易现金对价金额为 2,700 万元，具体包括：公司向史俊伟支付的 756万元，向何亨文支付的 1,350 万元，向史淑红支付的 594 万元。公司支付的现金来源为自有资金。
独立财务顾问报告
5、交易对方的业绩补偿承诺
参见“重大事项提示”之“一、交易方案概述”之“（六）交易对方的业绩补偿承诺”。
6、对管理团队的超额业绩奖励
参见“重大事项提示”之“一、交易方案”之“（七）对管理团队的超额业绩奖励”。
7、过渡期期间损益安排
自基准日起至标的资产交割日止的期间为过渡期。标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有。过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方按照其在铁创科技的持股比例承担。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对铁创科技进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给上市公司。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）决策程序
1、本次交易已履行的内部决策程序
（1）2016 年 8 月 5 日，上市公司发布拟筹划重大事项停牌公告，上市公司股票开始停牌。
（2）2016 年 8 月 11 日，上市公司以非公开发行股份购买资产事项向深交所申请股票继续停牌。
（3）2016 年 10 月 26 日，铁创科技股东会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关协议。
独立财务顾问报告
（4）2016 年 10 月 27 日，上市公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案，并与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润承诺补偿协议书》等相关协议。
（5）2016 年 11 月 8 日，上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》。
（6）2016 年 11 月 24 日，上市公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。
2、本次交易已履行的外部批准程序
2016 年 10 月 18 日，上市公司完成国防科工局军工事项审查并取得了国防科工局出具的《国防科工局关于四川中光防雷科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计【 号）（以下简称“《审查意见》”），根据该《审查意见》，国防科工局原则同意上市公司本次资本运作。
2017 年 2 月 17 日，中国证监会下发了证监许可[ 号《关于核准四川中光防雷科技股份有限公司向史俊伟等发行股份购买资产的批复》，核准了本次交易。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案测算，以 2016 年 6 月 30 日为基准日，本次交易完成后，公司的股权结构变化情况如下表所示：
单位：万股、％
本次交易前
本次交易后
比例中光研究所
40.72上海广信
21.06王雪颖
8.43何雪萍
独立财务顾问报告钟格
1.77中央汇金资产管理
0.26有限责任公司张岗
0.18杨国华
0.18史俊伟
0.39何亨文
0.70史淑红
0.31其他股东
本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据华信所出具的上市公司最近一年的审计报告及上市公司半年报，以及假定本次交易完成后上市公司最近一年及一期的备考财务报表审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
2016 年 9 月 30 日
2015 年 12 月 31 日
备考数资产总额（万元）
93,961.51负债总额（万元）
17,153.88所有者权益（万元）
76,807.63资产负债率（％）
18.26流动比率（倍）
5.24速动比率（倍）
4.83每股净资产（元／股）
2016 年 1-9 月
备考数营业收入（万元）
40,576.50利润总额（万元）
10,797.45净利润（万元）
9,005.72归属于母公司所有者利润（万
9,005.72元）基本每股收益（元／股）
独立财务顾问报告
上市公司最近一年一期的基本每股收益分别为 0.65 元／股和 0.28 元／股，考虑本次交易后基本每股收益分别为 0.70 元／股和 0.24 元／股。因此，本次交易有助于改善上市公司的盈利能力。
五、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易完成前，上市公司与铁创科技之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，史俊伟、何亨文和史淑红所持公司股份的比例单独或合计均不超过 5％，与本公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司于2016年3月出资1,400万元对全资子公司四川中光信息防护工程有限责任公司（简称“中光信息”）进行增资。中光信息主要从事防雷工程设计、施工等业务，与铁创科技属于相同业务范围，因此需要累计计算相应财务指标。
根据上市公司经审计的2015年财务报告和本次交易作价情况，按照《重组管理办法》，判断是否构成重大资产重组的相关指标计算情况如下表所示：
单位：万元
总数资产总额
15.25％资产净额
18.00％营业收入
注：中光防雷的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2015年合并财务数据；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。中光信息为上市
独立财务顾问报告公司全资子公司，其资产总额和资产净额均按本次增资上市公司的实际出资额计算。
本次交易拟购买铁创科技100％股权的成交金额为10,800万元，加之上市公司对全资子公司的投资总额1,400万元，累计计算金额为12,200万元。上述金额占2015年末上市公司总资产、净资产的比例均不超过50％，铁创科技2015年营业收入占上市公司同期营业收入的比例亦不超过50％。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
（三）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东未发生变更，均为中光研究所。本公司实际控制人原为王德言、王雪颖父女二人，2016 年 10 月 10 日，本公司实际控制人之一王德言先生因病逝世。根据《公证书》，王德言先生的法定继承人夏从年女士决定放弃继承王德言先生遗留的中光研究所的股权，由其女王雪颖女士继承。2016 年 11 月 9 日，中光研究所完成工商变更登记，王雪颖女士变更为其法定代表人和股东，持有其 79.76％股权。变更完毕后，王雪颖女士成为本公司的唯一实际控制人；本次交易完成后，本公司控股股东仍为中光研究所、实际控制人仍为王雪颖女士，不会发生变更。
本次交易不构成重大资产重组，同时因王德言先生病逝，导致公司实际控制人由王德言、王雪颖父女变为王雪颖女士一人。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方与标的公司的股权关系
本次交易对方为铁创科技的全体股东，包括史俊伟、何亨文、史淑红共三名自然人。
截至本报告书签署之日，上述各股东持有铁创科技的股权比例如下：
单位：万元
二、交易对方基本情况
（一）史俊伟
1、基本信息姓名
史俊伟性别
中国身份证号码
26****住所
郑州市金水区东里路 35 号院 6 号楼 32 号
北京市宣武区珠市口西大街 120 号太丰惠中大厦通讯地址
室是否取得其他国家或者地区的居留权
2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
史俊伟自 2003 年 11 月加入铁创科技至今，一直担任总经理。2005 年 5 月起担任铁创科技法定代表人和执行董事。截至本报告书签署之日，史俊伟持有铁创科技 420 万元出资额，持股比例为 28％。
独立财务顾问报告
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，史俊伟除持有铁创科技 28％的股权外，还持有长沙铁创防雷工程有限公司 90％的股权，为该公司实际控制人和法定代表人。该公司主要从事雷电防护设备、电子设备、电源设备、无线电讯设备、安防监控设备、网络设备、仪器仪表的开发、销售；雷电防护工程的设计与施工（不含专营专控及限制项目，涉及行政许可的凭许可证或资质证经营）。长沙铁创在报告期内，并未实际展开经营活动，且截止到本报告书签署日长沙铁创已处于清算过程中。序号
工商经营范围
雷电防护设备、电子设备、电源设备、无线
电讯设备、安防监控设备、网络设备、仪器
长沙铁创防雷 1
仪表的开发、销售；雷电防护工程的设计与
工程有限公司
施工（不含专营专控及限制项目，涉及行政
许可的凭许可证或资质证经营）。
（二）何亨文
1、基本信息姓名
何亨文性别
中国身份证号码
15****住所
广东省深圳市福田区万科金色家园 F-1102通讯地址
深圳市宝安区留芳路 2 号凌云大厦 7 层是否取得其他国家或者地区的居留权
2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
何亨文自 2009 年 7 月加入铁创科技至今，一直担任监事、总工程师。截至本报告书签署之日，何亨文持有铁创科技 750 万元出资额，持股比例为 50％。
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，何亨文除持有铁创科技 50％的股权外，还持有另外2 家公司的股权，且自 2015 年 4 月至 2016 年 9 月 8 日兼任深圳市前海高成基金管理有限公司的法定代表人，具体如下：
单位：万元序号
工商经营范围
独立财务顾问报告
农业、建筑业、餐饮娱乐业、制造业及基
阆中市瑞泰创
础设施投资、管理及咨询服务，百货、针 1
投资有限公司
纺织品、家具、电子产品销售，计算机技
受托管理股权投资基金（不得从事证券投
资活动，不得以公开方式募集资金开展投
资活动；不得从事公开募集基金管理业
务）；受托资产管理、投资管理（不得从
事信托、金融资产管理、证券资产管理等
深圳市前海高
业务）；股权投资；投资顾问（以上不含 2
成基金管理有
限制项目）；财务信息咨询；网上从事商
贸活动（不含限制项目）；企业管理咨询；
企业营销策划；计算机软硬件技术开发；
国内贸易、经营进出口业务（不含专营、
专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）。
（三）史淑红
1、基本信息姓名
史淑红性别
中国身份证号码
河南省郑州市中原区友爱路 55 号院 2 号楼 1 单元 3住所
河南省郑州市建设东路郑州大学第一附属医院研究通讯地址
生处是否取得其他国家或者地区的居留权
2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
2012 年 12 月至 2015 年 8 月，任郑州大学第一附属医院研究生处党总支副书记。2015 年 9 月至今，任郑州大学第一附属医院研究生处副处长。截至本报告书签署之日，史淑红持有铁创科技 330 万元出资额，持股比例为 22％。
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，史淑红未控制或持有其他企业股权。
独立财务顾问报告
三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
本次交易对方史俊伟、何亨文和史淑红均已出具承诺函：“本人已经依法履行对铁创科技的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响铁创科技合法存续的情况；本人合法持有铁创科技的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权和该股权对应的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权。该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；本人持有铁创科技的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序；本人所持铁创科技股权过户或转移不存在法律障碍。”
四、交易对方与上市公司的关联关系说明
交易对方史俊伟先生、何亨文先生和史淑红女士在本次交易前与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，史俊伟先生、何亨文先生和史淑红女士所持公司股份的比例单独或合计均不超过 5％，与本公司不存在关联关系。
五、交易对方之间的关联关系
交易对方史俊伟与史淑红为姐弟关系；交易对方史俊伟与何亨文自 2011 年以来对公司实施共同控制，在日常经营管理过程中保持积极的协商，并在公司董事会、股东会的决策上保持了一致行动，二者构成一致行动人。
六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，交易对方不存在因本次交易向本公司推荐董事、监事及高级管理人员的情形。
独立财务顾问报告
七、交易对方最近五年内的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，截至本报告书签署之日，交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等情形。
八、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书签署之日，交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
独立财务顾问报告
第四节 交易标的情况
一、标的公司基本情况及历史沿革
（一）基本信息公司名称：
深圳市铁创科技发展有限公司注册资本：
1,500万元法定代表人：
史俊伟注册地址：
深圳市宝安区新安街道留芳路2号凌云大厦研发楼7楼702号办公地址：
深圳市宝安区洪浪北二路凌云大厦7层统一社会信用代码： 724896公司类型：
有限责任公司成立日期：
雷电防护设备、电子设备、电源设备、无线电通讯设备、网络设备、
安保设备、仪器仪表的技术开发和销售，监控设备的技术开发和销售；经营范围：
信息咨询；电源防雷箱、信号防雷器、通信线防雷器的组装生产（凭
环保批文经营）和销售；防雷工程施工（以上不含专营、专控、专卖
商品及限制项目）。
（二）历史沿革
1、2003年11月，铁创科技成立
日，孔伟婷与陈芳共同以货币方式出资设立铁创科技。铁创科技设立时的注册资本为50万元，其中，孔伟婷出资37.5万元，占注册资本的75％；陈芳出资12.5万元，占注册资本的25％。
上述注册资本已于日经深圳财信会计师事务所深财验字[2003]第675号《验资报告》验证。
2003 年 11 月 13 日 ， 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 向 铁 创 科 技 核 发 注 册 号 为3《企业法人营业执照》。
铁创科技设立时，股东的出资金额及持股比例如下：
单位：万元
独立财务顾问报告
2、2005年5月，第一次股权转让
日，铁创科技股东会决议同意孔伟婷将所持75％股权以人民币1元的价格转让给史俊伟，陈芳将所持15％和10％的股权分别以人民币1元的价格转让给史俊伟和史森林。
日，孔伟婷、陈芳与史俊伟、史森林签订《股权转让协议书》。同日，该《股权转让协议书》经深圳国际高新技术产权交易所见证，并出具深高交所见（2005）字第1187号《股权转让见证书》。
日，铁创科技在深圳市工商行政管理局办理完毕该次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，股东的出资金额及持股比例如下：
单位：万元
本次股权转让为孔伟婷和陈芳将其代史俊伟持有的铁创科技股权进行代持还原，故转让价格为名义价格1元，其中史森林为史俊伟父亲，其持有的10％的铁创科技股权为继续代史俊伟持有。
3、2006年6月，第一次增加注册资本
2006 年 5 月 26 日，铁创科技股东会决议同意增加注册资本至人民币 150 万元人民币，本次增资 100 万元人民币，分别由股东史俊伟以货币方式实缴 90 万元、股东史森林以货币方式实缴 10 万元。
上述注册资本已于 2006 年 6 月 8 日经深圳中法会计师事务所深中法验字[2006]第 B109 号《验资报告》验证。
2006 年 6 月 15 日，铁创科技在深圳市工商行政管理局办理完毕该次增加注
独立财务顾问报告册资本的工商变更登记手续。
本次增资完成后，股东的出资金额及持股比例如下：
单位：万元
4、2008年9月，第二次增加注册资本
2008 年 9 月 23 日，铁创科技股东会决议同意增加注册资本至人民币 300 万元人民币。本次增资 150 万元人民币，分别由股东史俊伟以货币方式实缴 50 万元、股东史森林以货币方式实缴 100 万元。
上述注册资本已于 2008 年 9 月 22 日经深圳佳和会计师事务所深佳和验字[ 号《验资报告》验证。
2008 年 9 月 24 日，铁创科技在深圳市工商行政管理局办理完毕该次增加注册资本的工商变更登记手续。
本次增资完成后，股东的出资金额及持股比例如下：
单位：万元
5、2009 年 8 月，第二次股权转让，第三次增加注册资本
2009 年 8 月 10 日，铁创科技股东会决议同意史俊伟将其持有 33.67％的股权以人民币 1,010.10 元转让给何亨文，史森林将持有 16.33％的股权以人民币 489.90元转让给何亨文，并将剩余 22％的股权以人民币 660 元转让给史淑红。
2009 年 8 月 14 日，史俊伟、史森林与何亨文、史淑红签订《股权转让协议书》。同日，该《股权转让协议书》经深圳国际高新技术产权交易所见证，并出具深高交所见（2009）字第 07096 号《股权转让见证书》。
独立财务顾问报告
2009 年 8 月 24 日，铁创科技股东会决议同意增加注册资本至人民币 630 万元人民币，其中史俊伟以固定资产出资 227 万元，史淑红和何亨文分别以现金出资 31.5 万元和 71.5 万元。
上述固定资产于 2009 年 8 月 18 日经深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司评估，并出具佳正华评报字[2009]第 007 号《评估报告》。上述全部注册资本已于 2009 年 8 月 21 日经深圳佳和会计师事务所深佳和验字[ 号《验资报告》验证。
2009 年 8 月 25 日，铁创科技在深圳市工商行政管理局办理完毕该次增加注册资本的工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，股东的出资金额及持股比例如下：
单位：万元
货币和固定资产
本次股权转让价格较低，其转让背景及原因如下：
①史俊伟和史森林将其股权低价转让给何亨文的背景及原因为：2009 年铁创科技的防雷产品为了申请原铁道部的认证审核，公司各方面尤其是技术人才和资金实力方面需要有很大的提升。何亨文作为防雷行业专家，史俊伟通过低价向其转让股权的方式吸引其入股并参与铁创科技的经营管理，何亨文入股后，主要负责工程与技术、生产管理体系的建立、实验设备的开发等，为铁创科技成为较早一批防雷产品获得原铁道部认证的企业提供了重要支持，本次股权转让的受让方何亨文与出让方史俊伟为业务合作伙伴，不存在其它关联关系；
②史森林将其股权低价转让给史淑红的背景及原因为：史淑红入股当时，与史俊伟口头约定，未来为支持铁创科技的发展，在必要时对其增资入股。出于对未来铁创科技增资安排的考虑，史森林按照史俊伟的安排将其代史俊伟持有的股权向史淑红低价转让。本次转让中，史森林虽为史淑红的父亲，但是史淑红与史森林之间不存在股权代持关系；史淑红作为史俊伟的姐姐与史俊伟之间亦不存在
独立财务顾问报告股权代持关系。
6、2009 年 12 月，第四次增加注册资本
2009 年 12 月 1 日，铁创科技股东会决议同意增加注册资本至人民币 1,000万元人民币，本次增资 370 万元人民币，其中史俊伟以固定资产方式出资 121 万元，史淑红以固定资产方式出资 64.60 万元并以现金方式出资 44.40 万元，何亨文以固定资产方式出资 73.40 万元并以现金形式出资 66.60 万元。
上述固定资产于 2009 年 11 月 30 日经深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司评估，并出具佳正华评报字[2009]第 020 号《评估报告》。上述全部注册资本已于 2009 年 12 月 4 日经深圳佳和会计师事务所深佳和验字[ 号《验资报告》验证。
2009 年 12 月 10 日，铁创科技在深圳市工商行政管理局办理完毕该次增加注册资本的工商变更登记手续。
本次增资完成后，股东的出资金额及持股比例如下：
单位：万元
货币和固定资产
货币和固定资产
货币和固定资产
7、2011 年 8 月，第五次增加注册资本
2011 年 8 月 9 日，铁创科技股东会决议同意增加注册资本至人民币 1,500 万元人民币，本次增资 500 万元人民币，其中史俊伟以固定资产方式出资 163 万元，史淑红和何亨文分别以现金方式出资 123.5 万元和 213.5 万元。
上述固定资产于 2011 年 8 月 15 日经深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司评估，并出具佳正华评报字[2011]第 012 号《评估报告》。上述全部注册资本已于 2011 年 8 月 17 日经深圳佳和会计师事务所深佳和验字[ 号《验资报告》验证。
2011 年 8 月 18 日，铁创科技在深圳市工商行政管理局办理完毕该次增加注
独立财务顾问报告册资本的工商变更登记手续。
本次增资完成后，股东的出资金额及持股比例如下：
单位：万元
货币和固定资产
货币和固定资产
货币和固定资产
8、2011 年 9 月，第三次股权转让
2011 年 8 月 19 日，铁创科技股东会审议同意史俊伟将其所持 11.67％股权以人民币 1,000 元转让给何亨文。
2011 年 8 月 20 日，史俊伟与何亨文签订《股权转让协议书》。同日，该《股权转让协议书》经深圳联合产权交易所见证，并出具见证书编号 JZ《股权转让见证书》。
2011 年 9 月 1 日，铁创科技在深圳市工商行政管理局办理完毕该次股权转让的工商变更登记手续。
本次转让完成后，股东的出资金额及持股比例如下：
单位：万元
货币和固定资产
货币和固定资产
货币和固定资产
9、关于铁创科技历史沿革的说明
（1）关于历史上股权代持的说明
2003 年 11 月，铁创科技成立时，史俊伟请其嫂子孔伟婷与铁创科技前员工陈芳代其持有标的公司股权。2005 年 5 月，铁创科技运营成熟，孔伟婷和陈芳将股权转让给史俊伟及其父亲史森林，其中史森林为代史俊伟持股；2009 年 8月，史森林将其股权转让给何亨文和史淑红，自此，铁创科技股权不再存在代持
独立财务顾问报告情形。
2016 年 9 月，独立财务顾问国信证券及法律顾问长安所经办人员对相关人员进行访谈，对上述股权代持事项进行了确认。此外，上述相关股权转让事项均由深圳国际高新技术产权交易所进行见证，股权转让不存在争议和纠纷。
标的公司现有股东史俊伟、何亨文和史淑红均出具了《关于铁创科技资产权属的承诺函》，确认股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排。
（2）关于实物出资的说明
铁创科技股东史俊伟分别于 2009 年 8 月、2009 年 12 月和 2011 年 8 月以机器设备对铁创科技进行增资，共计 511 万元。由于出资时间较早，与实物出资相关的原始单据缺失，无法对其出资时的价值进行追溯评估，铁创科技股东出于对铁创科技、上市公司及其他股东合法利益的保护，于 2016 年 9 月 1 日召开股东会，一致同意史俊伟以 511 万元现金对上述三次实物出资进行追加出资，并将原实物出资部分计入资本公积。截至本报告书出具之日，史俊伟已向铁创科技支付511 万元投资款。
铁创科技不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况。同时，铁创科技在最近三年不存在增减资及股权转让的情况。
二、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构及控制关系图
截至本报告书签署之日，铁创科技股权结构及控制关系如下：
实际控制人
独立财务顾问报告
（二）实际控制人
铁创科技的实际控制人为史俊伟和何亨文。2011年9月股权转让之前，史俊伟持有公司39.67％的股权，为公司的控股股东、实际控制人；2011年9月股权转让之后，股东史俊伟的持股比例由39.67％下降至28％，变更为第二大股东，股东何亨文的持股比例由38.33％上升至50％，成为第一大股东。2011年9月，史俊伟和何亨文二人签订了一致行动人协议，两人合计持股数量占公司总股数的78％，双方对股东会决议具有相同的实质性影响力，两人共同出席的历次股东会表决意见全部一致，不存在分歧。同时，史俊伟、何亨文二人对公司的合同签署，人事任命，报销审批，银行审批具有同等效力，且在以往操作中不存在重大分歧和争议。因此，铁创科技的实际控制人为史俊伟和何亨文。
（三）本次交易涉及的股权转让前置条件的说明
铁创科技全体股东同意将100％的股权向中光防雷转让，铁创科技的《公司章程》未影响本次股权转让的其他前置条件。
（四）铁创科技原高管人员的安排
本次交易完成后，铁创科技将组建董事会，由五名董事组成，其中上市公司委派三名董事，铁创科技选举两名董事，并且铁创科技董事长由上市公司委派的董事担任，由史俊伟担任法定代表人和总经理；上市公司将向铁创科技委派一名监事，对铁创科技的经营管理进行监督；上市公司将向铁创科技委派财务总监协助其处理财务相关工作以便与上市公司进行对接。
（五）铁创科技的独立性情况
本次交易前后，铁创科技均不存在影响其独立性的协议或其他安排，包括让渡经营管理权、收益权等。
三、组织架构
（一）组织架构
截至本报告书签署日，铁创科技的组织架构如下所示：
独立财务顾问报告
（二）人员构成情况
截至 2016 年 9 月 30 日，铁创科技员工总数为 62 人。其人员学历构成如下：
员工人数（人）
所占比例硕士研究生以上
1.61％大学本科
19.36％大专
27.42％中专及以下
上述人员的岗位分布如下：
员工人数（人）
所占比例财务人员
4.83％管理人员
8.06％研发人员
8.06％生产人员
41.95％采购人员
3.23％市场人员
上述员工年龄结构：
员工人数（人）
所占比例46 及以上
4.83％41-45
9.68％36-40
24.19％31-35
32.26％26-30
19.36％21-25
独立财务顾问报告20 及以下
（三）经营团队主要成员情况
执行董事、总经理
监事、总工程师
1、史俊伟先生
1977 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1997 年 10 月至 1998年 11 月任河南郑州市自来水公司科员，1999 年 3 月至 2001 年任香港标定工程有限公司广州办技术支持部工程师，2001 年 5 月至 2003 年 5 月任深圳市锦天乐科技有限公司市场部客户经理，2003 年 11 月至今任铁创科技总经理，2005 年 5月至今任铁创科技法定代表人、执行董事。
2、何亨文先生
1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。1997 年 4 月至 2000月 3 月任华为技术有限公司电源防护工程师、项目经理、防护研究室经理，2000年 3 月至 2002 年 3 月任深圳市华为电气技术有限公司防护研究室经理，2002 年3 月至 2009 年 6 月任艾默生网络能源有限公司防护研究室经理，2009 年 7 月至今任铁创科技总工程师、监事。
四、标的公司及其主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产及其权属情况
铁创科技最近两年一期主要资产的构成情况如下表所示：
2016 年 9 月 30 日
2015 年 12 月 31 日
2014 年 12 月 31 日流动资产：货币资金
5,200,733.85
5,825,267.58
5,107,288.41应收票据
419,710.00
1,785,518.00
1,200,000.00应收账款
49,378,789.96
37,268,788.74
29,178,394.92预付款项
139,815.20
108,211.05
327,044.80其他应收款
1,649,190.60
3,004,871.68
2,126,986.91
独立财务顾问报告
2016 年 9 月 30 日
2015 年 12 月 31 日
2014 年 12 月 31 日存货
6,134,959.56
7,777,310.04
7,319,853.93流动资产合计
62,923,199.17
55,769,967.09
45,259,568.97非流动资产：固定资产
1,964,730.26
2,491,396.45
3,211,740.73长期摊销费用
103,450.45
168,556.45
134,853.33递延所得税资产
5,200,733.85
2,060,082.93
1,712,452.10非流动资产合计
419,710.00
4,720,035.83
5,059,046.16资产总计
49,378,789.96
60,490,002.92
50,318,615.13
1、固定资产情况
截至日，铁创科技持有的原值在20万元以上的主要生产设备情况如下：
单位：元序号
别克商务车
230,000.00
组合冲击波发生器40KA
360,000.00
152,990.00
奥迪商务汽车
431,200.00
154,692.99
控制系统100KA
580,000.00
自动分选机
580,000.00
105,456.99
方波发生器控制系统
630,000.00
组合冲击波发生器
650,000.00
152,562.51
方波发生器T1KA型2MS
680,000.00
129,233.00
欧歌越野车
748,800.00
268,632.01
35.88％ 10
放电管智能化自动分选测试系统
780,000.00
防雷模块智能化自动检测系统
850,000.00
138,786.49
除上表中列明的生产经营设备外，铁创科技为异地办事处开展日常经营活动购买有三辆车辆，在购买时均登记在个人名下。根据车辆发证地区当前关于车辆登记的相关规定及政策限制，现无法将这三辆车过户至铁创科技名下，暂继续登记在个人名下归铁创科技使用。具体情况如下：
（1）京 P39989 小型轿车，品牌型号沃尔沃 YV1AS565，所有人金水，注册日期 ，发证日期 ，发证部门北京市公安局公安交通管理局,此车辆作为铁创科技北京办办公车辆，金水已就本车辆的权属作出承诺，由铁创科技出资购买但登记在其个人名下的车辆权属归铁创科技所有，其本人不会就该车辆主张任何权利。
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（2）粤 A40J51 轿车，品牌型号凯迪拉克 1G6DM57T，所有人史俊伟，注册日期 ，发证日期 ，发证部门广东省广州市公安局交通警察支队；此车辆为铁创科技在广州办公用车辆，史俊伟已就本车辆的权属作出承诺，由铁创科技出资购买但登记在其个人名下的车辆权属归铁创科技所有，其本人不会就该车辆主张任何权利。
（3）川 A9N79P 小型普通客车，品牌型号五菱牌 LZW6441JF，所有人何林芹，注册日期 ，发证日期 ，发证部门四川省成都市公安局交通警察支队；此车辆为公司成都办办公用车辆，铁创科技已与何林芹签署《车辆挂靠协议》明确该车辆的权属归铁创科技所有，其本人不会向铁创科技主张任何权利。
2、房屋租赁情况
截至 2016 年 9 月 30 日，公司无自有房屋建筑物，公司共租赁四处房屋用作生产经营，具体情况如下：
租赁截序号
面积（m2）
深圳市燕达
深圳市宝安区西乡凤凰岗燕达 1
工贸有限公
科技园厂房五层
深圳畅朗信
深圳市宝安区新安街道广深高 2
息技术有限
速公路东北侧（67区留芳路2号
凌云大厦）研发楼7楼702号房
北京太丰惠
北京市宣武区珠市口西大街120 3
中大厦有限
成都市金牛区西北桥街33号7栋 4
2单元23层1号
注：李艳春位于成都市金牛区西北桥街33号7栋2单元23层1号的房屋承租人为铁创科技员工蒲波，用作成都办事处办公室，由蒲波支付房租，向铁创科技报销。该处租赁的房屋为个人住房，蒲波通过房产中介机构寻找房源，因此蒲波直接以其个人名义签署租赁合同。
上述房屋租赁中，标的公司均已与出租方签订合法有效的房屋租赁合同，除承租的深圳市宝安区西乡燕达科技园厂房由于历史原因未取得产权证书外，其余租赁房屋均已取得合法有效的产权证书；除在成都承租的房屋外，其余租赁房屋均已在有权机关办理房屋租赁登记备案手续。
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（1）深圳市宝安区西乡燕达科技园厂房的租赁瑕疵对标的公司的经营及本次估值的影响
深圳市宝安区西乡燕达科技园厂房未取得产权证书，是由于历史原因造成的，并已在深圳市宝安区西乡街道农村城市化历史遗留违法建筑信息普查工作办公室备案