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单项选择题日甲公司购入乙公司日发行的5年期公司债券，面值为1000万元，票面利率为5%，每年1月10日支付上年利息。甲公司支付价款1080万元，包括交易费用30万元，甲公司将其划分为可供出售金融资产，则该可供出售金融资产的入账价值为（）万元。
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A.应当采用成本法进行后续计量
B.应当采用权益法进行后续计量
C.可以将其划分为交易性金融资产
D.可以将其划分为可供出售金融资产股票/基金&
国元证券股份有限公司2013年公司债券(3+2年期)上市公告书
&&&&证券简称π13国元01、13国元02　　证券代码π2187　　发行总额π50亿元　　上市时间π日　　上市地π深圳证券交易所　　上市推荐机构π证券有限责任公司　　中国股份有限公司　　有限责任公司　　保荐机构(牵头主承销商)　　深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦25楼　　联席主承销商　　北京市西城区金融大街35号国际企业深圳市福田区民田路178号华融　　大厦C座2-6层大厦5、6楼　　签署日期π2013年8月　　第一节绪言　　重要提示　　(,)股份有限公司(以下简称“国元证券”、“发行人”或“本公司”)董事会成员已批准该上市书,确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。　　深圳证券交易所(以下简称“深交所”)对国元证券股份有限公司2013年券(以下简称“本期债券”)上市申请及相关事项的审查,均不构成对本期债券的价值、及兑付作出实质性判断或任何保证。　　发行人本期债券评级为AAA级；本期债券上市前,发行人最近一期末净资产为150.97亿元(日合并报表中股东权益合计)；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6.31亿元(2010年、2011年和2012年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。　　第二节发行人简介　　一、发行人法定名称　　中文名称π国元证券股份有限公司　　英文名称πGUOYUANSECURITIESCOMPANYLIMITED　　二、发行人注册地址及办公地址　　注册地址及办公地址π安徽省合肥市寿春路179号　　三、发行人注册资本　　注册资本π人民币196,410万元　　四、发行人法定代表人　　法定代表人π蔡咏　　五、发行人基本情况　　(一)公司主营业务概况　　1、公司主营业务　　公司经中国批准的业务范围为π证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；　　；证券投资基金代销；为公司提供中间介绍业务；代销金融产品。　　公司于2001年取得证券经营业务许可证,核定为综合类证券公司,2005年成为第13家创新类证券公司。2007年至2011年,公司在中国证监会证券公司分类评价中连续五年被评为A类A级,2012年评为B类BBB级券商,2013年评为A类A级券商。同时,本公司通过全资子公司国元香港开展国际证券经纪、资产管理和投资业务。　　公司经过多年的发展,立足安徽,面向全国,走向境外。秉持“诚信为本,规范运作,客户至上,优质高效”的经营理念,发展中强调客户资产、公司资产的安全性、完整性,注重证券行业的服务本质,逐步加大创新业务的发展力度,构建了集中统一管理下风险可控、多元化的业务结构和稳健进取的经营模式。　　2、公司主营业务收入构成情况　　公司主要业务板块覆盖了证券经纪、证券投资、投资银行、资产管理、证券投资、融资融券、直接投资业务等。　　报告期内,公司各主要业务收入及占比情况如下π　　单位π万元　　0112010　　年月年度年度年度　　项目占比占比占比占比　　收入收入收入收入　　%%%%　　()()()()　　经纪业务22,632.4.7.,198.9260.75　　证券投资业务5,517.5..463.1.69　　投资银行业务85.000..7.2.53　　资产管理业务473.131.251,418.700.931,416.030.802,595.731.16　　融资融券业务3,129.818.276,374.124.164,702.072.65--　　直接投资业务540.751.432,275.831.491,601.910.　　其他业务5,472.7.2.0.5113.54　　合计37,850.,116.,511.,204.16100.00　　(二)发行人的设立、上市及股本变化情况　　1、发行人开办和设立情况　　本公司的前身系原北京化二股份有限公司。该公司是一家在深圳证券交易所上市的股份公司,股票简称π“北京化二”,股票代码π000728。　　国元证券有限责任公司是经中国证监会证监机构字[号文批准,由原安徽省国际投资公司和原安徽省信托投资公司作为主发起人,以各自拥有的证券营业部及其他经营性资产出资,联合其他12家法人股东共同设立的有限责任公司。日,国元证券有限责任公司在安徽省工商行政管理局登记注册,注册资本为203,000万元。　　经国务院国资产权[号《关于北京化二股份有限公司国有股定向转让有关问题的批复》、安徽省国资委皖国资产权函[号《关于北京化二股份有限公司吸收合并国元证券暨股权分置改革有关问题的批复》、中国证监会证监公司字[号《关于核准北京化二股份有限公司定向股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司的通知》和[号《关于核准安徽国元控股(集团)有限责任公司、安徽国元信托投资有限责任公司及安徽国元实业投资有限责任公司公告北京化二股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》核准,北京化二股份有限公司于2007年9月成功实施定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司,并于日完成工商变更登记、更名为“国元证券股份有限公司”,日公司股票在深圳证券交易所复牌,股票简称变更为“国元证券”,股票代码不变。本次重大资产重组暨股权分置改革方案实施后,公司总股本增加至146,410万股。　　2、发行人历次股本变化情况　　经公司2008年度股东大会审议通过,并经证监会证监许可字[号文核准及深圳证券交易所同意,本公司于2009年10月实施增发50,000万股人民币普通股,发行价格为人民币19.80元/股,增发股份于日在深圳证券交易所上市。增发完成后,公司总股本增加至196,410万股。　　(三)发行人股本总额及股东持股情况　　截至日,本公司总股本1,964,100,000股,股本结构如下π　　股份类型持股数量(股)持股比例(%)　　一、有限售条件股份　　1、国家持股--　　2、国有法人持股--　　3、其他内资持股--　　其中π境内非国有法人持股--　　境内自然人持股--　　4、外资持股--　　其中π境外法人持股--　　境外自然人持股--　　二、无限售条件流通股份　　1、人民币普通股1,964,100,　　2、境内上市的外资股--　　3、境外上市的外资股--　　4、其他--　　三、股份总数1,964,100,　　截至日,公司前十名股东持股情况如下π　　持有有　　限售条　　持股总数　　序号股东名称股东性质持股比例件股份　　(股)　　数量　　(股)　　安徽国元控股(集团)有限责任　　1国有法人23.55%462,498,033-　　公司　　2安徽国元信托有限责任公司国有法人15.69%308,104,975-　　安徽省粮油食品进出口(集团)　　3国有法人12.52%245,843,732-　　公司　　4安徽省皖能股份有限公司国有法人5.01%98,303,300-　　安徽(,)材料股份有限公　　5国有法人3.10%60,975,369-　　司　　6安徽全柴集团有限公司国有法人2.99%58,740,055-　　7合肥兴泰控股集团有限公司国有法人1.31%25,664,621-　　中国(,)D股票境内非国　　81.09%21,346,789-　　证券投资基金有法人　　(,)-(,)交易境内非国　　91.08%21,222,630-　　型开放式证券投资基金有法人　　证券股份有限公司客　　10其他0.91%17,878,655-　　户信用交易担保证券账户　　注π1、上述前10名股东中,第一大股东安徽国元控股(集团)有限责任公司、第二大股东安徽国元信托有限责任公司互为一致行动人。第一大股东安徽国元控股(集团)有限责任公司所持本公司的股权中,93,000,000股处于质押状态；第三大股东安徽省粮油食品进出口(集团)公司所持本公司的股权中,120,000,000股处于质押状态。　　2、根据发行人向中登公司深圳分公司申请的融资融券投资者信用账户名册显示,该名册中持股数量排名第一的投资者为魏兆琪,其通过中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份15,967,274股,持股比例为0.81%。　　六、发行人面临的风险　　(一)财务风险　　本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录,同时也非常注重负债期限结构管理和资金管理。本次债券发行后,募集资金将全部用于补充公司营运资金,预计公司流动负债占比将有所降低,短期偿债压力减小,从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化,负债水平不能保持在合理的范围内,且公司的经营管理出现异常波动,公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。　　(二)经营风险　　1、经营业绩波动风险　　中国证券市场受到经济发展状况、宏观经济政策、利率、汇率和国际证券市场行情等多种因素影响,具有较大波动性。中国证券公司的经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势具有较强依赖性。近年来,伴随着证券市场行情的周期性变化,中国证券公司的盈利状况出现大幅波动。　　本公司自身经营业绩受证券市场周期性变化等因素的影响也出现了较大波动。2010年、2011年、2012年公司的营业收入分别为22.42亿元、17.75亿元和15.31亿元,净利润分别为9.26亿元、5.63亿元和4.07亿元,与证券行业的总体波动情况基本吻合。另外,公司在稳健发展传统业务的基础之上,大力开展融资融券等创新业务,逐步将闲余资金转化为各项金融资产投资,使得报告期内现金流出较多,2010年、2011年、2012年公司扣除代理买卖业务的现金净额因素后的经营活动现金流量净额分别为-240,203.84万元、9,047.67万元和-282,500.16万元,波动较大。证券市场的周期性变化将对发行人的持续稳定发展和持续盈利能力带来一定风险。　　2、行业竞争风险　　近年来,我国证券市场快速发展,竞争日趋激烈。根据中国证券业协会统计信息,截至日,共有各类证券公司会员114家。其中,一些规模较大、实力较强的证券公司通过收购兼并、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模,取得了较大的,而一些地方性中小证券公司在当地有得天独厚的条件,具有明显的区域竞争优势。随着高盛、瑞银、瑞信、德意志银行等国际知名投行在中国设立合资公司,国内证券公司直接面对拥有雄厚实力的国际证券公司的正面竞争。相比国内证券公司,这些合资证券公司及其外资股东拥有雄厚的资金实力,丰富的管理经验、广泛的营销网络、强大的市场影响,所带来的竞争也更为激烈。　　我国证券公司的业务范围相近,业务种类相对单一,收入主要来自经纪、发行承销和自营等传统业务,盈利模式的差异化尚不显著,其他业务尤其是创新类业务占行业总业务比重相对较低。这种业务格局导致了证券公司之间在相关业务领域的同质化竞争,对客户和产品服务也缺乏分层和多样化服务。　　本公司面临的市场竞争不仅来自于同行业的证券公司,商业银行、（）公司和其他非银行金融机构也不断通过创新的业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透,给证券公司带来了较大挑战。该等机构,尤其是商业银行,在客户网络、资金实力等方面具有优势,对证券公司的相关业务形成了一定程度的竞争。　　3、经纪业务风险　　证券经纪业务是本公司的主要业务。交易佣金费率和证券市场活跃程度是证券公司证券经纪业务收入的重要决定因素。从交易佣金费率来看,近几年随着证券市场经纪业务竞争日趋激烈以及证券交易方式的变化,证券经纪业务佣金费率持续下滑,并且存在进一步下降的可能。从证券市场活跃程度和证券买卖频率来看,在我国证券市场新兴时期,证券投资者投机心理较强,偏好短线操作,频繁交易,随着证券市场的不断成熟,机构投资者数量的增多和投资者投资理念的转变,证券买卖频率有下降的趋势。而在证券市场处于熊市,行情低迷的情况下,证券市场的活跃程度则会明显下降。该等因素将会对本公司的证券经纪业务产生不利影响。　　从营业部来看,证券公司经纪业务收入和利润与其证券营业部的数量与规模直接相关。截至日,本公司在全国共有76家证券营业部,与交易量居前的(,)、银河证券、等证券公司相比,本公司的证券营业部数量偏少,经纪业务的发展受到一定制约。　　4、投资银行业务风险　　投资银行业务主要包括股票、可转换债券、公司债和等有价证券的承销和保荐,以及企业重组、并购及改制等项目的财务顾问服务等。本公司的投资银行业务收入目前主要是保荐及承销业务收入,该等业务受境内外经济宏观走势、监管政策及证券市场行情波动等因素的影响,面临项目周期长、收入不确定性大、余额包销等风险。　　目前,监管机构加强了对新股发行上市的核查,对上市过程中的信息披露失实等违法行为加大了处罚力度。如本公司在从事保荐与承销业务中未能勤勉尽责,尽职调查存在疏漏,致使公开招募文件的信息披露在真实性、准确性、完整性方面存在过失并进而受到监管机构的处罚,将会对本公司的投资银行业务产生较大的影响。　　5、证券自营业务风险　　2010年的推出为中国证券市场提供了一种套期保值和风险管理的手段。但总体而言,我国证券市场尚处于成长期,证券市场行情波动相对频繁,证券投资品种有待丰富,风险对冲机制和避险金融工具有待健全。　　本公司的自营业务主要涉及股票市场、债券市场、基金市场等。证券市场的整体波动对本公司自营业务收益率具有较大影响。如果未来证券市场行情走弱,将对本公司的自营业务业绩带来不利影响,从而影响本公司的整体盈利能力。　　现阶段,虽然我国上市公司的质量及运作的规范性正在逐步提高,但在许多方面仍有待改善。如果由于法人治理结构不健全和内部控制不完善等原因致使上市公司信息披露不充分、甚至恶意欺骗投资者,或者公司在自营业务中对上市公司研判不力,将有可能给公司自营业务带来风险。此外,公司在选择证券投资品种和证券买卖时的投资决策不当或操作不当,也会对证券自营业务产生不利影响。　　6、资产管理业务风险　　资产管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模,并以此获取收入。本公司经中国证监会核准,先后设立“黄山1号”、“黄山2号”、“黄山3号”、“国元定增1号”、“元增利”等集合资产管理计划,开展资产管理业务。　　目前,国内证券市场波动较大,风险对冲机制不健全,本公司设计的资产组合方案有可能无法达到预期收益。同时,如果公司资产管理产品不符合市场需求、管理水平与业务发展不匹配或出现投资决策失误,投资者购买意愿降低,会影响到公司资产管理的规模和业务收入。如果公司在资产管理业务中由于操作不当而发生有悖资产管理合同或协议的事项,或资产管理业务交易系统发生故障等,可能招致投资者的投诉,给本公司资产管理业务带来不利影响。　　7、业务和产品创新风险　　由于我国证券市场仍处于发展、规范和转型阶段,受市场成熟度和政策环境的限制,本公司在尝试性进行金融创新探索过程中,存在因对金融创新产品的研究深度不够、创新产品设计存在缺陷而给公司带来经济损失、纠纷和信誉损害的风险。同时,由于创新业务本身的超前性和巨大的不确定性,本公司在进行创新活动的过程中存在对创新业务的风险点认识不全面、对创新业务的风险大小估计不足、对创新业务的风险控制机制不健全、对创新业务的风险控制措施不完善或执行不到位等原因所导致的业务创新失败的风险,给本公司造成损失。　　另外,部分创新业务如融资融券业务具有杠杆效应,且需要动用公司自有资金,随着业务规模的扩张,其信用风险、资金流动性风险、管理和操作风险将逐渐放大。如果公司不能在自身风险承受能力和风险控制能力内开展创新业务,盲目地扩张创新业务规模,可能造成风险失控并形成亏损,从而降低公司净资本等风险控制指标,影响本公司的信誉和竞争力。　　8、交易性金融资产和可供出售金融资产价格变动的风险　　截至日,本公司持有较大金额的交易性金融资产与可供出售金融资产,其中交易性金融资产余额为123,937.57万元,占期末公司资产总额的比例为5.02%；可供出售金融资产余额为801,768.78万元,占期末公司资产总额的比例为32.44%。本公司持有的交易性金融资产、可供出售金融资产主要由股票、债券、基金等组成,易受证券市场整体波动的影响。如果未来证券市场行情走弱,公司持有的金融资产公允价值下降,将可能对本公司经营业绩带来不利影响。　　9、境外经营的风险　　本公司在香港设有国元证券(香港)有限公司,并通过该平台在境外提供证券交易、期货交易、财务顾问、资产管理、投资和发放贷款等金融服务。　　由于香港不同于境内的市场和经营环境,发行人面临境外经营所在地特有的市场和经营风险。此外,香港与境内司法、行政管理的法律、制度和体系均有差别,本公司的境外子公司除需遵守境内相关法律、法规和规章的规定及接受境内相关监管部门的监管外,还需遵守经营所在地的法律法规。如境外子公司不能遵守当地法律法规和当地监管机构的监管要求,将可能受到当地监管部门的处罚。　　(三)管理风险　　本公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施,但任何控制制度均有其固有缺陷,可能因内外部环境变化、当事人认知程度不够、执行人不严格执行、从业人员主观故意等,使内部风险控制机制的作用受到限制甚至失去效用。　　本公司将继续改善包括内部审计和管理信息系统在内的风险管理和内部控制机制,力图防止和发现有关欺诈或舞弊行为,但本公司目前的管理信息系统与内部审计程序可能不能完全杜绝并及时制止上述行为。因此,如本公司不能及时发现并防止本公司员工及相关第三人的欺诈和其他舞弊行为,本公司的业务、声誉和前景有可能受到不利影响。　　本公司虽然已经建立了较为完备的风险管理及内部控制体系,但随着公司业务规模、经营范围的不断扩大,金融创新产品的不断丰富,本公司的风险管理和内部控制机制需要做进一步的改善和优化,以满足业务发展的需要。如果管理风险和内部控制制度未能及时跟上业务经营发展的需要和速度,将直接导致本公司在管理上无法有效控制相应的风险,使公司的财务状况和经营业绩受到影响。　　本公司的分支机构较多,对管理水平的要求较高。随着业务规模的扩大、分支机构的增多,公司管理难度将进一步加大。虽然本公司采取多项措施对现有分支机构进行集中管理和风险控制,但这些措施不一定能完全防范所有管理和控制方面的风险,从而可能使本公司蒙受损失,导致业务和声誉受到不利影响。　　(四)信息技术风险　　信息技术在现代证券业得到了广泛应用,覆盖了公司管理、会计核算、资金清算、网上交易、售后服务等多个方面,信息技术水平已经成为衡量证券公司综合竞争能力的重要因素之一。由于信息技术进步较快,本公司面临信息技术持续更新、完善的要求。为了保持技术领先性和在竞争中的有利地位,本公司需要不断投入资金进行技术升级,这将增加本公司的经营成本。　　本公司的经纪、证券投资、资产管理业务很大程度上依赖于信息系统的支持。　　目前本公司不断进行系统扩容和升级以满足处理交易量的需求,但由于未来证券市场行情可能出现剧烈震荡,本公司的交易系统存在实际处理能力不足以应对突发交易需求的可能；同时,本公司的信息系统也存在出现硬件故障、系统软件和应用软件崩溃、应用软件业务超负荷承载、通信线路中断、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权限非正常获取等风险。　　随着证券创新业务的不断推出和公司业务规模的扩张,证券信息及交易系统必然需要持续升级、更新、整合以满足业务发展的需求。由于证券交易系统涉及的环节及细节众多,在对信息系统进行升级、更新、整合的过程中,出现的部分复杂或少见的技术难题,需要协调内部技术人员及外部供应商联合解决。因此,存在升级方案不完善、外部信息系统软件和硬件供应商支持力度不足的风险。　　(五)政策法律风险　　证券行业属于国家特许经营行业,我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管理条例》等一系列法律法规对证券行业进行规范。证券公司开展证券经纪、保荐与承销、证券投资、资产管理等业务时要受到证券监管机构的监管。同时,国家关于证券行业的有关法律法规和监管政策可能随着证券市场的发展而调整。如本公司在经营中不能适应政策的变化,违反有关法律法规和政策的规定,可能会受到证券监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。　　同时,本公司的经营也受到国家财政、货币政策及税收、金融监管法规等多方面因素的影响。如以上法律法规和政策发生变化,可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化,进而可能对本公司的各项业务造成较大的影响。　　(六)人才流失与储备不足风险　　证券业是知识密集型行业,需要大量高素质的专业人才,竞争的关键在于人才的竞争。本公司在发展壮大过程中引进了较多经验丰富的高级管理人员和关键技术人员,也培养了众多优秀专业人才,为公司发展做出了巨大贡献。随着我国证券行业的快速发展,优秀证券专业人才已成为稀缺资源。国内证券公司、外资券商、合资券商及等机构为员工提供的优良培训计划和激励机制等优厚条件加剧了证券专业人才的竞争。目前,本公司着重培养自有人才,但是培养周期较长,投入较多。特别是在金融工具多样化和市场快速发展的趋势下,本公司的人才储备存在不足现象,且部分业务领域人才流失的压力加大,有可能会影响到公司的持续发展。　　(七)合规风险　　证券业是受高度监管的行业,合规经营是证券公司经营的重要保障,也是监管部门关注的重点。境内有关监管机构颁布了多项法规、规章和其他,对证券公司、基金管理公司、期货公司的合规运营进行规范。本公司虽然已经建立了完善的合规管理制度和合规管理组织体系,并在全公司范围营造了良好的合规文化氛围,但本公司及下属分支机构在经营过程中仍存在违反相关法律、法规的可能。　　本公司如果违反法律法规将受到行政处罚,包括但不限于π警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；本公司还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施,包括但不限于π限制业务活动,责令暂停部分业务,停止批准新业务,限制分配红利,限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利,限制转让财产或者在财产上设定其他权利,责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利,责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利,责令停业整顿,指定其他机构托管、接管或者撤销等。　　第三节债券发行、上市概况　　一、债券发行总额　　本期债券的发行总额为50亿元。　　二、债券发行批准机关及文号　　本期债券已经证监许可[号文核准公开发行。　　三、债券的发行方式及发行对象　　(一)发行方式　　本期债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行。网上认购按“时间优先”的原则,通过深圳证券交易所交易系统实时成交；网下认购由发行人与保荐机构(牵头主承销商)根据询价情况进行配售。　　(二)发行对象　　(1)网上发行π持有证券登记机构开立的A股证券账户的社会公众投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。　　(2)网下发行π在登记公司开立合格证券账户的机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。　　四、债券发行的主承销商及承销团成员　　本期债券的发行由保荐机构华泰联合证券担任牵头主承销商,银河证券、华林证券担任联席主承销商,采取余额包销的方式承销。本期债券的保荐机构为华泰联合证券,债券受托管理人为华泰联合证券。　　五、债券面额　　本期债券面值100元,平价发行。　　六、债券存续期限　　本期债券分为两个品种,品种一为5年期,附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权(以下称“3+2年期品种”)；品种二为5年期(以下称“5年期品种”)。　　七、利率上调选择权　　发行人有权决定是否在本期债券3+2年期品种存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券3+2年期品种存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券3+2年期品种的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权,则本期债券3+2年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。　　八、回售条款　　发行人发出关于是否上调本期债券3+2年期品种的票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券3+2年期品种存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券3+2年期品种的全部或部分按面值回售给发行人。本期债券3+2年期品种存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。　　公司第一次发出关于是否上调本期债券3+2年期品种的票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内,行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报,债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券3+2年期品种并接受上述关于是否上调本期债券3+2年期品种的票面利率及上调幅度的决定。　　九、债券年利率、计息方式和还本付息方式　　本期公司债券3+2年期品种票面利率为4.70%,5年期品种票面利率为4.90%。发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率,调整幅度为1至100个基点(含本数),其中1个基点为0.01%。若发行人未行使利率上调选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。　　本期债券的起息日为发行首日。3+2年期品种的起息日为日,在该品种存续期限内每年的7月24日为该计息年度的起息日。5年期品种的起息日为日,在该品种存续期限内每年的7月24日为该计息年度的起息日。本期债券3+2年期品种的付息日为2014年至2018年每年的7月24日,若投资者行使回售选择权,则3+2年期品种回售部分债券的付息日为自2014年至2016年每年的7月24日；5年期品种的付息日为2014年至2018年每年的7月24日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。　　本期债券按年付息,利息每年支付一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券3+2年期品种,若债券持有人在第3年末行使回售权,所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日日一起支付。　　十、债券信用等级　　根据联合信用评级有限公司出具的《国元证券股份有限公司2013年公司债券信用评级报告》(联合[号),公司的主体信用等级为AAA,债券信用等级为AAA。　　十一、募集资金的验资确认　　本期债券合计发行人民币50亿元,扣除发行费用之后的净募集资金已于日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的华普天健会计师事务所(北京)有限公司对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金及本期债券募集资金到位情况分别出具了编号为会验字[号、会验字[号及会验字[号的验资报告。　　第四节债券上市与托管基本情况　　一、债券上市核准部门及文号　　经深交所深证上【号文同意,本期债券将于日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券两个品种简称分别为“13国元01、13国元02”,上市代码对应为“2187”。　　本次债券上市前后,若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺,若本次债券无法双边挂牌,债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。本期债券仅在深交所上市交易,不在除深交所以外的其他交易场所上市交易。　　二、债券上市托管情况　　根据登记公司提供的债券登记证明,本期债券已全部登记托管在登记公司。　　第五节发行人主要财务状况　　一、发行人财务报告审计情况　　本公司2010年度、2011年度、2012年度及月的财务报表(未经审计)已按照企业会计准则的规定进行编制。本公司2010年度、2011年度及2012年度的财务报告均经华普天健会计师事务所(北京)有限公司审计,并分别出具了标准无保留意见的审计报告。　　二、发行人近三年及一期的财务报表　　(一)最近三年及一期合并财务报表　　1、最近三年及一期合并资产负债表　　单位π元　　项目012.12...31　　资产π　　货币资金7,280,966,336.,161.,217.,099.68　　其中π客户资金存款5,582,375,750.555,945,182,138.145,651,340,224.897,509,778,569.64　　客户信用资金存款603,288,562.6.4.9.75　　结算备付金1,427,637,437.2.1.471,174,599,375.65　　其中π客户备付金1,153,644,034.5.4.161,094,560,541.13　　信用备付金88,039,194.3...20　　拆出资金---　　融出资金1,992,979,715.331,084,886,166.3.2.98　　融出证券4,684,854.905,616,674.004,918,072.80-　　交易性金融资产1,239,375,680.8.5.511,219,475,628.68　　衍生金融资产----　　买入返售金融资产900,743,280.931,087,390,948.7.22-　　应收利息194,884,112.2.2..00　　存出269,412,789.6.2.0.49　　可供出售金融资产8,017,687,835.785,316,280,773.133,617,475,752.773,613,337,819.62　　项目012.12...31　　持有至到期投资----　　长期股权投资919,053,178.2.2.0.59　　投资性房地产----　　固定资产1,462,221,627.201,476,093,845.861,346,191,397.4.10　　无形资产19,171,293....33　　其中π交易席位费1,421,322.751,535,689.642,088,599.762,878,307.61　　递延所得税资产120,376,671.0.6..41　　其他资产863,955,074.5.4.4.67　　资产总计24,713,149,888.,499.,935.,801.20　　负债π　　短期借款----　　拆入资金600,000,000.0.00--　　卖出回购金融资产款1,079,747,631..00--　　代理买卖证券款6,950,299,095.606,988,531,352.876,996,344,016.779,158,756,495.69　　信用交易代理买卖证券款663,399,629.2.5.0.82　　代理承销证券款----　　应付职工薪酬107,625,038.2.1.3.66　　应交税费66,057,647..0.1.10　　应付利息1,609,800.1,122,678.952,170,748.97　　预计负债----　　长期借款----　　应付债券----　　递延所得税负债20,430,597...00-　　其他负债126,835,964..9..46　　负债合计9,616,005,405.087,941,055,919.237,797,881,875.699,920,682,757.70　　所有者权益π　　股本1,964,100,000.001,964,100,000.001,964,100,000.001,964,100,000.00　　资本公积9,693,332,182.079,659,208,383.969,723,894,284.129,847,614,297.54　　盈余公积605,047,897.7.2.4.74　　一般风险准备600,026,691.1.7.9.61　　交易风险准备559,016,447.7.3.5.23　　未分配利润1,736,464,453.031,615,965,774.361,508,267,932.061,724,195,100.65　　外币报表折算差额-60,843,188.29-58,463,614.57-58,564,050.56-27,964,254.27　　归属于母公司所有者权益合　　15,097,144,483.,580.,059.,043.50　　计　　少数股东权益----　　所有者权益合计15,097,144,483.,580.,059.,043.50　　负债和所有者权益总计24,713,149,888.,499.,935.,801.20　　2、最近三年及一期合并利润表　　单位π元　　项目月2012年度2011年度2010年度　　项目月2012年度2011年度2010年度　　一、营业收入378,509,682.221,531,164,694.431,775,119,765.542,242,041,554.73　　手续费及佣金净收入212,673,022.2.121,118,238,175.761,533,348,776.28　　其中π代理买卖业务净收入206,458,623.8.7.381,226,289,527.89　　证券承销业务净收入-150,000..7.3.57　　受托客户资产管理业　　4,731,329....82　　务净收入　　保荐业务收入1,000,000....00　　财务顾问业务收入-23,010,000..008,200,000.00　　利息净收入86,558,597.9.9.3.98　　投资收益(损失以“-”号填列)128,674,311.2.0.8.18　　其中π对联营企业和合营企　　19,522,137...8.54　　业的投资收益　　公允价值变动收益(损失以“-”　　-50,826,785..98-48,761,908.66-43,848,108.05　　号填列)　　汇兑收益(损失以“-”号填列)13,608.481,803,503.278,917.80　　其他业务收入1,416,927...815,399,176.54　　二、营业支出222,655,593.071,017,091,267.321,078,080,892.281,053,685,152.54　　营业税金及附加18,136,999...4.19　　业务及管理费203,779,831.0.2.4.13
　　资产减值损失-1,077,972...85　　其他业务成本738,761.772,264,653.074,219,743.424,027,694.37　　三、营业利润(亏损以“-”号填　　155,854,089.7.3.261,188,356,402.19　　列)　　加π营业外收入22,793.772,202,257...20　　减π营业外支出489,200.634,650,186.264,507,877.126,444,362.75　　四、利润总额(亏损总额“-”号　　155,387,682.8.0.991,197,240,923.64　　填列)　　减π所得税费用34,889,003.3.4.7.89　　五、净利润(净亏损以“-”号填　　120,498,678.4.6.5.75　　列)　　其中π归属于母公司所有者的　　120,498,678.4.6.3.62　　净利润　　少数股东损益---941,342.13　　六、每股收益π　　(一)基本每股收益0.060.210.290.47　　(二)稀释每股收益0.060.210.290.47　　七、其他综合收益31,744,224.39-64,585,464.17-154,319,809.71-95,288,013.85　　八、综合收益合计152,242,903.0.6.1.90　　其中π归属于母公司所有者的　　152,242,903.0.6.9.77　　综合收益　　归属于少数股东的综合收益　　---941,342.13　　总额　　3、最近三年及一期合并现金流量表　　单位π元　　项目月2012年度2011年度2010年度　　一、经营活动产生的现金流　　量π　　处置交易性金融资产净　　--193,120,532.03-　　增加额　　收取利息、手续费及佣金　　318,008,313.031,420,582,015.681,851,864,120.981,930,471,923.45　　的现金　　拆入资金净增加额500,000,000.0.00--　　回购业务资金净增加额1,197,181,299.19-678,173,121.25-340,003,827.22-　　代理买卖业务的现金净　　144,775,150..92-1,931,445,604.38-4,490,563,720.91　　增加额　　收到其他与经营活动有　　223,507,455....44　　关的现金　　经营活动现金流入小计2,383,472,218.8.62-194,923,847.27-2,544,950,077.02　　处置交易性金融资产净　　3,543,171,271.231,370,446,312.09-2,803,686,775.70　　减少额　　支付利息、手续费及佣金　　24,568,077..0.3.09　　的现金　　融出资金净增加额908,093,548.2.0.2.98　　支付给职工以及为职工　　111,172,478.0.5.8.48　　支付的现金　　支付的各项税费73,488,616.7.2.3.79　　支付其他与经营活动有　　68,415,903.971,012,776,520.4.3.67　　关的现金　　经营活动现金流出小计4,728,909,897.103,686,038,801.331,646,045,083.084,347,651,997.71　　经营活动产生的现金流　　-2,345,437,678.96-2,776,142,582.71-1,840,968,930.35-6,892,602,074.73　　量净额　　二、投资活动产生的现金流　　量π　　收回投资收到的现金----226,640,187.78　　取得投资收益收到的现　　-86,666,121...00　　金　　收到其他与投资活动有　　-4,928,005.172,158.40　　关的现金　　投资活动现金流入小计-91,594,126..00-152,761,108.38　　投资支付的现金-41,500,000.00-178,810,389.42　　购建固定资产、无形资产　　和其他长期资产支付的现11,027,636.7.1.4.76　　金　　支付其他与投资活动有　　---2,156,688.43　　关的现金　　项目月2012年度2011年度2010年度　　投资活动现金流出小计11,027,636.7.1.2.61　　投资活动产生的现金流　　-11,027,636.06-129,799,430.93-308,463,534.54-917,132,340.99　　量净额　　三、筹资活动产生的现金流　　量π　　吸收投资收到的现金----　　发行债券收到的现金----　　收到其他与筹资活动有　　----　　关的现金　　筹资活动现金流入小计----　　偿还债务支付的现金----　　分配股利、利润或偿付利　　-196,410,000.0.0.00　　息支付的现金　　支付其他与筹资活动有　　----　　关的现金　　筹资活动现金流出小计-196,410,000.0.0.00　　筹资活动产生的现金流-　　-196,410,000.00-589,230,000.00-982,050,000.00　　量净额　　四、汇率变动对现金及现金　　-2,365,965.241,903,939.23-30,465,881.44-19,984,856.87　　等价物的影响　　五、现金及现金等价物净增　　-2,358,831,280.26-3,100,448,074.41-2,769,128,346.33-8,811,769,272.59　　加额　　加π期初现金及现金等价　　11,067,435,054.,129.,475.,747.92　　物余额　　六、期末现金及现金等价物　　8,708,603,774.,054.,129.,475.33　　余额　　(二)最近三年及一期母公司财务报表　　1、最近三年及一期母公司资产负债表　　单位π元　　项目012.12...31　　资产π　　货币资金5,530,455,417.197,642,147,812.,593.,751.68　　其中π客户资金存款4,686,238,867.835,046,347,689.165,536,324,577.297,361,408,047.28　　客户信用资金存款247,533,373.9..896,939,769.11　　结算备付金983,720,815.5.0.011,053,513,807.63　　其中π客户备付金791,145,357.8.2.3.11　　信用备付金88,039,194.3...20　　拆出资金----　　融出资金1,787,611,045.3.5..90　　融出证券4,684,854.905,616,674.004,918,072.80-　　交易性金融资产643,516,251.0.0.3.32　　项目012.12...31　　衍生金融资产----　　买入返售金融资产900,743,280.931,087,390,948.7.22-　　应收利息165,631,725.3.2..00　　存出保证金34,947,230.1.5.3.29　　可供出售金融资产5,371,806,900.814,424,647,169.663,446,927,193.983,565,188,060.96　　持有至到期投资---　　长期股权投资5,385,131,073.723,868,830,107.762,381,613,817.331,786,343,405.92　　投资性房地产----　　固定资产1,450,038,558.251,464,905,121.211,332,197,563.1.72　　无形资产16,291,707....45　　其中π交易席位费1,421,322.751,535,689.642,088,599.762,878,307.61　　递延所得税资产116,039,758.3.6..31　　其他资产185,537,782.0.8.9.29　　资产总计22,576,156,402.,148.,710.,339.47　　负债π　　短期借款----　　拆入资金600,000,000.0.00--　　卖出回购金融资产款1,079,747,631..00--　　代理买卖证券款5,476,460,825.685,755,604,093.116,288,172,791.898,513,679,140.34　　信用交易代理买卖证券款287,535,252.2..876,875,964.64　　代理承销证券款----　　应付职工薪酬82,593,307..0.6.93　　应交税费43,766,206..2.6.58　　应付利息1,609,800.1,122,678.952,170,748.97　　预计负债----　　长期借款----　　应付债券----　　递延所得税负债-1,054,530.-　　其他负债70,939,135....22　　负债合计7,642,652,160.646,264,049,740.926,706,149,611.939,034,270,359.68　　所有者权益π　　股本1,964,100,000.001,964,100,000.001,964,100,000.001,964,100,000.00　　资本公积9,652,171,642.419,620,530,283.729,686,249,115.049,849,001,978.56　　盈余公积605,047,897.7.2.4.74　　一般风险准备600,026,691.1.7.9.61　　交易风险准备559,016,447.7.3.5.23　　未分配利润1,553,141,563.141,477,919,087.401,434,931,089.071,582,202,101.65　　外币报表折算差额----　　归属于母公司所有者权益　　14,933,504,241.,407.,098.,979.79　　合计　　少数股东权益----　　所有者权益合计14,933,504,241.,407.,098.,979.79　　项目012.12...31　　负债和所有者权益总计22,576,156,402.,148.,710.,339.47　　2、最近三年及一期母公司利润表　　单位π元　　项目月2012年度2011年度2010年度　　一、营业收入305,816,988.741,345,924,236.771,778,173,729.662,103,061,038.74　　手续费及佣金净收入195,605,011.9.661,070,086,878.301,461,744,247.48　　其中π代理买卖业务净收入190,961,552.1.0.201,168,093,802.23　　证券承销业务净收入-150,000..7.3.57　　受托客户资产管理业务　　3,785,389.716,188,791.237,621,420..68　　净收入　　保荐业务收入1,000,000....00　　财务顾问业务收入-23,010,000..008,200,000.00　　利息净收入63,842,271.7.1.6.02　　投资收益(损失以“-”号填列)92,643,460.1.0.1.77　　其中π对联营企业和合营企业的　　19,522,137...8.54　　投资收益　　公允价值变动收益(损失以“-”号　　-47,639,438.896,931,566..86-92,284,023.79　　填列)　　汇兑收益(损失以“-”号填列)-25,098.88-23,525.87-1,071,422.56-622,457.88　　其他业务收入1,390,783...244,700,545.14　　二、营业支出210,880,374.8.471,009,266,024.5.05　　营业税金及附加16,800,308....69　　业务及管理费193,341,303.4.8.7.18　　资产减值损失-967,773...81　　其他业务成本738,761.772,263,653.074,219,743.424,026,694.37　　三、营业利润(亏损以“-”号填列)94,936,614.8.5.091,134,607,613.69　　加π营业外收入22,793.772,106,133.254,925,472.828,373,650.34　　减π营业外支出489,104.314,642,451.274,467,915.966,431,215.44　　四、利润总额(亏损总额“-”号填列)94,470,303.0.1.951,136,550,048.59　　减π所得税费用19,247,828..9.3.98　　五、净利润(净亏损以“-”号填列)75,222,475.0.2.4.61　　其中π归属于母公司所有者的净　　----　　利润　　少数股东损益----　　六、每股收益π　　(一)基本每股收益-0.170.320.44　　(二)稀释每股收益-0.170.320.44　　七、其他综合收益31,641,358.69-65,718,831.32-162,752,863.52-73,404,288.87　　八、综合收益合计106,863,834.9.8.5.74　　其中π归属于母公司所有者的综　　-276,278,309.8.5.74　　合收益　　项目月2012年度2011年度2010年度　　归属于少数股东的综合收益总额----　　3、最近三年及一期母公司现金流量表　　单位π元　　项目月2012年度2011年度2010年度　　一、经营活动产生的现金流　　量π　　处置交易性金融资产净增　　--187,200,628.57-　　加额　　收取利息、手续费及佣金　　279,486,524.151,288,997,467.721,753,752,053.961,833,936,774.35　　的现金　　拆入资金净增加额500,000,000.0.00--　　回购业务资金净增加额1,197,181,299.19-678,173,121.25-340,003,827.22-　　代理买卖业务的现金净增　　-111,877,076.50-492,990,240.60-2,151,691,709.22-4,801,838,956.38　　加额　　收到其他与经营活动有关　　131,844,759....48　　的现金　　经营活动现金流入小计1,996,635,506.8.35-509,109,098.70-2,954,827,986.55　　处置交易性金融资产净减　　1,280,314,980.1.75-2,582,778,335.77　　少额　　支付利息、手续费及佣金　　24,568,077..6.5.65　　的现金　　融出资金净增加额881,205,432.8.2..90　　支付给职工以及为职工支　　100,830,850.0.8.2.07　　付的现金　　支付的各项税费68,819,974.7.2.0.14　　支付其他与经营活动有关　　61,636,213.8.4.9.56　　的现金　　经营活动现金流出小计2,417,375,528.982,404,028,452.061,623,341,134.633,880,406,826.09　　经营活动产生的现金流量　　-420,740,022.26-2,174,171,083.71-2,132,450,233.33-6,835,234,812.64　　净额　　二、投资活动产生的现金流　　量π　　收回投资收到的现金---62,420,000.00　　取得投资收益收到的现金-85,612,121...00　　收到其他与投资活动有关　　-4,928,005.172,158.40　　的现金　　投资活动现金流入小计-90,540,126..9.40　　投资支付的现金1,500,000,000.001,500,000,000.0.0.00　　购建固定资产、无形资产　　8,884,622.3.7.0.68　　和其他长期资产支付的现金　　支付其他与投资活动有关---2,156,688.43　　项目月2012年度2011年度2010年度　　的现金　　投资活动现金流出小计1,508,884,622.801,677,101,933.7.9.11　　投资活动产生的现金流量　　-1,508,884,622.80-1,586,561,806.58-904,812,510.20-665,215,719.71　　净额　　三、筹资活动产生的现金流　　量π　　吸收投资收到的现金----　　发行债券收到的现金----　　收到其他与筹资活动有关　　----　　的现金　　筹资活动现金流入小计----　　偿还债务支付的现金----　　分配股利、利润或偿付利　　-196,410,000.0.0.00　　息支付的现金　　支付其他与筹资活动有关　　----　　的现金　　筹资活动现金流出小计-196,410,000.0.0.00　　筹资活动产生的现金流量　　--196,410,000.00-589,230,000.00-982,050,000.00　　净额　　四、汇率变动对现金及现金　　-25,098.88-23,525.87-1,071,422.56-622,457.88　　等价物的影响　　五、现金及现金等价物净增　　-1,929,649,743.94-3,957,166,416.16-3,627,564,166.09-8,483,122,990.23　　加额　　加π期初现金及现金等价　　8,443,825,977.,393.,559.,549.54　　物余额　　六、期末现金及现金等价物　　6,514,176,233.128,443,825,977.,393.,559.31　　余额　　三、发行人主要财务指标　　(一)主要财务指标　　1、合并报表口径　　012.12...31　　财务指标　　/月/2012年度/2011年度/2010年度　　资产负债率(%)11.713.062.493.66　　全部债务(亿元)16.801.69--　　债务资本比率(%)10.011.12--　　流动比率(倍)2.17.61　　速动比率(倍)2.17.61　　EBITDA(亿元)1.946.268.0512.63　　012.12...31　　财务指标　　/月/2012年度/2011年度/2010年度　　EBITDA全部债务比　　11.56369.69--　　(%)　　EBITDA利息倍数19.,121.　　利息保障倍数(倍)1-2.65　　利息保障倍数(倍)2--20.52　　利息保障倍数(倍)316.,074.　　营业利润率(%)41.53.00　　总资产报酬率(%)0.742.663.665.92　　归属于上市公司股东　　的每股净资产(元/7.697.617.537.63　　股)　　每股经营活动产生的　　现金流量净额(元/-1.19-1.41-0.94-3.51　　股)　　每股净现金流量(元/　　-1.20-1.58-1.41-4.49　　股)　　2、母公司报表口径　　012.12...31　　财务指标　　/月/2012年度/2011年度/2010年度　　资产负债率(%)11.172.552.243.34　　流动比率(倍)2.17.83　　速动比率(倍)2.17.83　　利息保障倍数(倍)1-2.58　　利息保障倍数(倍)2--22.46　　利息保障倍数(倍)310.,473.34-　　每股经营活动产生的　　-0.21-1.11-1.09-3.48　　现金流量净额(元/股)　　每股净现金流量(元/　　-0.98-2.01-1.85-4.32　　股)　　3、财务指标的计算方法　　资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承　　销证券款)/(资产总额-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证　　券款)　　全部债务=期末短期借款+期末交易性金融负债+期末拆入资金+期末卖出回　　购金融资产+期末应付债券+期末长期借款+期末应付+期末融入资金　　+长期应付款　　债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)　　流动比率=(流动资产-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销　　证券款)/(流动负债-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券　　款)　　速动比率=(速动资产-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销　　证券款)/(流动负债-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券　　款)　　EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销　　EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务　　EBITDA利息倍数=EBITDA/(利息支出-客户资金利息支出)　　利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年　　利息　　利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一　　年利息　　利息保障倍数3=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-　　客户资金利息支出)　　营业利润率=营业利润/营业收入　　总资产报酬率=净利润/[(期初总资产+期末总资产)/2]×100%,其中π总资　　产=资产总额-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款　　归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期　　末普通股股份总数　　每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普　　通股股份总数　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数　　(二)最近三年及一期每股收益和净资产收益率(合并报表口径)　　净利润类型指标月2012年度2011年度2010年度　　归属于公司普加权平均净资产收益率0.81%2.74%3.80%6.25%　　通股股东的净基本每股收益(元/股)0.060.210.290.47　　利润稀释每股收益(元/股)0.060.210.290.47　　净利润类型指标月2012年度2011年度2010年度　　扣除非经常性加权平均净资产收益率0.81%2.75%3.77%6.21%　　损益后归属于基本每股收益(元/股)0.060.210.280.47　　公司普通股股　　稀释每股收益(元/股)0.060.210.280.47　　东的净利润　　注π净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号DD净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010修订)的规定计算。　　(三)最近三年及一期非经常性损益明细表(合并报表口径)　　单位π元　　2013年　　项目2012年度2011年度2010年度　　1-3月　　非流动资产处置损益(包括　　已计提资产减值准备的冲5,671.99-1,238,006.76-1,878,489.51-1,984,530.03　　销部分)　　计入当期损益的政府补助　　(与企业业务密切相关,按　　-1,805,074.868,200,000.005,000,000.00　　照国家统一标准定额或定　　量享受的政府补助除外)　　除上述各项之外的其他营　　-472,078.85-3,014,997.5,869,051.48　　业外收入和支出　　所得税影响额5,429.16-370,832.531,635,581.222,597,174.30　　少数股东权益影响额(税　　---373,233.42　　后)　　合计-471,836.02-2,077,096.584,898,936.515,914,113.73　　(四)风险控制指标　　最近三年及一期公司净资本及相关风险控制指标(母公司口径)如下π　　单位π元　　预警监管　　指标012.12...31　　标准标准　　净资本--7,515,020,763.268,991,874,450.,983.,469.82　　净资产--14,933,504,241.,407.,098.,979.79　　净资本/　　各项风　　险资本>120>%1,286.621,638.951,162.41　　准备之　　和(%)　　净资本/　　净资产>48>.　　(%)　　预警监管　　指标012.12...31　　标准标准　　净资本/　　>9.6>,316.443,108.862,291.31　　负债(%)　　净资产/　　>24>,819.564,372.182,894.09　　负债(%)　　自营权　　益类证　　券及证　　<80<.　　券衍生　　品/净资　　本(%)　　自营固　　定收益　　类证券/<400<.　　净资本　　(%)　　注π2012年末、2013年3月末数据根据中国证监会颁布的《关于调整证券公司净资本计算标准的规定(2012年修订)》(证监会公告[2012]37号)、《关于修改〈关于证券公司风险资本准备计算标准的规定〉的决定》(证监会公告[2012]36号)的要求计算,2011年末数据亦根据相同口径调整计算,2010年末数据根据调整前口径计算。　　第六节本期债券的偿付风险及对策措施　　一、偿付风险　　公司目前经营和财务状况良好。但本期债券期限相对较长,存续期内国际国内宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在一定不确定性,这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量,可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息,从而使投资者面临一定的偿付风险。　　二、偿债计划　　(一)利息的支付　　1、本期债券在存续期内每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券3+2年期品种的付息日为2014年至2018年每年的7月24日,若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为自2014年至2016年每年的7月24日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息；本期债券5年期品种的付息日为2014年至2018年每年的7月24日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。　　2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。　　3、根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。　　(二)本金的偿付　　1、本期债券到期一次还本。本期债券3+2年期品种的本金偿付日为日,若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的兑付日为日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息；本期债券5年期品种的本金偿付日为日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。　　若投资者行使回售选择权,则回售和本金支付工作根据登记机构和深交所有关规定办理。　　2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。　　三、具体偿债安排　　(一)偿债资金来源　　公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度运用计划,合理调度分配资金,保证按期支付到期利息和本金。公司偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积累及经营活动所产生的现金流。　　一直以来公司秉持稳健的经营作风,以风险控制为前提,坚持合规、守法经营,构建稳健的业务组合,促使公司长期健康、稳定持续地发展。2010年至2012年,公司营业收入分别为22.42亿元、17.75亿元、15.31亿元,净利润分别为9.26亿元、5.63亿元、4.07亿元,经营活动产生的现金流量净额分别为-68.93亿元、-18.41亿元、-27.76亿元,扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流量净额分别为-24.02亿元、0.90亿元、-28.25亿元。稳定的收入规模和盈利积累,是公司按期偿本付息的有力保障。　　(二)偿债应急保障方案　　公司偿债应急保障的主要方案为流动资产变现。公司长期保持稳健的财务政策,资产结构相对合理,资产流动性较高,必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至日,公司流动比率为2.98倍,利息保障倍数为16.32倍；货币资金(扣除客户资金存款和客户信用资金存款)、交易性金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产等高流动性资产分别为10.95亿元、12.39亿元、9.01亿元、80.18亿元,合计达112.53亿元,高流动性资产与流动负债(扣除代理买卖证券款、信用交易代理买卖证券款及代理承销证券款)的比重高达5.68倍。　　四、偿债保障措施　　(一)制定《债券持有人会议规则》　　本公司按照《试点办法》制定了本期债券的《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。　　(二)聘请债券受托管理人　　本公司按照《试点办法》聘请了华泰联合证券担任本期债券的受托管理人,签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内,债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。　　(三)设立专门的偿付工作小组　　本公司将严格按照公司财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。公司指定公司资金计划部牵头负责本期债券偿付工作,在每年的资金安排中落实本期债券本息的偿付资金,保证本息的如期偿付,保障债券持有人的利益。在本期债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个工作日内,公司将专门成立偿付工作小组,偿付工作小组组成人员由公司资金计划部等相关部门的人员组成,负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。　　(四)提高盈利能力,优化资产负债结构　　公司财务政策稳健,资产负债结构合理,流动资产变现能力较强,净资本对债务覆盖度高。公司将积极推进转型发展、跨境发展和创新发展,持续增强传统业务和创新业务的发展,不断提升主营业务的盈利能力,并持续优化资产负债结构。　　(五)严格的信息披露　　本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。　　(六)强大的股东支持　　公司控股股东国元集团为安徽省国资委直接管理的国有大型企业集团,是以金融业为主的省属国有独资大型投资类企业。经营范围π经营国家授权的集团公司及所属控股企业全部国有资产和国有股权,资本运营,资产管理,收购兼并,资产重组,投资咨询。其主要业务分布于证券、信托、保险等产业。国元证券为国元集团核心业务板块的重点子公司,在国元集团具有重要战略地位,历年来得到了国元集团及成员企业诸多支持,在必要时能够获得国元集团的重要信用支撑。　　(七)其他保障措施　　根据本公司于日召开的第六届董事会第二十四次会议及于　　日召开的2012年度股东大会审议通过的关于本次债券发行的有　　关决议,在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,公司将至少采取如下措施π　　1、不向股东分配利润；　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；　　4、主要责任人不得调离。　　五、发行人违约的处罚措施　　当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息,或发生其他违约情况时,债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权直接依法向发行人进行追索,并追究债券受托管理人的违约责任。　　本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金,如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金,对于逾期未付的利息或本金,公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息,逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。　　第七节债券跟踪评级安排说明　　本公司目前资信状况良好,经联合信用评级有限公司综合评定,本公司的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。　　自评级报告出具之日起,联合信用评级有限公司将对发行人进行持续跟踪评级,并于每年在公司年报公告后2个月内对本期债券进行一次定期跟踪评级。跟踪评级期间,联合信用评级有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,动态地反映发行人的信用状况。联合信用评级有限公司的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。　　跟踪评级结果将在联合信用评级网站(www.lianhecreditrating.com.cn)予以公布,并同时报送国元证券、监管部门、交易机构等。　　发行人亦将通过深交所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查,投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。　　第八节债券受托管理人　　一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况　　(一)受托管理人的名称和基本情况　　公司名称π华泰联合证券有限责任公司　　注册地址π深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦25楼　　法定代表人π吴晓东　　联系电话π010-　　传真π010-　　联系人π杨蓉　　(二)受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况　　日,本公司与华泰联合证券签订了《债券受托管理协议》。　　(三)公司与受托管理人的利害关系情况　　除与发行人签订受托管理协议以及作为本次发行公司债券的保荐机构(牵头主承销商)之外,债券受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行本期债券受托管理职责的利害关系。　　二、受托管理协议的主要内容　　(一)受托管理事项　　根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》以及其他有关法律规定,发行人同意聘请受托管理人作为本期债券全体债券持有人的债券受托管理人,以处理本期债券的相关事务和维护债券持有人的合法权益。在本期债券存续期限内,受托管理人依照有关法律规定和本协议的约定维护债券持有人的利益和承担本期债券条款和本协议约定的其作为债券受托管理人应承担的义务。　　(二)发行人的权利和义务　　1、发行人应当依据有关法律、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及本协议的规定,享有各项权利、承担各项义务。　　2、发行人应当按照有关法律规定和《募集说明书》的约定支付本期债券的利息和本金。　　3、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。　　4、在本期债券存续期限内,发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《上市规则》、《公司章程》及其他相关法律的规定,履行持续信息披露的义务。包括但不限于(1)就依据相关适用法律和《公司章程》的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易,发行人应提交其董事会和/或股东大会审议,关联董事和/或关联股东应回避表决,独立非执行董事应就该等关联交易的审议程序及公允性发表独立意见；和(2)就依据相关适用法律和《公司章程》的规定应当进行信息披露的关联交易,发行人应严格履行信息披露义务。　　5、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下,发行人应该配合受托管理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。　　6、发行人应该指定专人负责处理与本期债券相关的事务。　　7、在债券持有人会议通知确定的债权登记日之下一个交易日,发行人负责从登记托管机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册,并将该名册提供给《债券持有人会议规则》规定的债券持有人会议召集人,并承担相应费用。　　8、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反发行人证券上市地A股上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下,在本期债券存续期限内于每个会计年度结束且发行人年度报告已公布后,尽可能快地向债券受托管理人提供壹份经审计的会计报表,并可根据债券受托管理人的合理需要,向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。　　9、如果发生以下任何事件,发行人应在15日内以通讯、传真或在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人、受托管理人π　　(1)发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；　　(2)发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；　　(3)发行人发生或者预计将发生超过上一会计年度经审计的净资产10%以上的重大(与本期债券“重大”信息披露标准保持一致,下同)损失；　　4)发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券　　(　　发行人主体变更的决定；　　(5)发行人涉及或可能涉及标的金额超过上一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；　　(6)本期债券被暂停或终止上市交易；　　(7)发行人订立可能对本期债券还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；　　(8)发行人发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；　　(9)拟变更本期债券募集资金用途,或发行人未能履行《募集说明书》的约定；　　(10)发生其他可能导致本期债券信用评级发生重大变化,对本期债券按期偿付产生任何影响的事件或者存在相关的市场传言的情形；　　(11)法律规定的其他应当及时通知全体债券持有人、受托管理人的情形。　　10、发行人应当按照本协议的约定向受托管理人支付债券受托管理报酬。　　(三)债券持有人的权利和义务　　1、债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本期债券之行为视为同意并接受本协议,受本协议之约束。债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》,受《债券持有人会议规则》之约束。　　2、债券持有人有权按照有关法律规定和《募集说明书》约定的期限和方式要求发行人偿付本期债券的本金和/或利息。　　3、债券持有人有权依照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本期债券。　　4、债券持有人有权依照有关法律规定获得有关信息。　　5、债券持有人有权根据有关法律和《募集说明书》的规定监督受托管理人涉及债券持有人合法利益的有关行为。　　6、债券持有人有权依照有关法律、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和本协议的规定参加债券持有人会议并行使表决权。　　7、依照有关法律、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定而作出的债券持有人会议决议对全体本期债券持有人(包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人)都具有法律约束力。　　8、债券持有人应当遵守有关法律、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和本协议的相关规定。　　9、债券持有人应当依其所认购的本期债券数额缴纳认购资金。　　10、除法律另有规定或者《募集说明书》另有约定之外,不得要求发行人提前偿付本期债券的本金和/或利息。　　(四)受托管理人的权利和义务　　1、债券受托管理人应当按照相关法律的规定以及本协议的约定恪尽职守,履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。　　2、对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人作出的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为,债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式等经发行人确认的方式由发行人作出的指示,且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。　　3、受托管理人有权依据本协议的规定获得债券受托管理报酬。　　4、受托管理人应当持续关注发行人的资信状况,出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时,根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。　　5、如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求,债券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内将该通知或要求转发给发行人。　　6、债券受托管理人应督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义务。　　7、债券受托管理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。　　8、在违约事件发生时,债券受托管理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施,维护债券持有人的合法权益。　　9、受托管理人应作为本期债券全体债券持有人的代理人,在本期债券存续期内勤勉和忠实处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。　　10、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期债券利息和/或本金划入本期债券登记托管机构指定的银行账户时,受托管理人有权代理债券持有人在发行人发生上述违约行为的次日,按照以下方式维护债券持有人的权益π　　(1)书面方式通知发行人,要求支付所有未偿还债券本金和相应利息；　　(2)预计发行人不能偿还债务时,要求发行人追加担保,或者依法申请法定机关采取财产保全措施；　　(3)采取其他任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。　　11、发行人不能偿还债务时,受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。　　12、受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议,并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。　　13、受托管理人应执行债券持有人会议决议,及时与发行人及债券持有人沟通,督促全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。　　14、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事,不得与债券持有人存在利益冲突,不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不当利益。　　15、受托管理人应按照法律及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。　　16、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内,受托管理人应该向新受托管理人移交与本期债券有关的全部工作及有关文件档案。　　17、在本协议有效期内,受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务转委托给第三方履行。　　18、债券受托管理人应在本期债券发行结束之前对发行人所募集资金进行监督,并代表债券持有人监督发行人本期债券募集资金的使用情况。　　19、债券受托管理人对与本期债券有关的事务享有知情权,除根据法律规定及为履行本协议项下义务之目的而予以披露的情形外,债券受托管理人应建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度,应对在履行义务中获知的发行人所有保密信息履行保密义务,不得将本期债券的任何保密信息披露或提供给任何其他客户或第三方。　　20、债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案,包括但不限于本期债券的债券持有人会议的会议文件、资料(包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等),保管期限不少于本期债券存续期满后五年。　　21、债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务和法律规定的其它相关义务外,不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律规定和本协议出具的证明文件外,不对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问,因债券受托管理人同时为本期债券的保荐人,则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券的保荐人应承担的责任。　　22、受托管理人应遵守和履行本协议、《募集说明书》以及法律规定的受托管理人应当履行的其他义务。　　23、除本协议另有约定外,受托管理人因履行本协议规定的权利和义务所产生的合理费用由发行人承担,包括但不限于有关信息披露费用、会议组织费用、法律顾问费用等。　　(五)受托管理人行使受托管理事务的方式和程序　　1、受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议、出具受托管理事务报告或法律和本协议规定的其它方式履行受托管理职责。　　2、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指导和监督。　　3、受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会议规则》规定进行。　　4、受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按本协议第八条规定进行。　　(六)变更、解聘债券受托管理人的条件和程序　　1、存在下列情形之一的,应变更受托管理人π　　(1)受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；　　2)受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；　　(　　(　　3)受托管理人不再具备任职资格或出现不能继续担任债券受托管理人的其他情形；　　(4)债券持有人会议通过决议变更受托管理人。　　出现上述第(1)D(3)项之任一情形的,债券受托管理人应当在该等情形发生之日起5个工作日内书面通知发行人。　　2、新任受托管理人必须符合下列条件π　　(1)新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；　　(2)新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；　　(3)新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。　　3、单独和/或合并代表本期债券10%以上有表决权的债券持有人要求变更或解聘受托管理人的,受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职务并聘请新的受托管理人,变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。　　4、发行人和受托管理人同意π(1)自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后,如果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议,则原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务自新任债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止(即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新任债券受托管理人签订新的受托管理协议)。在此情形下,债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起30日内作出聘任新任债券受托管理人的决议。自债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议之日起,原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止,《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担。(2)原受托管理人的违约行为(如有)由原受托管理人承担和负责,新任受托管理人对原受托管理人的违约行为不承担责任。　　(七)协议有效期　　本协议有效期为本协议生效之日起至本期债券最后一期利息和本金兑付完毕之日止。　　(八)违约责任　　1、以下事件构成本期债券项下的违约事件π　　(1)本期债券到期、加速清偿或回售(若适用)未能偿付应付本金；　　2)未能偿付本期、加速清偿或回售(若适用)的利息；　　(　　(3)发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺(上述(1)到(2)项违约情形除外),且经债券受托管理人书面通知,或经持有本期债券本金总额25%以上的债券持有人书面通知,该种违约持续30个连续工作日；　　4)发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；　　(　　(5)在本期债券存续期间内,其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。　　2、如果本协议下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除,单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议,以书面方式通知发行人,宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息,立即到期应付。在宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施π(1)向债券受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总和π(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或(2)相关的违约事件已得到救济或被豁免；或(3)债券持有人会议同意的其他措施,单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议,以书面通知发行人豁免其违约行为,并取消加速清偿的决定。　　3、如果发生本协议第12.1条约定的违约事件且一直持续,债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示,采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息,或强制发行人履行本协议或本期债券项下的义务。　　三、受托管理事务报告　　(一)债券受托管理事务年度报告的内容　　1、受托管理人应当出具的受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。　　2、受托管理人应该在发行人年报披露后一个月内出具债券受托管理事务报告年度报告,年度报告应包括下列内容π　　(1)发行人的经营状况、资产状况及或有事项；　　(2)发行人募集资金使用情况；　　3)债券持有人会议召开的情况；　　(　　(4)本期债券本息偿付情况；　　(5)本期债券跟踪评级情况；　　6)发行人指定的负责处理本期公司债券相关事务的专人的变动情况；　　(　　(7)受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。　　(二)受托管理事务临时报告　　1、以下情况发生,受托管理人应当在知悉该情形之日起10个工作日内以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告π　　(1)发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时,受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；　　2)发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议　　(　　的情形时,受托管理人应当相关情形出现之日起2个工作日内书面提示发行人,报告债券持有人,并依法召集债券持有人会议；　　(3)出现法律规定、《债券持有人会议规则》或本协议约定的对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。　　2、在本期债券存续期间,受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人,并在巨潮资讯网上公布。　　第九节债券持有人会议规则的有关情况　　一、债券持有人行使权利的形式　　《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项,债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项,债券持有人应依据法律、和本募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。　　债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成,债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开,并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决。　　二、债券持有人会议决议的适用性　　根据《债券持有人会议规则》,债券持有人会议决议对全体债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人,下同)均有同等约束力。　　三、《债券持有人会议规则》的主要内容　　(一)债券持有人会议的权限范围　　1、当发行人变更本期债券募集说明书约定的方案时,对是否同意发行人的建议作出决议；　　2、在发行人不能按期支付本期债券本息时,决定是否同意相关解决方案；　　3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受发行人提出的建议,以及是否行使债券持有人依法享有的权利作出决议；　　4、对更换债券受托管理人作出决议；　　5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；　　6、在法律、法规许可的范围内变更或修改本规则；　　7、法律或本规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。　　(二)债券持有人会议的召集　　1、会议召开的情形　　在本期债券存续期内,发生下列事项之一的,应召开债券持有人会议π　　(1)发行人拟变更募集说明书的约定；　　(2)发行人拟变更、解聘债券受托管理人或可变更受托管理人的情形发生；　　(　　3)发行人不能按期支付本期债券的利息和/或本金；　　4)发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；　　(　　(　　5)债券受托管理人认为必要时；　　6)发行人与债券受托管理人拟补充或修订《债券受托管理协议》,但根据　　(　　《债券受托管理协议》的规定无须取得债券持有人同意的补充或修订除外；　　(7)发行人书面提议召开债券持有人会议；　　(8)单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；　　(9)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。　　2、债券持有人会议召集　　(1)债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时,发行人应在知悉该事项发生之日起5个工作日内书面通知债券受托管理人,债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的书面通知之日起5个工作日内(以时间在先者为准)以公告方式发向全体本期债券持有人及有关出席对象发出会议通知。　　(2)如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》的规定履行其职责,发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议,并以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。　　(3)发行人发出召开债券持有人会议通知的,则发行人为召集人。债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,受托管理人是债券持有人会议召集人。单独持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的,该债券持有人为召集人。合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的,则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。　　3、聘请会议律师　　召集人可以为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见π　　(1)会议的召集、召开程序是否符合法律及本规则的规定；　　(　　2)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；　　(3)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；　　(4)应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。　　4、债券持有人会议通知　　债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日,以公告的方式向全体债券持有人发出。债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容π　　(1)会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；　　2)提交会议审议的事项；　　(　　(3)以明显的文字说明π全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,并可以委托代理人出席会议和参加表决；　　4)有权出席债券持有人会议的债权登记日；　　(　　(5)代表债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求(包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等)、送达时间和地点；　　(　　6)召集人名称及会务常设联系人姓名及电话号码。　　债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。　　于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人,为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。　　债券持有人会议召开通知发出后,除非因不可抗力或本规则另有规定,不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议,也不得变更会议通知中列明的议案；　　因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的,召集人应当在原定召开日期的至少5个工作日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前5个工作日公告,但不得因此而变更债券持有人债权登记日。　　债券持有人会议通知发出后,如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的,召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。　　召开债券持有人会议的地点原则上应在合肥市区内。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供(发行人承担合理的场租费用,若有)。　　(三)议案、委托及授权事项　　1、除法律另有规定外,在债券持有人会议登记日登记在册的本期债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议,并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议,也可以在会议上发表意见,但没有表决权,并且其代表的本期未偿还债券本金金额在计算债券持有人会议决议是否获得通过时,不计入发行人本期未偿还债券本金总额π　　(1)债券发行人；　　2)持有本期债券且持有债券发行人10%以上股权的股东；　　(　　(3)债券受托管理人(如债券受托管理人非本期债券持有人)；　　(4)债券发行人及上述第(2)项所列债券发行人股东的其他重要关联方。　　确定上述第(2)项和第(4)项无表决权的债券持有人时,发行人股东的股权登记日为债券持有人会议债权登记日当日。　　2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律的相关规定,并在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项。　　3、发行人、债券受托管理人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。　　临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日,将内容完整的临时提案提交召集人,召集人应在收到临时提案之日起5日内在监