求好心人解答 甲股份有限公司2010年至2013年无形资产业务有关的资料如下：_百度知道
求好心人解答 甲股份有限公司2010年至2013年无形资产业务有关的资料如下：
（l）日，以银行存款300万元购入一项无形资产（不考虑相关税费）。该无形资产的预计使用年限为10年，采用直线法摊销该无形资产。（2）日对该无形资产进行减值测试时，该无形资产的预计未来现金流量现值是190万元，公允价值减去处置费用...
我有更好的答案
1）编制购入该无形资产的会计分录借：无形资产
贷：银行存款
3002）计算日无形资产的摊销金额并编制相关分录借：管理费用
贷：累计摊销
2.53）计算该无形资产2012年年底计提的减值准备金额并编制会计分录借：资产减值损失
贷：无形资产减值准备
604）编制该无形资产出售的会计分录借：银行存款
无形资产减值准备
贷：无形资产
营业外收入
采纳率：60%
为您推荐：
其他类似问题
无形资产的相关知识
换一换
回答问题，赢新手礼包
个人、企业类
违法有害信息,请在下方选择后提交
色情、暴力
我们会通过消息、邮箱等方式尽快将举报结果通知您。中级会计 考试相关
[中级会计]A股份有限公司为上市公司(以下简称A公司)，2011年度至2013年度有关业务资料如下：
(1)2011年度有关业务资料：
①日，A公司以一项无形资产作为对价，从B公司原股东处取得B公司20%的股权，对B公司具有重大影响。该项无形资产的账面原价为6000万元，累计摊销1500万元，公允价值为5000万元。当日，B公司可辨认净资产公允价值(与其账面价值相同)为20000万元。
②2011年3月，B公司向A公司销售X商品一批，共100件，每件成本2万元，每件售价3万元，A公司将购入的商品作为存货管理，至日，A公司向外部第三方售出30件X商品。
③日，B公司股东大会通过并公布了2010年度利润分配方案。该分配方案如下：按实现净利润的10%提取法定盈余公积；分配现金股利250万元。
④日，A公司收到B公司分派的现金股利。
⑤2011年度，B公司实现净利润870万元。
(2)2012年度有关业务资料：
①日，B公司宣告分配现金股利200万元，并于日实际支付。
②日，A公司向B公司销售Y商品一批，商品成本为500万元，售价为650万元，B公司将购入的商品作为存货管理。
③至日，A公司2011年从B公司购入的70件X商品仍未对外出售。B公司2012年从A公司购入的Y商品已全部对外部第三方出售。
④2012年度，B公司实现净利润620万元。
(3)2013年度有关业务资料：
①日，B公司将其生产的一台设备出售给A公司，该设备的成本为600万元，售价为1200万元，A公司将购入的设备做为固定资产用于管理部门。该设备不需要安装，预计使用寿命为10年，预计净残值为0，采用直线法计提折旧。
②至2013年末，A公司2011年从B公司购入的70件X商品已全部对外出售。
③2013年度，B公司实现净利润1400万元。其他相关资料：
A公司与B公司采用的会计期间和会计政策相同；不考虑所得税等其他因素。
(1)编制A公司2011年度长期股权投资相关的账务处理以及编制合并财务报表时对B公司长期股权投资的相关调整分录；
(2)编制A公司2012年度长期股权投资相关的账务处理；
(3)编制A公司2013年度与长期股权投资相关的账务处理。(答案中的金额单位以万元表示)
A股份有限公司为上市公司(以下简称A公司)，2011年度至2013年度有关业务资料如下：
(1)2011年度有关业务资料：
①日，A公司以一项无形资产作为对价，从B公司原股东处取得B公司20%的股权，对B公司具有重大影响。该项无形资产的账面原价为6000万元，累计摊销1500万元，公允价值为5000万元。当日，B公司可辨认净资产公允价值(与其账面价值相同)为20000万元。
②2011年3月，B公司向A公司销售X商品一批，共100件，每件成本2万元，每件售价3万元，A公司将购入的商品作为存货管理，至日，A公司向外部第三方售出30件X商品。
③日，B公司股东大会通过并公布了2010年度利润分配方案。该分配方案如下：按实现净利润的10%提取法定盈余公积；分配现金股利250万元。
④日，A公司收到B公司分派的现金股利。
⑤2011年度，B公司实现净利润870万元。
(2)2012年度有关业务资料：
①日，B公司宣告分配现金股利200万元，并于日实际支付。
②日，A公司向B公司销售Y商品一批，商品成本为500万元，售价为650万元，B公司将购入的商品作为存货管理。
③至日，A公司2011年从B公司购入的70件X商品仍未对外出售。B公司2012年从A公司购入的Y商品已全部对外部第三方出售。
④2012年度，B公司实现净利润620万元。
(3)2013年度有关业务资料：
①日，B公司将其生产的一台设备出售给A公司，该设备的成本为600万元，售价为1200万元，A公司将购入的设备做为固定资产用于管理部门。该设备不需要安装，预计使用寿命为10年，预计净残值为0，采用直线法计提折旧。
②至2013年末，A公司2011年从B公司购入的70件X商品已全部对外出售。
③2013年度，B公司实现净利润1400万元。其他相关资料：
A公司与B公司采用的会计期间和会计政策相同；不考虑所得税等其他因素。
(1)编制A公司2011年度长期股权投资相关的账务处理以及编制合并财务报表时对B公司长期股权投资的相关调整分录；
(2)编制A公司2012年度长期股权投资相关的账务处理；
(3)编制A公司2013年度与长期股权投资相关的账务处理。(答案中的金额单位以万元表示)
相关文章：
财务管理基础
最新资讯最新推荐最新更新
最新资讯最新推荐最新更新
扫一扫 关注微信
400-966-2080
星恒教育订阅号
星恒教育服务号股票简称：西飞国际
股票代码：000768
公告编号：
西安飞机国际航空制造股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
交易对方：1、名称：陕西飞机工业（集团）有限公司
住所：陕西省汉中市
通讯地址：陕西汉中34号信箱
2、名称：中航飞机起落架有限责任公司
住所：湖南省长沙望城经济开发区航空路
通讯地址：湖南省长沙市望城县宝粮西路128号
3、名称：西安航空制动科技有限公司
住所：西安市高新区科技七路5号
通讯地址：陕西省兴平市48号信箱
4、名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司
住所：西安阎良西飞大道一号
通讯地址：陕西省西安市阎良区西飞大道一号
独立财务顾问
二〇一〇年一月
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
三、《实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》........................................................... 116
本次交易的合规性分析...............................................................................................119
一、本次交易符合《重组办法》第十条规定.......................................................................... 119
二、本次交易符合《重组办法》第四十一条规定.......................................................................123
本次交易定价的依据及公平合理性的分析...............................................................126
一、本次交易定价的依据................................................................................................................126
二、本次交易价格的公允性分析....................................................................................................126
三、独立董事对本次评估的意见....................................................................................................135
本次交易对上市公司的影响分析...............................................................................137
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析............................................137
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.................................................................145
三、本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势............................................153
四、本次交易对上市公司的其他影响.......................................................................................167
财务会计信息...............................................................................................................171
一、标的资产财务会计信息.........................................................................................................171
二、西飞国际备考财务报表.........................................................................................................181
三、盈利预测...................................................................................................................................183
同业竞争与关联交易...............................................................................................188
一、同业竞争...................................................................................................................................188
二、关联交易...................................................................................................................................193
其他事项...................................................................................................................202
一、资金、资产占用情况及关联担保情况...............................................................................202
二、本次交易对上市公司负债的影响.......................................................................................202
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况.............................................................202
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...............................................................................202
五、关于股票买卖自查情况.........................................................................................................204
六、与拟购买资产权属相关的承诺............................................................................................206
对本次交易出具的结论性意见...............................................................................208
一、独立董事对本次交易的意见................................................................................................208
二、独立财务顾问对本次交易的意见.......................................................................................209
三、法律顾问对本次交易的意见................................................................................................209
本次发行相关机构...................................................................................................210
一、发行人.......................................................................................................................................210
二、上市公司独立财务顾问.........................................................................................................210
三、法律顾问...................................................................................................................................210
四、审计机构...................................................................................................................................210
五、资产评估机构.......................................................................................................................... 211
六、土地评估机构.......................................................................................................................... 211
备查文件...................................................................................................................212
一、备查文件...................................................................................................................................212
二、备查方式及备查地点.............................................................................................................213
董事及相关方声明...................................................................................................214
一、公司董事声明..........................................................................................................................214
二、陕飞集团公司声明..................................................................................................................215
西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三、中航起声明...............................................................................................................................216
四、中航制动声明..........................................................................................................................217
五、西飞集团公司声明..................................................................................................................218
六、独立财务顾问声明..................................................................................................................219
七、法律顾问声明..........................................................................................................................220
八、审计机构声明..........................................................................................................................221
九、资产评估机构声明..................................................................................................................222
十、土地评估机构声明..................................................................................................................223
西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
在本文件中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：公司、本公司、西飞国际、
西安飞机国际航空制造股份有限公司上市公司、发行人
西安飞机工业（集团）有限责任公司，公司控股
西飞集团公司、控股股东
中航工业集团
中国航空工业集团公司，公司实际控制人
中航工业集团的发展战略，“两融”就是改变过去
封闭保守的思维，树立开放合作的观念，融入世
界航空产业链，融入区域发展经济圈；“三新”就
是集团的核心竞争力，由传统的“资产、管理、
“两融、三新、五化、万亿” 指
技术”三位一体，逐步转型升级为“品牌价值、
商业模式、集成网络”新的三位一体；“五化”就
是推进市场化改革、专业化整合、资本化运作、
国际化开拓、产业化发展，最终实现经济规模挑
战一万亿的目标。
中航飞机公司
中航飞机有限责任公司
中国航空工业第一集团公司
中国航空工业第二集团公司
陕飞集团公司
陕西飞机工业（集团）有限公司
中航飞机起落架有限责任公司
西安航空制动科技有限公司
贵州新安航空机械有限责任公司
西安天元航空科技有限公司
陕西陕飞锐方航空装饰有限公司
贵州新安、西安天元、锐方航空
陕西燎原国际航空制造有限公司
汉中燎原航空机电工程有限责任公司
陕西燎原航空实业有限责任公司
湖南中航实业有限责任公司
陕西华兴汽车制动科技有限公司
西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
陕西华兴铸造有限责任公司
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
质量管理体系要求，由国家质量技术监督局颁布
国家军用标准，通过此认证表示公司的航天航空
产品业务已满足军品生产的质量管理要求
国家宇航和国防合同方认可机构（National
Contractors
Accreditation
Program）是性能审查协会（PRI）对航空行业中行
业管理项目定立的品名。它是国际间公认的非盈
利性标准制定项目组织，其专门对航空工程、汽
车和相关行业的特殊产品和工艺进行认证。
制造企业采用的一种精益生产的管理理念和方法
由中国民用航空总局颁发的《零部件制造人批准
光大证券、独立财务顾问
光大证券股份有限公司
中瑞岳华、审计机构
中瑞岳华会计师事务所有限公司
中企华、评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司
嘉源律师事务所、法律顾问
北京市嘉源律师事务所
承接国外飞机制造厂商的各类飞机零部件订货，
国际转包、转包生产
并按照外商规定的技术、图纸、规格要求，制造
并提供符合外商要求的飞机零部件生产
为国内飞机制造厂商生产的飞机进行的配套零部
国产飞机零部件生产
西安飞机国际航空制造股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）
西飞国际分别与陕飞集团公司、中航起、中航制非公开发行股份购买资产
动和西飞集团公司签订的《关于非公开发行股份协议
购买资产协议》
陕飞集团公司、中航起、中航制动和西飞集团公
司本次发行、本次非公开发
西飞国际向陕飞集团公司、中航起、中航制动、行、本次发行股份购买资
西飞集团公司发行股份购买其拥有的航空业务相产、本次交易、本次资产重
关资产（含负债）组
航空业务相关资产、拟进入
陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公
资产、拟购买资产、标的资
司用于认购西飞国际本次发行股份的航空业务相
产、交易标的
关资产（含负债）
交易对方向本公司交付认购本次发行股份之资
资产交割日
产、该等资产的法律责任和风险转移至本公司之
西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
西飞国际审议本次发行股份购买资产的第四届董
定价基准日
事会第十九次会议决议公告日（2009
为实施本次交易对拟购买资产进行评估和审计所
评估（审计）基准日
选定的基准日，即2009 年8 月31
假设航空业务相关资产为一持续经营的模拟主
模拟财务报表
体，该主体 2007 年、2008 年、2009 年 1-8 月的模
拟财务报表
假设本次交易于 2007 年 12 月31
日已完成，交易
备考合并西飞国际、备考
完成后的西飞国际
第一次董事会
西飞国际第四届董事会第十九次会议
第二次董事会
西飞国际第四届董事会第二十一次会议
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《合同法》
《中华人民共和国合同法》
《重组办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
中华人民共和国财政部
工信部、工业和信息化部
中华人民共和国工业和信息化部
国务院国资委
国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会
中华人民共和国国防科学技术工业委员会。根据
月第十一届全国人大第一次会议审议通
国防科工委
过的《国务院机构改革方案》，国防科工委除核电
管理以外的职责划入工业和信息化部，组建国防
国防科工局
中华人民共和国工业和信息化部国防科技工业局
中国证监会
中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所
西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
一、本次交易需提交并购重组委审核
西飞国际拟向陕飞集团公司、中航起、中航制动和西飞集团公司发行股份，购买其航空业务相关资产。本次交易为发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十四条的规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”。因此，本次交易需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
二、本次发行股份购买的资产价值
本次发行股份拟购买资产的作价为具有相关证券从业资格的资产评估机构评估并经国务院国资委核准或备案的评估结果。中企华以2009 年8 月31
日为评估基准日，对西飞国际本次发行股份拟购买的航空业务相关资产进行评估，并出具了资产评估报告。根据中企华出具的资产评估报告，本次拟购买资产评估价值合计为230,944.16 万元，其中拟购买的陕飞集团公司净资产评估值为97,600.25 万
元，拟购买的中航起净资产评估值为 25,819.57
万元，拟购买的中航制动净资产评估值为43,370.21 万元，拟购买的西飞集团公司净资产评估值为64,154.13 万元。上述资产评估事项尚在履行国有资产评估备案程序。
三、发行价格、发行数量
本次发行的定价基准日确定为审议本次交易事项的公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为以上定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价，即 13.18 元/股。
本次发行股份数量为175,223,181股，其中向陕飞集团公司发行74,051,786
股、向中航起发行19,589,962
股、向中航制动发行 32,906,073 股、向西飞集团公司发行48,675,360 股。鉴于上述资产评估事项尚在履行国有资产评估备案程序，若国务院国资委对于资产评估事项提出异议，导致评估结果发生变化时，则本次发行数量将进行相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也将随之进行调整。
西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
发行价格及数量尚需经股东大会批准，最终发行股份数以中国证监会核准发行数量为准。
四、股份锁定承诺
本次发行对象陕飞集团公司、中航起、中航制动和西飞集团公司均承诺，本次认购的股份自登记至其名下之日起36 个月内不进行转让。
五、本公司与本次交易对方同受中航飞机公司控制
本次交易对方中，西飞集团公司为本公司控股股东，持有本公司57.07%的股份。西飞集团公司与本次交易的其余三家交易对方陕飞集团公司、中航起、中航制动原均为中航工业集团直接控股的公司。2009 年2 月，中航工业集团出资设立中航飞机公司。2009 年6 月，中航工业集团出具《关于西安飞机工业（集团）有限责任公司等4 家单位国有产权无偿划转的批复》（航空资[ 号文），拟将其持有的陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司的股权无偿划转至中航飞机公司。
目前，陕飞集团公司、中航起、中航制动股权划转工作已完成，西飞集团公司股权划转工作尚在进行之中，中航飞机公司实际已对陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司进行投资管理，也已实际通过西飞集团公司行使对本公司的控制权。因此，本公司与本次交易对方陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司同受中航飞机公司控制。
根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司在召开股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
六、申请豁免要约收购义务
本次交易前，西飞集团公司持有本公司57.07%的股份，为本公司控股股东，陕飞集团公司、中航起、中航制动为中航飞机公司控制的其他企业。交易完成后，西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起、中航制动合计控制本公司59.90%的股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项的规定，西飞集团公司等四家公司本次增持股份行为，可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要
西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）约。陕飞集团公司、中航起、中航制动已委托西飞集团公司统一办理申请豁免要约收购义务相关事宜。
七、信息披露义务
本公司对外信息披露，需履行保守国家秘密的责任，同时，为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露的信息外，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书的信息披露符合中国证监会和深圳证券交易所关于重组报告书信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，本公司保证本报告书披露内容的真实、准确、完整。
本次交易涉及军工信息披露，对于确需豁免披露的事项，本公司拟根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等文件的规定，向深圳证券交易所和中国证监会提出信息披露豁免申请。
八、本次交易的风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真的考虑下述风险因素：
（一）审批风险
本次交易的最终实施尚需获得公司股东大会的审议通过，以及国务院国资委、国防科工局、中国证监会等政府相关主管部门的批准或核准，因此本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性。
（二）业务整合风险
本次交易后，公司净资产、总资产有较大幅度的增加，同时新增运8 系列飞机、飞机起落架、飞机机轮及刹车系统生产制造等业务。公司的资产分布在陕西、湖南、贵州等地，地域跨度较大。
本次交易后，公司将从整体战略出发对本次购买的航空业务资产进行专业化整合，实现集中管理和经营，并设立子公司。本次交易完成后，公司将实现对飞机整机、起落架系统、零部件研发、制造等资源的整合，形成在飞机整机、起落架系统、零部件产品等飞机产业链阶段的专业优势及技术领先优势，提升在飞机
西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）整机及零部件产品市场的综合竞争力。
公司的业务整合能否及时完成并有效发挥协同效应，尚存在不确定性。
（三）盈利预测风险
公司编制了西飞国际 2009 年、2010 年盈利预测报告以及备考合并盈利预测报告，中瑞岳华对上述盈利预测报告进行了审核并出具了审核报告。尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但因政策变化、发生不可抗力等因素影响，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
（四）土地、房屋权属风险
本次拟购买资产中，包含中航起位于湖南省望城县的面积分别为 120,109.15
平方米（望国用[2009]第 237
号）、120,122.90 平方米（望国用[2009]第 238
号）的两宗土地使用权。为了支持航空产业发展，上述两宗土地使用权在取得时均获得了附条件的土地价款优惠政策。中航起承诺，“若上述两宗建设用地的附加条件不能实现时，其相应责任（包括但不限于补缴土地价款差额）由本公司承担。”
本次拟进入资产中，贵州新安拥有的一宗面积为 61,299.10
平方米的土地正
在办理划拨地转出让地手续，并已于 2009
年 12 月 29
日签署了《国有建设用地使用权出让合同》。
中航制动拟进入上市公司的房屋均包含在一张房屋所有权证中，且证载权利人为陕西华兴航空机轮刹车系统有限责任公司。对于中航制动拟进入上市公司的房屋，当地城镇房屋产权登记部门已出具证明，确认上述房屋资产“经核实属西安航空制动科技有限公司所有，权属无争议。可以办理原证载房屋更名过户及新建房屋办证等手续。”
西飞集团公司拟进入资产中包含的部分房屋尚未办理房屋所有权证，当地房产管理部门已出具证明，确认上述房屋“房产产权无争议，正在办理房屋产权登记”。
根据公司与各交易对方分别签订的《非公开发行股份购买资产协议》的约定，交易对方合法拥有标的资产，标的资产交付公司之后，办理相关产权变更登记不存在法律障碍。如果由于相关产权无法办理变更登记，则由相关交易对方以其它经公司确认的等值资产或货币资金予以置换，若由此给公司造成经济损失时，由该交易对方承担赔偿责任。
西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易概述
一、本次交易基本情况
根据本公司分别与陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司签署的
《非公开发行股份购买资产协议》，本公司拟向上述公司发行股份，购买其拥有的航空业务相关资产（含负债）。
截至评估基准日2009 年8 月31
日，标的资产的评估价值为230,944.16 万元，其中拟购买的陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司净资产评估价值分别为97,600.25 万元、25,819.57 万元、43,370.21 万元、64,154.13 万元。
根据上述评估结果，按本次发行股份每股发行价格 13.18 元计算，本公司拟购买陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司航空业务相关的资产作价
折合股份分别为74,051,786
股、19,589,962
股、32,906,073 股、48,675,360 股。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国防工业的股份制改革
2006 年《国防科技工业“十一五”发展和改革意见》和《国防科技工业“十一五”规划纲要》的先后印发，标志着国防科技工业未来5 年甚至更长一段时期发展和改革的方向、战略、目标和重点已经明确。在《纲要》中，原国防科工委提出了实施“转型升级战略”，促进国防科技工业的跨越式发展，特别是对军工企业改革改制指明了发展方向，即要以调整和优化产权结构为重点，通过规范上市、相互参股、兼并收购等多种途径推进股份制改革。
2007 年5 月，原国防科工委、国家发改委及国务院国资委联合发布《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》。2007 年 11 月，原国防科工委又发布了《军工企业股份制改造实施暂行办法》。上述文件的出台都表明了我国军工企业改革改制工作开始进入全面推进阶段。
2、大飞机项目的正式启动
西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2007 年2 月，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，听取了大型飞机重大专项领导小组关于大型飞机方案论证工作汇报，原则批准大型飞机研制重大
科技专项正式立项，同意组建大型客机股份公司，并尽快开展工作。2008
月，承担着我国大飞机项目中大型客机研制任务的中国商用飞机有限责任公司在上海挂牌成立，我国大飞机项目正式启动。
大飞机是指起飞总重量超过 100 吨的军、民用运输类飞机，也包括 150 座以上的干线客机。作为大型战略性高技术装备，大飞机的研制对我国政治、经济、国防及科技发展均有着重要的意义，同时可以为我国航空工业的发展提供突破口和新的增长点，有利于提高我国航空工业整体的制造能力和管理水平，并成为我国航空工业体制改革的契机，对其未来发展有着极大的促进作用。
3、航空工业的布局调整
2008 年3 月，十一届全国人大一次会议通过国务院机构改革方案，组建国防科工局，由工业和信息化部管理，不再保留国防科工委。为适应我国航空工业发展，2008 年 11 月，工业和信息化部、国家发改委、财政部和国务院国资委联合印发了《中国航空工业集团公司组建方案》。中航工业集团的组建，从体制机制、专业化重组、资源优化配置、军民结合发展角度，对我国航空工业进行结构调整和布局优化，将进一步激发我国航空工业内生动力，显著提高产业发展软实力，促进航空工业转型升级，实现全面协调可持续发展。中航工业集团是在原中国一航、中国二航全部所属企事业单位基础上组建，由国家出资设立的国有大型企业，下设防务、飞机、发动机等十几个直属分、子公司。中航工业集团将通过这些公司的组建，优化内部资源配置，充分体现专业化、特色化，突出航空主业，推进与社会资源的结合，提高资源使用效率。同时，强化创新，军民统筹，协调发展，提高综合效益。
2009 年2 月，中航工业集团出资设立了中航飞机公司。中航飞机公司的设立是航空工业体制机制变革的创新与深化，是中航工业集团重组整合飞机产业、着力推进大中型军民用飞机研制的战略性举措，标志着大型运输机项目及大型客机零部件项目责任主体已经正式确立。
4、国有企业的改制上市
2006 年 12 月，国务院国资委在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指
西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）导意见的通知》中指出，要“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。
西飞国际本次发行股份购买陕飞集团公司、中航起、中航制动和西飞集团公司航空业务相关资产，是执行中航工业集团“两融、三新、五化、万亿”的发展战略、贯彻落实中航飞机公司专业化整合规划的重要战略举措，将实现国有股东资源的优化配置，提升上市公司的研制能力、制造能力和盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、有助于航空工业资源的优化配置，重新布局
近年来，国家从国防科技工业的现实需求和航空工业的战略性意义出发，已开始对我国航空工业进行重新布局。本次资产重组是在贯彻落实中航工业集团
“两融、三新、五化、万亿”战略目标、执行中航飞机公司专业化整合规划的背景下进行的一次整合。此次整合有助于国有股东实现资源的优化配置，提升研制能力和制造能力，形成大中型飞机产品系列化，为发展我国国防现代化装备重要承制商、世界级支线飞机制造商、世界级大型科技机体结构件一级供应商、国内外军民两用飞机起落架的专业配套商奠定基础。
2、有助于提升大飞机项目的研制能力，凝聚力量
本次资产重组是对中航飞机公司下属业务板块的专业化整合。作为我国大型运输机项目及大型客机零部件项目责任主体，中航飞机公司通过本次资产重组将实现对飞机整机、起落架系统、零部件研发、制造等资源的整合，使西飞国际形成在飞机整机、起落架系统、零部件产品等飞机产业链中的专业优势及技术领先优势，提升其飞机整机及零部件的综合研制能力，并成为资源配置合理、核心能力集中、业务分工明晰、经营管理规范、资本运营高效、符合现代企业制度、具有国际竞争力的大型飞机研发、制造及服务供应商。
3、有助于提高国有资产的流动性，保值增值
本次资产重组将中航工业集团下属优质的航空业务资产置入上市公司，不仅充分利用了资本市场的融资功能，对在新的历史条件下实现国防科技工业“转型升级战略”具有积极的实践意义和示范意义，更为实现产权结构多元化、创新管
西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）理体制、深化专业化整合和能力建设、形成专业化产业集群提供了平台和契机，有利于国有股东航空相关业务的快速发展和盈利能力的提高，并更好地增强了国有资产的流动性和保值增值能力。
4、有助于上市公司提升核心竞争力，做大做强
本次资产重组完成后，西飞国际在原有飞机整机和零部件生产和制造的基础上，新增了运8 系列飞机等机型的生产能力，丰富了产品型号，加速壮大了西飞国际的整机生产业务，有利于飞机产业平台和资本平台集聚效应的充分发挥。西飞集团公司和陕飞集团公司的研发业务相关资产进入上市公司，将进一步保证飞机业务的完整性、独立性和创新性，有利于提升上市公司的综合竞争优势。
本次资产重组完成后，中航起起落架业务，以及中航制动航空机轮和刹车业务资产将注入西飞国际，加上公司已有的起落架业务相关资产，公司将集中国内主要的优势起落架业务资源。西飞国际可通过对起落架研发设计资源和制造能力的整合，形成起落架全系统集成能力，打造起落架系统专业化发展平台；并可通过对起落架业务相关资源的统一规划，提高起落架系统研发、试验、制造、销售及服务的质量和效率，形成整体布局合理的起落架系统产品产业链。
本次资产重组完成后，还将提高西飞国际飞机零部件国际转包生产能力，扩大为国际航空公司提供配套生产的产品类型和生产规模，有利于公司更好地融入世界航空产业链，提高市场份额，实现公司做大做强飞机产业、全面提升飞机制造能力的业务发展目标。
三、本次交易的决策过程
（一）本公司决策过程
1、2009 年 10 月30
日，本公司向深圳证券交易所报送停牌申请，2009 年 11
日本公司股票停牌。
2、2009 年 11 月 23
日，本公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，关联董事回避表决；本公司与各交易对方签订了《非公开发行股份购买资产协议》；本次会议还通过了聘请中介机构的议案，聘请光大证券为独立财务顾问，嘉源律师事务所为法律顾问，中瑞岳
西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）华为审计机构。
3、2009 年 12 月24
日，本公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了聘请中企华为评估机构的议案。
4、2010 年 1 月 19
日，本公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修正公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《关于批准本次发行股份购买资产相关财务报告、盈利预测报告的议案》等相关议案，关联董事回避表决；本公司与各交易对方签订了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》和持续性关联交易协议；本公司还与中航制动签订了《关于西安天元航空科技有限公司实际盈利数与净收益预测数差额的补偿协议》。
本次交易事项尚需获得公司股东大会审议通过。
（二）相关方决策过程
1、2009 年 10 月30
日，经中航工业集团公司批准，中航飞机公司对西飞集团公司下发《关于启动中航飞机有限责任公司重组整合工作的通知》，决议利用西飞集团公司控股的西飞国际上市公司平台，有效整合中航飞机下属企业航空业务相关资产，实现跨越式发展。根据中航飞机公司的决议，西飞集团公司通知西飞国际启动资产重组事项。
年 11 月 11
日，陕飞集团公司通过董事会决议，同意以其拥有的标的资产，认购西飞国际拟发行之新股，并同意了新股认购价格、标的资产根据评估结果作为定价依据等事项。
年 11 月 11
日，中航制动通过董事会决议，同意以其拥有的标的资产，认购西飞国际拟发行之新股，并同意了新股认购价格、标的资产根据评估结果作为定价依据等事项。
4、2009 年 11 月20
日，中航起通过董事会决议，同意以其拥有的标的资产，认购西飞国际拟发行之新股，并同意了新股认购价格、标的资产根据评估结果作为定价依据等事项。
5、2009 年 11 月 20
日，西飞集团公司通过董事会决议，同意以其拥有的标的资产，认购西飞国际拟发行之新股，并同意了新股认购价格、标的资产根据评
西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）估结果作为定价依据等事项。
四、交易对方基本情况
公司本次交易的交易对方有四家，分别为陕飞集团公司、中航起、中航制动、
西飞集团公司。上述交易对方原均为中航工业集团直接控股的公司。2009
月，中航工业集团出资设立了中航飞机公司。2009 年6 月，中航工业集团出具《关于西安飞机工业（集团）有限责任公司等4 家单位国有产权无偿划转的批复》（航
号文），拟将其持有的陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司的股权无偿划转至中航飞机公司，目前陕飞集团公司、中航起、中航制动三家公司的股权划转工作已完成，西飞集团公司的股权划转工作尚在进行中，中航飞机公司实际已对陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司进行投资管理。
截至目前，交易对方与其控股股东、实际控制人的产权控制关系结构图如下：
西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
国务院国资委
中航工业集团
中航飞机公司
（一）陕西飞机工业（集团）有限公司
公司名称：陕西飞机工业（集团）有限公司
注册资本：74,036.65 万元
注册地址：陕西省汉中市
法定代表人：李广兴
经营范围：运8 飞机、微型汽车、大轿车系列产品及零配件的开发、制造、销售、服务、机电产品、本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；飞机改装、修理业务；经营本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术进口业务（国家限定公司经营的商品和技术除外）。
陕飞集团公司主要从事运8 系列飞机、大型运输机部件、飞机零部件转包、航空工艺装备及地面保障设备、航空标准件等生产制造、飞机改装、修理。陕飞集团公司主导产品为运 8 系列飞机。自 1980 年首架运 8
飞机交付以来，通过不
西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）断完善，改进改型，已形成两大系列（运输机和特种机）、三种平台、近三十种型号的系列飞机。
（二）中航飞机起落架有限责任公司
公司名称：中航飞机起落架有限责任公司
注册资本：21,500 万元
注册地址：湖南省长沙望城经济开发区航空路
法定代表人：徐军
经营范围：从事飞机起落架、飞行器着陆装置和液压附件、航空密封件和地面设备及其他军、民用产品的设计、制造、销售、售后服务及备案范围内的进出口业务（不含国家限制商品）；国际民用飞机起落架及附件的转包生产，飞机起落架修理；相关技术服务咨询等（以上经营范围涉及行政许可的凭相关许可证经营）。
中航起航空产品业务主要包括运输机、歼击机、无人机、直升机、特种飞机等各型飞机起落架的设计、制造和修理；国际转包业务主要为空客、波音等飞机起落架零部件的生产；民品业务主要包括汽车、叉车、工程机械油缸、汽车翻转机构、助力器、液压泵阀和冶金、矿山特种油缸以及车辆减震系统等产品的生产和销售。
（三）西安航空制动科技有限公司
公司名称：西安航空制动科技有限公司
注册资本：39,167.33 万元
注册地址：西安市高新区科技七路5 号
法定代表人：向克阳
经营范围：航空机载设备制造及维修；机械、电气产品制造；摩擦材料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、锻铸件、汽车零部件及配件的制造；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务。
中航制动主要从事机载设备生产、飞机零部件转包生产、飞机产品维修、汽
西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）车零部件生产、摩托车零部件生产等业务。其中航空产品主要是为数十个型号机种配套的飞机机轮和刹车产品。转包产品主要是为民用飞机零备件配套的固定片和导轨。飞机产品的维修主要是 B737、B757、ATR72、A320 等飞机机轮和刹车装置及碳盘的维修及 PMA
制造。此外，中航制动还生产销售汽车刹车铸铁件、汽车零部件、摩托车零部件等。
（四）西安飞机工业（集团）有限责任公司
公司名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司
注册资本：201,682.87 万元
注册地址：西安阎良西飞大道一号
法定代表人：孟祥凯
经营范围：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口，生产所需原材料、设备及技术的进口；承办中外合资经营、合作生产业务，
“三来一补”、民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材，建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输（限分支机构经营）、煤气安装工程，铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐（限分支机构经营）、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热（上述经营范围中涉及行政审批的凭许可证在有效期内经营）。
西飞集团公司在多年的发展中，先后研制、生产了二十余种型号的军、民用飞机。民用飞机主要有运七系列飞机和新舟60 飞机。新舟60 飞机是我国首个严格按照与国际标准接轨的 CCAR25 部进行设计、生产和试飞验证的飞机，在安全性、可靠性、舒适性、经济性、维护性等方面已达到或接近当代世界同类先进支线客机的水平。军用飞机主要有飞豹、轰六系列等飞机。2001 年，我国最新研制的新一代涡扇支线客机——ARJ21 项目启动，西飞集团公司承担了机身、机翼等主要结构件的制造任务，占到了飞机结构件制造量的60% 以上。
除航空产品外，西飞集团公司还通过控股或参股公司从事非航空民用产品的经营。西飞集团公司非航空民用产品主要有西沃牌客车等。
西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
五、交易标的基本情况
西飞国际本次发行股份拟购买资产为陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司航空业务相关资产（含负债），包括上述公司母公司的非股权类资产以及陕飞集团公司全资子公司锐方航空 100%的股权、中航制动全资子公司贵州新安 100%股权、中航制动控股子公司西安天元45%的股权。截至2009 年8 月31
日，各交易对方拟进入资产简要情况如下：
拟进入资产基本情况表
账面净资产值
净资产评估值
（经审计，万元）
陕飞集团公司
西飞集团公司
153,708.22
230,944.16
六、交易价格及溢价情况
本次交易标的定价为具有相关证券从业资格的资产评估机构评估并经国务院国资委核准或备案的评估结果。根据中企华出具的资产评估报告，截至评估基准日2009 年8 月31
日，陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司持有的标的资产账面价值为 153,708.22 万元，评估价值为 230,944.16
万元，评估增值率为50.25%。上述资产评估事项尚在履行国有资产评估备案程序。
本次交易股票发行价格为本公司第四届董事会第十九次会议决议公告前 20
个交易日西飞国际股票交易均价，即 13.18 元/股。上述定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的计算方式为：决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也将随之进行调整。
七、本次交易是否构成关联交易
西飞集团公司为本公司控股股东，陕飞集团公司、中航起、中航制动为中航
西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）飞机公司控制的其他企业，根据《重组办法》和《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
八、本次交易是否构成重大资产重组的相关指标计算
根据《重组办法》第十一条、第十二条的规定，本次发行股份购买资产从资产总额、营业收入、资产净额等方面进行计算均不构成重大资产重组，因此，本次交易不构成重大资产重组。
九、董事会及股东大会表决情况
（一）董事会表决情况
1、第一次董事会
2009 年 11 月23
日，公司召开第四届董事会第十九次会议，会议应出席董事
16 人，实际出席9 人，未出席的7 名董事书面委托其他董事代为出席并行使表决权。此次会议共表决了 7 项与本次交易有关的议案，主要议案如下：
（1）《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
（2 ）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
（3）《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》
（4 ）《关于本次发行股份前滚存未分配利润安排的议案》
（5）《关于提请股东大会授权事项的议案》
（6 ）《关于本次重大资产重组事项聘请中介机构的议案》
（7）《关于召开临时股东大会的议案》
上述涉及公司与西飞集团公司及其他中航飞机公司控制的企业的关联交易议案，6
名关联董事回避表决，其他 10
名董事全部表决通过。其他议案全体董事表决通过。
2、第二次董事会
2010 年 1 月 19
日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，会议应出席董事16 人，实际出席 14 人，未出席的2 名董事书面委托其他董事代为出席并行使表决权。此次会议共表决了8 项与本次交易有关的议案，主要议案如下：
（1）审议《关于修正公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（2 ）审议《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
（3 ）审议《关于批准本次发行股份购买资产相关财务报告、盈利预测报告的议案》
（4 ）审议《关于本次非公开发行股份购买资产完成后持续性关联交易事项的议案》
（5）审议《关于评估事项意见的议案》
（6 ）审议《关于拟购买资产实现盈利补偿事项的议案》
（7）审议《关于修订的议案》
（8）审议《关于召开临时股东大会的议案》
上述涉及公司与交易对方关联交易议案，6
名关联董事回避表决，其他 10
名董事表决通过。其他议案全体董事表决通过。
（二）股东大会表决情况
股东大会尚未召开。
西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
上市公司基本情况
一、公司概况
西安飞机国际航空制造股份有限公司
XI’AN AIRCRAFT INTERNATIONAL CORPORATION
股票上市交易所
深圳证券交易所
法定代表人
董事会秘书
1997 年6 月 18
1997 年6 月26
西安市阎良区西飞大道一号西飞国际
西安市阎良区西飞大道一号西飞国际
二、公司设立及最近三年股权变动情况
（一）公司设立
1997 年4 月，经中国航空工业总公司航空企[ 号文和国家经济体制改革委员会体改生[1997]50
号文批准，西飞集团公司作为独家发起人以募集设立方式设立西安飞机国际航空制造股份有限公司。西飞集团公司以其属下的国际航空
西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）部件总厂的经营性资产和其持有西安飞机工业铝业股份有限公司4,416 万股股权及相关权益经评估后的净值 13,449 万元作为出资，折合成股份 11,000 万股。经中
国证监会证监发字[ 号文批准，西飞国际于 1997 年 6
日以上网定价方式公开发行 5,400 万股A 股，同时向公司职工配售 600 万股公司职工股。发行完成后发行人总股本增至 17,000 万股。
首次公开发行股票后，西飞国际股本结构如下表：
股份数量（股）
国有法人股
110,000,000
社会公众股
60,000,000
其中：公司职工股
170,000,000
（二）最近三年股权变动情况
1、2006 年股权分置改革
西飞国际于 2006 年 5
日完成股权分置改革，西飞集团公司向西飞国际流通股股东按每 10 股支付2.5 股对价，以换取其持有的非流通股股份的流通权。除法定最低承诺外，西飞集团公司在股权分置改革说明书中作出如下特别承诺：西飞集团公司继续支持西飞国际做大做强，提升西飞国际的持续盈利能力，西飞国际2007 年经审计的标准无保留意见的净利润较2005 年增长不低于 60%。如西飞国际2007 年经审计的净利润与2005 年相比较，增长幅度低于60%，或2007 年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告时，则西飞集团公司将向追加送股股权登记日在册的除西飞集团公司外的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排，追加送股总数为 1,416 万股（以股权分置改革改革前公司流通股股份总数为基数按照每 10 股流通股送0.5 股的比例计算得出）。
股权分置改革完成后西飞国际股本结构情况如下：
股份数量（股）
有限售条件流通股
272,400,000
无限售条件流通股
354,000,000
626,400,000
2、2008 年非公开发行股票
经中国证监会证监公司字[ 号文件《关于核准西安飞机国际航空制造
股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，公司于 2008
西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
日分两次完成向控股股东西飞集团公司资产认购发行以及向其它机构投资者现金认购发行的非公开发行工作，合计向特定对象非公开发行499,790,200
股A 股。本次非公开发行后西飞国际总股本增至 1,126,190,200 股。
非公开发行股票后西飞国际股本结构情况如下：
股份数量（股）
一、有限售条件股份
740,989,702
其中：西飞集团公司国有法人股
611,370,200
二、无限售条件股份
385,200,498
其中：西飞集团公司国有法人股
31,320,000
1,126,190,200
3、2009 年转增股份
2009 年4 月22
日，西飞国际召开2008 年度股东大会，审议通过2008 年度资本公积金转增股本方案，以公司总股本 1,126,190,200 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股，合计转增股本 1,351,428,240 股，转增后公司总股本由1,126,190,200 股增至2,477,618,440 股。2009 年5 月 18
日，本次资本公积金转增股本方案实施完毕。
截至目前，西飞国际股本结构情况如下：
股份名称及类别
股份数额（股）
一、有限售条件股份
952,644,102
其中：西飞集团公司国有法人股
952,446,440
二、无限售条件股份
1,524,974,338
其中：西飞集团公司国有法人股
461,472,000
2,477,618,440
三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权未发生变动
最近三年内，西飞集团公司作为公司控股股东地位未发生变化。2008 年 1-2
月公司实施非公开发行，发行前西飞集团公司持有公司43.49% 的股份，发行后西飞集团公司持股比例为57.07%，未导致公司控股权变化。
公司原实际控制人为中国一航，2008 年 11 月，原中国一航和中国二航整合
西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）设立中航工业集团。整合前的原中国一航以及整合后的中航工业集团均为国务院国资委直属企业，中航工业集团承继了原中国一航相关资产负债，因此公司最近三年控制权未发生实质变化。
（二）最近三年重大资产重组情况
2008 年 1 月，西飞国际向西飞集团公司定向发行股票370,290,200 股，认购西飞集团公司飞机业务相关资产共计339,926.37 万元，包括民用飞机研发、飞机技术服务、除特殊型号军机的总装，军机调整试飞外的飞机生产制造业务、飞机用户支援、飞机改装维修业务以及飞机生产技术装备、设备维修、飞机生产所需动力系统等辅助生产系统的相关资产和负债。通过本次非公开发行，公司主营业务从单一的飞机零部件生产与销售转变为飞机整机和飞机零部件的生产与销售。
四、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务数据
2008 年2 月，公司非公开发行股票完成后，西飞集团公司飞机业务相关资产进入公司，使公司资产规模以及航空产品销售收入有了大幅度的增加，主营业务也从单一的飞机零部件生产与销售转变为飞机整机和飞机零部件的生产与销售。
目前，公司主要航空产品包括新舟60
飞机、飞豹飞机、轰六系列飞机、国际转包产品、国产飞机零部件等。2006
年，公司航空产品收入分别为 146,835.22 万元、167,274.91 万元、882,516.74 万元，占营业收入的比重分别为75.99%、77.13%、94.30%。
公司近三年及一期主要财务数据情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
1,445,964.88
1,394,274.02
358,831.41
322,295.13
509,819.30
449,175.96
133,092.73
109,108.34
所有者权益：
936,145.58
945,098.06
225,738.68
213,186.78
归属于母公司所有者权益
874,264.93
880,894.21
207,072.56
205,731.32
少数股东权益
注：上述数据已经审计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2009 年1-8月
277,795.12
935,876.43
216,866.99
193,231.05
256,138.80
849,042.67
190,448.53
162,158.51
归属于母公司所有者的净利润
注：上述数据已经审计
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2009 年 1-8 月
经营活动现金流量净额
-156,533.67
投资活动现金流量净额
-26,753.33
-32,130.70
筹资活动现金流量净额
343,801.43
现金及现金等价物净增加额
-178,998.69
379,610.43
注：上述数据已经审计
五、公司控股股东和控制人概况
（一）公司控股股东基本情况
名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司
法定代表人：孟祥凯
注册成立日期：1996 年8 月22
注册资本：201,682.87 万元
经营范围：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口，生产所需原材料、设备及技术的进口；承办中外合资经营、合作生产业务，
“三来一补”、民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材，建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输（限分支机构经营）、煤气安装工程，铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐（限分支机构经营）、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热（上述经营范围中涉及行政审批的凭许可证在有效期内经营）。
（二）中航飞机公司基本情况
名称：中航飞机有限责任公司
法定代表人：胡晓峰
西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
注册资本：10,000 万元
注册地址：陕西省西安市高新技术产业开发区科技路48 号创业广场
经营范围：许可经营项目（无）。一般经营项目：大中型飞机产业的投资与管理；运输机、客机、特种飞机的销售；大型飞机技术基础研究和技术转让；飞机起落架和客机零部件的研发、设计、制造、销售与服务。航空技术的开发及服务；进出口业务。
（三）公司实际控制人基本情况
名称：中国航空工业集团公司
法定代表人：林左鸣
注册成立日期：2008 年 11 月6
注册资本：640 亿元
经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
（四）产权控制关系图
西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
国务院国资委
中航工业集团
中航投资控股有限
中国信达资产
中航飞机公司
西飞集团公司
西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
交易对方情况
一、交易对方基本情况
（一）陕西飞机工业（集团）有限公司
1、基本情况
公司名称：陕西飞机工业（集团）有限公司
注册资本：74,036.65 万元
注册地址：陕西省汉中市
法定代表人：李广兴
经营范围：运8 飞机、微型汽车、大轿车系列产品及零配件的开发、制造、销售、服务、机电产品、本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；飞机改装、修理业务；经营本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术进口业务（国家限定公司经营的商品和技术除外）。
2、历史沿革
陕飞集团公司是经中央军委批准定点建设的大型运输机制造企业，前身为国
营彤辉机械厂，1984
年更名为陕西飞机制造公司，2000
年按照《关于同意组建陕西飞机工业集团有限公司的批复》（汉航企[2000]61
号），改制设立陕西飞机工业（集团）有限公司，出资人为原中国航空工业第二集团公司。2000 年-2001 年，按照原国家经济贸易委员会《关于同意攀枝花钢铁集团公司等242 户企业实施债
转股的批复》（国经贸产业[
号），陕飞集团公司实施债转股。债转股后公司注册资本 74,036.65
万元，原中国二航持股比例为 65.83%，中国华融资产管理公司持股比例为 34.17%。经国务院批准，中国航空工业集团公司于2008 年 11
日设立，依法承继原中国一航及中国二航的全部权利义务。为此，公司实际控制人由原中国二航变更为中航工业集团。
3、主要业务发展状况
陕飞集团公司主要从事运8 系列飞机、大型运输机部件、飞机零部件转包、航空工艺装备及地面保障设备、航空标准件等生产制造、飞机改装、修理。陕飞
西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）集团公司主导产品为运 8 系列飞机。自 1980 年首架运 8
飞机交付以来，通过不断完善，改进改型，已形成两大系列（运输机和特种机）、三种平台、近三十种型号的系列飞机。
4、主要财务指标
陕飞集团公司最近三年主要财务指标如下（未经审计）：
单位：万元
（2008 年度）
（2007 年度）
（2006 年度）
523,604.78
383,413.74
359,434.27
所有者权益
105,853.10
109,002.96
归属于母公司所有者权益
105,170.06
108,356.92
134,712.02
111,368.27
归属于母公司所有者的净利润
陕飞集团公司主要从事飞机整机制造，其产品主要集中于年末交付并确认收入，因此收入和利润在不同月份之间的分布不均匀。陕飞集团公司 2009
年度财务决算工作正在进行，根据目前的情况预测2009 年度营业收入约 183,726 万元，利润总额约6,898 万元。
5、陕飞集团公司控股企业情况
注册资本(万元)
陕西陕飞锐方航空装饰有
航空复合材料及零
陕西中航陕飞建筑安装工
建筑安装工程施工、
程有限公司
西安陕飞锐捷航空技术有
航空技术合作开发
汉中陕飞物资工贸有限责
（二）中航飞机起落架有限责任公司
1、基本情况
公司名称：中航飞机起落架有限责任公司
注册资本：21,500 万元
注册地址：湖南省长沙望城经济开发区航空路
法定代表人：徐军
经营范围：从事飞机起落架、飞行器着陆装置和液压附件、航空密封件和地
西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）面设备及其他军、民用产品的设计、制造、销售、售后服务及备案范围内的进出口业务（不含国家限制商品）；国际民用飞机起落架及附件的转包生产，飞机起落架修理；相关技术服务咨询等（以上经营范围涉及行政许可的凭相关许可证经营）。
2、历史沿革
中航起是经原国防科工委批准，由原中国二航联合中国华融资产管理公司、陕西燎原液压股份有限公司和中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司等共同发起成立，由原陕西燎原航空机械制造公司和湖南湘陵机械厂整合设立的大型航空企业。中航起于 2007 年 10 月 18
日注册成立，注册资本21,500 万元，其中，原中国二航以经营性净资产出资，出资比例为62.54%，中国华融资产管理公司以国家批准的债转股债权出资，出资比例为18.73%，陕西燎原液压股份有限公司以经营性净资产出资，出资比例为 14%，中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司以现金人民币出资，出资比例为4.73% 。经国务院批准，中航工业集团于2008 年
日设立，依法承继原中国一航及中国二航的全部权利义务。为此，公司实际控制人由原中国二航变更为中航工业集团。
3、主要业务发展状况
中航起航空产品业务主要包括运输机、歼击机、无人机、直升机、特种飞机等各型飞机起落架的设计、制造和修理；国际转包业务主要为空客、波音等飞机起落架零部件的生产；民品业务主要包括汽车、叉车、工程机械油缸、汽车翻转机构、助力器、液压泵阀和冶金、矿山特种油缸以及车辆减震系统等产品的生产和销售。
4、主要财务指标
中航起成立以来各年主要财务指标如下（未经审计）：
单位：万元
（2008 年度）
（2007 年度）
130,337.33
101,070.07
所有者权益
归属于母公司所有者权益
归属于母公司所有者的净利润
西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
中航起2009 年度财务决算工作正在进行，根据目前的情况预测2009 年度营业收入约50,510 万元，利润总额约2,517 万元。
5、中航起控股企业情况
汽车、叉车、工程机构
陕西燎原国际航空
油缸和特种油缸；汽车
制造有限公司
翻转机构、泵阀
航空军民品包装物等
木制品加工、运输，房
陕西燎原航空实业
产租赁，物业管理、医
有限责任公司
疗、餐饮、住宿、客货
运输、绿化等。
工业动力运行及风水
汉中燎原航空机电
(其中直接持股 25%,陕
电汽（气）供应、工装
工程有限责任公司
西燎原航空实业有限
刀量具制造
责任公司持股4.17%)
(其中直接持股 2.70%,
陕西燎原航空实业有
湖南中航实业有限
物业管理、房屋租赁、
限 责 任 公 司 持 股
土建工程、水电经营
15.91%,汉中燎原航空
机电工程有限责任公
司持股 13.64%)
（三）西安航空制动科技有限公司
1、基本情况
公司名称：西安航空制动科技有限公司
注册资本：39,167.33 万元
注册地址：西安市高新区科技七路5 号
法定代表人：向克阳
经营范围：航空机载设备制造及维修；机械、电气产品制造；摩擦材料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、锻铸件、汽车零部件及配件的制造；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务。
2、历史沿革
西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
中航制动成立于2003 年4 月8
日，初始注册资本为1,000 万元，隶属于中航工业集团。中航制动前身为原中国一航控股、中国华融资产管理公司参股的债转股企业——陕西华兴航空机轮刹车系统有限责任公司。该公司是国家“一五”期间156 项重点建设项目之一，和国务院批准的 152 户重点保军企业之一。2004 年根据国家有关改制精神，陕西华兴航空机轮刹车系统有限责任公司的军品科研生产部分资产剥离出来，以国家批准保留的该公司军品科研生产能力为核心，与其他机轮刹车单位的相关科研能力进行专业整合，成立“西安航空制动科技有限公司”，注册资本为33,850.72 万元。2007 年6 月，根据原中国一航《关于机轮刹车专业重组整合有关问题的通知》（资字[2007]44
号），将贵州新安机轮刹车部分的相关科研能力与中航制动进行专业化整合，同时将原中国一航所持有贵州新安
100%股权无偿划转至中航制动，并相应将注册资本增至39,167.33 万元。增资后，原中国一航持股比例为61.94%，中国华融资产管理公司持股比例为38.06%。经国务院批准，中航工业集团于2008 年 11 月6
日设立，依法承继原中国一航及中国二航的全部权利义务。为此，公司实际控制人由原中国一航变更为中航工业集团。
目前中航制动注册资本39,167.33
万元，中航工业集团持股比例为 62.29%，中国华融资产管理公司持股比例为37.71%。
3、主要业务发展状况
中航制动主要从事机载设备生产、飞机零部件转包生产、飞机产品维修、汽车零部件生产、摩托车零部件生产等业务。其中航空产品主要是为数十个型号机种配套的飞机机轮和刹车产品。转包产品主要生产为民用飞机零备件配套的固定片和导轨。飞机产品的维修主要是B737、B757、ATR72、A320 等飞机机轮和刹车装置及碳盘的维修及 PMA
制造。此外，中航制动还生产销售汽车刹车铸铁件、汽车零部件、摩托车零部件等。
4、主要财务指标
中航制动最近三年主要财务指标如下（未经审计）：
单位：万元
（2008 年度）
（2007 年度）
（2006 年度）
180,256.13
126,847.71
所有者权益
归属于母公司所有者权益
西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
归属于母公司所有者的净利润
中航制动2009 年度财务决算工作正在进行，根据目前的情况预测2009 年度营业收入约 117,177 万元，利润总额约
7,600 万元。
5、中航制动控股企业情况
贵州新安航空机械有限
航空机轮及刹车附件
西安天元航空科技有限
飞机机轮和刹车装置及碳
盘的维修及 PMA 制造
陕西华兴汽车制动科技
汽车零部件、摩托车零部
件、工装夹具
75%( 直接持
陕西华兴铸造有限责任
股 50%,华兴
飞机机轮和刹车系统铸铁
汽 车 持 股
件、汽车铸铁件
陕西华兴金航实业有限
宾馆餐饮、交通运输、房
西安四方制动科技开发
航空起降制动系统研制开
西安艾韦机电科技有限
镁板、控制盒、绞车
中国贵航集团新安机械
木制品、服务、销售
厂劳动服务公司
贵州省安顺市新安工贸
非标件制造、机械加工
有限责任公司
上海新安电磁阀有限公
汽车电磁阀、汽车零部件
贵州新安兴航机械设备
机械加工、模具制造、设
有限责任公司
备安装、设备维修
贵州省安顺市新安勇新
热处理设备制造与维修、
炉业有限责任公司
机械加工、模具制造
（四）西安飞机工业（集团）有限责任公司
1、基本情况
公司名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司
注册资本：201,682.87 万元
注册地址：西安阎良西飞大道一号
西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
法定代表人：孟祥凯
经营范围：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口，生产所需原材料、设备及技术的进口；承办中外合资经营、合作生产业务，
“三来一补”、民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材，建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输（限分支机构经营）、煤气安装工程，铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐（限分支机构经营）、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热（上述经营范围中涉及行政审批的凭许可证在有效期内经营）。
2、历史沿革
西飞集团公司的前身是陕西省机械厂，1989 年7 月与西安飞机设计研究所合并更名为航空航天工业部西安飞机工业公司。后经国务院批准以航空航天工业部西安飞机工业公司为核心企业，成立了全国首批 56
家试点企业集团之一的中国西安飞机工业集团；1996 年6 月 14
日经中国航空工业总公司航空企（
号文同意在原中国航空工业总公司西安飞机工业公司的基础上改组为西安飞机
工业（集团）有限责任公司。1999 年 6 月29
日原中国一航成立，西飞集团公司成为其下属企业。
经国务院批准，中航工业集团于2008 年 11 月6
日设立，依法承继原中国一航及中国二航的全部权利义务。为此，公司实际控制人由原中国一航变更为中航工业集团。目前西飞集团公司共有三家股东，分别是中航工业集团，持股比例为
84.92%；中航投资控股有限公司，持股比例为14.09%；中国信达资产管理公司，持股比例为0.99%。2009 年7 月，中航飞机公司与中国信达资产管理公司签署协议收购其持有的西飞集团公司0.99%股权，目前工商登记手续正在办理过程中。
3、主要业务发展状况
西飞集团公司在多年的发展中，先后研制、生产了二十余种型号的军、民用飞机。民用飞机主要有运七系列飞机和新舟60 飞机。新舟60 飞机是我国首个严格按照与国际标准接轨的 CCAR25 部进行设计、生产和试飞验证的飞机，在安全性、可靠性、舒适性、经济性、维护性等方面已达到或接近当代世界同类先进支线客机的水平。军用飞机主要有飞豹、轰六系列等飞机。2001 年，我国最新研制的新一代涡扇支线客机——ARJ21 项目启动，西飞集团公司承担了机身、机翼等
西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
主要结构件的制造任务，占到了飞机结构件制造量的60% 以上。
除航空产品外，西飞集团公司还通过控股或参股公司从事非航空民用产品的
经营。西飞集团公司非航空民用产品主要有西沃牌客车等。
4、主要财务指标
西飞集团公司最近三年主要财务指标如下（未经审计）：
单位：万元
（2008 年度）
（2007 年度）
（2006 年度）
2,171,405.57
1,825,386.62
1,621,317.53
所有者权益
933,192.39
549,181.58
454,373.05
归属于母公司所有者权益
480,731.06
401,947.65
319,542.78-
1,067,547.51
1,050,052.79
793,352.10
归属于母公司所有者的净利润
西飞集团公司主要从事飞机整机制造，其产品主要集中于年末交付并确认收
入，因此收入和利润在不同月份之间的分布不均匀。
5、西飞集团公司控股企业情况
飞机、飞行器零部件的设计、实
西安飞机国际航空制造股
247,761.84
验、生产、维修、安装、销售、
份有限公司
服务及相关业务
西飞集团公司进出口有限
自营和代理各类商品及技术进出
口等业务（国家限定除外）
铝门窗、幕墙、金属挂板及其他
西安飞机工业装饰装修工
铝合金装饰装潢制品的开发、设
程股份有限公司
计、生产、加工、安装及批发与
开发、研制、生产旅游客车和城
市间客车整车、底盘及相关零部
西安市西沃客车有限公司
1,580 万美元
件、销售自产产品并提供售后服
务和技术咨询。
变频控制器、航空电子设备、工
陕西西清电子股份有限公
业及民用控制设备、电力电子控
制设备、汽车控制系统电子设备
的研制、开发、生产和销售。
汽车、火车、轮船用豪华座椅研
西安飞机工业（集团）顺
制、生产；航空座椅研发；汽车
达座椅有限公司
零部件生产、技术转让及咨询。
西安飞机工业（集团）金
金属挂板、蜂窝挂板的设计、制
属幕墙挂板有限公司
作、销售和安装。
西安飞机工业（集团）建
建筑、安装、装饰工程、预制构
设工程有限公司
件的生产销售、建筑材料购销、
西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
客运、货运、物流配送配载、起
重安装、汽车配件、成品油、柴
西安飞机工业（集团）运
油、汽车销售、机动车辆修理、
输有限公司
汽车租赁、汽车清理美容、车辆
车务服务、铁路专用线经营管理、
零担、笨零、车友俱乐部
电子计量器具产品、家用电器、
西安市西清智能表业有限
航空电子设备、控制设备等系列
产品的设计、研制、开发、生产
汽车专用中空玻璃，新型建筑节
西安飞机工业晨光工贸股
能用中空玻璃的制造，密封胶系
份合作公司
西安飞机工业（集团）鑫
设计制造复合材料制品及成型工
宇复材有限责任公司
装，制造金属、非金属胶接构件
深圳市华鼎物业管理顾问
物业管理、经济信息咨询、国内
商业物资供应
西安飞机工业（集团）湖
开发、设计、生产、加工、安装、
南有限公司
销售铝合金系列产品等
机械领域内的技术服务、机电、
西安飞机工业上海公司
铝门窗、幕墙、隔断、金属挂板、
防静电地板、公路设施、压铸件、
西安飞机工业五龙股份合
工艺装修设计、制造、安装、销
售、技术开发、技术咨询、技术
北京北大西飞科技发展有
技术开发、服务、咨询、转让、
陕西省长安期货经纪有限
国内商品期货代理、期货咨询；
期货业务培训
汽车运输、汽车配件、润滑油、
海南大富豪客运有限公司
文化用品销售
航空、建筑、铁路领域复合材料
西安雅西复合材料有限公
产品的设计、生产，自产产品销
航空机电及检测设备、航空地面
西安飞机工业（集团）航
设备的技术咨询、技术转让、技
电科技工程有限公司
术服务及维修
北海西飞房地产开发公司
房地产开发经营
惠州市宏业投资开发有限
房地产开发、销售及租赁，酒店
投资及经营管理
兴城市西飞长虹有限公司
宾馆、旅行社、餐饮
香港未来国际航空投资股
16,980 万欧元
航空零部件设计、制造、贸易等
份有限公司
西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
二、交易对方产权及控制关系
截至目前，交易对方与其控股股东、实际控制人的产权控制关系结构图如下：
国务院国资委
中航空工业集团
中航飞机公司
三、交易对方与上市公司之间存在的关联关系及其情况说明
本次交易对方中，西飞集团公司为本公司控股股东，持有本公司57.07%的股份。西飞集团公司与本次交易的其余三家交易对方陕飞集团公司、中航起、中航制动原均为中航工业集团直接控股的公司。2009 年2 月，中航工业集团出资设立中航飞机公司。2009 年6 月，中航工业集团出具《关于西安飞机工业（集团）有限责任公司等4 家单位国有产权无偿划转的批复》（航空资[ 号文），拟将其持有的陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司的股权无偿划转至中航飞机公司。
目前，陕飞集团公司、中航起、中航制动股权划转工作已完成，西飞集团公司股权划转工作尚在进行之中，中航飞机公司实际已对陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司进行投资管理，也已实际通过西飞集团公司行使对本公司的控制权。
西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
四、交易对方及其主要管理人员最近五年所受处罚、重大诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署之日，交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
西飞国际本次发行拟购买的资产为陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司航空业务相关资产（含负债）。拟购买的各交易对方资产的简要情况如下：
单位：万元
净资产账面值
净资产评估值
陕飞集团公司
西飞集团公司
153,708.22
230,944.16
一、拟购买陕飞集团公司资产
（一）拟购买资产概况
1、基本情况
本次发行拟购买的陕飞集团公司航空业务相关资产，包括其母公司相关的经营性资产，以及全资子公司锐方航空 100%股权。上述拟购买资产所包含的航空业务环节主要有：飞机设计研发、飞机制造工艺研发、飞机生产制造、飞机工艺技术装备制造、飞机改装及维修、飞机内装饰、飞机技术服务及用户支援、飞机生产所需能源动力的提供等。
陕飞集团公司拟通过本次发行进入西飞国际的组织机构主要包括：飞机设计研究院、工程技术部、飞机制造总厂、技术装备总厂、飞机维修工程分公司、锐方航空以及陕飞集团公司本部与航空业务相关的职能部门。
（1）飞机研发和工艺研发系统
飞机设计研究院：主要从事航空产品的基础研究、预先研究、项目论证、产品设计开发、实验验证等工作，同时负责公司科技规划管理、标准化管理和科技成果与知识产权管理。该院下设 13 个职能部门，分别负责飞机预研、总体设计、强度设计、结构设计、系统设计、电气设计、航电火控设计、飞行控制设计、可
西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）靠性设计、实验和科技管理等工作。
工程技术部：下设工程技术处、工装设计处、理化实验室、冶金处、特种设备处、模线中心和信息网络管理中心等9 个职能部门。上述部门主要负责航空产品工艺技术管理以及新工艺、新技术与新材料的应用研究；组织制定飞机研制工艺方案；编制飞机生产各环节的冷工艺、冶金工艺、特种设备工艺技术组织措施和工艺文件；组织协调工艺路线分工、工艺装备选择和设计、模线绘制、样板制造、理化实验、无损检测、特种设备校验和系统调试；信息网络系统的规划建设和数字化技术应用等。
（2 ）飞机生产系统
飞机制造总厂：主要从事大中型军用、民用飞机的零件生产、部件装配、总装、试飞及特种飞机加改装等工作，下设6 个零部件专业制造厂（钣金厂、钳焊
厂、数控机加厂、航空附件厂、标准件厂、热表处理厂）、2
个部件装配专业制造厂（第一航空部件厂、第二航空部件厂），1 个飞机电缆及盘箱加工制造厂（航空配件厂）、总装厂、试飞厂等11 个专业生产厂及相关职能部门。
技术装备总厂：主要从事飞机工艺技术装备制造、安装和工具采购计划管理等工作，下设第一技术装备厂（型架制造）、第二技术装备厂（夹具、刀量具制造）、第三技术装备厂（非金属模具制造）、模具厂、锻铸厂等5 个专业生产厂及相关职能部门。
飞机维修工程分公司：主要从事飞机检查及维修、改装、破损修复、飞机维修技术咨询和服务，以及航空电子产品研制、维修服务等工作。
（3）能源动力系统
动力厂：主要从事风、水、电、气、煤气等能源动力供应和管理；电讯、机械设备管理和维修；变电站、锅炉房、空气压缩站、电讯站、乙炔站、冷冻站、加压站等动力设备及附属设施和输配系统维护；对新建、扩建、改造工程项目的动力配套设施等方案的论证、设计、审批工作；科研生产用热、厂区、职工家属区采暖用热及相关供热设施、管网的运行和维护。
（4 ）采购、销售、质量控制等管理系统
采购系统：由飞机制造总厂下属综合管理处、材料处和机电成品处组成，主要负责物资采购计划管理，飞机生产所需原材料、燃料和机电成品采购及仓储管
西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）理等工作。
市场部：主要负责航空产品国内外市场开发、立项、合同签订、产品销售、产品交付；产品质量信息收集、反馈；航空产品售后服务、飞机零备件支援；空地勤人员培训服务等工作。
质量管理部：主要负责航空产品质量体系建设和管理；对航空产品的质量问题进行统一跟踪、处理；贯彻实施适航法规，组织、协调民机的取证工作；建立
标准，组织产品研制生产中的计量检测和仲裁工作；负责检验技术研究和改进的组织工作。
企业管理部：主要负责陕飞集团公司所属各单位工作职责、机构设置及管理；公司法律事务管理和对外股权投资管理；董事会日常事务及公司制度管理等工作。
（5）锐方航空
企业名称：陕西陕飞锐方航空装饰有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
所：陕西省汉中市陕飞公司内
法定代表人：徐敦智
注册资本：500 万元
锐方航空成立于2002 年 11 月27
日，系经汉中航空工业（集团）有限公司所发汉航企（2002 ）181 号文批准，由陕飞集团公司和 3
名自然人共同出资组建成立，注册资本为500 万元，其中陕飞集团公司出资420 万元。2009 年，根据国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[ 号）文件精神，锐方航空 2008
年度股东会审议通过了自然人股东股权转让方案，同意陕飞集团公司以现金 134.60 万元购买自然人股东所持全部锐方航空股权。该股权转让事项已于2009 年8 月完成。目前，陕飞集团公司持有锐方航空 100%股权。
锐方航空主要从事运 8
系列飞机的内装饰零件及航空复合材料的生产和销售，是具有较强航空复合材料制造能力的专业化公司。根据原国防科工委关于武器装备科研生产的相关要求，锐方航空于2007 年通过了 GJB 质量体系认证和武器装备科研生产二级保密资格认证，并取得了《武器装备科研生产许可证》。锐方航空开发的民航飞机货运止挡件等产品已取得中国民用航空总局颁发
西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的《零部件制造人批准书》（编号：PMA0027），取证项目52 项。目前，锐方航空飞机货运系统止挡件等产品的研制生产已实现系列化、数字化和规模化。
锐方航空最近两年及一期经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目
所有者权益合计
利润表项目
2009 年 1-8 月
本次拟购买的陕飞集团公司航空业务相关资产所涉及的业务流程及组织结构情况如下：
西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
飞机制造总厂
机电成品处
第一航空部件厂
航空附件厂
原材料采购
数控机加厂
第二航空部件厂计
航空配件厂
热表处理厂院
工程技术处
各厂工艺室
工装设计处
西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2、产权情况
本次拟购买的陕飞集团公司资产均为陕飞集团公司拥有或控制的资产，陕飞集团公司的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响拟购买的资产独立性的协议或其他安排。
3、权属状况、对外担保及主要负债情况
（1）权属状况
截至2009 年8 月31
日，本次拟购买的陕飞集团公司资产中存在用于抵押的机械设备，设备账面原值为 30,650.32 万元，账面净值为 20,123.37
万元。该等抵押资产均系因正常生产经营所需要以机器设备为抵押向银行借款所产生且拟购买资产中包含相关银行借款。
截至2009 年8 月31
日，本次拟购买的陕飞集团公司资产存在尚处于海关监管期（5
年）的进口减免税设备 4
台和 1 项引进技术，设备账面原值为 9,115.53
万元，账面净值为6,991.02 万