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弘天生物:补充法律意见书1
公告日期：
北京市金杜律师事务所
关于北京弘润天源生物技术股份有限公司股票
进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书
致：北京弘润天源生物技术股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》“《基本标准指引》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（“股转公司”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（“金杜”或“本所”）受北京弘润天源生物技术股份有限公司（“公司”或“弘润天源”）委托，作为公司申请公司股票在股转公司挂牌并公开转让（“本次挂牌”）的专项法律顾问，已于日出具《北京市金杜律师事务所关于北京弘润天源生物技术股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（“《法律意见书》”）。本所现根据股转公司于日提出的《关于北京弘润天源生物技术股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（“《反馈意见》”）的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。除本补充法律意见书有特别说明外，金杜在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
金杜同意将本法律意见书作为弘润天源申请本次挂牌所必备的法律文件，与其他申报材料一起提交股转公司审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供弘润天源为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意弘润天源在其为本次挂牌所制作的《公开转让说明书》中按照股转公司
的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但弘润天源作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对《公开转让说明书》的相关内容再次审阅并确认。
金杜根据我国现行有关法律、法规和股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
第一部分一般问题
1.1股东主体适格
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（1） 请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股
东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。
如《法律意见书》第六章“发起人和股东”所述，弘润天源有2名自然人股东，分别是王安祥和金子亿，经核查上述自然人股东的身份证明文件及简历，王安祥和金子亿均具有中国国籍且住所地在中国，截止本补充法律意见书出具日，王安祥仅与安杰玛生物科技（法国）有限公司存在劳动合同关系，金子亿仅与弘润天源存在劳动合同关系。根据王安祥和金子亿出具的承诺函并经核查，王安祥和金子亿均不存在现行《中华人民共和国公务员法》等法律法规规定不适合担任股东的情形，也不存在任职单位规定的不适合对外投资担任弘润天源股东的情形。
综上，金杜认为，弘润天源的股东不存在相关法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，均具有担任弘润天源股东的资格。
1.2出资合法合规
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（1） 请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况（如有）、
验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见。
如《法律意见书》第四章“弘润天源的设立”、第七章“弘润天源的股本及其演变”所述，经核查弘润天源的工商登记文件及相关文件，弘润天源于2009年2月设立、2009年7月变更实收资本、2009年8月变更实收资本、2013年8月增资及变更实收资本、2013年9月变更实收资本及2014年1月变更实收资本，公司股东均以货币形式出资；2015年1月以北京弘润天源生物技术有限公司（以下简称：“弘润有限”）截至日经审计的净资产折股整体变更发起设立股份有限公司；上述出资分别由北京中诚恒平会计师事务所有限责任公司、中企惠（北京）会计师事务所有限公司、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具验资报告及专项复核报告，金杜认为，弘润天源股东历次出资已真实、足额缴纳。
（2） 请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规
的规定，对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见。
如《法律意见书》第四章“弘润天源的设立”、第七章“弘润天源的股本及其演变”所述，经核查弘润天源的工商登记文件及相关文件，弘润天源除2013年8月增加注册资本和2013年9月、2014年1月缴纳实收资本法律程序存在瑕疵外，弘润天源历次出资已履行《公司法》规定的相关程序，出资形式及比例合法、有效。
金杜认为，2013年8月增加注册资本的法律程序存在瑕疵以及2013年9月、2014年1月缴纳实收资本未履行验资程序，不会对本次挂牌构成实质性法律障碍。
1.3公司设立与变更
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1） 设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明
是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”。
如《法律意见书》第四章“弘润天源的设立”所述，弘润天源系以弘润有限截至日的经审计账面净资产33,277,244.23元按比例折股，以整体变更方式发起设立的股份公司，设立时公司履行了相关审计、评估及验资程序，具体情况如下：
日，信永中和出具的《审计报告》（XYZH/号）载明，截至日，弘润有限经审计的净资产为33,277,244.23元。
日，中和资产评估有限公司出具的《评估报告》（中和评报字（2014）BJV1072号）载明，以日为评估基准日，截至日，弘润有限净资产评估值为人民币33,659,500元。
日，信永中和会计师出具《验资报告》（XYZH/号），确认各发起人出资已足额缴纳到位。
经核查，金杜认为，弘润天源以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（2） 自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施。
根据弘润天源出具的说明与承诺并经核查，弘润有限整体变更设立股份公司时，相关自然人股东王安祥、金子亿并未缴纳个人所得税。
《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定：“对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照利息、股息、红利所得项目，依据现行政策规定计征个人所得税。”
根据弘润天源出具的说明与承诺及工商登记文件，弘润天源整体变更前弘润有限的注册资本为3,000万元，整体变更后股份公司的股本为3,000万元，弘润有限整体变更设立股份公司不存在以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增股本情形。
综上，金杜认为，弘润有限整体变更为弘润天源时，自然人股东无需缴纳个人所得税。
（3） 是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的
情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
根据弘润天源出具的说明与承诺、弘润天源的工商登记文件并经核查，弘润天源设立至本补充法律意见书出具日期间，不存在未分配利润转增注册资本的情形。
请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部决议、
外部审批程序，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见。
如《法律意见书》第七章“弘润天源的股本及其演变”所述，自弘润天源前身弘润有限设立至今，发生过1次增资，即2013年8月，弘润天源注册资本由300万元增资至3,000万元，其中新增股东第一期（2013年8月）缴纳出资1,000万元，第二期（2013年9月）缴纳出资700万元，第三期（2014年1月）缴纳出资1,000万元。
经核查弘润天源的工商登记文件及相关文件，本次增资是在新增股东与弘润天源全体股东签署了《增资扩股协议》并由中企惠（北京）会计师事务所有限公司出具了《验资报告》后才召开股东会审议该增资行为，但是鉴于新增股东是与弘润天源全体股东签署的《增资扩股协议》，且信永中和就本次增资进行了复核，并于日出具《专项复核报告》（XYZH/），确认弘润天源已收到新股东王安祥缴纳的第一期货币出资1,000万元。新增股东第二期和第三期缴纳出资后虽并未按照《公司法》（2006年修订）的规定进行验资，但是信永中和就本次实缴注册资本进行了复核，并于日出具《专项复核报告》（XYZH/），确认弘润有限已收到股东王安祥缴纳的第二期货币出资700万元及第三期货币出资1,000万元。
根据弘润天源出具的说明与承诺、其工商登记文件并经核查，自弘润天源前身弘润有限设立至今未发生过减资。
综上，金杜认为，弘润天源除2013年8月增加注册资本和2013年9月、2014年1月缴纳实收资本法律程序存在瑕疵外，弘润天源历次增资已履行《公司法》规定的相关程序，增资行为合法、有效。2013年8月增加注册资本的法律程序存在瑕疵以及2013年9月、2014年1月缴纳实收资本未履行验资程序，不会对本次挂牌构成实质性法律障碍。
请主办券商及律师：
（1） 核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在，请核查股权代持
的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。
根据弘润天源出具的说明与承诺及其股东分别出具的承诺函并经核查，截至本补充法律意见书出具日，弘润天源不存在股权代持情形。
（2） 核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以
及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。
如《法律意见书》第三章“本次挂牌的实质条件”第（四）部分所述，根据弘润天源提供的工商登记资料、弘润天源股东出具的承诺函并经核查，弘润天源股东所持公司股份不存在直接或间接代持的情形，股权结构清晰，股东所持公司股份也不存在权属争议或潜在纠纷。
（3） 结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票发行和转让合法
合规”的挂牌条件发表明确意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。
根据弘润天源提供的工商登记资料、历次股权变动的其他相关文件、弘润天源出具的说明与承诺并经核查，弘润天源最近24个月内不存在擅自公开或者变相公开发行过证券的行为。
如《法律意见书》第四章“弘润天源的设立”及第七章“弘润天源的股本及其演变”所述，公司历次股权变动真实、有效。
根据《公开转让说明书》以及弘润天源控股股东、实际控制人出具的限售承诺，弘润天源控股股东及实际控制人的限售安排符合《公司法》以及《业务规则》的规定。
综上，金杜认为，弘润天源股权清晰，符合《业务规则》第2.1条第（四）项及《准则指引》第四条之规定。
股权变动与股票发行合法合规
请主办券商及律师：
（1） 核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷
及潜在纠纷并发表明确意见。
如《法律意见书》第七章“弘润天源的股本及其演变”所述，截止本补充法律意见书出具日，发生了5次股权转让，分别发生于2011年11月，公司原股东李伟
东将其持有的弘润有限6%（对应18万元出资额）股权转让给股东水明华；2014年4月，公司原股东水明华将其持有的弘润有限5.65%（对应169.5万元出资额）股权转让给公司新股东金子亿；原股东马艳玲将其持有的弘润有限0.85%（对应25.5万元出资额）股权转让给公司新股东金子亿；原股东王亚军将其持有的弘润有限1.2%（对应36万元出资额）股权转让给公司新股东金子亿；原股东朱敏将其持有的弘润有限2.3%（对应69万元出资额）股权转让给公司新股东金子亿。
根据历次股权转让双方出具的承诺并经核查弘润天源的工商登记文件，上述股权转让的作价系转让方双方协商确定的，为转让双方真实的意思表示，转让价款均已支付，上述股权转让已依法履行必要程序，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（2） 核查公司历次股票发行情况（如有）并就公司股票发行的合法合规性发表
根据弘润天源出具的说明与承诺及其工商登记文件并经核查，截至本补充法律意见书出具日，弘润天源不存在股票发行的情况。
综上，公司历次股权转让行为合法、有效，且公司不存在股票发行的情况。
子公司股票发行及股权转让合法合规
请主办券商及律师核查公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行及股权转让情况并对其合法合规性发表意见。
如《法律意见书》第十章“弘润天源的主要财产”第（五）部分“子公司”所述，弘润天源拥有两家全资子公司，即北京弘润源生物技术有限公司（以下简称“弘润源”）和宁波高新区世纪开元生物技术有限公司（以下简称“世纪开元”），根据弘润天源、弘润源、世纪开元分别出具的说明与承诺并经核查，弘润源及世纪开元均不存在股票发行的情况。
经核查弘润源的工商登记文件，弘润源设立至本补充法律意见书出具日，发生2次股权转让，分别于2011年1月，弘润源原股东王亚军、水明华将其持有弘润源156.6万元对应的出资额、181.8万元对应的出资额转让给弘润有限；2014年12月，弘润源原股东李伟东将其持有弘润源6万元对应的出资额转让给弘润天源。
经核查世纪开元的工商登记文件，世纪开元设立至本补充法律意见书出具日，发生1次股权转让，于2013年12月，世纪开元原股东水明华、刘家森、史新宇
将其各自持有世纪开元64.8%（出资额为32.4万）、16.8%（出资额为6.4万）、8.4%（出资额为4.2万）的股权转让给弘润有限。
根据弘润源、世纪开元股权转让双方出具的承诺并经核查弘润源、世纪开元的工商登记文件，上述股权转让的作价系转让方双方协商确定的，为转让双方真实的意思表示，转让价款均已支付，上述股权转让已依法履行必要程序，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，金杜认为，弘润天源子公司弘润源、世纪开元历次股权转让行为合法、有效，且各子公司不存在股票发行的情况。
1.5控股股东与实际控制人
控股股东、实际控制人认定
请主办券商及律师核查控股股东、实际控制人的认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法并发表意见。
《公司法》规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。
如《法律意见书》第四章“弘润天源的设立”第（四）部分及第六章“发起人和股东”所述，王安祥直接持有弘润天源2,700万股股份，占弘润天源股本总额的90%，为弘润天源控股股东。金子亿持有弘润天源10%的股份，金子亿与王安祥系母子关系，为一致行动人，且二人在以往历届董事会和股东会或股东大会的表决均一致，因此认定王安祥和金子亿为弘润天源的实际控制人。
控股股东与实际控制人合法合规
请主办券商及律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。
根据弘润天源控股股东、实际控制人王安祥和金子亿出具的承诺函，并经检索全国法院被执行人信息查询网（zhixing.court.gov.cn/search），金杜认为，报告期内，弘润天源控股股东、实际控制人王安祥和金子亿不存在重大违法违规行为。
1.6董监高及核心员工
董事、监事、高管任职资格
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1） 现任董事、监事、高级管理人员是否存在不具备法律法规规定的任职资格
或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵，若存在，请核查具体瑕疵、解决情况和对公司的影响；
如《法律意见书》第十四章“弘润天源董事、监事和高级管理人员及其变化”第（一）部分所述，根据弘润天源出具的说明与承诺、弘润天源董事、监事、高级管理人员分别出具的承诺函，并经检索全国法院被执行人信息查询网站（zhixing.court.gov.cn/search）、中国证监会网站（www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），金杜认为，弘润天源董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定。
（2） 现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会
行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；
根据弘润天源出具的说明与承诺、弘润天源董事、监事、高级管理人员分别出具的承诺函，并检索全国法院被执行人信息查询网站（zhixing.court.gov.cn/search）、中国证监会网站（www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站，弘润天源董事、监事、高级管理人员报告期内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
（3） 对公司董事、监事和高级管理人员的任职资格发表明确意见。
综上，经核查，金杜认为，弘润天源董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，报告期内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
董事、监事、高管合法合规
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（1） 现任董事、监事、高管是否存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监
事、高管义务的问题，若存在，请核查具体情况、对公司的具体影响以及公司的解决措施。
根据弘润天源出具的说明与承诺、弘润天源历次股东大会、董事会、监事会会议文件、弘润天源董事、监事、高级管理人员分别出具的承诺函并经核查，弘润天源董事、监事、高级管理人员依据《公司法》及《公司章程》主持或参与公司治理及三会规范运作，履行各自的职责及义务。
（2） 公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为。
根据弘润天源董事、监事、高级管理人员分别出具的承诺函，并经检索全国法院被执行人信息查询网（zhixing.court.gov.cn/search），金杜认为，报告期内，弘润天源董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规行为。
（3） 请对公司董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。
综上，经核查，金杜认为，弘润天源董事、监事及高级管理人员能依据《公司法》及《公司章程》主持或参与公司治理及三会规范运作，履行各自的职责及义务，在报告期内不存在重大违法违规行为。
请主办券商及律师核查以下事项：
（1） 公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在违反竞业禁止的法律规
定或与原单位约定的情形，是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，若存在请核查具体解决措施、对公司经营的影响；
根据弘润天源出具的说明与承诺、弘润天源董事、监事、高级管理人员、核心员工出具的承诺函、其简历及其分别签署的《关于不存在违反关于竞业禁止规定行为的声明》并经核查，弘润天源董事、监事、高级管理人员、核心人员不存在违反有关竞业禁止的法律规定，亦不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷。
（2） 公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在与原任职单位知识产权、
商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷，若存在请核查纠纷情况、解决措施、对公司经营的影响。
根据弘润天源现任董事、监事、高级管理人员、核心人员出具的《关于不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷声明》及《承诺函》，该等人员不存在侵犯其在弘润天源任职之前所在原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷，并确认公司拥有的专利等知识产权为其在公司任职期间，根据公司的要求，利用公司提供的条件完成，系在公司的职务成果，未涉及到其他单位的职务发明或职务成果，不存在潜在纠纷。
根据弘润天源现任董事、监事、高级管理人员、核心人员出具的《承诺函》并经检索全国法院被执行人信息查询网（zhixing.court.gov.cn/search），未查询到公司董事、监事、高级管理人员和核心人员因违反竞业限制、侵犯原任职单位知识产权、商业秘密而发生诉讼纠纷的记录。
综上，金杜认为，弘润天源董事、监事、高级管理人员和核心人员不存在违反关于竞业禁止的法律规定，不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，亦不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
董事、监事、高管重大变化
请主办券商及律师核查报告期内管理层人员发生重大变化的原因、对公司经营的影响。
如《法律意见书》第十四章“弘润天源董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，弘润天源董事、监事及高级管理人员发生变动，但并没有离职，只是调换职能岗位，仍然任职于公司的管理层，根据弘润天源出具的说明与承诺，调整主要为了满足股份公司治理要求，优化公司管理层结构，上述人员的调整提高了工作效率，改善公司的经营成果，增强了公司持续经营能力。
1.7合法规范经营
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1） 公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对
公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。
如《法律意见书》第八章“弘润天源的业务”所述，根据弘润天源持有的现行有效的《企业法人营业执照》和《公司章程》，弘润天源经营范围为“从事细胞科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；健康管理（需经审批的诊疗活动除外）；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、医疗器械（限一类）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。
根据弘润天源出具的说明与承诺、《公开转让说明书》并经核查，弘润天源实际从事的主营业务为：向各类医疗机构、医疗美容机构提供细胞委托培养服务；与科研机构合作提供研发CRO服务；向高端群体提供以细胞免疫功能分析为主要特色的免疫训练健康管理服务等。弘润天源及其子公司具备其主营业务的相关资质如下：
弘润天源现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于日核发的《高新技术企业证书》（编号：GR），有效期3年，自日至日。
弘润天源的控股子公司世纪开元现持有浙江省宁波市食品药品监督管理局核发的《医疗器械注册证》（浙甬食药监械（准）字3号（更）），医疗产品名称为淋巴细胞提取试剂盒-F，有效期自日至日。
弘润天源的控股子公司世纪开元现持有浙江省宁波市食品药品监督管理局核发的《医疗器械注册证》（浙甬食药监械（准）字0号（更）），医疗产品名称为淋巴细胞提取试剂盒-C，有效期自日至日。
弘润天源现持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的《组织机构代码证》，登记号为组代管0411-1，代码为，有效期自日至日。
弘润天源的控股子公司弘润源持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的《组织机构代码证》，登记号为组代管3016-1，代码为，有效期自日至日。
弘润天源的控股子公司世纪开元持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的《组织机构代码证》，登记号为组代管314，代码为，有效期自日至日。
综上，金杜认为，发行人及其子公司已取得经营其现时业务所必须的经营资质，经营范围和经营方式符合有关法律法规的规定。
（2） 公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请核
查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。
根据弘润天源出具的说明与承诺并经查，弘润天源经营范围和经营方式符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况。
（3） 公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否
存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。
如《法律意见书》第八章“弘润天源的业务”所述，经核查，弘润天源拥有的资质均在有效期内，且相关资质不存在即将到期的情况。
请主办券商及律师：
（1） 核查公司所处行业是否为重污染行业，以及认定的依据或参考。
如《法律意见书》第八章“弘润天源的业务”所述，根据弘润天源出具的说明与承诺、《公开转让说明书》并经核查，弘润天源的主营业务为：向各类医疗机构、医疗美容机构提供细胞委托培养服务；与科研机构合作提供研发CRO服务；向高端群体提供以细胞免疫功能分析为主要特色的免疫训练健康管理服务等。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），弘润天源属于“M科学研究和技术服务业”门类下的“M73研究和试验发展”大类；根据《国民经济行业分类》（GB/T），弘润天源属于“M科学研究和技术服务业”门类下的“M73研究和试验发展”大类。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，
公司所属行业为“M73研究和试验发展”。根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“生命科学工具和服务”，代码为。弘润天源业务不涉及环保部《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函[号）中所划定的14个行业范畴。金杜认为，弘润天源所处行业不属于重污染行业。
（2） 若公司不属于前述重污染行业，请核查：①公司建设项目的环保合规性，
包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况；②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况。
根据弘润天源出具的说明与承诺并经核查，弘润天源无建设项目。
根据弘润天源出具的说明与承诺并经核查，弘润天源不属于大规模排放废气、废水的企业，不需要办理排污许可证；弘润天源日常办公污染物主要为生活废水、办公废弃物及实验废品，可并入城市污水管网统一排放及由办公楼物业管理方统一处臵。经检索环境保护部网站（www.zhb.gov.cn）、北京市环保局网站（www.bjepb.gov.cn）信息，报告期内，弘润天源不存在因违反环境保护的法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，金杜认为，报告期内弘润天源日常环保运营合法、合规，不存在因违反环境保护的法律法规而受到行政处罚的情形。
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1） 公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情
如《法律意见书》第八章“弘润天源的业务”所述，根据弘润天源出具的说明与承诺、《公开转让说明书》并经核查，弘润天源是以向各类医疗机构、医疗美容机构提供细胞委托培养服务、与科研机构合作提供研发CRO服务、向高端群体提供以细胞免疫功能分析为主要特色的免疫训练健康管理服务为主的服务性机构，非生产产品的生产机构，因此，弘润天源无需取得相关部门的安全生产许可，亦不存在建设项目安全设施验收情况。
（2） 公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施；
根据弘润天源出具的说明与承诺，弘润天源主要业务：为客户提供细胞委托培养、研发CRO和细胞免疫功能分析等。针对弘润天源提供的技术服务，弘润天源已经制定《基础设施及设备管理控制程序》、《实验室管理制度汇编》、《洁净区域环境监测作业指导书》和《培训管理制度》等管理制度，上述制度对各岗位职责进行了明确的规定，并定期对员工进行安全培训，配备必要的应急救援器材、设备等，确保技术服务安全有序。
根据弘润天源出具的说明与承诺，针对细胞制剂安全制备，弘润天源严格按照《中华人民共和国药典》（2010年版）、《人体细胞治疗研究和制剂质量控制技术指导原则》的规定实施细胞制备，并建立了严格的、系统化的细胞制备流程、质量检测和控制系统，并且在操作过程实施严格的细胞生产、交接监控管理。在进行临床转化医学研究和提供应用细胞制剂过程中，弘润天源未曾出现质量问题，也未曾出现安全事故和医疗纠纷。
综上，金杜认为，弘润天源已制定相关的内部制度对其日常业务风险进行防控。
（3） 公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，若发生，
请核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响，就其是否构成重大违法行为发表明确意见。
根据弘润天源出具的说明与承诺并经核查，弘润天源报告期内及期后不存在安全生产方面的事故、纠纷和处罚。
请主办券商及律师核查以下事项：
（1） 提供服务采取的质量标准；
根据弘润天源出具的说明与承诺、《公开转让说明书》并经核查，细胞技术属于生物技术的前沿技术，属于国家重点支持发展领域之一，细胞技术服务行业属于新兴行业，相关国家标准和行业标准至今尚未出台。
根据弘润天源出具的说明与承诺，目前弘润天源系根据《中华人民共和国药
典》（2010版）、《人体细胞治疗研究和制剂质量控制技术指导原则》执行细胞制剂的制备。
（2） 提供服务的质量标准是否符合法律法规规定。
根据弘润天源出具的说明与承诺并经核查，弘润天源提供服务的质量标准系依据《中华人民共和国药典》（2010年）、《人体细胞治疗研究和制剂质量控制技术指导原则》执行，不存在违反相关法律、法规的规定。
公司或其股东的私募基金备案
自日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，请核查其私募基金备案问题。
经核查，弘润天源的股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。
公司违法行为
请主办券商及律师核查以下事项并发表意见：
（1） 公司最近24个月是否存在违法行为，并对以上违法行为是否构成重大违法
行为发表意见。
如《法律意见书》第三章“本次挂牌的实质条件”所述，根据弘润天源主管部门海淀工商分局、北京市海淀区国家税务局、北京市海淀区地方税务局青龙桥税务所、北京市海淀区人力资源和社会保障局分别出具的证明、全国企业信用信息公示系统（gsxt.saic.gov.cn）及弘润天源出具的说明与承诺，弘润天源最近24个月内不存在违法行为，亦不存在因违反国家相关法律、行政法规以及其他规范性文件而受到行政处罚的情形。
其他合规经营问题
请主办券商及律师核查公司是否存在其他如劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等合规经营方面的问题和法律风险。
如《法律意见书》第八章“弘润天源的业务”所述，根据弘润天源主管部门海淀工商分局、北京市海淀区国家税务局、北京市海淀区地方税务局青龙桥税务所、
北京市海淀区人力资源和社会保障局分别出具的证明及弘润天源出具的说明与承诺，弘润天源经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在合规经营方面的问题和法律风险。
未决诉讼或仲裁
公司存在未决诉讼或仲裁的，请主办券商及律师核查：
（1） 公司诉讼、仲裁的具体事由和进展情况；
（2） 诉讼、仲裁事项对公司经营的具体影响，若存在不利影响，公司应披露所
采取的措施。
如《法律意见书》第十七章“诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据弘润天源出具的说明与承诺并经检索全国法院被执行人信息查询网站（zhixing.court.gov.cn/search），截至本补充法律意见书出具日，弘润天源不存在尚未了结或可预见的、影响弘润天源持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
2.1技术与研发
请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项：
（1） 公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用，公司技术或工艺
的创新性、比较优势及可替代情况。
（一）弘润天源的技术工艺、在公司产品或服务中的作用
根据《公开转让说明书》、弘润天源出具的说明与承诺，弘润天源所使用的技术工艺主要包含干细胞制备技术、免疫细胞制备技术、靶向于肿瘤干细胞的免疫细胞治疗技术、细胞免疫分析技术、细胞储存技术，上述技术在弘润天源的主营业务中起了重要的作用。
（二）弘润天源技术或工艺的创新性、比较优势
根据弘润天源出具的说明与承诺并经核查，截止本补充法律意见书出具日，公司已为北京、天津等地十余家医院、医疗美容机构提供细胞治疗技术服务，积累了丰富的科研、临床应用经验。公司在以下方面具有较强的创新性、竞争优势：
根据弘润天源出具的说明与承诺，公司自成立以来一直非常重视细胞治疗技术的研发，先后参加了国家科技部、北京市、广东省、广州市等多项省部级以上课题。公司为国际细胞治疗协会（ISCT）会员，与国内外知名科研、高校建立了技术合作关系。公司与美国密歇根大学合作开展肿瘤干细胞靶向免疫治疗，并获得国家科技部相关课题研究资助，公司完成的肿瘤干细胞抗原负载的树突状细胞注射液被评选为2011年北京市产品评价中心产品质量创新贡献奖——“创新成果奖二等奖”，同时公司被评为2011年北京市产品评价中心产品质量创新贡献奖——“创新企业优秀奖”。公司与美国伊利诺伊州立大学合作，在国内首先开展干细胞治疗糖尿病的临床应用与研究；与国内多名健康会所和美容机构合作，开展免疫细胞功能分析和提升免疫功能的健康干预项目。
根据弘润天源出具的说明与承诺，公司拥有干细胞、免疫细胞培养平台技术和细胞储存技术，能够为客户提供涵盖基础研究与临床转化医学研究、疾病个性化细胞治疗、细胞储存和抗衰老健康干预等全方位的技术服务。
公司与美国密歇根大学合作开展肿瘤干细胞研究，解决了肿瘤干细胞的分离、鉴定和培养这一技术难题，并探索出一套分离培养实体肿瘤干细胞的新方法。公司与北京军区总医院八一脑科医院合作成立了中国首家“神经科学转化医学中心”，合作开展神经系统疾病的转化医学研究，创新开发出了靶向神经胶质瘤、乳腺癌肿瘤干细胞的DC细胞疫苗技术。
公司已获得1项发明专利，8项发明专利正在申请中。公司于日获得北京市科学技术委员会颁发的《高新技术企业证书》，有效期为3年。
质量控制优势
根据弘润天源出具的说明与承诺，公司自成立起，一贯重视产品质量控制管理，严格按照《中华人民共和国药典》（2010年版）、《人体细胞治疗研究和制剂质量控制技术指导原则》的规定实施细胞制备，并建立了严格的、系统化的细
胞制备流程、质量检测和控制系统，并且在操作过程实施严格的细胞生产、交接监控管理。
公司拥有符合cGMP标准的实验室，细胞制备生产技术实行规范化、集约化生产，能够提供符合临床转化医学研究，治疗与疾病预防的多种细胞种类。在公司提供的临床转化医学研究和应用细胞制剂中，未曾出现过质量问题，也未曾出现安全事故和医疗纠纷。
硬件设施优势
根据弘润天源出具的说明与承诺，公司细胞研发实验室位于中关村生物医药园内，细胞委托培养及细胞免疫功能评估、细胞储存实验室位于大兴区。实验室均采用符合GMP标准设计，空气质量为万级，局部百级，可提供规模化细胞制备及质量检测。实验室内硬件设施先进，拥有国际水准的实验平台，主要设备有具有临床资质的大样本检测流式细胞仪、美国热电生物安全柜、培养箱、离心机、Olympus倒臵显微镜、荧光显微镜，能够为细胞培养及检测提供充足的硬件保障。
细胞储存平台配备了全自动液氮塔及液氮储存罐、美国Thermo全自动微生物检测系统、程序降温仪及BioRadEvolis全自动酶标仪。同时公司拥有专业的技术团队，该团队熟悉GMP细胞实验室设计、建设和管理，熟悉国内GMP标准和美国FDA的GTP标准。除了建设自用高标准实验室外，公司还可以为行业内其他机构提供实验室方案设计等技术支持。
根据公司未来发展规划，公司拟开展细胞存储业务，将建成面积2000㎡的GMP实验室用于构建生物样本库，包括免疫细胞库、干细胞库、肿瘤细胞库、肿瘤干细胞库等。截止本补充法律意见书出具日，北京大兴基地Ⅰ期已经完成并即将投入使用，库容达32万人份。2017年北京大兴基地Ⅱ期和上海基地Ⅰ期完成，库容将进一步扩大。生物样本库为创新性药物研发与评价、重大疾病诊疗新技术和新方法研究提供大量、高质量的原始性基础资源，也可促进国际合作及医疗机构与制药企业之间的合作，实现从实验室到临床的无缝隙集成与整合。
（三）弘润天源技术、工艺的不可替代性
根据弘润天源出具的说明与承诺，公司技术在行业内具有一定的优势，公司正在筹建“生物技术转化医学研究院”，以加快公司技术研发和应用。目前行业内较为领先的技术包括CAR-T细胞（嵌合抗原受体重组T细胞）技术和iPS细胞（诱导性多能干细胞）研究，但是由于上述技术需要导入外源基因，进行诱导或者重组，技术复杂且具有不确定性，目前技术尚处于研究阶段，因此，公司的技术在
短期内难以被上述技术替代。
（2） 研发基本情况，包括且不限于研发机构的部门设臵情况、研发人员数量和
构成、核心技术（业务）人员情况、研发支出的具体情况及其占营业收入比例、研发项目与成果。
（一）弘润天源研发机构的设臵、研发人员数量与构成、研发项目与成果和核心技术（业务）人员情况
研发机构和研发人员
根据弘润天源出具的说明与承诺，公司具有独立的研发能力和自主创新能力，技术中心为其研发机构。研发人员实时跟踪国内外生物医药的技术发展并关注该领域内的重大科学问题，主要研发课题依据国际细胞技术发展趋势和公司业务需求而最终确定。
技术中心研发内容主要包括基础技术研究和应用技术研究两个主要部分。技术中心研发职责包括：依据公司总体战略目标，通过查询研究相关领域最新研究动态、技术方法、新行业法规、新招标科技项目等，提供公司决策研发方向和技术改进的依据；制定研究计划，申请研究项目，获得政府的支持，实施完成科研项目；开展基础研究与应用研究的转化工作，优化细胞制备流程，研究新工艺；负责专利申报工作等。
弘润天源从事研究和开发的人员共13人，其中，教授/博士生导师2人，硕士研究生7人，本科生3人，因此，研发人员中的绝大多数具有本科及以上学历，且公司的研发人员均具有优秀的细胞生物学、分子生物学、临床检验、临床医学等技术操作技能。此外，公司还特聘细胞治疗研究领域国际一流专家为公司的技术顾问，如北京大学医学部沈丽教授、美国密歇根大学李峤教授等。
弘润天源研发项目和研发成果
弘润天源参与的科研项目情况如下：
中药诱导充质干细胞/神经
海淀区中小企
干细胞产生神经样细胞及
业创新项目
诱导中药试剂盒的研制
人乳腺癌细胞特异性抗原
表位筛选与鉴定及其负载
海淀区中小企
树突状细胞的肿瘤疫苗研
业创新项目
人乳腺癌细胞特异性抗原
科技部中小企
表位筛选与鉴定及其负载
业创新基金项
树突状细胞的肿瘤疫苗研
此外，弘润天源注重科研成果的转化，先后研制成功多项试剂盒产品。目前，弘润天源拥有的试剂盒产品如下：
医疗产品名称
《医疗器械注册证》
淋巴细胞提取试剂盒
（浙甬食药监械（准）字3
《医疗器械注册证》
淋巴细胞提取试剂盒
（浙甬食药监械（准）字0
弘润天源的核心技术（业务）人员情况
弘润天源核心技术（业务）人员为郝丽敏、刘险峰、王振光、马艳玲、吕宝君、张金龙、吴迪、张沙沙、李若鲲、宫喜魁、郑康成，具体情况如下：
董事、总经理
医学中心总监
运营中心总监
监事会主席、技术中心副总监
医学中心经理
技术中心质量控制部经理
技术中心质量控制部QA主管
技术中心细胞库经理
技术中心细胞制备经理
技术中心细胞库主管
技术中心细胞库研究员
根据郝丽敏提供的简历，郝丽敏，女，1963年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1988年至1996年8月，担任309医院药材科主管药师；1996年9月至1999年5月,担任中国医疗卫生对外技术合作公司项目经理；1999年6月至2000年12月，自由职业；2001年1月至2004年8月，担任法国SynergisPharma公司中国首席代表；2004年9月至2006年9月，担任美国生物科学有限公司北京代表处临床研究CRAleader；2006年9月至2008年3月，担任北京科宇联合干细胞生物技术有限公司总经理；2008年4月至2009年1月，自由职业；2009年2月至2014年1月，担任弘润有限副总经理；2014年1月至2014年12月，担任弘润有限总经理；2014年12月至今，担任公司董事、总经理，任期三年。
根据刘险峰提供的简历，刘险峰，男，1970年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2004年7月毕业于中国协和医科大学肿瘤病理学专业，硕士研究生学历。
1993年7月至2001年8月任职于原国家电子工业部（现国家工业和信息化部）401总医院，历任神经外科住院医师、主治医师；2004年8月至2008年10月，任职于中国人民解放军301总医院基础医学研究所，担任亚健康与功能红外医学研究副主任；2008年11月至2014年4月，任职于拜康伟业（北京）科技发展有限公司，担任技术总监；2014年5月至今，任职于公司，担任医学中心总监。
根据王振光提供的简历，王振光，男，1982年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2007年6月毕业于大连医科大学生理学专业，硕士研究生学历。2007年8月至2008年3月，任职于北京思尔成生物技术有限公司，担任销售代表；2008年4月到2009年8月，任职于北京因默生物科技有限公司，担任行政专员；2009年10月至今，任职于公司，历任人事行政主管、总经理秘书、总经理助理、医学中心总监和运营中心总监。
根据马艳玲提供的简历，马艳玲，女，1978年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2000年7月至2001年12月，担任珠海百奥生物技术有限公司技术主管；2002年1月至2002年2月，自由职业；2002年3月至2009年2月，历任北京科宇联合干细胞生物技术有限公司实验室主管、技术部经理；2009年3月至2014年12月，担任有限公司技术部副总监、总经理；2014年12月至今，担任公司监事
会主席、技术中心副总监。
根据吕宝君提供的简历，吕宝君，女，1974年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2002年7月毕业于山东大学医学院内科学专业，硕士研究生学历。1997年7月到1999年7月，任职于山东省聊城地区第二人民医院，担任内科住院医师；2002年7月到2004年3月，任职于北京隆福医院，担任内科住院医师；2004年3月至2006年6月，任职于《中国社区医师》杂志，担任编辑；2006年6月至2008年12月，任职于《医师报》，担任编辑；2008年12月至2011年10月，任职于北京健康金标准医学科技发展有限公司，担任学术主管；2011年12月至2013年7月，任职于中美聚康（北京）医疗投资有限公司，担任健康管理中心主任；2013年12月至今，任职于公司，担任医学中心经理。
根据吴迪提供的简历，吴迪，女，1979年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2007年7月毕业于北京协和医学院（清华大学医学部）免疫学专业，硕士学位。2007年11月至2008年12月，任职于北京金豪制药股份有限公司，历任研发工程师、生产经理助理；2009年4月至今，任职于公司，历任技术中心细胞制备主管、质量控制部经理。
根据张沙沙提供的简历，张沙沙，女，1982年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010年6月毕业于河南农业大学微生物专业，硕士研究生学历。2010年7月至2011年11月任职于郑州博赛生物技术有限公司，担任研发中心技术员；2011年12月至2012年6月，任职于北京中农博特生物工程技术有限公司，担任实验室负责人；2013年10月至今，任职于公司，担任技术中心质量部QA主管。
根据郑康成提供的简历，郑康成，女，1983年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年7月毕业于北京联合大学应用文理学院生物技术专业，本科学历。
2007年4月至2009年1月任职于北京佳宸弘生物技术有限公司，担任实验员；2009年1月至2010年12月，任职于北京因默生物科技有限公司，担任实验员；2010年12月至2013年10月任职于上海泓源医院投资管理有限公司，担任实验员；2013年10月至今，任职于公司，历任细胞制备经理、细胞库经理。
根据张金龙提供的简历，张金龙，男，1985年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009年7月毕业于河北科技大学生物科学专业，本科学历。2009年8月至2014年6月，任职于北京永泰免疫应用科技有限公司，历任细胞制备技术员、组长、主管、副经理；2014年6月至今，任职于公司，担任技术中心细胞制备经理。
根据李若鲲提供的简历，李若鲲，男，1986年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009年9月毕业于吉林农业大学生物工程专业，本科学历。2009年11月至2013年11月任职于北京佳宸弘生物技术有限公司，担任实验室制备组实验员；2014年2月至今，任职于公司，担任技术中心细胞库主管。
根据宫喜魁提供的简历，宫喜魁，男，1985年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2011年6月毕业于首都师范大学生物化学与分子生物学专业，硕士研究生学历。2011年6月至2014年7月，任职于北京绿竹生物制药有限公司，担任研发部病毒性疫苗科研人员；2014年8月至今，任职于公司，担任细胞库研究员。
报告期内，公司核心技术（业务）人员发生较大变化，主要原因是报告期内公司因业务规模扩大以及即将开展的细胞储存业务所需，公司引进了一批技术人员，使公司核心技术团队不断壮大。公司原有核心技术人员比较稳定，新引进的技术人才有利于公司业务的持续发展。
（二）研发支出的具体情况及其占营业收入的比例
根据弘润天源出具的说明与承诺，弘润天源所在行业为细胞治疗业，主要为客户提供各类细胞治疗技术服务。弘润天源所在行业技术更新较快，并且每年均需要投入资金进行技术研发。公司于日获得北京市科学技术委员会颁发的《高新技术企业证书》。弘润天源在日经过净资产折股成立股份有限公司，并建立了完善的财务会计核算体系。报告期内弘润天源研发支出费用归入了营业成本，没有单独列示研发费用。经弘润天源财务人员对报告期内的研发支出进行分拆并进行说明，弘润天源2014年度、2013年度的营业收入分别为3,688.94万元和557.63万元，同期弘润天源研发费用分别为258.23万元和38.75万元，报告期内弘润天源研发费用与销售收入的占比分别为7%和6.95%，均在《高新技术企业认定管理办法》要求的6%以上。同时，弘润天源近三年在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100%，符合高新技术企业的认定要求。
根据弘润天源出具的说明与承诺，公司2015年发生的研发支出已经单独核算，计入研发费用，公司未来将进一步规范研发费用财务核算。
根据弘润天源出具的说明与承诺并经核查，弘润天源已向主管税务机关申请办理减免税手续，并于日向北京市海淀区地方税务局青龙桥税务所完成《企业所得税优惠事项备案表》，根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[号），弘润天源可以享受日至日期间的税收优惠，弘润天源将作为国家重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。届时，弘润天源2014年的研发支出将会有所调整。
（3） 公司所取得的技术的明细，以及是否存在侵犯他人知识产权情形。公司应
区分技术的不同取得形式进行披露：①若是原始取得，应披露是否存在其他单位的职务发明问题、是否侵犯他人知识产权、是否存在竞业禁止问题；②若是合作研发取得，应披露合作概况、相关权属和利益分配的约定；③若是受让取得，应披露受让的原因、受让概况、技术是否存在权属瑕疵。
针对以上情况，公司应披露相应技术是否存在纠纷或潜在纠纷，公司的相应应对措施。
根据弘润天源出具的说明与承诺、弘润天源持有的《发明专利证书》并经检索国家知识产权局（cpquery.sipo.gov.cn）网站，截至本补充法律意见书出具日，弘润天源及其控股子公司拥有境内专利权1项；弘润天源及其控股子公司正在申请境内的专利权8项，详见本补充法律意见书附件二。
根据弘润天源出具的说明与承诺并经核查，弘润天源已取得的1项专利权属于原始取得，系相关发明人在弘润天源任职期间，根据公司的要求，利用公司提供的条件完成的，系在公司任职期间的职务成果，不存在侵犯他人知识产权的情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
（4） 若公司为高新技术企业，请结合研发投入、研发人员情况等披露公司是否
存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
弘润天源于日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合签发的GR号《高新技术企业证书》，有效期为三年。
根据《高新技术企业认定管理办法》规定，高新技术企业认定应同时满足第十条规定的条件且复审时应重点审查第十条（四）款项的规定。
根据弘润天源出具的说明与承诺及相关资料，对照《高新技术企业认定管理办法》第十条的规定，相关情况如下：
《高新技术企业认定管理办法》
在中国境内（不含港、澳、台地
公司目前主要所依赖的核心技术为干
区）注册的企业，近三年内通过
细胞制备技术，免疫细胞制备技术,免
自主研发、受让、受赠、并购等
疫细胞分析技术，靶向于肿瘤干细胞
方式，或通过5年以上的独占
的免疫细胞治疗技术和细胞储存技
许可方式，对其主要产品（服务）术。
的核心技术拥有自主知识产权。
《高新技术企业认定管理办法》
截至目前该等技术均已取得1项专利
权，另有8项相关技术已提交专利，
其中2项目已进入实审阶段。
产品（服务）属于《国家重点支
公司主要的技术服务为生物与新医药
持的高新技术领域》规定的范
技术，属于《国家重点支持的高新技
术领域》。
具有大学专科以上学历的科技
截至到目前，公司具有大学专科以上
人员占企业当年职工总数的
学历的科技人员占职工总数的比例为
30%以上，其中研发人员占企业
56%，技术研发人员占职工总数的比例
当年职工总数的10%以上。
企业为获得科学技术（不包括人
文、社会科学）新知识，创造性
运用科学技术新知识，或实质性
改进技术、产品（服务）而持续
进行了研究开发活动，且近三个
会计年度的研究开发费用总额
公司2014年度、2013年度的营业收入
占销售收入总额的比例符合如
分别为3,688.94万元和557.63万元，
同期公司研发费用分别为258.23万元
1.最近一年销售收入小于
和38.75万元，报告期内公司研发费用
5,000万元的企业，比例不低于
与销售收入的占比分别为7%和
6.95%，均在6%以上；公司近三年在
2.最近一年销售收入在5,000
中国境内发生的研究开发费用总额占
万元至20,000万元的企业，比
全部研究开发费用总额的比例为
例不低于4%；
100%，符合企业在中国境内发生的研
3.最近一年销售收入在20,000
究开发费用总额占全部研究开发费用
万元以上的企业，比例不低于
总额的比例不低于60%的要求。
其中，企业在中国境内发生的研
究开发费用总额占全部研究开
发费用总额的比例不低于60%。
企业注册成立时间不足三年的，
按实际经营年限计算。
公司的主要服务，均为高新技术服务，
高新技术产品（服务）收入占企
且最近三年产品收入占营业收入的比
业当年总收入的60%以上。
例均在60%以上。
《高新技术企业认定管理办法》
公司的主要管理团队及核心技术团队
具有多年的基础研究和应用研究经
验。在报告期内,公司独立开展了涉及
细胞生物技术领域具有极大技术价值
和应用价值的干细胞技术和免疫细胞
技术的研发,同时与国内外研究机构
开展合作研究和应用研究，具有较好
的研究开发能力和管理水平。
公司积极开展应用技术研究,不仅有
多项相关技术形成了自主知识产权,
企业研究开发组织管理水平、科
而且多项技术已获得实际应用,并产
技成果转化能力、自主知识产权
生实际应用收入，具有较高的科技成
数量、销售与总资产成长性等指
果转化能力。
标符合《高新技术企业认定管理
依托于持续性应用技术的研发,公司
工作指引》的要求。
技术的应用范围不断增长，由此带来
了销售业绩的持续增长,具有较高的
业绩成长性。报告期内公司已开始进
行持续进行研发人才,研究平台的投
入,可持续保持公司的高成长性。
公司自主知识产权、科技成果转化能
力、研究开发组织管理水平以及资产
与销售额成长性四项指标均满足《高
新技术企业认定管理工作指引》的要
综上，金杜认为，在相关审核体系及审核标准不发生重大变化且弘润天源继续严格执行相关规定的情形下，弘润天源持有的《高新技术企业证书》无法通过高新技术企业资格复审的风险相对较低。
2.2业务情况
2.2.3重大业务合同
请公司披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，包括披
露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价，披露的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示。请主办券商及律师对前述事项予以核查。
如《法律意见书》第十一章“弘润天源的重大债权债务”所述，除《法律意见书》第九章“关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，弘润天源在报告期内签署的且正在履行的重大合同包括销售合同、借款合同、合作研发合同均已披露，弘润天源在报告期内履行完毕的合同包括采购合同，具体内容详见本补充法律意见书附件一。
根据弘润天源出具的说明与承诺并经核查，上述重大业务合同的内容合法有效，不存在法律纠纷。
请主办券商及律师核查公司的以下事项并发表明确意见：
（1） 公司资产是否权属清晰、证件齐备，是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或
其他权属不明的情形，若存在，请核查相应事项的规范情况。
如《法律意见书》第十章“弘润天源的主要财产”所述，公司的主要财产包括公司的租赁物业、注册商标、专利权、主要生产经营设备、子公司。
（一）租赁物业
如《法律意见书》第十章“弘润天源的主要财产”所述，经核查，弘润天源及子公司租赁的五处物业均未办理房屋租赁备案手续。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定，“房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案”。
最高人民法院于日颁布的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条规定，“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。
但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外”。
金杜认为，弘润天源及子公司租赁的五处物业未办理房屋租赁备案登记违反了相关法律法规的规定，但上述房屋租赁合同均未约定以办理租赁备案登记作为房屋租赁合同的生效条件，因此，金杜认为，上述房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续，不影响相关房屋租赁合同的法律效力。
根据发行人的实际控制人王安祥、金子亿出具的承诺函，若弘润天源及其子公司因未办理房屋租赁备案登记手续而受到任何损失或被房地产管理部门处以罚款，王安祥、金子亿将无条件承担该等损失并缴纳罚款，保证弘润天源及其子公司的业务经营不会因上述租赁事宜受到不利影响。
（二）注册商标、专利权
如《法律意见书》第十章“弘润天源的主要财产”所述，经核查，弘润天源拥有9项境内注册商标，截至本补充法律意见书出具日，上述《注册商标证》中记载的权利人名称为弘润天源前身“北京弘润天源生物技术有限公司”，尚未变更为“北京弘润天源生物技术股份有限公司”。根据弘润天源出具的说明与承诺及相关的资料，上述商标的财产权利人名称变更手续正在办理过程中，金杜认为，弘润天源完成上述商标注册人的更名手续不存在法律障碍。
如《法律意见书》第十章“弘润天源的主要财产”所述，经核查，弘润天源拥有1项境内专利权，弘润天源及其子公司正在申请其他8项专利，截至本补充法律意见书出具日，上述专利证书中记载的权利人名称为弘润天源前身“北京弘润天源生物技术有限公司”，尚未变更为“北京弘润天源生物技术股份有限公司”。根据弘润天源出具的说明与承诺及相关的资料，上述专利的财产权利人名称变更手续正在办理过程中，金杜认为，弘润天源完成上述专利权人的更名手续不存在法律障碍。
综上，金杜认为，除上述披露的情形外，弘润天源拥有的主要财产权属清晰、证件齐备，不存在权属争议纠纷或其他权属不明的情形。
（2） 是否存在资产产权共有的情形以及是否存在对他方重大依赖的情形，是否
影响公司资产、业务的独立性。
如《法律意见书》第五章“弘润天源的独立性”所述，根据弘润天源出具的说明与承诺、其提供的《注册商标证》及《发明专利证书》等相关文件并经核查，弘润天源不存在资产产权共有的情形，不存在对其他主体的重大依赖，弘润天源的资产、业务独立、完整。
请主办券商及律师核查以下事项并相应发表意见：
（1） 是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决
措施及其有效性；
如《法律意见书》第十章“弘润天源主要财产”所述，根据弘润天源出具的说明与承诺、其提供的《注册商标证》及《发明专利证书》等相关文件并经核查，弘润天源的商标、专利为公司单独拥有，不存在权利瑕疵、权属纠纷或权属不明的情形。
（2） 公司在知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的
如《法律意见书》第五章“弘润天源的独立性”及第十章“弘润天源主要财产”所述，根据弘润天源出具的说明与承诺、其提供的《注册商标证》及《发明专利证书》等相关文件并经核查，弘润天源的商标、专利为公司单独拥有，不存在对其他主体的重大依赖，公司资产、业务独立、完整。
（3） 存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营
能力的影响。
根据弘润天源出具的说明与承诺并经检索全国法院被执行人信息查询网（zhixing.court.gov.cn/search），截至本补充法律意见书出具日，弘润天源不存在与知识产权相关的纠纷、诉讼或仲裁。
请主办券商及律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方认定和披露，并就其认定是否准确、披露是否全面、是否存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形发表明确意见。
除《法律意见书》第九章“关联交易及同业竞争”所披露的关联方外，经进一步核查，北京东方杰玛医院管理有限公司为弘润天源实际控制人王安祥控制的企业，为弘润天源的关联方，该公司具体情况如下：
北京东 实际控 王安祥： 医院管理；销售医疗器械（限Ⅰ
500万 2012.
方杰玛 制人实 90%
类）、计算机、软件及辅助设备、元
医院管 际控制
文具用品；经济贸易咨询；技术
理有限 的其他 汪向晖： 推广服务。依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。
经核查，北京东方杰玛医院管理有限公司与弘润天源之间并不存在关联交易。
根据弘润天源出具的说明与承诺、实际控制人出具的承诺函、《审计报告》及公司董事、监事、高级管理人员出具的声明及承诺，并经查询全国企业信用信息公示系统（gsxt.saic.gov.cn）网站，弘润天源已完整、准确、全面披露其截至本补充法律意见书出具日的关联方，不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形。
7.3必要性与公允性
请主办券商及律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况。
如《法律意见书》第九章“关联交易及同业竞争”所述，根据弘润天源出具的说明与承诺并经核查，弘润天源报告期内发生的关联交易均在弘润天源改制基准日前开始交易，鉴于弘润天源当时未制定相关的关联交易决策制度，上述关联交易事宜并未履行相关的程序，同时，弘润天源仅有2名股东，分别为王安祥和金子亿，且系母子关系，因此，弘润天源的《公司章程》、《关联交易制度》等内部制度中对关联交易的决策程序暂时无法执行。
虽然弘润天源报告期内的关联交易未履行关联交易决策程序，但根据《审计报告》、弘润天源出具的说明与承诺并经核查，弘润天源与关联方的关联交易系合同双方在平等自愿的基础上，经协商一致达成的，并且通过书面协议的方式履
行，该协议确定了交易双方之间的权利义务关系。弘润天源与关联方之间的关联交易是基于公平、公正的原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
7.4规范制度
请主办券商及律师就公司是否制定了规范关联交易的制度，是否切实履行，发表明确意见。
经核查，弘润天源已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《关联交易制度》等内部制度中对关联交易的决策程序进行了明确的规定。
同时，为了减少和规范与弘润天源的关联交易，弘润天源控股股东、实际控制人签署《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
经核查，弘润天源仅有2名股东，分别为王安祥和金子亿，且系母子关系，因此，弘润天源《公司章程》、《关联交易制度》等内部制度中对关联交易的决策程序暂时无法执行。
弘润天源的股东王安祥和金子亿出具承诺函，在弘润天源成为非上市公众公司且弘润天源存在非关联股东的情况下，将严格按照弘润天源《公司章程》、《关联交易制度》等内部制度履行关联交易审议程序。
7.5关联方资金（资源）占用
请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项：
（1） 报告期内公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资
金）的情形，若存在，请披露、核查其发生和解决情况。
如《法律意见书》第九章“关联交易及同业竞争”所述，根据《审计报告》、《公开转让说明书》、弘润天源出具的说明与承诺并经核查，弘润天源与关联方上海东方杰玛基因生物技术有限公司（以下简称“东方杰玛”）签署《技术合作框架协议书》，约定东方杰玛为弘润天源提供细胞生产和质量平台建设所需的设备等合作事宜，弘润天源向华夏银行股份有限公司北京两广支行贷款19,000,000.00元系用于从东方杰玛购买设备，由于东方杰玛提供的设备不符合弘润天源要求，弘润天源决定不再履行该笔交易并要求东方杰玛退回所有设备款。弘润天源虽然收回该笔款项，但基于谨慎性考虑，该情况实质构成了关联方资金占用，因此要求关联方支付了资金占用费。截止本补充法律意见书出具日，弘润天源不存在控股股东、
实际控制人及其关联方占用公司资金的情况。
（2） 公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况。
经核查，弘润天源通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》等相关制度，制定了股东大会、董事会在审议关联交易事项时的回避制度和决策制度。根据《审计报告》及弘润天源出具的说明与承诺，报告期内，除上述披露情形外，弘润天源不存在关联方占用公司资金的情形，不涉及防范关联方占用资源（资金）制度执行情况；如关联方在未来发生占用资金时，弘润天源将严格按照相关制度履行审议程序。
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1） 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事相同或相似业
务、是否存在同业竞争，判断依据是否合理；
如《法律意见书》第九章“关联交易及同业竞争”所述，根据弘润天源出具的说明与承诺、弘润天源实际控制人、控股股东出具的承诺函并经核查，公司从事的各项业务仅限于细胞领域，不涉及其他行业，与实际控制人控制的其他企业的业务领域存在实质性差别。截止本补充法律意见书出具日，弘润天源与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（2） 同业竞争规范措施是否充分、合理，是否有效执行，是否影响公司经营。
为了避免弘润天源与其控股股东、实际控制人控制的企业之间构成同业竞争的可能性，控股股东、实际控制人王安祥、金子亿分别出具了《避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：①本人作为弘润天源的实际控制人，除已披露情形外，从未发生与弘润天源同业竞争的行为，与弘润天源不存在同业竞争；②为避免将来与弘润天源产生同业竞争，本人承诺在本人作为弘润天源的实际控制人期间，本人将依法采取有效措施，并尽力促使本人控制的除弘润天源及其控股子公司以外的其他企业依法采取有效措施，不直接或间接从事或参与任何与弘润天源及其控股子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或活动；③如本人或本人控制的除弘润天源及其控股子公司以外的其他企业获得参与或从事任何与弘润天源及其控股子公司主营业务有关的任何项目或商业机会，则本人将无偿给予或尽力促使本人控制的其他企业无偿给予弘润天源或其控股子公司参与或从事上述项
目或商业机会的优先权；④本人不利用对弘润天源的控制地位损害弘润天源及其控股子公司的合法权益；⑤本人在作为弘润天源股东期间，本承诺持续有效且不可撤销，本人愿意承担因违反上述承诺而给弘润天源造成的全部经济损失。
为了进一步防止弘润天源与实际控制人控制的其他企业未来发生潜在的同业竞争，弘润天源实际控制人控制的其他企业均出具说明与承诺：“本公司自成立以来未从事细胞科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，未从事以细胞功能检测为基础的健康管理；未从事与细胞相关的货物、技术、代理进出口业务。本公司日后将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对北京弘润天源生物技术股份有限公司及其子公司构成竞争的业务及活动。”
综上，金杜认为，弘润天源及其控股股东、实际控制人已经采取有效措施避免同业竞争，该等措施具有可执行性。
财务、机构、人员、业务、资产的分开情况
请主办券商及律师就以下事项核查并发表明确意见：
（1） 公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其
控制的其他企业分开；
如《法律意见书》第五章“公司的独立性”所述，经核查，金杜认为，弘润天源资产、人员、财务、机构和业务均独立于控股股东和实际控制人及其控制的其他企业。
（2） 核查公司对外的依赖性，其是否影响公司的持续经营能力。
如《法律意见书》第五章“公司的独立性”所述，弘润天源资产独立完整，人员、财务、机构和业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷；公司具有完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。
第二部分特有问题
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：
（1） 公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的
行业、业务；
根据弘润天源出具的说明与承诺、《公开转让说明书》并经核查，弘润天源实际从事的主营业务为：向各类医疗机构、医疗美容机构提供细胞委托培养服务；与科研机构合作提供研发CRO服务；向高端群体提供以细胞免疫功能分析为主要特色的免疫训练健康管理服务等，弘润天源主营业务有关的国家政策具体如下：序
与本行业相关内容
国家食品药品监
《人体细胞治疗研
对体细胞治疗研究申报、
督管理局（现为国
究和制剂质量控制
体细胞制剂制备及质量
家食品药品监管
技术指导原则》
控制作了原则性规定
将细胞的人体组织工程
技术列入生物技术的前
沿技术之一，并重点研究
《国家中长期科学
中华人民共和国
干细胞增殖、分化和调
和技术发展规划纲
控，在生物芯片、干细胞
和组织工程等前沿技术
研究与应用方面取得关
允许将自体免疫细胞（T
细胞、NK细胞）治疗技
《关于公布首批允
术、细胞移植治疗技术
许临床应用的第三
（干细胞除外）、脐带血
中华人民共和国
类医疗技术目录的
造血干细胞治疗技术、造
卫生部办公厅
通知》（卫办医政发
血干细胞（脐带血干细胞
〔2009〕84号）
除外）治疗技术等作为临
床应用的第三类医疗技
《关于征求&变性
提出医疗机构及其医师
手术技术管理规范
开展自体免疫细胞（T细
中华人民共和国
（征求意见稿）&
胞、NK细胞）治疗技术
卫生部医政司
（卫医政疗便函
的最低要求、提出医疗机
构及其医师开展细胞移
第三类医疗技术管
植治疗技术的最低要求、
理规范意见的函》,
进一步规范脐带血造血
包括《自体免疫细胞
干细胞的采集和应用等
（T细胞、NK细胞）
治疗技术管理规
范》、《细胞移植治
疗技术管理规范》、
《脐带血造血干细
胞治疗技术管理规
中华人民共和国
科学技术部、中华
人民共和国卫生
部、中华人民共和
国国家食品药品
监督管理局、国家
干细胞与再生医学技术、
中医药管理局、中
医学工程技术、组学技
华人民共和国教
《医学科技发展“十
术、系统生物学技术、纳
育部、国家人口和
二五”规划》
米医学技术等同被列为
计划生育委员会、
医学科技发展重点
中国科学院、中国
工程院、国家自然
科学基金委员会、
中国人民解放军
总后勤部卫生部
等十个部门
决定联合开展为期一年
的干细胞临床研究和应
《关于开展干细胞
用规范整顿工作，要求停
中华人民共和国
临床研究和应用自
止所有未经卫生部和国
卫生部、中华人民
查自纠工作的通知》
家食品药品监督管理局
共和国国家食品
（卫办科教函
批准的干细胞治疗和临
药品监督管理局
床研究，同时在2012年7
月1日之前，停止所有的
新项目申报
将基因治疗药物、干细胞
中华人民共和国
《医药工业“十二
等细胞治疗产品药物列
工业和信息化部
五”发展规划》
入《医药工业“十二五”发
展规划》重点发展领域
将干细胞研究等列为国
中华人民共和国
家重大科学研究计划“十
科技部基础研究
二五”专项规划，加强干
细胞和再生医学研究战
把干细胞与再生医学技
术、基因治疗与细胞治疗
技术列入发展重点，并规
划在干细胞与再生医学、
中华人民共和国
《“十二五”生物技
生物信息技术、合成生物
术发展规划》
学、计算生物学、系统生
物学等前沿生物技术领
域分年度建立若干国家
重点实验室
《关于征求&干细
胞临床试验研究管
理办法（试行）&等
文件意见的函》，具
体包含《干细胞临床
中华人民共和国
对干细胞临床研究和应
试验研究管理办法
卫生部、中华人民
用作了规范，特别是对干
（试行）》、《干细
共和国国家食品
细胞的种类作了明确规
胞临床试验研究基
药品监督管理局
地管理办法（试行）》
和《干细胞制剂质量
控制和临床前研究
指导原则（试行）》
中华人民共和国
《关于征求&干细
国家卫计委、中华
胞临床研究管理办
干细胞治疗技术不再按
人民共和国国家
法（试行）&意见的
照第三类医疗技术监管
食品药品监管总
综上，弘润天源的业务符合国家产业政策的要求，属于国家产业政策支持和鼓励的业务，接受相关部门的监管监督，不属于国家产业政策限制发展的行业和业务。
（2） 若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要
如本补充法律意见书第一部分所述，弘润天源的股东为自然人股东王安祥、金子亿，分别持有弘润天源90%、10%的股份，且均具有中国国籍，因此，弘润天源不是外商投资企业，不适用外商投资企业产业目录或其它政策规范的规制。
（3） 分析产业政策变化风险。
根据《公开转让说明书》、弘润天源出具的说明与承诺，细胞治疗和免疫细胞存储的发展依赖于国家相关政策的支持，以及相关法律法规、技术标准和规范的明确。我国将细胞治疗列为第三类医疗技术进行监管，目前，仅颁发了一些的指导性和原则性的管理办法，尚未出台具体的法律、法规和实施细则。同时，2015年3月，中华人民共和国国家卫计委、中华人民共和国国家食品药品监管总局联合发布的《关于征求&干细胞临床研究管理办法（试行）&意见的函》规定“干细胞治疗技术不再按照第三类医疗技术监管”。鉴于行业监管政策、准入制度、技术标准限制等综合因素存在的不确定性，未来将会给以细胞培养及细胞存储为重点的项目运行带来潜在不利影响。
综上，弘润天源的主营业务会受到产业政策变化的影响，存在经营风险。因此，公司需根据国家监管政策动态，及时调整经营策略，在一定程度上降低政策风险带来的不利影响。
公司特殊问题
4.5根据网上公开信息，安杰玛的实际控制人名为王安，而公司披露公司和安杰玛的实际控制人为王安祥。请主办券商和律师补充核查公司是否存在应披露未披露的关联方，公司与安杰玛的实际控制人。请公司补充披露相关信息。
根据弘润天源出具的说明及承诺并经核查，王安祥既为弘润天源的实际控制人，又为安杰玛化妆品投资（香港）有限公司、安杰玛生物科技（法国）有限公司、安杰玛实业发展有限公司等关联企业的实际控制人。经王安祥出具的说明并经对安杰玛官方网站的信息验证，王安祥又名王安，二名称实际指代同一人，且王安祥为其身份证上显示的信息。为避免由于实际控制人姓名使用不一致给弘润天源未来经营管理带来不便，王安祥出具承诺函，在弘润天源和安杰玛化妆品投资（香港）有限公司、安杰玛生物科技（法国）有限公司、安杰玛实业发展有限公司等关联企业今后的宣传、经营活动中均统一使用“王安祥”一名，以防造成不必
要的困扰和疑惑。
如本补充法律意见书第七章“同业竞争”部分所述，除《法律意见书》第九章“关联交易及同业竞争”所披露的关联方外，经进一步核查，北京东方杰玛医院管理有限公司为弘润天源实际控制人王安祥实际控制的企业，为弘润天源的关联方。
4.6报告期实际控制人变更
请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：
（1） 实际控制人发生变更的原因，公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠
根据弘润天源出具的说明与承诺，为了扩大弘润天源规模，增加资金实力，改善经营成果，弘润天源于2013年8月通过增加注册资本的方式引入股东王安祥，因此导致实际控制人发生了变更。王安祥成为公司实际控制人后，拓宽弘润天源的市场渠道，尤其是健康群体产业。目前弘润天源有两名股东，分别为王安祥和金子亿，股权变动均按规定履行了相关程序，不存在股权代持情况。如本补充法律意见书1.4.1部分所述，弘润天源目前股权明晰，不存在潜在的纠纷。
（2） 对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理
团队的稳定性；
报告期内，弘润天源的董事、监事及高级管理人员任职及变动情况如下：
有限公司阶段
股份公司阶段
金子亿、郝丽敏、秦亮、
马艳玲、朱敏
郝丽敏、王安祥
监事会主席
施静、沈丽
财务负责人
报告期内，弘润天源的董事、监事及高级管理人员发生变动，但并没有离职，只是调换了职能岗位，仍然任职于公司的管理层，根据弘润天源出具的说明与承诺，调整主要为了满足股份公司治理要求，优化公司管理层结构，上述人员的调整提高了工作效率，改善公司的经营成果，增强了公司持续经营能力。
（3） 对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化；
根据弘润天源出具的说明与承诺，弘润天源于2013年8月实际控制人发生了变更，实际控制人由水明华变更为王安祥。弘润天源实际控制人变更前后公司的业务均为客户提供细胞治疗技术服务，变更前主要业务内容为细胞委托培养、研发CRO服务，变更后公司的主要业务内容为细胞委托培养、研发CRO服务和细胞免疫功能分析。弘润天源实际控制人变更后，公司依托股东资源优势，于2014年开展细胞免疫功能分析业务，并实现了营业收入的大幅度增长。根据弘润天源发展战略规划，弘润天源正在加快细胞治疗技术产业链发展，增强公司的竞争优势。
综上，弘润天源实际控制人变更前后公司业务均为提供细胞治疗技术服务，弘润天源发展方向为业务多元化、综合化发展，以增强公司的竞争能力。
（4） 对比实际控制人变更前后客户的变化情况；
根据弘润天源出具的说明与承诺，弘润天源实际控制人发生变更前的客户主要包括两类：一类是医疗机构，主要客户为武警后勤学院附属医院、海军总医院、北京尔康百旺医院有限公司、北京天安中医医院和北京燕化医院等；另一类是外部研发机构，包括北京大学医学部等。实际控制人变更后，弘润天源新增导入细胞免疫功能分析业务，主要客户除了变更前的医疗机构和研发机构外，还包括各类美容机构和个人。
（5） 实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况。主办券商就实际控制人变
更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见，公司结合上述内容就实际控制人变更事项做重大事项提示。
弘润天源实际控制人变更前公司处于亏损状态，变更后公司2014年度扭亏为盈，实现净利润14,013,944.97元，实际控制人变更后公司收入、利润变化情况都出现较大幅度的增长，增强了公司的持续经营能力。综上，弘润天源的实际控制人变更对公司业务经营能力产生了积极作用，且未对公司经营的稳定性造成重大影响。
4.7关于公司资质
请主办券商和律师依据相关法规并列表对比同行业上市公司、挂牌公司，公司是否取得了与其主营业务（包括细胞免疫功能分析）相匹配的经营资质，就公司经营的合规性发表明确意见。
（一） 对比同行业上市公司、挂牌公司
相关法律法规
国家高新技术企
《医疗技术临床应用业
管理办法》（卫医政
深圳市健康产业
发[2009]18号）
发展促进会理事
《首批允许临床应用
深圳市高新技术
的第三类医疗技术目
录》（卫办医政发
一康生物 开展免疫细胞治
中华医学生物免
〔2009〕84号）
科技股份 疗技术的研发以
疫学会会员
证券代有限公司 及为医疗机构提
深圳市高新技术
（以下简 供免疫细胞治疗
产业协会会员
称“ 合一技术服务
《自体免疫细胞（T
国际细胞治疗产
细胞、NK细胞）治
业协会会员
疗技术管理规范（征
求意见稿）》（至今
组织机构代码证
未正式实施）
《中华人民共和国药
品管理法》（2015年
高新技术企业证
《医疗机构管理条书
例》（国务院令第149
《药物临床试验质量
第三类医疗技术
管理规范》（国家食
规范化培训暨全
品药品监督管理局令
国自体免疫细胞
（T细胞、NK细
《药物临床试验机构
胞）治疗技术人员
资格认定办法（试
培训班（中国医师
生物技术 干细胞制备与存 行）》（国食药监安
协会培训部颁发
申请挂牌 （天津）股 储技术服务，免疫
[2004]44号）
给顺昊员工）
公司（在 份有限公 细胞技术服务，干
司（以下简 细胞制剂研制及 《干细胞临床试验研
称“顺昊细 临床治疗研究
究管理办法（试行）》
（征求意见稿）
号微生物实验室
《干细胞临床试验研
究基地管理办法（试
行）》（征求意见稿）
《干细胞制剂质量控
制及临床前研究指导
号万级洁净区认
原则（试行）》（征
求意见稿）
《涉及人体的医学科
学技术研究管理办
组织机构代码证
法》（征求意见稿）
《关于哈尔滨市
工商管理局开发
区分局委托我厅
对哈尔滨市天晴
生物技术应用有
限公司进行技术
评估答复的函》
（黑卫科教函
《脐带血造血干细胞
库管理办法（试行）》
《关于下达2013
年哈尔滨市第二
批科技计划项目
经费的通知》（哈
科联〔2013〕5号）
黑龙江天 对新生儿干细胞
晴干细胞 和成人干细胞实
证券代股份有限
《关于黑龙江天
施检测和储存，该
公司（以下
晴干细胞股份有
公司已经停止储
简称“天晴
《黑龙江省工程技术
限公司干细胞技
存脐带血干细胞
研究中心建设与管理
术研究与产业化
办法》（黑科发（2005）平台建设项目环
境影响报告表的
批复》（哈高环审
〔2012〕2号）
《关于认定哈尔
《哈尔滨市市级企业
滨市第七批市级
企业技术中心名
心认定办法》（卫科
单的通知》（哈工
教发〔1999〕第
信发〔2013〕83
《黑龙江省科技
《血站管理办法》（卫
厅关于同意组建
生部令[2005]第44
黑龙江省干细胞
工程技术研究中
心的批复》
《干细胞临床试验研
究管理办法（试行）》
（征求意见稿）
生命科学技术开 《干细胞临床试验研
中源协和 发、干细胞基因工
究基地管理办法（试
《血站执业许可
程产业化、风险投
行）》（征求意见稿）
证券代物工程股
证》、《脐带血造
资、投资理财、投
份公司（以
《干细胞制剂质量控
血干细胞库执业
资咨询，国内贸
下简称“中
制及临床前研究指导
易；货物及技术的
源协和”）
原则（试行）》（征
求意见稿）
《干细胞临床研究管
理办法（试行）》
如上表所列，合一康的主营业务为“开展免疫细胞治疗技术的研发以及为医疗机构提供免疫细胞治疗技术服务”，根据《深圳市合一康生物科技股份有限公司公开转让说明书》中的表述“目前我国免疫细胞治疗行业法律法规的规范主体均为医疗机构及其医护人员。公司作为医疗机构开展免疫细胞治疗临床应用中细胞制备环节的技术供应商，不属于相关法规规范的主体，且我国现行相关法律、法规、规范性文件也未对公司经营上述业务作出需要申请相应行政许可和资质审核的要求”，合一康并未取得提供免疫细胞治疗技术服务的任何资质。弘润天源亦提供免疫细胞治疗技术服务，与合一康的主营业务相似。
如上表所示，顺昊细胞的主营业务为“干细胞制备与存储技术服务，免疫细胞技术服务，干细胞制剂研制及临床治疗研究”，如《天津本诚律师事务所关于顺昊细胞生物技术（天津）股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（二）》所述“法律法规对涉及非脐带血干细胞库及存储业务是否需取得资质无明确规定”、“免疫细胞技术服务方面，公司主要通过与具备生物治疗资质的医院开展合作的方式，提供免疫细胞的检测、制备与存储技术。整个技术服务过程都在合作医院进行，公司只提供后端的技术服务支持，不参与病人治疗的过程。因此，公司具备开展现有免疫细胞技术服务的相应资质，合作医院具备生物治疗资质，相关业务合法合规”，顺昊细胞并未取得干细胞制备与存储技术服务，免疫细胞技术服务的相关资质。弘润天源亦从事免疫细胞、干
细胞技术服务的相关业务，且将在未来拓展细胞存储方面的业务，但不涉及脐带血干细胞。
如上表所示，天晴细胞的主营业务为“对新生儿干细胞和成人干细胞实施检测和储存”，如《中国银河证券股份有限公司关于黑龙江天晴干细胞股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的回复》所述“经过逐条核查《药物临床试验质量管理规范》（国家食品药品监督管理局令[2003]第3号）、《医疗技术临床应用管理办法》（卫医政发[2009]第18号）的内容，上述规范是针对进行各期临床试验、人体生物利用度或生物等效性药物试验的规定，上述管理办法是医疗机构开展医疗技术临床应用遵照执行的规定；《干细胞临床试验研究管理办法（试行）》尚为征求意见稿，并未实施”、“目前，公司开展的业务不需要特殊的行政许可，不存在无法续期的风险，不影响公司的持续经营”，天晴细胞未取得任何干细胞检测和储存方面的资质。
如上表所示，中源协和的主营业务为“干细胞相关领域技术服务”，如中源协和2014年公示的年报所述“公司主营业务为干细胞相关领域技术服务，由于该服务具有技术先进性、具体商业模式操作的超前性，而国家有关部门的指导规范相对滞后，尽管公司在开展业务时已遵照相关法律法规严格执行，并尽可能取得当地卫生部门的许可，但不排除未来随着该行业的发展，国家可能制定干细胞相关领域的法律法规，可能导致对公司的经营形成限制或影响”，中源协和并没有针对干细胞领域技术服务取得相关资质，只是针对其建立脐带血造血干细胞库行为取得了《血站执业许可证》以及《脐带血造血干细胞库执业许可证》。由于弘润天源不涉及脐带血的采集和提供业务，故在非脐带血造血干细胞相关技术服务领域，弘润天源无须取得该资质。
综上，与同行业的挂牌企业和上市企业进行比较，我国现行相关法律、法规、规范性文件未对弘润天源从事的主营业务作出需要申请相应行政许可和资质审核的要求。