已解决37960道问题
已解决10055道问题
已解决37443道问题
已解决7340道问题
0 个回答1分钟前
0 个回答1分钟前
0 个回答1分钟前
0 个回答1分钟前
0 个回答2分钟前
0 个回答2分钟前
0 个回答3分钟前
0 个回答3分钟前
0 个回答3分钟前
0 个回答3分钟前
0 个回答1分钟前
0 个回答2分钟前
0 个回答3分钟前
0 个回答3分钟前
0 个回答3分钟前
0 个回答3分钟前
0 个回答4分钟前
0 个回答4分钟前
0 个回答5分钟前
0 个回答5分钟前广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告&广东华商律师事务所&二○一一年九月&&中国&&&深圳&&福田区&&深南大道&4001号时代金融中心&14楼整层发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-1&目&&录&释&义...................................................................................................................................&2&第一节&&&&引&言...............................................................................................................&4&一、本所及本次签名律师简介.........................................................................................&4&二、本所律师制作法律意见书的过程.............................................................................&6&正&&&文...............................................................................................................................&7&一、本次发行上市的批准和授权.....................................................................................&7&二、本次发行上市的主体资格.......................................................................................&10&三、本次发行上市的实质条件........................................................................................11&四、发行人的设立...........................................................................................................&19&五、发行人的独立性.......................................................................................................&23&六、发起人和股东（实际控制人）...............................................................................&26&七、发行人的股本及其演变...........................................................................................&36&八、发行人的业务...........................................................................................................&50&九、关联交易及同业竞争...............................................................................................&53&十、发行人的主要财产...................................................................................................&66&十一、发行人的重大债权债务.......................................................................................&88&十二、发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................................&94&十三、发行人章程的制定与修改...................................................................................&97&十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...............................&99&十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................................&104&十六、发行人的税务.....................................................................................................&108&十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................................117&十八、发行人募集资金的运用......................................................................................118&十九、发行人的业务发展目标......................................................................................119&二十、诉讼、仲裁或行政处罚.....................................................................................&120&二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价.....................................................&121&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-2&&释义&在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：&本所&&&指&广东华商律师事务所&公司/发行人/海洋王&指&海洋王照明科技股份有限公司（原名为“深圳市海洋王照明科技股份有限公司”，于&2009年&9月&30日更名）&海洋王投资&指&深圳市海洋王投资发展有限公司&华西集团&指&江苏华西集团公司&海洋王工程&指&深圳市海洋王照明工程有限公司&海洋王技术&指&深圳市海洋王照明技术有限公司&海洋王工业&指&深圳市海洋王工业技术有限公司&技研中心&指&海洋王照明科技股份有限公司技研生产中心&东莞海洋王&指&海洋王（东莞）科技有限公司&香港海洋王&指&海洋王（香港）技术有限公司&中东海洋王&指&海洋王技术（中东）公司&澳科技术&指&澳科技术有限公司&澳照电气&指&深圳市澳照电气技术有限公司（于&2008&年&1&月&11日变更为“深圳市海洋王照明技术有限公司”）&A&股&指&境内发行上市人民币普通股&本次发行上市&指&公司首次公开发行&A股并上市&股东大会&指&海洋王照明科技股份有限公司股东大会&董事会&指&海洋王照明科技股份有限公司董事会&监事会&指&海洋王照明科技股份有限公司监事会&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-3&《招股说明书》&指&《海洋王照明科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》&法律意见书&指&《广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司首次公开发行&A股并上市的法律意见书》&律师工作报告&指&《广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司首次公开发行&A股并上市的律师工作报告》&《审计报告》&指&中审亚太出具的中审亚太审字（号《审计报告》&《内部控制鉴证报告》&指&中审亚太出具的中审亚太审字（-1&号《内部控制鉴证报告》&《纳税审核报告》&&&指&中审亚太出具的中审亚太审字（-2&号《主要税种纳税情况说明专项审核报告》&《非经常性损益审核报告》&指&中审亚太出具的中审亚太审字（2011）第&号《非经常性损益明细表专项审核报告》&发起人协议&指&《深圳市海洋王照明科技股份有限公司发起人协议》&《公司章程》&指&《海洋王照明科技股份有限公司章程》&《公司章程（草案）》&指&《海洋王照明科技股份有限公司章程（草案）》&《公司法》&&&指&《中华人民共和国公司法》&《证券法》&指&《中华人民共和国证券法》&《管理办法》&指&《首次公开发行股票并上市管理办法》&中国证监会&指&中国证券监督管理委员会&保荐人、主承销商&指&招商证券股份有限公司&中审亚太&指&中审亚太会计师事务所有限责任公司&中磊所&指&中磊会计师事务所有限责任公司&报告期、近三年及一期&指&、2010年度及&2011年&1-6月&&元&指&人民币元&&&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-4&&广东华商律师事务所&关于海洋王照明科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的&律师工作报告&&致：海洋王照明科技股份有限公司&广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。&&第一节&&&&引&言&&一、本所及本次签名律师简介&1、本所于1993年12月经广东省司法厅批准在深圳市成立，现为深圳规模最大的综合性律师服务机构之一。注册地址为深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心14楼整层，业务范围为资本市场业务（包括境内A股、B股的发行上市，境外H股、N股、S股的发行上市）、银行和金融业务、房地产业务、知识产权业务、公司业务、海事业务、国际投资业务、国际贸易业务等。本所现有员工231人，其中执业律师142名，合伙人41名。&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-5&2、本次签名律师的证券业务执业记录及其主要经历、联系方式&本次法律意见书及律师工作报告的签名律师为周燕、周玉梅、张鑫，三位律师从业以来无违法违规记录。&周燕律师&周燕律师主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设立、股份有限公司首次发行股票并上市、上市公司收购及上市公司重大资产重组、风险投资等法律业务，曾负责或参与过多家公司的发行上市工作，并为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上市及资产重组等方面的证券金融法律服务。&周燕律师的联系方式如下：&手机：&&&&电话：55&&&&传真：68&&周玉梅律师&周玉梅律师主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设立、股份有限公司首次发行股票并上市、上市公司收购及上市公司重大资产重组、风险投资等法律业务，曾负责或参与过多家公司的发行上市工作，并为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上市及资产重组等方面的证券金融法律服务。&周玉梅律师的联系方式如下：&手机：&&&&电话：55&&&&传真：68&&张鑫律师&张鑫律师主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设立、股份有限公司首次发行股票并上市及新股发行、上市公司收购及上市公司重大资产重发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-6&组、风险投资等法律业务，曾为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上市及资产重组等方面的证券金融法律服务。&张鑫律师的联系方式如下：&手机：&&&&电话：55&&&传真：68&&二、本所律师制作法律意见书的过程&本所律师接受发行人的聘请担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问后，参加了由发行人和各中介机构共同参与的中介机构协调会，就本次发行上市的具体问题进行了充分探讨，并根据工作需要进驻发行人所在地，会同保荐机构、会计师等中介机构承办人员对发行人与本次发行上市有关的情况进行现场尽职调查。&&本所律师根据工作进程的需要多次进驻发行人所在地，并对发行人与本次发行上市有关的情况进行了深入细致的实地调查。在实地调查了解的基础上，本所律师曾先后向发行人提交了作为本次发行上市特聘专项法律顾问开展工作要求发行人提供的文件清单，并提出了律师应当予以关注和了解的问题。同时，本所律师对发行人提交的所有书面文件逐份进行了查验，并对发行人对问题的回答进行了核对，在此基础上，本所律师对律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，向有关人员作了谈话记录，并要求发行人就一些重大问题和事项出具了书面承诺。&&在此过程中，本所律师会同保荐机构、会计师等对发行人的资产进行了现场勘查，对发行人资产的现状和权属状况等进行了进一步的调查了解，并作了现场勘查记录。&在工作过程中，本所律师与保荐机构、会计师等其他中介机构就本次发行上市中的一些疑难问题进行了商讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。&&&&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-7&&&正&&&文&&一、本次发行上市的批准和授权&（一）关于本次发行上市的董事会决议&日，发行人召开第一届董事会第七次会议，发行人13名董事出席了本次会议，发行人监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议依法就本次发行上市的具体方案、募集资金投资项目及其他必须明确的事项作出决议，并决定提请召开2011年第五次临时股东大会。&（二）发行人股东大会关于本次发行上市的决议&1、日，发行人召开2011年第五次临时股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代表共23名，代表股份32,952万股，占发行人总股本的94.15%。本次股东大会以逐项表决方式审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行并上市的相关议案：&（1）《关于日至日财务报告和合并财务报告的议案》；&（2）《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》；本次发行并上市的具体方案如下：&1）本次发行股票的种类和数量：本次发行人民币普通股（A股），发行股票的每股面值为1元，发行数量总数为5,000万股。&2）发行对象：网下发行对象：符合中国证监会《证券发行与承销管理办法》（2010年修订）规定条件的投资者；网上发行对象：符合有关规定条件的二级市场投资者；或法律、法规未禁止的其他投资者。&&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-8&3）发行价格定价方式：通过向询价对象询价的方式确定本次股票发行的价格区间，在发行价格区间内,综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格。&4）发行方式：采用中国证监会《证券发行与承销管理办法》（2010年修订）规定的发行方式，或中国证监会核准的其他发行方式。&5）上市地：深圳证券交易所。&6）募集资金用途：本次募集资金扣除发行费用后将投资于三个项目，投资项目基本情况如下：&序号&项目名称&预计投入募集资金（万元）&1&生产线建设项目&33,585.28&2&研发中心建设项目&14,481.38&3&国内营销中心扩建项目&6,977.45&&合计&55,044.11&募集资金投入的轻重缓急将根据上述项目的顺序进行，如实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足项目投资的需要，不足部分将通过向银行申请贷款或其它途径解决；如有剩余，将用于其他与主营业务相关的营运资金。如本次募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。募集资金将存放于董事会决定的专项账户。&（3）《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市具体事宜的议案》；&（4）《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票上市完成前滚存利润分配方案的议案》；&若公司于2011年度内顺利完成首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市，则截至日的滚存利润（扣除公司2010年度股东大会决定分配的利润后）发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-9&及日至本次发行前实现的可供分配的利润，由发行后的新老股东按本次发行后的股权比例共享。&若公司于2011年度内未完成首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市，则另行决议处置。&（5）《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市募集资金运用可行性分析报告的议案》。&2、本所律师核查后认为，发行人上述有关本次发行并上市的股东大会决议，包含了本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、对董事会办理本次发行事宜的授权等《管理办法》中所要求的必须包括的事项。&（三）本所律师对发行人2011年第五次临时股东大会的会议通知、会议议程、表决票、会议记录和决议等相关文件进行核查后认为，发行人本次股东大会召开程序合法，决议内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定，合法有效。&（四）股东大会对本次发行上市的授权&经本所律师核查，根据发行人2011年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市具体事宜的议案》，决议授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理本次发行的相关事宜，具体包括：&1、授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票申报事宜；&2、授权董事会根据具体情况制定和实施首次公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、网上网下发行数量比例、发行起止日期、发行价格的确定以及有关的其他事项；&3、授权董事会决定并聘请保荐机构、承销机构等中介机构，修改、补充、签署、发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-10&递交、呈报、执行与首次公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；&4、授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；&5、授权董事会在首次公开发行完成后，办理本公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所上市的相关事宜；&6、授权董事会根据首次公开发行的实际结果，增加本公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向公司登记机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；&7、如相关法律法规或者监管部门对首次公开发行有新的规定，授权董事会根据新规定对首次公开发行的具体方案进行调整；&8、授权董事会办理与首次公开发行有关的其他事宜；&9、本授权自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。&本所律师认为，上述授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。&（五）根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次股票发行并上市尚待中国证监会审核批准和证券交易所上市挂牌交易的同意。&&二、本次发行上市的主体资格&（一）发行人是依法成立的股份有限公司&1、发行人系由深圳市海洋王投资发展有限公司（下称“海洋王投资”）以经审计的净资产293,261,453.89元按1:0.折股比例整体变更设立的股份有限发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-11&公司，并于&2008年&11月&6日取得了《企业法人营业执照》。&2、发行人现持有注册号为&765的《企业法人营业执照》，住所为深圳市南山区南海大道海王大厦&A&座&22&层；法定代表人为周明杰；注册资本为35,000万元（实收资本：35,000万元）；公司类型为股份有限公司；经营范围为“研制、生产灯具（生产项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；研发、生产（分公司经营）、销售光源类、控制器产品；进出口业务（具体按深贸进准字第[号资格证书办）”；营业期限为永续经营。&（二）发行人依法有效存续&经本所律师核查，发行人（包括其前身）自成立以来至今，不存在未通过工商行政管理局等部门年检的情况；未发生股东（大）会决议解散或因合并、分立而解散及不能清偿到期债务而依法宣告破产情形，亦未发生依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销情形。发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形。&综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的有限公司，具备本次发行上市的主体资格。&&三、本次发行上市的实质条件&发行人本次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票。经本所律师核查，发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。&(一)&发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件&1、根据发行人&2011年第五次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》，发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，每股面值一元，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十七发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-12&条之规定。&2、经本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理及相关职能部门，并设立有审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会等专门机构，相关部门及人员能够依法履行职责。本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。&3、根据中审亚太出具的中审亚太审字（号《审计报告》，发行人2008年度、2009年度、2010年度以及&2011年&1-6月归属于母公司股东的净利润分别为人民币&133,421,189.89&元、&120,116,509.63&元、&187,913,067.47&元、68,877,381.3元；截至&2011年&6月&30日，发行人的资产负债率（母公司）为&6.44%。据此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。&4、根据中审亚太出具的中审亚太审字（&号《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经发行人书面确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。&5、发行人本次公开发行前总股本为&35,000万股，不少于&3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。&6、根据发行人&2011年&8月&11日召开的&2011年第五次临时股东大会通过的关于本次发行上市的相关决议以及发行人的《招股说明书》，发行人本次拟公开发行的股份数为&5,000&万股，不少于本次发行后股份总数的&10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。&（二）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件&1、发行人的主体资格&（1）经本所核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-13&行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条之规定。&（2）发行人系由海洋王投资整体变更发起设立的股份公司，持续经营时间可以从海洋王投资设立之日计算，海洋王投资系于&1995年&8月成立的有限责任公司，持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第九条之规定。&（3）根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊验字[2008]第&6006号《验资报告》并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产已由发起人或股东转移给发行人，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条之规定。&（4）经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条之规定。&（5）经本所律师核查，发行人最近三年主营业务为从事特殊环境照明设备的研发、生产、销售和服务，没有发生重大变化；发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。&（6）经发行人确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。&2、发行人的独立性&经本所律师核查，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人资产、人员、财务、机构及业务独立，且在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第十四条至之第二十条之规定，详见本《律师工作报告》之“五、发行人的独立性”。&3、发行人的规范运行&（1）经本所律师核查，发行人已依法设置了股东大会、董事会、监事会、总经理等组织机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-14&议事规则》、《审计委员会工作规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等制度规范前述组织机构的运作（详见本报告第十四部分），相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。&（2）经保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。&（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的个人简历、出具的《任职情况及任职资格的说明》及发行人股东大会决议、董事会决议、监事会决议，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，均能够忠实、勤勉履行职务且不存在下列情形：&1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；&2）最近&36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近&12个月内受到证券交易所公开谴责；&3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。&据此，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《管理办法》第二十三条的规定。&（4）根据发行人制定并实施的内部控制制度、中审亚太出具的中审亚太审字（-1&号《内控鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。符合《管理办法》第二十四条的规定。&（5）根据发行人相关主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人不存在以下情形：&1）最近&36个月内未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，或者发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-15&有关违法行为虽然发生在&36个月前，但目前仍处于持续状态的情形；&2）最近&36个月内违反工商、税收、质量计量、劳动、社会保障、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形；&3）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；&4）存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形；&5）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。&据此，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。&（6）发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。&（7）根据发行人提供的财务管理制度、《审计报告》及发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被法人股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《管理办法》第二十七条的规定。&4、发行人的财务与会计&（1）根据中审亚太出具的中审亚太审字（&号《审计报告》并经发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。&（2）根据中审亚太出具的中审亚太审字（-1号《内控鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条的规定。&（3）根据中审亚太出具的中审亚太审字（&号《审计报告》和中审亚太审字（-1&号《内控鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，中审亚太为其财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-16&（4）根据中审亚太出具的中审亚太审字（&号《审计报告》和中审亚太审字（-1&号《内控鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。&（5）根据中审亚太出具的中审亚太审字（号《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。&（6）经本所律师核查，发行人的财务状况符合《管理办法》第三十三条之规定：&1）根据中审亚太出具的中审亚太审字（号《审计报告》，发行人2008年度、2009年度、2010年度以及&2011年&1-6月的净利润分别为&133,421,189.89元、120,116,509.63元、187,913,067.47元、68,877,381.30&元，扣除非经常性损益后的净利润分别为&118,738,498.36元、101,260,519.92元、171,488,028.25元、59,163,822.87元，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过&3,000&万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者计算）。&2）根据中审亚太出具的中审亚太审字（号《审计报告》，发行人2008&年度、2009&年度、2010&年度以及&2011&年&1-6&月的营业收入分别为916,621,111.77&元、968,226,497.92&元、1,186,389,575.29&元、545,312,056.29元，累计超过&3亿元。&3）发行人本次发行前的股本总额为&35,000万元，超过&3,000万元。&4）根据中审亚太出具的中审亚太审字（号《审计报告》，截至&2011年&6月&30日，发行人的无形资产(扣除土地使用权后)为&3,442,974.47元，净资产为&683,812,834.42&元，无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例为&0.5%，不高于&20%。&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-17&5）根据中审亚太出具的中审亚太审字（号《审计报告》，截至&2011年&6月&30日，发行人不存在未弥补亏损。&（7）根据中审亚太出具的中审亚太审字（-2号《纳税审核报告》及主管税务机关出具的纳税证明，发行人能够依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条之规定。&（8）经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。&（9）经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第三十六条的规定。&（10）根据中审亚太出具的中审亚太审字（&号《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定：&1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；&2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；&&3）发行人最近&1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；&&4）发行人最近&1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；&&5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；&&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-18&6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。&5、募集资金运用&（1）根据发行人关于本次发行上市的股东大会决议以及《招股说明书》，发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，募集到的资金将用于发行人主营业务，本次发行募集资金使用项目不为交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第三十八条之规定。&（2）根据发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告、《招股说明书》及发行人确认，发行人本次发行募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条之规定。&（3）根据相关部门出具的核准、批复及证明，并经核查，发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条之规定。&（4）经本所律师核查，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，董事会确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，董事会将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条之规定。&（5）经发行人确认并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条之规定。&（6）经核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条之规定。&&综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-19&&四、发行人的设立&（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式&1、发行人设立的程序&（1）日，中磊会计师事务所有限责任公司出具中磊审字[2008]第6089号《审计报告》，对海洋王投资截至日的资产状况进行审计，经审计后的净资产为29,326.15万元，总资产为32,962.93万元。&（2）日，海洋王投资的股东周明杰、徐素、华西集团签订《深圳市海洋王照明科技股份有限公司发起人协议》，就拟将有限公司整体变更为股份公司、股份公司的名称与住所、经营期限、经营范围与目的、注册资本与股本结构、发行人权利义务的承继、发起人的权利和义务、发行人组织机构的设置、发起人协议的修改和终止、违约责任和争议解决等内容作出了明确约定。&（3）日中通诚资产评估有限公司出具中通评报字（号《深圳市海洋王投资发展有限公司拟设立股份有限公司项目资产评估报告书》，对海洋王投资整体变更并设立为股份有限公司所涉及的全部资产和负债进行评估，经评估，于评估基准日，海洋王投资的总资产为42,026.78万元，负债为3,636.78万元，净资产为38,390万元。本次评估仅供海洋王投资整体变更之用，并未根据评估结果调整相关会计科目。&（4）日，中磊会计师事务所有限责任公司出具中磊验字[2008]第6006号《验资报告》，对股份公司的出资情况进行审验，截至日，发行人已将海洋王投资截至日经审计后的净资产293,261,453.89元中的20,000万元折为20,000万股股份，每股面值为1元，由海洋王投资原股东按照各自在公司的股权比例持有，变更后发行人的注册资本为人民币20,000万元。&（5）日，发行人召开创立大会暨首届股东大会，审议并通过了发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-20&整体变更、筹建工作、设立费用、股份有限公司章程、股份有限公司股东大会议事规则、股份有限公司董事会议事规则、股份有限公司监事会议事规则、授权股份公司董事会办理工商登记等相关议案，选举产生了股份公司第一届董事会和第一届监事会的股东代表监事。&（6）日，发行人在深圳市工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为765的《企业法人营业执照》，注册资本为20,000万元（实收资本：20,000万元）。&2、发行人设立的资格&（1）发行人变更为股份公司之前的海洋王投资系于日依法在深圳市成立并合法、有效存续的有限责任公司。&（2）发行人设立时的3名发起人均为原海洋王投资的股东，其中，2名自然人股东均为具有完全民事行为能力的自然人，并在境内有住所；1名法人股东为在中国境内依法设立并合法、有效存续的企业法人。上述发起人均具备《公司法》规定的股份公司之发起人的主体资格。&3、发行人设立的条件&经本所律师核查，发行人在变更为股份公司前，系依法设立并有效存续的有限责任公司；发行人整体变更设立为股份公司时，发起人均为境内自然人或法人，在境内有住所，且发起人人数符合法定要求；股份公司设立后的注册资本为20,000万元，符合《公司法》规定的法定资本最低限额；发行人设立时已由各发起人制定公司章程，并经创立大会审议通过；发行人有自己的名称、固定的经营场所和必要的经营条件，并建立了符合股份公司要求的组织机构。&4、发行人设立的方式&发行人系由海洋王投资整体变更、发起设立的股份公司，其设立方式符合《公司法》的相关规定。&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-21&综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合相关法律、法规的规定，并已得到有权部门的批准，其设立合法、有效。&（二）发行人设立过程中所签定的改制重组合同的合法性及风险性&1、为将海洋王投资改制为股份公司，发行人的全体发起人于&2008年&10月&10日签订了《深圳市海洋王照明科技股份有限公司发起人协议》，就整体变更以及股份公司的相关情况等作出了明确约定。&2、发行人在变更为股份公司的过程中，除《发起人协议》之外未签订其他改制重组合同。&本所律师核查后认为，发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、真实、有效，不存在现时纠纷或潜在纠纷的情形。&（三）发行人设立过程中有关资产评估、财务审计、验资所履行的必要程序及其合法性&1、发行人为将海洋王投资变更为股份公司，聘请了具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司对海洋王投资截至&2008年&4月&30日的公司资产情况进行了审计并出具了中磊审字[2008]第&6089&号《审计报告》，经审计：截至&2008&年&4月&30日，公司的净资产为&29,326.15万元，总资产为&32,962.93万元。&2、为本次改制，发行人聘请中通诚资产评估有限公司对公司资产进行评估，中通诚于&2008年&10月&10日出具了中通评报字（2008）第&143号《深圳市海洋王投资发展有限公司拟设立股份有限公司项目资产评估报告书》，经评估，于评估基准日，海洋王投资总资产为&42,026.78万元，负债为&3,636.78万元，净资产为&38,390万元，本次评估仅供海洋王投资整体变更之用，并未根据评估结果调整相关会计科目。&3、发起人履行认股出资义务后，发行人委托具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司对股份公司发起人认股出资情况进行了审验并出具了中磊验字发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-22&[2008]第&6006号《验资报告》，经验证：截至&2008年&10月&10日，发行人已收到各发起人以其拥有的海洋王投资的净资产缴纳的注册资本合计&20,000万元人民币，实收资本占注册资本的&100%。&本所律师核查后认为，发行人设立过程中有关财务审计、验资均履行了必要程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。&（四）发行人创立大会的程序及所议事项的合法性&1、根据中磊会计师事务所有限责任公司对发行人之发起人认股出资情况出具的中磊验字[2008]第&6006号《验资报告》，发行人截至&2008年&10月&10日已收到各发起人以其拥有的海洋王投资净资产缴纳的注册资本合计&20,000万元人民币，实收资本占注册资本的&100%。&2008年&10月&10日，发行人召开创立大会暨首届股东大会。经本所律师核查，发行人创立大会的召集、召开程序符合《公司法》关于创立大会的规定。&2、根据发行人所提供的创立大会会议通知、会议记录、创立大会决议、签到表、表决票等文件，发行人于&2008年&10月&10日召开创立大会，全体发起人及代理人一致同意通过了《关于深圳市海洋王投资发展有限公司整体变更设立深圳市海洋王照明科技股份有限公司的议案》、《关于深圳市海洋王照明科技股份有限公司筹建工作报告的议案》、《关于深圳市海洋王照明科技股份有限公司设立费用的议案》、《关于深圳市海洋王照明科技股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价的议案》、《关于深圳市海洋王照明科技股份有限公司章程的议案》、《关于深圳市海洋王照明科技股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于深圳市海洋王照明科技股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于深圳市海洋王照明科技股份有限公司监事会议事规则的议案》、《关于选举深圳市海洋王照明科技股份有限公司第一届董事会非独立董事的议案》、《关于选举深圳市海洋王照明科技股份有限公司第一届董事会独立董事的议案》、《关于选举深圳市海洋王照明科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于深圳市海洋王照明科技股份有限公司独立董事津贴的议案》、发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-23&《关于深圳市海洋王照明科技股份有限公司对外担保管理办法的议案》、《关于深圳市海洋王照明科技股份有限公司关联交易规则的议案》、《关于深圳市海洋王照明科技股份有限公司重大投资决策程序与规则的议案》、《关于公司聘请中磊会计师事务所有限责任公司的议案》、《关于授权公司董事会全权处理一切有关股份公司设立、登记及相关事宜的议案》等相关议案，选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。&本所律师核查后认为，发行人创立大会暨首届股东大会的审议表决程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定。&&综上，本所律师认为：&（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的批准，发行人是合法成立的股份有限公司。&（二）发行人在设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。&（三）发行人设立过程中有关审计、评估、验资均已履行了必要程序，符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定。&（四）发行人创立大会暨首届股东大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，形成的创立大会暨首届股东大会决议真实有效。&&五、发行人的独立性&（一）发行人业务独立&根据发行人及其子公司的营业执照、章程、《审计报告》、发行人出具的书面承发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-24&诺说明，并经本所律师核查，发行人及其控股公司的主营业务为开发、生产、销售各种特殊环境照明设备（工作灯具），控股股东、实际控制人周明杰、徐素除发行人外并无投资（控股）其他与发行人及其子公司相同或类似业务的企业，发行人主营业务独立于控股股东、实际控制人，且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力（详见本报告第九部分“关联交易及同业竞争”）。&（二）发行人资产独立、完整&1、发行人系依据《公司法》由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，变更设立股份有限公司的资产已全部足额到位；发行人的资产均属于发行人，与股东所拥有的资产在权属关系上界定明确，发行人资产独立、完整，目前不存在被股东及其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。&2、根据《审计报告》、发行人相关资产权属证明、发行人出具的专项说明及本所律师的核查，发行人的资产（详见本报告第十部分“发行人的主要财产”）均属于发行人，与发行人股东的资产在权属关系上界定明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。&3、发行人及其子公司拥有独立于股东、关联方的完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人及其子公司拥有独立的生产部门、采购部门和营销部门，作为生产型企业具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。&（三）发行人人员独立&1、发行人建立了独立的生产经营和行政管理（包括劳动、人事和工资管理等）制度，发行人员工与发行人签订了《劳动合同》。发行人已制定并实施了独立的行政管理规章和制度。&2、发行人董事、监事及高级管理人员的推荐和任免均根据《公司法》和发行人章程的规定，通过合法程序进行。&3、发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-25&在在法人股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不在法人股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员没有在法人股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。&（四）发行人机构独立&经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理及公司职能部门等构成，发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与法人股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。发行人的办公机构和生产经营场所与关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。&（五）发行人财务独立&1、发行人拥有独立的财务机构和财务管理制度，并设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，具有规范、独立的财务会计制度。&2、发行人拥有独立的银行账户。根据发行人在招商银行股份有限公司深圳南油支行开设的基本存款账户（账户号码：001）及发行人出具的书面承诺，经本所律师核查，发行人独立在银行开户，不存在与股东共用银行账户的情形，亦不存在将资金存入股东的财务公司或结算账户的情形。&3、发行人独立纳税。根据发行人持有的深税登字087号《税务登记证》，发行人依法独立进行了纳税登记。根据发行人提供的近三年一期的纳税申报表和完税凭证及税务机关开立的证明，发行人独立纳税申报并履行了纳税义务（详见本报告第十六部分“发行人的税务”）。&4、发行人独立财务决策。发行人董事会有13名成员，其中独立董事5名，超过董事会成员的三分之一，发行人实际控制人周明杰为发行人董事之一，发行人能够独立作出财务决策，不存在被股东干预资金使用的情形。&综上，本所律师认为，发行人业务独立，资产独立完整，具有独立完整的供应、发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-26&生产、销售系统，人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。&&六、发起人和股东（实际控制人）&（一）发行人的发起人和股东&1、发行人的发起人&发行人系由海洋王投资整体变更设立，发行人的发起人为周明杰、徐素、华西集团，各发起人的基本情况、持股数额、持股比例如下：&（1）周明杰&周明杰，男，汉族，生于日，现住所为广东省深圳市南山区，身份证号为12****。周明杰先生现持有发行人28,131.4万股股份，占发行人股本总额的80.3744%。&（2）徐素&徐素，女，汉族，生于日，现住所为广东省深圳市南山区，身份证号为29****。徐素女士现持有发行人1,137.5万股股份，占发行人股本总额的3.25%。&（3）江苏华西集团公司&华西集团系于&1987年&4月&17日注册设立的企业，现持有注册号为429的《企业法人营业执照》，住所为江阴市华士镇华西村607号，法定代表人为吴协恩，注册资金为57亿元，经济性质为集体所有制，经营范围为“主营及兼营：许可经营项目：无。一般经营项目：谷物及其他作物的种植；蔬菜、园艺作物的种植；水果、坚果、饮料和香料作物的种植；林业、渔业、发电；房屋和土木工程建筑的施工；建筑安装、装饰；物业管理；房地产中介服务；租赁服务；发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-27&商务服务；货物配载、货运代办、货物装卸、搬运；计算机服务；软件开发；国内贸易；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；冶金；金属制品；机械制品、纺织及服装、针织品、化纤的制造；染整；广告。（以上项目不含国家法律、行政法规限制、禁止类；涉及专项审批的，经批准后方可经营）”。&华西集团已通过2010年度工商年检，依法、有效存续。其目前持有发行人2,362.5万股股份，占发行人股份总数的6.75％。江阴市华士镇华西新市村村民委员会（下称“华西村委会”）现持有其100％的股权，为其控股股东、实际控制人。&2、发行人的现有股东&经本所律师核查，发行人设立后，经日股份转让后，发行人的现有股东为华西集团以及周明杰、徐素、李彩芬、刘记沁等184名自然人。各自然人股东的基本情况及其持股数量、持股比例如下：&序号&股东姓名&身份证号码&股份数（万股）&持股比例（%）&1&周明杰&12****&28,131.4&80.3744&2&徐素&29****&1,137.5&3.25&3&李彩芬&02****&190&0.5429&4&刘记沁&11****&150&0.4286&5&黄修乾&16****&150&0.4286&6&陈少凤&07****&115&0.3286&7&杨志杰&25****&80&0.2286&8&陈艳&01****&80&0.2286&9&易年丰&17****&74&0.2114&10&李长明&27****&74&0.2114&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-28&11&林红宇&02****&72&0.2057&12&余长江&05****&64&0.1829&13&李长福&17****&64&0.1829&14&陈慧&12****&60&0.1714&15&黄静&18****&60&0.1714&16&丁春普&18****&56&0.16&17&李广红&14****&56&0.16&18&张庆全&25****&56&0.16&19&杨明&28****&56&0.16&20&刘银锋&15****&56&0.16&21&李龙&24****&55&0.1571&22&张成军&14****&52&0.1486&23&马少勇&18****&50&0.1429&24&胡爱平&28****&48&0.1371&25&冯源&07****&40&0.1143&26&闫利荣&09****&39&0.1114&27&尹乐芳&09****&36&0.1029&28&颜伦歆&26****&35&0.1&29&肖宁&20****&32&0.0914&30&姜海群&21****&32&0.0914&31&崔彤&29****&30&0.0857&32&杨昭霞&07****&27&0.0771&33&叶辉&21****&27&0.0771&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-29&34&吕忠&13****&22&0.0629&35&潘伟&07****&22&0.0629&36&邓跃兵&22****&21&0.06&37&李竹芸&25****&20&0.0571&38&郝宏&28****&20&0.0571&39&唐小芬&16****&20&0.0571&40&黄乐文&05****&20&0.0571&41&田清玖&13****&18&0.0514&42&车建生&10****&18&0.0514&43&李毓娟&15****&17&0.0486&44&辛艳林&07****&17&0.0486&45&石小靖&17****&17&0.0486&46&张豫川&09****&17&0.0486&47&杨文芳&28****&16&0.0457&48&金智慧&24****&16&0.0457&49&邹广恩&21****&16&0.0457&50&杨志国&29****&16&0.0457&51&苏万龙&11****&16&0.0457&52&张蕾&20****&16&0.0457&53&曹广阔&27****&16&0.0457&54&黄国军&19****&16&0.0457&55&李付宁&13****&16&0.0457&56&陈芳&06****&16&0.0457&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-30&57&宋军&01****&16&0.0457&58&王海涛&19****&16&0.0457&59&王春&10****&16&0.0457&60&郑汉雨&08****&16&0.0457&61&赵秀萍&03****&16&0.0457&62&刘剑革&04****&16&0.0457&63&马斌&07****&16&0.0457&64&李兵&30****&16&0.0457&65&李永生&06****&15&0.0429&66&段辉军&22****&15&0.0429&67&陈建梅&07****&15&0.0429&68&郝立萍&05****&15&0.0429&69&刘丽&26****&15&0.0429&70&张笃丽&30****&15&0.0429&71&黄献伟&24****&15&0.0429&72&缪慧&02****&15&0.0429&73&周银建&05****&15&0.0429&74&魏晓霞&28****&15&0.0429&75&王莉&28****&15&0.0429&76&柯丽&13****&15&0.0429&77&吴静&14****&15&0.0429&78&张德发&26****&15&0.0429&79&刘志宏&05****&15&0.0429&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-31&80&唐凌&10****&15&0.0429&81&王定鑫&04****&15&0.0429&82&张雪梅&12****&15&0.0429&83&杨巍&21****&15&0.0429&84&李健&27****&15&0.0429&85&王振勇&29****&15&0.0429&86&王熙&10****&15&0.0429&87&赵桂荣&10****&15&0.0429&88&何凤甫&26****&14&0.04&89&左丹&27****&14&0.04&90&敖晓青&05****&12&0.0343&91&卢云惠&02****&12&0.0343&92&肖芬&05****&12&0.0343&93&邹小平&16****&12&0.0343&94&黄建斌&01****&12&0.0343&95&朱立裕&03****&10&0.0286&96&罗晓丹&05****&10&0.0286&97&张桂英&24****&8.4&0.024&98&邢俊芳&08****&8&0.0229&99&杨兆明&21****&7.2&0.0206&100&胡益民&24****&6.6&0.0189&101&魏邓群&13****&6.6&0.0189&102&杜海舟&25****&6.6&0.0189&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-32&103&李霞&11****&6&0.0171&104&靳爱红&16****&6&0.0171&105&陈丽&20****&6&0.0171&106&杨桂民&01****&6&0.0171&107&骆游&26****&6&0.0171&108&田素贞&08****&6&0.0171&109&罗华&12****&6&0.0171&110&展峰&27****&6&0.0171&111&陈宽平&12****&6&0.0171&112&周海波&08****&6&0.0171&113&李盛创&03****&6&0.0171&114&张绍飞&15****&6&0.0171&115&杜海燕&12****&6&0.0171&116&刘琪&17****&6&0.0171&117&贾荣丽&09****&6&0.0171&118&邵刚&10****&5.5&0.0157&119&彭湘&24****&5&0.0143&120&宾强&28****&5&0.0143&121&曾国惠&22****&5&0.0143&122&陈海云&26****&4.8&0.0137&123&董国英&25****&4.8&0.0137&124&黄丽辉&23****&4.4&0.0126&125&张菊芬&13****&4.2&0.012&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-33&126&李宝&30****&4&0.0114&127&黄志英&06****&4&0.0114&128&李恒丽&10****&4&0.0114&129&蒋学武&13****&4&0.0114&130&赖北兰&03****&4&0.0114&131&吴德兵&18****&4&0.0114&132&刘霞&01****&3.6&0.0103&133&艾静&24****&3.6&0.0103&134&邹珍珍&06****&3.6&0.0103&135&韩国令&05****&3.6&0.0103&136&彭杰&07****&3.6&0.0103&137&张莉萍&16****&3.6&0.0103&138&刘志梅&12****&3.6&0.0103&139&刘淑清&20****&3.3&0.0094&140&刘义堂&22****&3.3&0.0094&141&邓滢&01****&3.3&0.0094&142&彭跃进&07****&3.3&0.0094&143&赵亭&17****&3.3&0.0094&144&马代江&20****&3.3&0.0094&145&张嫦莉&23****&3.3&0.0094&146&郑瑞君&05****&3.3&0.0094&147&魏容&05****&3.3&0.0094&148&魏清&02****&3.3&0.0094&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-34&149&韩卫华&16****&3.3&0.0094&150&胡桃山&17****&3&0.0086&151&万小军&11****&3&0.0086&152&吴伏梅&10****&3&0.0086&153&曹莲真&14****&3&0.0086&154&杨旭&15****&3&0.0086&155&干卫京&28****&3&0.0086&156&李云渊&19****&3&0.0086&157&田家静&18****&3&0.0086&158&李兵&01****&3&0.0086&159&向三建&25****&3&0.0086&160&喻志强&30****&3&0.0086&161&陈武&17****&3&0.0086&162&郭毅&03****&3&0.0086&163&贵勇军&20****&3&0.0086&164&胡桃英&01****&3&0.0086&165&覃伟&20****&3&0.0086&166&张光余&23****&3&0.0086&167&方璋&25****&3&0.0086&168&卢路妹&19****&3&0.0086&169&李楚弟&17****&3&0.0086&170&郭苑梅&19****&3&0.0086&171&周剑玲&20****&3&0.0086&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-35&172&黄李权&08****&3&0.0086&173&邓彩红&03****&3&0.0086&174&朱冬儿&23****&3&0.0086&175&余春美&12****&3&0.0086&176&甘树&28****&3&0.0086&177&陈璐&28****&3&0.0086&178&尤国彬&28****&3&0.0086&179&叶小兰&05****&3&0.0086&180&杨光&16****&3&0.0086&181&李惠&26****&3&0.0086&182&赵汝诚&27****&3&0.0086&183&程鹏&13****&3&0.0086&184&王克丽&08****&3&0.0086&&经核查，本所律师认为：&1、发行人的发起人和股东均为有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人或依法设立且合法存续的企业法人，均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。&2、发行人的发起人共3名，现有股东共有185名，其中1名为法人，184名为自然人，均为境内的自然人或法人。各发起人和股东已足额缴纳其出资，发起人和股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。&（二）发行人的实际控制人&&经本所律师核查，本次发行前,周明杰先生持有发行人28,131.4万股股份，占发发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-36&行人股份总数的80.3744%，为发行人控股股东；徐素女士持有发行人1,137.5万股股份，占发行人股份总数的3.25%。二人系夫妻关系，合计持有发行人本次发行前股份总数83.6244%，为发行人的实际控制人。&根据发行人出具的专项说明并经本所律师核查，周明杰、徐素夫妇自海洋王投资成立至今，一直是发行人及其前身海洋王投资的实际控制人。&（三）发行人系由海洋王投资整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其在海洋王投资经审计的净资产出资，并履行了必要的批准、审计、验资等法定程序。发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍。&（四）发起人以其在海洋王投资的经审计的净资产出资，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股和以在其他企业中的权益折价入股的情形。&（五）发行人系由海洋王投资整体变更设立的股份有限公司，海洋王投资的资产、业务和债权、债务概由发行人承继。海洋王投资的资产或权利的权属证书已变更至发行人名下，不存在法律障碍或潜在纠纷。&&七、发行人的股本及其演变&（一）发行人设立时的股权设置和股本情况&发行人系由海洋王投资整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的股本总额为&20,000万股，均为人民币普通股，其设立时的股权结构如下：&序号&股东名称或姓名&股份数（万股）&持股比例（%）&1&周明杰&18,000&90&2&江苏华西集团公司&1,350&6.75&3&徐素&650&3.25&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-37&序号&股东名称或姓名&股份数（万股）&持股比例（%）&&合计&20,000&100&发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签署的《发起人协议》和《公司章程》确认，并已办理了验资和工商登记手续。本所律师核查后认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。&（二）发行人的历次股权变动情况&发行人的前身系海洋王投资，于&2008年&11月&6日以整体变更的方式变更为发行人。发行人（包括其前身海洋王投资）的历次股权变动情况如下：&1、1995年&8月海洋王投资设立&1995年&6月&30日，深圳市工商行政管理局下发&NC2913号《公司名称预先核准通知书》，同意预先核准在深圳市设立的有限责任公司名称为“深圳市海洋王投资发展有限公司”。&1995年&6月&25日，周明杰、梁贵珍共同制定了《深圳市海洋王投资发展有限公司章程》，就海洋王投资设立的相关事宜进行约定。&1995年&7月&6日，深圳市民正审计师事务所出具深民正验字[1995]（180）号《验资报告》，对海洋王投资设立时的注册资本予以验证，截至&1995年&7月&5日，海洋王投资已收到各股东缴纳的注册资本共计&1,000万元，全部为货币资金。&1995年&8月&11日，深圳市工商行政管理局核准了海洋王投资的设立，并颁发了注册号为&的《企业法人营业执照》。其设立时的股东及股权结构情况如下：&序号&股东名称或姓名&股份数（万股）&持股比例（%）&1&周明杰&900&90&2&梁贵珍&100&10&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-38&序号&股东名称或姓名&股份数（万股）&持股比例（%）&&合计&1,000&100&&2、2007年&12月第一次股权转让&2007年&12月&11&日，梁贵珍与徐素签署《股权转让协议》，将其持有的海洋王投资&10%的股权按&100万元的价格转让给徐素。同日，海洋王投资股东会作出决议，同意此次股权转让。&2007年&12月&20日，深圳市工商行政管理局核准了本次股权转让并换发了新的《企业法人营业执照》。&本次股权转让完成后，公司的股东及股权结构如下：&序号&股东名称或姓名&股份数（万股）&持股比例（%）&1&周明杰&900&90&2&徐素&100&10&&合计&1,000&100&&3、2008年&3月第二次股权转让&2008年&3月&8日，徐素、华西集团签订《股权转让协议》，将其持有的海洋王投资&6.75%的股权以&4,500万元的价格转让给华西集团。2008年&12月&24日，双方签订《股权转让补充协议》，将上述股权转让价款变更为&3,820万元。&2008年&3月&8日，海洋王投资股东会作出决议，审议并通过上述股权转让事宜。&2008年&3月&18日，深圳市工商行政管理局核准了本次股权转让并换发了新的《企业法人营业执照》。&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-39&本次股权转让完成后，海洋王投资的股东及股权结构情况如下：&&序号&股东名称或姓名&股份数（万股）&持股比例（%）&1&周明杰&900&90&2&江苏华西集团公司&67.5&6.75&3&徐素&32.5&3.25&&合计&1,000&100&&4、2008年&11月整体变更为股份公司&关于发行人&2008年&11月整体变更为股份公司的相关情况，详见本律师工作报告第四部分。&5、2010年&7月第一次增资&2010年&7月&20日，发行人召开&2010年第六次临时股东大会，审议并通过了《关于&2010&年中期利润分配及公积金转增股本方案的议案》，决议以资本公积金&7,000万元和未分配利润&8,000万元向截至&2010年&7月&20日发行人股东名册中的股东按照每&10股转增&7.5股比例转增股本。转增后公司股本增至&35,000万股，公司注册资本变更为&35,000万元。&同日，发行人各股东共同签订新的公司章程，根据本次增资情况，对公司章程进行相应修改。&2010年&7月&20日，中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太验字&[2010]第&010479号《验资报告》，对发行人上述分派红股和资本公积金转增股本事宜进行了审验。&2010年&7月&28日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让并换发了新的发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-40&《企业法人营业执照》。&本次增资完成后，发行人的股东及股权结构情况如下：&序号&股东名称或姓名&股份数（万股）&持股比例（%）&1&周明杰&31,500&90&2&江苏华西集团公司&2,362.5&6.75&3&徐素&1,137.5&3.25&&合计&35,000&100&注：日，经深圳市市场监督管理局核准，发行人名称由“深圳市海洋王照明科技股份有限公司”变更为“海洋王照明科技股份有限公司”。&&6、2011年&6月第三次股权转让&2011年&6月&16日，发行人召开&2011年第四次临时股东大会，决议通过由股东周明杰向李彩芬等&182名自然人转让所持有发行人股份&3,368.6万股，占发行人全部股份数的&9.6246%。&同日，各股东共同签订了新的公司章程，根据本次股份转让情况对公司章程进行修改。&2011年&6月&20日，周明杰与李彩芬等&182名自然人分别签署了《股份转让协议》，对本次股权转让的相关事宜进行约定。&2011年&6月&23日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让并换发了新的《企业法人营业执照》。&本次股份转让后，公司的股权结构如下：&&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-41&序号&股东名称或姓名&股份数（万股）&持股比例（%）&1&周明杰&28,131.4&80.37&2&江苏华西集团公司&2,362.5&6.75&3&徐素&1,137.5&3.25&4&李彩芬&190&0.54&5&黄修乾&150&0.43&6&刘记沁&150&0.43&7&陈少凤&115&0.33&8&陈艳&80&0.23&9&杨志杰&80&0.23&10&李长明&74&0.21&11&易年丰&74&0.21&12&林红宇&72&0.21&13&李长福&64&0.18&14&余长江&64&0.18&15&陈慧&60&0.17&16&黄静&60&0.17&17&丁春普&56&0.16&18&李广红&56&0.16&19&刘银锋&56&0.16&20&杨明&56&0.16&21&张庆全&56&0.16&22&李龙&55&0.16&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-42&序号&股东名称或姓名&股份数（万股）&持股比例（%）&23&张成军&52&0.15&24&马少勇&50&0.14&25&胡爱平&48&0.14&26&冯源&40&0.11&27&闫利荣&39&0.11&28&尹乐芳&36&0.10&29&颜伦歆&35&0.10&30&姜海群&32&0.09&31&肖宁&32&0.09&32&崔彤&30&0.09&33&杨昭霞&27&0.08&34&叶辉&27&0.08&35&吕忠&22&0.06&36&潘伟&22&0.06&37&邓跃兵&21&0.06&38&郝宏&20&0.06&39&黄乐文&20&0.06&40&李竹芸&20&0.06&41&唐小芬&20&0.06&42&车建生&18&0.05&43&田清玖&18&0.05&44&李毓娟&17&0.05&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-43&序号&股东名称或姓名&股份数（万股）&持股比例（%）&45&石小靖&17&0.05&46&辛艳林&17&0.05&47&张豫川&17&0.05&48&曹广阔&16&0.05&49&陈芳&16&0.05&50&黄国军&16&0.05&51&金智慧&16&0.05&52&李兵&16&0.05&53&李付宁&16&0.05&54&刘剑革&16&0.05&55&马斌&16&0.05&56&宋军&16&0.05&57&苏万龙&16&0.05&58&王春&16&0.05&59&王海涛&16&0.05&60&杨文芳&16&0.05&61&杨志国&16&0.05&62&张蕾&16&0.05&63&赵秀萍&16&0.05&64&郑汉雨&16&0.05&65&邹广恩&16&0.05&66&陈建梅&15&0.04&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-44&序号&股东名称或姓名&股份数（万股）&持股比例（%）&67&段辉军&15&0.04&68&郝立萍&15&0.04&69&黄献伟&15&0.04&70&柯丽&15&0.04&71&李健&15&0.04&72&李永生&15&0.04&73&刘丽&15&0.04&74&刘志宏&15&0.04&75&缪慧&15&0.04&76&唐凌&15&0.04&77&王定鑫&15&0.04&78&王莉&15&0.04&79&王熙&15&0.04&80&王振勇&15&0.04&81&魏晓霞&15&0.04&82&吴静&15&0.04&83&杨巍&15&0.04&84&张德发&15&0.04&85&张笃丽&15&0.04&86&张雪梅&15&0.04&87&赵桂荣&15&0.04&88&周银建&15&0.04&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-45&序号&股东名称或姓名&股份数（万股）&持股比例（%）&89&何凤甫&14&0.04&90&左丹&14&0.04&91&敖晓青&12&0.03&92&黄建斌&12&0.03&93&卢云惠&12&0.03&94&肖芬&12&0.03&95&邹小平&12&0.03&96&罗晓丹&10&0.03&97&朱立裕&10&0.03&98&张桂英&8.4&0.02&99&邢俊芳&8&0.02&100&杨兆明&7.2&0.02&101&杜海舟&6.6&0.02&102&胡益民&6.6&0.02&103&魏邓群&6.6&0.02&104&陈宽平&6&0.02&105&陈丽&6&0.02&106&杜海燕&6&0.02&107&贾荣丽&6&0.02&108&靳爱红&6&0.02&109&李盛创&6&0.02&110&李霞&6&0.02&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-46&序号&股东名称或姓名&股份数（万股）&持股比例（%）&111&刘琪&6&0.02&112&罗华&6&0.02&113&骆游&6&0.02&114&田素贞&6&0.02&115&杨桂民&6&0.02&116&展峰&6&0.02&117&张绍飞&6&0.02&118&周海波&6&0.02&119&邵刚&5.5&0.02&120&宾强&5&0.01&121&彭湘&5&0.01&122&曾国惠&5&0.01&123&陈海云&4.8&0.01&124&董国英&4.8&0.01&125&黄丽辉&4.4&0.01&126&张菊芬&4.2&0.01&127&黄志英&4&0.01&128&蒋学武&4&0.01&129&赖北兰&4&0.01&130&李宝&4&0.01&131&李恒丽&4&0.01&132&吴德兵&4&0.01&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-47&序号&股东名称或姓名&股份数（万股）&持股比例（%）&133&艾静&3.6&0.01&134&韩国令&3.6&0.01&135&刘霞&3.6&0.01&136&刘志梅&3.6&0.01&137&彭杰&3.6&0.01&138&张莉萍&3.6&0.01&139&邹珍珍&3.6&0.01&140&邓滢&3.3&0.01&141&韩卫华&3.3&0.01&142&刘淑清&3.3&0.01&143&刘义堂&3.3&0.01&144&马代江&3.3&0.01&145&彭跃进&3.3&0.01&146&魏清&3.3&0.01&147&魏容&3.3&0.01&148&张嫦莉&3.3&0.01&149&赵亭&3.3&0.01&150&郑瑞君&3.3&0.01&151&曹莲真&3&0.01&152&陈璐&3&0.01&153&陈武&3&0.01&154&程鹏&3&0.01&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-48&序号&股东名称或姓名&股份数（万股）&持股比例（%）&155&邓彩红&3&0.01&156&方璋&3&0.01&157&干卫京&3&0.01&158&甘树&3&0.01&159&贵勇军&3&0.01&160&郭毅&3&0.01&161&郭苑梅&3&0.01&162&胡桃山&3&0.01&163&胡桃英&3&0.01&164&黄李权&3&0.01&165&李兵&3&0.01&166&李楚弟&3&0.01&167&李惠&3&0.01&168&李云渊&3&0.01&169&卢路妹&3&0.01&170&覃伟&3&0.01&171&田家静&3&0.01&172&万小军&3&0.01&173&王克丽&3&0.01&174&吴伏梅&3&0.01&175&向三建&3&0.01&176&杨光&3&0.01&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-49&序号&股东名称或姓名&股份数（万股）&持股比例（%）&177&杨旭&3&0.01&178&叶小兰&3&0.01&179&尤国彬&3&0.01&180&余春美&3&0.01&181&喻志强&3&0.01&182&张光余&3&0.01&183&赵汝诚&3&0.01&184&周剑玲&3&0.01&185&朱冬儿&3&0.01&——&合计&35,000&100&截至本律师工作报告出具之日，发行人股东及股权结构未发生过其他变化，本所律师核查后认为，发行人历次股权变动符合相关法律、法规的规定，发行人历次股权变动合法有效。&（三）发行人的股份质押情况&经本所律师的核查，并经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在发起人将其所持有发行人的股份对外设定质押担保的情况，不存在因股东股权担保而可能引致的法律风险问题。&（四）关于海洋王投资设立时的出资瑕疵问题&经本所律师核查，海洋王投资于&1995年&8月设立时，股东未按规定及时足额缴纳应缴出资，各股东于其设立后陆续缴纳相关出资。截至&2003年&3月，各股东缴纳出资合计为&9,928,939.62元，尚有&71,060.38元未到位，且已缴纳出资中存在由他人代缴出资和以股东代付公司费用进行出资的情形。根据当时适用的公司法的相关规定，海洋王投资存在出资不足情形，且出资方式存在瑕疵。&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-50&为规范发行人历史出资问题、保护投资者和债权人的利益，周明杰、梁贵珍、徐素和江苏华西集团公司于&2011年&3月&3日签署《协议书》，发行人亦于同日召开2011&年第二次临时股东大会，决议同意周明杰、梁贵珍分别向公司投入人民币5,581,911.61元和&1,000,000元对上述事项予以弥补，其中&71,060.38元为补足初始注册资本未到位的部分，6,510,851.23元用来弥补出资方式存在瑕疵的部分。周明杰、梁贵珍已于&2011年&3月&26日分别缴纳了上述款项。至此，海洋王投资设立时的注册资本已全部足额到位。&本所律师认为，发行人前身设立时出资滞后到位的情形以及出资方式瑕疵，已经发行人股东大会审议通过，且由相关股东予以补足并纠正，发行人目前不存在出资不实或不到位的情形，其上述延期缴纳的行为及出资方式的瑕疵不会实质性地损害发行人及其利益相关方的权利及/或权益,亦不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。&&八、发行人的业务&（一）发行人及其子公司、分公司的经营范围与经营方式&1、根据发行人持有的现行有效的《企业法人营业执照》及发行人的公司章程，其经营范围为“研制、生产灯具（生产项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；研发、生产（分公司经营）、销售光源类、控制器产品；进出口业务（具体按深贸进准字第[号资格证书办）”。&2、海洋王工业的经营范围为“生产灯具；电子产品的购销（不含专营、专控、专卖商品）”。&3、海洋王工程的经营范围为“灯具的技术开发、生产、销售、租赁；照明工程的设计；照明灯具、照明设备、照明系统的安装调试和技术服务；城市及道路照明工程专业承包；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；照明节能技术的开发，合同能源管理”。&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-51&4、海洋王技术的经营范围为“灯具的技术开发、生产、销售”。&5、东莞海洋王的经营范围为“研发、生产、销售灯具、光源类、控制器产品；货物进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）”。&6、技研中心的经营范围为“生产灯具、光源类、控制器产品；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）”。&根据发行人及其控股公司的上述经营范围、章程、发行人的书面承诺说明，并经本所律师核查，发行人及其控股公司的实际经营业务与营业执照所述的经营范围一致，且发行人及其子公司的主营业务为开发、生产、销售各种专业照明设备（工作灯具）。&本所律师核查后认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。&（二）发行人在中国大陆以外经营的情况&1、海洋王（香港）技术有限公司&经本所律师核查，经国家外汇管理局深圳市分局于&2008年&5月&22日下发深外管[&号《关于对投资设立海洋王（香港）技术有限公司进行外汇资金来源审查的批复》和深圳市贸易工业局于&2008&年&6&月&10&日下发深贸工经字[号《关于核准设立海洋王（香港）技术有限公司的函》批准，并经商务部于&2008年&6月&17日颁发[2008]商合境外投资证字第&001232号《企业境外投资批准证书》，发行人于&2008年&7月&22日以自有外汇资金方式投入&182万港元、人民币购汇方式投入&198万港元在香港设立海洋王（香港）技术有限公司，主要负责发行人的国际销售业务。关于该企业的具体情况，详见本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”。&2、海洋王照明技术（中东）公司&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-52&中东海洋王系发行人子公司香港海洋王于日在阿联酋迪拜杰贝阿里自由区注册设立的主要从事中东地区业务开拓的企业，其设立时已经香港海洋王董事会审议批准，并办理了相关的境外投资备案登记手续，经香港海洋王日董事会决议，该公司现正在注销过程中。关于该企业的具体情况，详见本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”。&本所律师核查后认为：发行人在取得国家外汇管理部门和商务部门批准境外投资许可后，在香港设立香港海洋王和中东海洋王，该投资行为合法有效。香港海洋王和中东海洋王的经营已获得当地政府的批准，其经营合法、真实、有效。&（三）发行人的经营范围变更情况&经本所律师核查，发行人自其前身海洋王投资于&1995年设立以来，经营范围共发生过五次变化，其具体情况如下：&1、1995年&8月&11日设立时，海洋王投资的经营范围为“投资兴办各类实体（具体项目另报）、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）”。&2、2000年&10月&12日，经海洋王投资董事会决议并经深圳市工商行政管理局核准，海洋王投资的经营范围变更为“投资兴办各类实体（具体项目另报），国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；研制、生产灯具（生产项目另行申报）”。&3、2001年&3月&12日，经海洋王投资董事会决议并经深圳市工商行政管理局核准，海洋王投资的经营范围变更为“投资兴办各类实体（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；研制、生产灯具（生产项目另行申报）；进出口业务（具体按照深贸进准字第[号资格证书办）”。&4、2009年&4月&3日，经发行人&2009年度第一次临时股东大会决议及深圳市工商行政管理局核准，发行人经营范围变更为“投资兴办各类实体（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；研制、生产灯具（生产项目另行申报）；研发、生产（分公司经营）、销售光源类、控制器产品；进发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-53&出口业务（具体按照深贸进准字第[号资格证书办）”。&5、2009年&5月&27日，经发行人&2009年度第一次临时股东大会决议及深圳市工商行政管理局核准，发行人经营范围变更为“研制、生产灯具（生产项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；研发、生产（分公司经营）、销售光源类、控制器产品；进出口业务（具体按深贸进准字第[号资格证书办）”。&根据本所律师核查，发行人经营范围的上述变更均经相关机构审议通过，并履行了相应的工商变更登记手续，依法履行了经营范围变更的法定程序，其经营范围的变更合法、有效。发行人自设立以来，经营范围虽经上述变化，但其主营业务一直为从事特殊环境照明设备的研发、生产、销售和服务，上述经营范围的变更未导致发行人主营业务在最近三年内发生重大变化。&（四）发行人的主营业务&根据中审亚太出具的中审亚太审字（号《审计报告》，发行人&2008年度、2009年度、2010年度以及&2011年&1-6月份的营业收入分别为&916,621,111.77&元、968,226,497.92元、1,186,389,575.29元和&545,312,056.29元，全部为主营业务收入。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。&（五）发行人的持续经营能力&发行人设立后，连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。&&九、关联交易及同业竞争&&&&（一）关联方&发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-54&1、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业&发行人的控股股东为周明杰，实际控制人为周明杰、徐素，其基本情况详见本律师工作报告第六部分“发起人和股东（实际控制人）”。&除控股发行人外，发行人控股股东、实际控制人没有控制其他企业。&2、其他持有发行人5%以上股份的股东&其他持有发行人5%以上股份的股东为华西集团，目前持有发行人6.75%的股份，为发行人第二大股东，其具体情况详见本律师工作报告第六部分“发起人和股东（实际控制人）”。&3、发行人的子公司&经本所律师核查，发行人现拥有六家子公司，其具体情况如下：&（1）深圳市海洋王照明工程有限公司（以下简称“海洋王工程”）&海洋王工程系于日在深圳市注册设立的企业，现持有深圳市市场监督管理局于日颁发的注册号为040的《企业法人营业执照》，住所为深圳市南山区东滨路84号华业公司主厂房二层北侧；法定代表人为刘记沁；注册资本为5,000万元（实收资本：5,000万元）；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为“灯具的技术开发、生产、销售、租赁；照明工程的设计；照明灯具、照明设备、照明系统的安装调试和技术服务；城市及道路照明工程专业承包；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；照明节能技术的开发，合同能源管理”；营业期限自2003年3月24日至永续经营。&（2）深圳市海洋王工业技术有限公司（以下简称“海洋王工业”）&海洋王工业系于日在深圳市注册设立的企业，现持有深圳市市场监督管理局于日颁发的注册号为070的《企业法人营业执发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-55&照》，住所为深圳市南山区东滨路84号主厂房2层；法定代表人为崔彤；注册资本为106万元（实收资本：106万元）；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为“生产灯具；电子产品的购销（不含专营、专控、专卖商品）”；营业期限为1998年12月2日至永续经营。&（3）深圳市海洋王照明技术有限公司（以下简称“海洋王技术”）&海洋王技术系于日在深圳市注册设立的企业，现持有深圳市市场监督管理局于日颁发的注册号为103的《企业法人营业执照》，住所为深圳市南山区南山大道1017号华联主厂房一层2至24轴；法定代表人为陈少凤；注册资本为120万元（实收资本：120万元）；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为“灯具的技术开发、生产、销售”；营业期限为日至永续经营。&（4）海洋王（东莞）照明科技有限公司（以下简称“东莞海洋王”）&东莞海洋王系于日在东莞市注册设立的企业，现持有东莞市工商行政管理局于日颁发的注册号为007的《企业法人营业执照》，住所为东莞松山湖科技产业园区工业西六路1号；法定代表人为李彩芬；注册资本为1,000万元（实收资本：1,000万元）；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围“研发、生产、销售灯具、光源类、控制器产品；货物进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）”。&（5）海洋王（香港）技术有限公司（以下简称“香港海洋王”）&香港海洋王系由发行人于日在香港注册设立的企业。现持有登记证号为-07-11-9的《商业登记证》及编号为1258465的《公司注册证书》，注册资本为380万港币；地址为RM&702&7/F，SUN&HUNG&KAI&CTR,30&HARBOUR&RD,WANCHAI&HK(香港湾仔港湾道30号新鸿基中心702房)；主要从事灯具的进出口贸易业务。&（6）Ocean’King&Lighting&Technology&(Middle&East)&（中文名：海洋王照发行人律师关于本次发行上市的文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师工作报告&&5-2-56&明技术（中东）公司，以下简称“中东海洋王”）&中东海洋王系发行人全资子公司海洋王（香港）于&2009年&8月&9日在阿联酋迪拜杰贝阿里自由区注册设立的企业，注册号为&129478，注册地址为&Office&No.LB15420&Jebel&Ali&Dubai&United&Arab&Emirates(阿联酋迪拜杰贝阿里&LB15420办公室)，主要从事照明灯具及配件贸易业务。根据杰贝阿里自由区出具的《股份证明》，香港海洋王对中东海洋王出资&100万迪拉姆，