公司如何分配股权才公平？看完全明白！-分股啦
公司如何分配股权才公平？看完全明白！作者：分股啦发表时间 ： 分股啦让天下没有难分的股权分配公司股权时最重要的原则：公平以及公平的概念远比所谓要拥有一个超大比例股权的想法要有价值的多。1股权分配原则▼你觉得公司在未来会犯这样那样的错误，这想法没错，公司会一个错误接一个错误的犯给所有人看。其中最为严重的，最丧心病狂的错误往往发生在合伙人分配股权时认定哪个合伙人工作最努力、谁贡献出了idea，这些与股权份额如何匹配。这就是为什么我情愿把公司股权在创始人之间五五分，而不是以“这是我的idea”、“我更有经验”或其他什么借口为由，令其持有公司60%的股权。Eg.1为什么？因为如果我将公司六四分，大家就谁应该拿多谁应该拿少而争吵不休，公司可能就会内耗而死。于是你说：“去他妈的，我们永远也不知道股权怎么分才是对的，算了五五分就这么愉快的决定了。”于是，创始人之间的友谊地久天长，公司也正常运转。因此，我推荐“公司完全平分股权法”。为了明晰起见，我们假设你的公司暂时不会融资。后面我再解释如何应对投资人，这里我们先假设没有外部投资人。同样，我们也假设全部的创始人都辞掉了先前的工作，在新公司全职工作。当然，后面我也会解释如何应对非全职合伙人。原则是：当公司成长时，你需要把公司人员分层。最顶层是第一批联合创始人，数量可能不止一个，但是你们几乎是同时开始为公司工作的，你们承担的风险也是一样的：比如辞掉先前的工作为一个不确定未来的新公司全职工作。第二层是第一批真正的员工。当你聘用这一层员工的时候，你已经获得现金流(现金流的来源不重要)。这些人并没有承担太多的风险，因为他们从第一天工作开始就有薪水可拿，他们没有创造公司，他们仅仅把为公司工作当成一份职业。第三层是后进入的员工。当他们进入公司时，公司发展的已经相当好了。对于许多公司而言，每一层级大约相差仅一年。当你的公司发展到足以卖给google或上市的时候，公司的人员可能会产生6个层级：从联合创始人到最新员工。每一层级规模都会变大：第一层级有2个联合创始人，到了第二层早期员工可能有6个人，第三层是25个员工，第四层就会有200个员工。越晚进的员工所承担的风险就越小。好了，下面该这么做：创始人持公司50%的股权，剩下五个层级共分剩余的50%的股权，每层各持10%，然后这10%在该层次人员内部平均分配。举个栗子两个创始人创建了一个公司。他们各持2500股，于是公司就有5000股，每个创始人持一半。这一年，他们聘用了四个员工，每个员工持有250股，这样，公司就有了6000股。第二年，公司又聘用了20个员工，这二十个员工每人持50股，他们因为承担的风险小所以持有的股份就少。由于每个层次我们只分1000股，所以他们每人只能拿50股。慢慢的，人员分成了6个层级，公司就需要拿出共计10000股给这些人分。每个创始人拿25%的股权，创始人下面的每层员工平分10%的公司股权。越早进入的员工因其承担较大风险故而能获得更多股权。明白了吗?当然，你并不需要遵循这个模式亦步亦趋，但是你需要有对员工进行分层分类的理念，上层和下层员工面对的风险是不一样的，但每一层的股权总数一样，这样早期员工就能拿到更多的股权。这种模式有一种变形。你的公司最顶层是创始人，下面是你聘用的一个特别能干的CEO独占10%，然后才是早期员工或者管理层等等。然而不管你对员工如何分类分层，这个层次必须简单，明晰，易懂，且应当避免产生争议。既然你现在建立了一个公平体系，下面，就要记住一个重要原则：这些股权必须一个4—5年的成熟计划。没有人可以不劳而获。Eg.2一个较为完善的成熟计划应当是第一年股权成熟25%，剩下的股权以月为单位，每月成熟2%。否则，你的联合创始人将加入公司2个星期后跑掉，然后7年后又出现，并声称他拥有公司的25%的股份。记住，没有成熟计划就盲目授予他人股权无异于自杀。这个错误非常普遍，但是一旦发生后果不堪设想。你有3个联合创始人为公司没日没夜的干活，于是你给他们每人分了25%的股权，但不久，你就发现其中有一个混蛋干了两周就要退出，而且靠着这两周的工作拿到了公司25%的股权。这就是噩梦!2股权分配中常见问题▼现在，我们把事情捋一捋常遇到的问题。Q如果要融资，你所面对的是什么?融资来源有很多，天使、风投、朋友的爹等等。总的来说，面对外部融资，会产生一个问题：融资的到来将会稀释每一份股权。用上面的例子来说，我们总共有2个创始人，每人持有2500股，因此每人持股50%，现在风投要进来，用一百万来换取公司三分之一的股权。公司三分之一的股权是2500股。因此，风投将拿走2500股，于是风头占股三分之一，你们每人占股三分之一。Q如果不是对每一位早期员工都需要支付工资，那么这意味着什么?某个努力工作的员工小有积蓄，因此决定暂时不拿工资以帮助公司渡过难关，另一个手头不怎么宽裕的员工则需要工资。那么向那个不拿薪水的员工发放更多股权以作补偿的想法似乎很不错。而问题在于，你永远没法确切的计算出应给出的股权份额。如果随便给股权，就会在日后造成冲突。别用股权解决这种问题。相反，对于给付早期员工的工资应当心中有一笔账。如果某人工作期间暂时不需要工资，那么就授予他限制性股权。随后，当你有了现金，就用现金将股权买回来。过几年，当公司收入倍增后，乃至获得第一轮融资后，你就可以用现金回报这些人，早期员工也能拿到应得工资了。Q因为这是我的idea，我就应该拿更多的股权吗?当然不是。Idea在股权分割中基本没有多少影响。为一个idea争论多拿股权这种事情毫无意义。如果你贡献出了你的idea，但是你和合伙人同时辞退工作而为新公司努力，那么你们应当拿到数量相同的股权份额。为公司创造价值的是实际工作，而非洗澡时的异想天开。Q如果某个创始人没有为公司全职工作，那么他就不是一个真正的创始人。在我看来，非全职工作之人根本不是公司创始人。任何兼职者应当只拿薪酬或者限制性股权，而非股权。如果此人打算融资进入后再辞掉工作以全职身份进入你的公司，那么对他而言，这种选择几乎毫无风险，他们仅仅应当按照初创员工的层级和方式来拿股权。Q如果某人为公司贡献了设备或者其他有价值的东西(如专利、域名等等)该怎么办?其实这事还挺不错的。评估一下这些东西的市场公平价格，然后就用限制性股权或者现金来支付吧。用股权来买公司生产资料最后只会造成不公平和无休止的争吵。Q投资人、创始人和员工应当各自拥有多少股权?这需要考虑当时的市场条件。实际操作中，如果投资人拥有的股权超过50%，创始人就会觉得自己是被压迫阶级，从而失去斗志。因此，优秀的投资人从来不会这么贪婪。有趣的是，在投资人和创始人+员工之间之间的平衡力格外强。理论上来说，当公司IPO之时，创始人+员工和投资人之间的股权理应各占50%，但在上市的那些热门IT企业中，投资人的股权比例一般远低于50%。3结 论▼在股权分配中，并不存在万应之法，但是任何让分配过程简化、透明、直接，最重要的是公平的努力都会对公司未来的发展大有裨益。作者：Joel Spolsky好文推荐1、创业公司如何维系强大执行团队——白手起家的动态股权分配机制2、最完整的合伙人股权的进入和退出机制方案3、被坑过才懂得，合伙创业第一招（超实用 建议先收藏）4、敢用人、敢分钱、敢分权（股权激励如何做）5、谁整的？太有才了：优先条款-期权-回购-清算-财税等一文全说透了6、家族企业股权顶层设计7、关于有限合伙企业的深度解读（超实用，推荐收藏）8、创始人掌握公司的八大方法，CEO、老板必看！点击【阅读原文】『聊聊价值100万的股权分配协议会议』免费参加！仅限20名！先到先得！（会议地址：北京海淀区苏州街大恒科技大厦南座5层）2017年最新最全最强300套股权方案及协议！现在特价只需199元！不管你是企业负责人还是高管，亦或是想创业的小伙伴，本套协议能解决你所有的问题！快购买吧！相关文章猜你喜欢女律师札记周建辉律师安徽科技学院学生会餐语咨询河南馨灵海#统计代码股转系统公告〔号 为满足市场参与人并购重组等特定事项协议转让需求，规范挂牌公司股份特定事项协议转让行为，全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司联合制定了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行办法》，并报经中国证监会批准，现予以发布，
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出版社北京理工大学出版社，等
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【导读】：股权分配问题对于创业企业是不得不面临的问题。而且，在最开始如果没有处理好，很可能为今后的创业失败埋下隐患。在开始的蜜月期可能不会产生争执，正所谓可以共患难，难以同甘甜。到了一定阶段，出现分歧的时候，如果没有一个人拥有绝对的控制权，可能谁也不服气谁，最终的结果就是分道扬镳，创业失败。基于公司法规定的的股权1/2的决议规则和2/3的特别决议规则，相对理想的股权分配是持1/2以上股权，更理想是2/3以上。本文试图解释实际中有些具体的操作问题。本文分为四个部分。一是创始人的股权。二是员工的股权。三是众筹的股权。四是分享三家著名创业公司的股权分配案例。1. 创始人的股权1.1确定创始人。创始人是承担了风险的人。判断创始人的简单方法是看，拿不拿工资，如果在最开始，都不能支付工资给你，那你就是创始人。1.2创始人的身价如何确定。1.2.1初始(每人均分100份股权)。我们给每个人创始人100份股权。假设加入公司现在有三个合伙人那么一开始他们分别的股权为100/100/100。1. 2.2召集人(股权增加5%)。召集人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起来创业，他就应该多获得5%股权。假设A是召集人。那么，现在的股权结构为105/100/100。1. 2.3创业点子及执行很重要(股权增加5%)。如果创始人提供了最初的创业点子并执行成功，那么他的股权可以增加5%(如果你之前是 105，那增加5%之后就是110.25%)。1. 2.4迈出第一步最难(股权增加5%-25%)。如果某个创始人提出的概念已经着手实施，比如已经开始申请专利、已经有一个演示原型、已经有一个产品的早期版本，或者其他对吸引投资或贷款有利的事情，那么这个创始人额外可以得到的股权，从5%到 25%不等。1. 2.5 CEO，即总经理应该持股更多(股权增加5%)。CEO作为对公司贡献最大的人理应拥有更大股权。一个好的CEO对公司市场价值的作用，要大于一个好的CTO，所以担任 CEO职务的人股权应该多一点点。1. 2.6全职创业是最最有价值的(股权增加200%)。如果有的创始人全职工作，而有的联合创始人兼职工作，那么全职创始人更有价值。因为全职创始人工作量更大，而且项目失败的情况下冒的风险也更大。1.2.7信誉是最重要的资产(股权增加50-500%)。如果创始人是第一次创业，而他的合伙人里有人曾经参与过风投投资成功了的项目，那么这个合伙人比创始人更有投资价值。在某些极端情况下，某些创始人会让投资人觉得非常值得投资，这些超级合伙人基本上消除了“创办阶段”的所有风险，所以最好让他们在这个阶段获得最多的股权。1. 2.8现金投入参照投资人投资。很可能是某个合伙人投入的资金相对而言多的多。这样的投资应该获较多的股权，因为最早期的投资，风险也往往最大，所以应该获得更多的股权。1. 2.9最后进行计算。现在，如果最后计算的三个创始人的股份是为200/150/250，那么将他们的股份数相加(即为600份)作为总数，再计算他们每个人的持股比例：33%/25%/42%。1.3创始人股权的退出机制作为创业企业，如果创始人离开创业团队就涉及股权的退出机制。如果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出合伙人的公平，但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平，对其它合伙人也没有安全感。对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。对于如何确定具体的退出价格，涉及两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。有些退出价格是当时投入的本金，加合理利息回报。至于选取哪个退出价格，不同公司会存在差异。1.4股权与分红权的分离分红权和股权可以分离，表决权理论上也可以分离。对于出资较大的合伙人，可以给与较大的分红权，但对于承担风险较大的，应给与较大的股权。具体做法可以参照最后一个案例。1.5 股权协议的约定一些公司出现拥有股权的合伙人在创业过程中出现了违背敬业或诚信原则，或做了损害创业企业利益的行为，比如泄密或者携带知识产权另立门户等，为了保护创业企业其他合伙人的利益，最好在协议中约定这些对股权的限制条款。还可制定股权实现的考核标准，不达到考核标准不拥有股权。2. 员工的股权什么是员工？谁是员工的判断标准是看其是否是具有员工心态的人。在创业企业，有些合伙人希望把员工当做合伙人，也给与股权激励。这样的做法，一个负面作用是，过早的分散了股权，另一个负面作用是，拥有员工心态的人，希望得到的是稳定的现金收入，而不是未来可能增值的股权，因此得不到满足。即使是作为激励作用的股权也不应当份额过大。员工管理问题不应单纯利用股权解决。员工的期权比例应该留多少？一般来说是5-15%。3. 众筹的股权众筹从概念逐渐变为实践，“股权众筹是否构成非法集资”已经不再是法律角度的焦点。股权众筹，既然是“众”筹，就说明股东数量非常多。不过，公司法规定，有限责任公司的股东不超过50人，非上市的股份有限公司股东不超过200人。法律对公司股东人数的限制，导致大部分众筹股东不能直接出现在企业工商登记的股东名册中。这一问题的解决方案一般有两种：3.1委托持股，或者说是代持股。一个实名股东分别与几个乃至几十个隐名的众筹股东签订代持股协议，代表众筹股东持有众筹公司股份。在这种模式下，众筹股东并不亲自持有股份，而是由某一个实名股东持有，并且在工商登记里只体现出该实名股东的身份。中国国内法律已经认可了保护真实股东的合法利益，也就是即使股东名册里面没有出现众筹股东的名字，只要有协议证明真实股东是真实的出资人，其权益也是被保障的。3.2持股平台持股。比如，先设立一个持股平台，五十个众筹股东作为这个持股平台的投资人，把资金投入持股平台；然后，持股平台把这笔款再投入众筹公司，由持股平台作为众筹公司的股东。这样五十个众筹股东在众筹公司里只体现为一个股东，即持股平台。持股平台可以是有限责任公司，也可以是有限合伙。两者对于众筹股东来说都是有限责任的。按照合伙企业法，通常有限合伙人不参与管理，由普通合伙人负责管理。这样，众筹发起人就可以其普通合伙人的身份，管理和控制持股平台，进而控制持股平台在众筹公司的股份，也就实际上控制了众筹股东的投资及股份。这里谈一下期权池，期权池是在融资前为未来引进高级人才而预留的一部分股份，用于激励员工(包括创始人自己、高管、骨干、普通员工)，是初创企业实施股权激励计划(Equity IncentivePlan)最普通采用的形式，在欧美等国家被认为是驱动初创企业发展必要的关键要素之一。硅谷的惯例是预留公司全部股份的10%-20%作为期权池，较大的期权池对员工和VC具更大吸引力。 VC一般要求期权池在它进入前设立，并要求在它进入后达到一定比例。由于每轮融资都会稀释期权池的股权比例，因此一般在每次融资时均调整(扩大)期权池，以不断吸引新的人才。4. 著名公司案例苹果，起始阶段的股权比例是乔布斯和沃兹尼亚克各45%，韦恩10%；谷歌，佩吉和布林一人一半；Facebook，扎克伯格65%，萨维林30%，莫斯科维茨5%。苹果电脑是沃兹尼亚克开发的，但乔布斯和沃兹股份一样（沃兹的父亲对此非常不满），因为乔布斯不仅是个营销天才，而且拥有领导力，对公司未来意志坚定激情四射。而沃兹生性内敛，习惯于一个人工作，并且只愿意兼职为新公司工作，乔布斯和他的朋友家人百般劝说才同意全职。至于韦恩，他拥有10%是因为其他两人在运营公司方面完全是新手，需要他的经验。由于厌恶风险，韦恩很快就退股了，他一直声称自己从未后悔过。Facebook是扎克伯格开发的，他又是个意志坚定的领导者，因此占据65%，萨维林懂得怎样把产品变成钱，莫斯科维茨则在增加用户上贡献卓著。不过，Facebook起始阶段的股权安排埋下了日后隐患。由于萨维林不愿意和其他二人一样中止学业全情投入新公司，而他又占有1/3的股份。因此，当莫斯科维茨和新加入但创业经验丰富的帕克贡献与日俱增时，就只能稀释萨维林的股份来增加后两者的持股，而萨维林则以冻结公司账号作为回应。A轮融资完成后，萨维林的股份降至不到10%，怒火中烧的他干脆将昔日伙伴们告上了法庭。萨维林之所以拿那么高股份是因为他能为公司赚到钱，而公司每天都得花钱。但扎克伯格的理念是“让网站有趣比让它赚钱更重要”，萨维林想的则是如何满足广告商要求从而多赚钱。短期看萨维林是对的，但这么做不可能成就一家伟大的公司，扎克伯格对此心知肚明。Facebook正确的办法应当是早一点寻找天使投资，就像苹果和谷歌曾经做过的那样。在新公司确定产品方向之后，就需要天使投资来帮助自己把产品和商业模式稳定下，避免立即赚钱的压力将公司引入歧途。Facebook的天使投资人是帕克的朋友介绍的彼得·泰尔，他注资50万美元，获得10%股份。这之后，Facebook的发展可谓一帆风顺，不到一年就拿到了A轮融资——阿克塞尔公司投资1270万美元，公司估值1亿美元。7年后的2012年，Facebook上市，此时公司8岁。谷歌从天使到A轮的时间差不多是一年。硅谷著名风投公司KPCB和红杉资本各注入谷歌125万美元，分别获得10%股份。5后的2004年，也就是公司创立6年后，谷歌上市，近2000名员工获得配股。苹果公司在马库拉投资后没有经历后续融资，4年之后上市，上百名员工成了百万富翁，此时公司5岁。创业团队在组建过程中需要制定股权分配方案。随着公司逐渐变大，资本需求会越来越旺，后续融资不可避免，引进经验丰富的运营人才也必须授予其股权或期权，这些都会稀释创始人的股权。事实上，创始人在公司长大之后如何不被董事会踢出自己创办的公司，早已是硅谷的经典话题之一。乔布斯在苹果上市4年半后被赶出了苹果公司，没有一个创始人愿意失去自己的公司，而他们的办法就是采用双层股权结构（就是前文提到的表决权和分红权分离的做法）。苹果当年是单一股权结构，同股同权，苹果上市后，乔布斯的股权下降到11%。谷歌则在上市时重拾美国资本市场消失已久的AB股模式，佩吉、布林、施密特等公司创始人和高管持有B类股票，每股表决权等于A类股票10股的表决权。2012年，谷歌又增加了不含投票权的C类股用于增发新股。这样，即使总股本继续扩大，即使创始人减持了股票，他们也不会丧失对公司的控制力。预计到 2015年，佩吉、布林、施密特持有谷歌股票将低于总股本的20%，但仍拥有近60%的投票权。Facebook前年上市时同样使用了投票权1：10的AB股模式，这样扎克伯格一人就拥有28.2的表决权。此外，扎克伯格还和主要股东签订了表决权代理协议，在特定情况下，扎克伯格可代表这些股东行使表决权，这意味着他掌握了56.9%的表决权。在中国，公司法规定同股同权，不允许直接实施双层或三层股权结构，但公司法允许公司章程对投票权进行特别约定（有限责任公司），允许股东在股东大会上将自己的投票权授予其他股东代为行使（股份有限公司）。最后的最后，我想说，股权分配问题是一种博弈，是不同角色之间的讨价还价，也取决于不同人的性格，没有一个标准答案。***************************************************************
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