一个合格的股民，想要在股市生存，要建立自己的股票交易系统|股民_新浪财经_新浪网
一个合格的股民，想要在股市生存，要建立自己的股票交易系统
一个合格的股民，想要在股市生存，要建立自己的股票交易系统
作为一个合格的股民，想要在中国股市生存，要建立自己的股票交易系统 完整的交易系统应该包含那些方面？1 市场----买卖什么，2 头寸规模----买卖多少，3 入市----何时买卖 ，4 止损----何时退出亏损的头寸，5 离市----何时退出赢利的头寸，6 策略----如何买卖 1、市场----买卖什么：第一项决策是买卖什么，或者本质上在何种市场进行交易。如果你只在很少的几个市场中进行交易，你就大大减少了赶上趋势的机会。同时，你不想在交易量太少或者趋势不明郎的市场中进行交易。 2、头寸规模----买卖多少：有关买卖多少的决策绝对是基本的，然而，通常又是被大多数交易员曲解或错误对待的。买卖多少既影响多样化，又影响资金管理。多样化就是努力在诸多投资工具上分散风险，并且通过增加抓住成功交易的机会而增加赢利的机会。正确的多样化要求在多 种不同的投资工具上进行类似的（如果不是同样的话）下注。资金管理实际上是关于通过不下注过多以致于在良好的趋势到来之前就用完自己的资金来控制风险的。买卖多少是交易中最重要的一个方面。大多数交易新手在单项交易中冒太大的风险，即使他们拥有其他方面有效的交易风格，这也大大增加了他们破产的机会。 3、入市----何时买卖：何时买卖的决策通常称为入市决策。自动运行的系统产生入市信号，这些信号说明了进入市场买卖的明确的价位和市场条件。 4、止损----何时退出亏损的头寸：长期来看，不会止住亏损的交易员不会取得成功。关于止亏，最重要的是在你建立头寸之前预先设定退出的点位。 5、离市----何时退出赢利的头寸：许多当作完整的交易系统出售的“交易系统”并没有明确说明赢利头寸的离市。但是，何时退出赢利头寸的问题对于系统的收益性是至关重要的。任何不说明赢利头寸的离市的交易系统都不是一个完整的交易系统。 6、策略----如何买卖：信号一旦产生，关于执行的机械化方面的策略考虑就变得重要起来。这对于规模较大的帐户尤其是个实际问题，因为其头寸的进退可能会导致显著的反向价格波动或市场影响。 用最赚钱的方式去赚钱：量与价关系 1、成交量就是资金的力量 永远记住：资金决定成交量，成交量决定趋势，趋势决定涨跌，趋势决定投资者的命运。成交量对应的是成交金额，即“钱”，俗语称：“钱不是万能的，没有钱是万万不能的”。 资金是逐利的，一个品种的涨与跌，都是资金对于价格的把握而形成，有人鸣枪发号，有人呐喊助威，每一个过程都会有资金的身影在其中，最直观的体现就在成交量上。 图一：起跑的枪声
图二：加油助威
2、价量关系 a.价格波动有着特有的节奏,成交量也会随着这个节奏在发生着变化； 这是一个有趣的变化； 在价与量的争论中'价在量先'的论调似乎占了上风； 价格的变化中,引发心态的变化,最终造成成交量的变化,顺理成章； b.共振: 引导价格向上的过程中,量能不会过份放大,只是在同一个级别上缩量和放量 结合价格观察是最重要的; 价格下跌时,主仓不发生变化,量是萎缩的;期间的反弹同样没有成交量;也就是说此时仍然没有对价格的引导的意向。 用最赚钱的方式去赚钱：上升趋势中的六大经典形态 1.平台突破： 股价经过一段幅度的上涨，也积累了大量的获利盘，无论是出于哪方面需要，都应做一次像样的调整，因所针对的是一个波段，不是一两日上涨的阳线，故以较大规模形态和耗时多天才能完成。调整的方式其中有一种是平台盘整，通常意义上是比较强势的表现，因而也被人所看好所熟识。平台盘整的时间，取决于十日均线上来能否立即助涨，能得到助涨的大致要七八天左右，得不到助涨的还须多些日子，那时得用突破长箱体的概念来解决。
2.五日均线弯至十日均线： 五日均线弯至十日均线的调整形态，看起来没有平台形态强势，但上涨以后的走势情况并不一定比平台形态的弱。 看明白是五日均线弯至十日均线，不是指日K线下到十日均线，因为这是十日均线对五日均线发生关系，对日K线不起作用，尤其在做形态期间。提出这个醒示是因为形态五弯十形态，常有日K线已掉到十日均之下的时侯，对此就以为走坏了不愿再去理它，却不知这是一种骗线行为，其实五弯十形态本身就存在这种欺骗性，不使用一些反常手段怎么能将获利筹码震出来，不把形态搞难看，招来些抢筹的怎么办。因此，当五日均线下弯至由下而上，保持坚挺的十日均线时，不要在乎日K线在上面还是在下面，哪怕下来的阴线还不小，只要量不太大，再是前期高点不是明显的大头部，伴随的成交量也不是一大堆，都值得留意。
3.回调： 回调形态比五弯十形态下调得更深，明显标志是五日均线轻易下穿十日均线，止跌企稳后维持数日的底部盘整，然后再选择时机突破上涨。但要注意回调形态，常被安排在几波上扬完成一个趋势后的回返摸顶时。 回调形态是指在上升趋势没改变的前提下第一次下调，不可和几波形成的下降趋势中的回调相提并论，其实那也不叫回调，只是属于下降趋势中的停顿，有突破也只能说是反弹。
4.回挡： 回挡是起动一日阳线之后没有紧接着连涨，而是停下来滞涨整理，表现的单日形态有许多种，小上影、十字星、小阴线、腹中胎等等。除长上影线冲高回落，能看出来回挡难成立外，其他还是应给予多多关注，好歹也算是个整理形态，还就有歇完一天就再涨起来的。有的次日在大盘见好的时侯涨，也有的在大盘不涨的那一天不听邪单独上去的。 由于回挡仅一天，中或大阳带的小K线，刚刚带动五日均线向上翘头，K线与五日均线之间有较大空间距离，别误以为远点就助涨不到，只要次日分时有好买点就能涨，涨就把五日线带上来了。
5.短暂整理： 短暂整理形态，比回挡整理一日长点，长也长不多，也就是两到三天，短暂整理在三个小形态当中是最常见的，也是比较容易发现和被看好的。在成交量递减缩至地量，在上没有头部征兆、下有五日线顶着的情况下，实在令人不能不往好处想，印象好格外上心盯得紧些，把握住分时的机会操作起来颇是顺手。
6.稍长整理： 稍长整理又比短暂整理要长几天，多一至两天。因有时末端K线被五日均线穿膛而过，因此稍长整理形态比短暂整理形态较为难看些。有的盘中打出的下影线，一般会公认打消继续关注的念头，不过这也正是它的特征之一，也表现出主力操盘手法震仓凶狠。还有一点是五日均线暂不作助涨，取而代之的看点是稍长整理形成的实体箱体，是否有效下破箱底，成为放不放弃观察的唯一依据。因此，当出现上述几种有别于其他两种整理形态的情况时，最后决定还是留待次日分时走势实际考察。
趋势抓主升浪 一、向上突破下降趋势线 股价向下波动，将至少有两个明显的高点连线，且这条直线是向下倾斜的，就形成了下降趋势线，它对股价短暂上涨具有一定的压力作用。股价上涨到这条线附近时，一般会得到阻力而向下回落，直到股价最终突破这条线时，才有可能扭转跌势而产生一波上涨行情，此时趋势线失去原有的压力作用。 实例7-38 图7-38，苏宁云商（002024）：股价反弹结束后逐波下跌，从而形成一条下降趋势线，对股价上涨构成较大压力。日，一根放量涨停大阳线向上成功突破下降趋势线的压制，此后股价结束下跌调整，走出了一波快速上涨行情。
图7-38 在实盘操作中，遇到这种盘面走势时，可从以下几方面进行分析。 （1）在成交量方面，股价真正向上突破下降趋势线时必须持续放大，价量配合积极的突破，其可靠性更大，以后上涨的空间也越大。但是，如果出现以下两种不放量的情况时，则不能简单地认为是假突破：第一，股价突破当天因强势上涨封住涨停板位置，投资者因惜售导致成交量未能放大，这时不能认为是假突破；第二，股价经过长期下跌之后突然向上突破下降趋势线的阻力，此时可能由于市场人气经过股价的长期下跌，仍未得到恢复，观望情绪较重，或者是行情太过突然，投资者来不及作出反应，这时不能简单地认为是假突破，此时只要在后面几个交易日中有补量的现象，则仍可视为有效突破。 （2）下降趋势线的时间跨度越长，被突破的意义就越大，突破越为可靠，以后上涨的空间也就越大。 （3）股价下跌幅度越大，突破后上涨的幅度也就越大；股价下跌幅度过小，则突破很可能是假突破，或者仅仅是短期反弹行情，股价仍将继续下跌。 （4）百分比法则。假如某一交易日大阳线向上突破下降趋势线的幅度超过3%，那么该下降趋势线就算有效突破，日后股价上涨的概率较大，投资者应抓住时机买入股票。 （5）时间法法则。假如某一支股票收盘价3天向上突破下降趋势线，那么该下降趋势线就自然有效突破，日后股价上涨的可能性较大，投资者应及时买入股票。 二、向上突破上升趋势线 股价向上波动，将至少有两个明显的低点连线，且这条直线是向上倾斜的，就形成了上升趋势线，它对股价短暂下跌具有一定的支撑作用。在实盘操作中，可以根据这条趋势线制作一条平行线，当股价向上突破趋势线的平行线时，预示股价有加速上涨之势，因此是一个强烈的买入信号。 实例7-39 图7-39，（300315）：该股上市以后就有实力强大的庄家入驻其中，在打压吸货过程中形成一个明显的低点，然后出现向上回升，并创出上市以来的新高，此后庄家展开洗盘和加仓计划，再次探出一个明显的低点，将这两个低点连接成一条直线，就形成一条向上倾斜的上升趋势线。然后，根据这条上升趋势线制作一条平行线，就形成一个上升通道形态。2013年2月，股价向上突破上升趋势线的平行线，并创出新的高点，预示股价将进入一个新的上升格局之中。那么该股后市到底如何演变呢？图7-40就是该股的后续走势图。
图7-39 实例7-40 图7-40，这是图7-39掌趣科技（300315）的后续走势图，股价突破上升趋势线的平行线后，出现回抽确认走势，当股价回落到30日均线附近时，得到有力的技术支撑而再次走强，此后股价出现加速上涨走势。从突破确认有效之日起，股价累计涨幅超过400%（复权价）。
图7-40 三、向上突破水平趋势线 如果图形中后面的峰和谷与前面的峰和谷相比，没有明显的高低之分，几乎呈水平延伸，这时的趋势就是水平方向。表明在一段时间内买卖双方处于相对平衡状态，供求暂时平衡，有时也把这种横向运动趋势称为“无趋势”。当股价多次触及水平趋势线而得到支撑反弹时，只要将至少两个明显的低点连接，就成为水平支撑趋势线。相反，当股价多次触及水平趋势线而得到阻力回落，只要将至少两个明显的高点连接，就成为水平压力趋势线。 通常主要趋势是长期投资人考虑的目标，对于趋势中的次级下跌和短期变动是不会去理会的。而且，多数投资者都顺应趋势，追随市场的上升趋势和下降趋势，常常放弃对横向趋势的关注。这种方向在市场上出现的机会是相当多的，就水平方向本身而言也是极为重要的。大多数的技术分析方法，对处于水平方向的市场进行分析时，都容易出错。这是因为这时的市场正处在供需平衡的状态，下一步朝哪个方向发展是没有规律可循的，可以向上也可以向下，而对这样的对象去预测它朝何方运动是极为困难的，也是不明智的。 实例7-41 图7-41，西南药业（600666）：该股长时间在底部震荡筑底，庄家吸纳了大量的低价筹码，在底部震荡过程中形成了一条水平趋势线。日，庄家借助公司公告重大资产重组的利好消息，股价开始向上突破，产生强劲的主升浪，连续拉出9个涨停板，印证了“横有多长，竖有多高”的股谚。
图7-41 投资者遇到股价向上突破水平趋势线时，其有效性还可从以下方面进行分析。 （1）均线系统向上发散，形成多头排列。 （2）向上突破横盘整理的阻力线时，除了涨停惜售外，需要有成交量放大的配合，成交量明显放大才能排除假突破的可能，才能支持股价的进一步上涨趋势。 （3）确定股价所处的具体位置。在高位或跌势的中途，向上突破为疑似信号，向下突破的可靠性较高；在低位或涨势的中途，向下突破为洗盘换手走势，不必为之担心，向上突破的可靠性较高。 （4）可以用百分比法来确定向上突破的有效性：如果某一交易日股价向上突破水平趋势线的3%时，那么该水平趋势就有效突破，今后股价上涨的概率较大，投资者此时买入股票的把握性就较大。 （5）还可以用时间法来确定向上突破的有效性：如果股票收盘价连续3日向上突破水平趋势线，那么该水平趋势线就算被有效突破，日后股价上升的概率较大，投资者应抓紧时机买入股票。 （6）横向盘整的时间越长，表明多头蓄积的力量越足，当股价向上突破横盘局面时，股价上涨的幅度就越大。正如股市所说的“横有多长，竖有多高”。 （7）得到其他技术面的验证，如技术形态、K线组合等是否向好，技术指标是否出现底背离、金叉或方面性提示。 炒股的精髓心得： 1、趋势比估值更重要，暴跌不抄底，暴涨不下车 因为投资的目的是为了多赚，不是为了少亏。不能因为追求低估值，而错过强趋势。更不能在大跌的时候拿着低估值品种，误以为抗跌。 每次暴跌，都不要急着抄底。虽然暴跌导致了股票瞬间估值下降，但暴跌往往意味着长期下跌趋势的开始，戴维斯双杀将随之而至。如果暴涨，也不要急着下车。 真正的反弹，需要耐心等待。时间维度，比空间幅度更重要。 2、 方向比幅度更重要 如果一个股票上涨概率大，就不要过多纠结于幅度大小问题。 无论涨幅还是跌幅，都会超越我们的预期，尤其是跌幅，不要以为基本面好像不错，就以为下跌幅度不大。 3、 总市值是股票的空间和边界 总市值代表公司成长的空间。看好一个公司，首先是因为总市值的空间，也就是这个公司能做多大的生意。如果公司的总市值空间有几十倍乃至百倍，就不要再纠结于静态PE估值。不过，多好的事情，也有总市值约束。例如：当$(01766)$ 超越波音飞机总市值的时候，泡沫破灭就很快了。 4、 上涨不做波段，割肉不等反弹。 上涨过程中做波段，往往是丢失了好的筹码，再难追回。曾经的那个好股票，一骑绝尘把你抛下。 如果市场处于下跌趋势中，更不能做波段，等待反弹再割肉。一般的交易心理，总是不满足于反弹的幅度，从而进一步深套。 5、 解套的最好方法是另寻机会。 股票的机会，是公司发展的机会。既有短期的判断，也有长期的判断。如果买了一个股票之后一直跌，一般都是我们初始的判断错了。既然错了，就要勇于承认错误，坦然地寻找其他机会。 6、 不忘初心，方得始终。 看热点或主题选股票，只选弹性大的，不要选安全的。一定要记住买的理由，兑现了就要卖出，炒股票不是谈恋爱。
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视频直播间一个关于股票成本价的问题（建设银行）_百度知道
一个关于股票成本价的问题（建设银行）
4.70买的建设银行股票 交易成功后显示成本价是4.70 过了几个月之后 今天我发现 成本价是4.60 账户的余额还多了270元
很是奇怪。注：（自从买了股票之后没有进行过任何操作）。请懂股票知识的高人解释一下，这是怎么回事。
我有更好的答案
因为11月25日分红了（您可以在资金流水中看到），每股0.09945元，所以成本少了0.1元，您大约有2700股，所以资金多了270元。
采纳率：41%
建行在10月份分红了
买股票剩下的余额，应该一直是这样的。
因为建设银行实施了分红派息，股权登记日是11月14日，除权除息日是11月17日，派息日是11月25日 每10股派0.9945RMB 所以才会有现金拿的
可是那啥，为啥成本价也少了一角哩
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怎样进军股票市场？？？？_百度知道
我是一个高中生
怎样进军股票市场？？？？
我大概就四五百块吧
我有更好的答案
投资者如需入市，应事先开立证券账户卡。分别开立深圳证券账户卡和上海证券账户卡。（一）办理深圳、上海证券账户卡深圳证券账户卡投资者：可以通过所在地的证券营业部或证券登记机构办理，需提供本人有效身份证及复印件，委托他人代办的，还需提供代办人身份证及复印件。证券投资基金、保险公司：开设账户卡则需到深圳证券交易所直接办理。开户费用：个人50元/每个账户；机构500元/每个账户。上海证券账户卡投资者：可以到上海证券中央登记结算公司在各地的开户代理机构处，办理有关申请开立证券账户手续，带齐有效身份证件和复印件。委托他人代办：须提供代办人身份证明及其复印件，和委托人的授权委托书。开户费用：个人纸卡40元，个人磁卡本地40元/每个账户，异地70元/每个账户；（二）证券营业部开户投资者办理深、沪证券账户卡后，到证券营业部买卖证券前，需首先在证券营业部开户，开户主要在证券公司营业部营业柜台或指定银行代开户网点，然后才可以买卖证券。证券营业部开户程序（1）个人开户需提供身份证原件及复印件，深、沪证券账户卡原件及复印件。若是代理人，还需与委托人同时临柜签署《授权委托书》并提供代理人的身份证原件和复印件。（2）填写开户资料并与证券营业部签订《证券买卖委托合同》（或《证券委托交易协议书》），同时签订有关沪市的《指定交易协议书》。（3）证券营业部为投资者开设资金账户（4）需开通证券营业部银证转账业务功能的投资者，注意查阅证券营业部有关此类业务功能的使用说明。选择交易方式投资者在开户的同时，需要对今后自己采用的交易手段、资金存取方式进行选择，并与证券营业部签订相应的开通手续及协议。例如：电话委托、网上交易、手机炒股、银证转账等。（三）银证通开户开通“银证通”需要到银行办理相关手续。开户步骤如下：1．银行网点办理开户手续：持本人有效身份证、银行同名储蓄存折（如无，可当场开立）及深沪股东代码卡到已开通“银证通”业务的银行网点办理开户手续。2．填写表格：填写《证券委托交易协议书》和《银券委托协议书》。3．设置密码：表格经过校验无误后，当场输入交易密码，并领取协议书客户联。即可查询和委托交易。（注：详细内容见以后“银证通”章节）参考资料：只要存入能买一百股的现金就行。当然，多者不限。
采纳率：66%
钱太少了,不够用到建设银行办理一个龙卡.到证券公司开户,准备好身份证.办理深圳及上海的股东账户,以前是90元钱,现在多少就不太清楚了.然后办理上海的指定交易.购买证券交易卡20元(几年前的价格),现在都在网上交易,不买交易卡也行.在上网交易之前,先办理开通网上交易才行.你的钱太少了,现在的行情,价钱最少的股票也得在3元多,最少要买100股.这样就300多元,还有办理开户的钱.四五百元太少了.你先作些网上模拟交易,练练手吧.我就在新浪模拟股市里练手呢,你也可以试试.
好好学习，天天向上。适当关注股市，弄清交易规则，可以作些模拟交易。
算了吧，我建议还是好好学习吧，股票不是什么人都能炒的，一定是对股票，经济，金融有比较透彻的认识，还要关注国家政策和全球经济走向，不时关注国外各大股票市场动向，不要当股票像赌博，实际是有一定关系的，不要做无知的股民
我和你一样，也是高中生，对股票很有兴趣，你要想炒股，得先开个户，要用到身份证，开户大约是100元左右吧，然后才能买，一次最少一百股，即一手，余下的钱应该可以买一手价格低的吧，可以作为尝试
想找专业人士吗
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怎样建设一个强大的资本市场
&&&&怎样建设一个强大的资本市场
——我为什么不赞成大股东意见（续完）
从国际上主要资本市场发展的历程来看，每次引起市场震动的大事件，都会推动新一轮立法和法规的改革和完善。证券市场也正是在这种不断反馈改善中与时俱进的。万科股权与控制权之争引起了市场如此多的关注和连锁反应，并触击了从公司治理、国企改革到资本市场建设的一系列重大问题。因此，无论当事各方会博弈出什么样的结果——对此我们必须尊重现行规则，然而，从资本市场和国民经济发展的大局出发，改进规则、修补漏洞则是绝对必要的。这也属于是实现到2020年建立规范全面的证券市场法律制度目标的实际步骤。
现代证券市场不是一手交钱一手交货的农村集贸市场，而是一个基于信息的信用市场。投资者交钱买的证券是否货真价实，要事后很久才知道。因此，证券市场交易并非简单的“愿打愿挨”、“钱多说了算”，而是要受到一系列法规的约束和保护。同时，证券市场来源于企业发展中的融资和投资者退出的需要，其出现和后来逐步规范的目的也是为了促进企业和实体经济的发展，保护投资者的合法权益，而不是为了投机和赌博。因此，证券市场的法规和规则的改进，必须牢牢立足于这个根基和本源。否则，一时的炒作和喧嚣只会是投机大鳄们的盛宴，而最终造成投资者的悲剧和证券市场根基的损毁。
中国证券市场建立短短20多年，其交易规模和交易手段的现代化，确实已进入世界前列。市场透明度和公正性应当说相对于其他领域，也已经是相当领先。但是不容讳言，与国际规范市场上融资便利、投资者保护程度高、开放性强、企业在市场上优胜劣汰相比，我国证券市场上融资堵塞、投资者保护不足、企业的市场估值扭曲、垃圾股受吹捧、投机炒作之风盛行的情况还非常严重，这种状况当然与中国成为世界第二大经济体而亟需一个强大的资本市场很不相称，也不能适应我们跨越中等收入阶段的需要。要从根本上改变这种状况，就要求规则的制订和执行者能坚守法治市场的底线、保持自身的独立性和公正性，同时不迁就、不迎合市场投机炒作、急功近利的口味，要像已经开始的对壳资源重组的抑制和规范那样，从制度层面立规改制，发挥证券市场推动企业和实体经济发展的基本功能，这样反过来又会对证券市场的长期健康发展和投资者回报奠定长治久安的基础。
仅从万科之争折射的情况看，中国证券市场亟待改进和完善的规则至少有这样三个方面：
&投资者保护与公司治理结构
融资者与投资者依存是证券市场最基本的平衡关系。没有投资者保护就没有融资者的便利，因而也就不可能有强大的资本市场。投资者保护并不是要不切实际地去追求股市总是持续上涨和制造牛市，也不是和不可能保证每个投资者总能赚钱，而是要保护投资者的平等权利，保障证券市场在长期中能反映企业价值和经济成长，形成鼓励和分享价值创造而不只是投机套利的机制。
当前中国证券市场的现实情况是几乎所有上市公司都由通常是融资者的大股东（据统计85%都是持有上市公司低于50%的少数股权）控制。上市公司董事会和管理层通常由大股东一手安排，自然首先和主要对大股东负责。特别是与国际上的规范市场不同，众多企业并非整体上市，大股东往往还有除上市公司以外完全属于自己的企业和业务。这样，上市公司中小股东的利益只是在与大股东一致时才得到兼顾。在过去相当一段时期中，大股东占用上市公司资金、上市公司为大股东担保、向大股东公开输送利益等现象盛行。后来由于法规的强行干预和有效执行，这种明显损害上市公司的现象才得到基本扭转。但上市公司一股独大和大股东一手控制上市公司的情况并未受到任何触动，以致上市公司就是大股东说了算、大股东或其实际控制人就是上市公司主人、经营层即管家就应听大股东这个老板的观念已经根深蒂固，乃至被认为是天经地义。
在这种氛围中，公众公司只有全体股东才是委托人、董事会包括董事长总经理只是受托人和代理人、大股东并不比其他中小股东有更大权利等现代企业制度理念鲜为人知。当上市公司的控股股东只有种种好处，缺乏责任和义务的约束。特别是由于非市场化发行下的估值扭曲，许多中小型企业只要能够上市，上市公司的融资大股东就进了旱涝保收的保险箱，即便经营得再不好最终也可溢价卖股套现和卖壳赚钱。A股市场扭曲的高估值还吸引了海外企业包括大量已经境外上市的中概股回来套利。这样证券市场上的投融资关系不能不长期失衡。显然，这种情况若不能根本扭转，不利于投资者保护，不利于建立现代企业制度和良好的公司治理结构，也不利于形成对全体股东包括各相关利益方负责的职业经理人队伍。这里产生的问题并不是大股东或融资者自然会有的利己动机，而在于我们的制度规范未能形成良好的利益导向和行为约束。
基于我国上市公司大股东控制的基本现状，借鉴国际规范市场对投资者保护的经验，可以考虑改进和建立的规则包括：
改进独立董事提名方式，提高独立董事在董事会的比例，设立首席独董制度。
董事会是上市公司的最高决策机构和正式代表。各类股东在董事会内得到均衡代表是投资者保护的基础和制度保证。独立董事制度就是为了保护公众投资者而设立的。《公司法》第122条指出“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定”，故应依据公司法的要求加快制定相关办法。在国务院规定出台之前，也可以先行修改中国证监会在本世纪初实行的“关于上市公司实行独立董事制度的指导意见”，将独立董事由大股东和董事会监事会提名、股东大会表决，实际上完全由大股东一手操作，改为主要由上市公司协会独立董事委员会推荐，由中小股东分类表决。独立董事占董事会的比例由现不低于三分之一、实际上统统是三分之一，改为不低于中小股东在全部股权中的比例。这样，只要大股东的控股比例没有超过50%,独立董事在董事会就占多数。这样也实现了与国际上设立独立董事制度规范要求的接轨。独立董事的薪酬可从上市公司上交协会的会费中统一支付。应借鉴国际经验在独立董事不是上市公司董事长的情况下，董事会应设立首席独立董事，主持和组织独立董事开展各项履职活动。只有采取这些综合措施，独立董事才不会成为负担或摆设。才有可能真正代表社会公众投资者利益，保证信息披露的真实、完整、准确，发挥对大股东和经营层的制约作用，使上市公司的经营者对全体股东负责，而不仅唯大股东马首是瞻，这样投资者保护才能落到实处。
2、改进监事会人员组成结构
现行《公司法》第五十一条规定，监事会成员由股东代表和职工代表组成，职工代表不得低于三分之一。现在执行的结果监事会成员实际上也是由公司和大股东决定，和独立董事情况类同，基本上属于花瓶监事，根本不能发挥对上市公司董事、经理的监督作用，更几乎未听说过监事会对公司大股东、董事、经理提起诉讼的案例。实际上，在各类股东已经在董事会得到充分代表时，再设立主要行使监督权力的监事会就应当不再由股东主导，而应由公司的利益相关者主导。股东作为公司的最终剩余索取人，必须在首先妥善处理客户、职工、债权人等利益相关方利益之后才能最后受益。故兼顾利益相关方的诉求与股东的根本和长期利益并不矛盾。有些利益相关方如对公司进行了专门人力资本投入的骨干员工，有长期合约的供应商和购买耐用消费品的客户，存在污染企业的所在社区等，由于与公司也形成了依存关系，现代经济学的研究承认他们也拥有对公司的某些合法权利。就如万科这样的房地产企业，与其说一个可以随时卖掉自己的股票走人的股东与公司利益有多大关联，毋宁说一个购买万科住宅的业主与万科的品牌和公司发展有更大得多和更久远的关联。因此，建议《公司法》修订时，将公司监事会成员的构成由股东代表和部分职工代表组成的规定，改为由职工、客户、社区代表和债权人等利益相关者的代表组成，这样才可能真正形成对上市公司行为的有效约束，也可以使上市公司的运行更合法合规，使企业利益与社会利益更趋一致。
3、改革融资发起人和控股股东减持办法。
&&现行办法规定融资发起人股东在法定锁定期满后，持股超过5%的重要股东，在二级市场减持每季度不得超出总股本的1%，但通过大宗交易减持的，则不加限制。这样实际上使融资大股东的减持失去了任何真正的约束。由于我国证券市场迄今为止还没能做到市场化发行，二级市场估值存在严重的结构性扭曲。中小企业只要能上市就有巨大的市场溢价。许多上市公司的大股东还采用制造概念题材、推出高送转等手法，推高股价后大幅减持，严重地损害了我国以个人投资者为主体的公众投资者利益。更为恶劣的是，许多公司上市后业绩就很快变脸，但融资发起人或再融资的大股东还可以高溢价套现走人，许多上市公司只能通过反复的借壳重组维持生存，从而人为造成估值扭曲和泡沫。在公司本身没有内生性发展的情况下，公众投资者在被周期性的割韭菜中只能寄希望于优质资产注入等天上掉馅饼的奇迹。这样，市场在陷入饮鸩止渴的扭曲循环中的同时，却成为融资大股东包赚不赔的提款机。融资和再融资发行人好处很大，责任和约束很小，投融资关系必然失衡。
要根本扭转这种局面，除了提高发行上市的显性和隐形门槛、以创造条件加快发行市场化改革并真正实行借壳重组与IPO同等条件之外，需要改革现行融资发行人和控股股东减持办法。如美国1929—1933年的大危机导致无数投资者血本无归之后，出台了《证券法》和《证券交易法》，设立了证券交易委员会（SEC）。除了对所有非公开发行的股票进入公开市场有锁定期限制外，对被定义为上市公司关联人的重要股东（通常但不限于为持股10%以上）和董事、高管有严格的信息披露要求和交易限制。SEC
规则144规定，公司关联人的股票无论是非公开发行还是二级市场买入均属于受控证券（controlled
securities），交易需受到严格监管。任何连续3个月内累计超过5000股或5万美元的交易必须填表披露，且在任意3个月内交易额不得超过总股本的1%和前4周平均的周交易量的较高者。场外交易（over-the
counter）同样受限于任意3个月内交易额不得超过总股本1%的比例。通过协议和大宗交易转让的，受让人还要另加不少于半年的锁定期才能在二级市场出售。鉴于我国目前市场化改革尚不到位的情况，应当对融资发起人和所有控股股东减持采取更加严格的办法。建议对于融资发起人股东上市后业绩明显下降的，对其各种形式的减持实行特殊监管措施，使其不能轻易逃废上市承诺和对公众投资者的责任。对所有控股股东的协议转让与大宗交易，改变目前自由放任的状况，进行控制权可能变化的预先申报审查，并一律对受让人附加必要的限售期和在二级市场出售的时间数量限制。同时，上市公司定向增发股票必须严格推行市场化定价改革，堵塞寻租空间和保护公众股东利益。
股票融资发行人的收益和风险、责任相对应，排队上市的现象自然就会减少。
4、建立投资者利益保护的申诉受理通道。
&&发达市场经济国家，当投资者的权利受到损害时，主要诉诸于法律渠道，有股东诉讼、股东代表上市公司并由上市公司付费的股东派生诉讼和由律师代理的集团诉讼等多种形式。这被认为是约束上市公司关联控制人的主要约束机制。《OECD公司治理准则》也认为提供这样的执行机制是立法者和监管者的关键职责。但在我国，由于迄今还未建立集团诉讼、股东派生诉讼的制度，即便股东个人诉讼法院也通常要将证券监管部门的行政处罚结果作为前置条件。这样投资者就很难追究上市公司关联控制人的侵权责任。在这种情况下，OECD公司治理准则建议的建立“其他可供选择的裁决程序，例如有证券监管机构或其他监管主体举行的行政听证会或仲裁程序是解决争议的有效办法，至少在争议的最初阶段是这样的”的意见，值得我们采纳。建议由证券监管部门像组建发审委、重组委一样，组建常设的投资者投诉审理委员会，专门受理公众股东投诉。对股东投诉控股股东或董监高违反忠信义务的侵权行为，作出行政裁决和处罚。对不执行裁决的，股东可以依此向法院起诉强制判决执行。只有当上市公司关联控制人的任何侵权行为都可能受到追诉的情况下，投资者保护才能落到实处。就如国内近来对失职券商的处罚严厉后，券商立即全面强化了对其保荐企业的审查。国际经验也表明，上市公司的董事高管随时可能因违背对全体股东的忠信义务而被追诉时，这些人才会真正承担责任，有切身利益和自我保护的机制去抵制来自控股股东或董事长、总经理的违法违规要求。
改进完善上市公司收购管理办法
上市公司的收购兼并从来是证券市场上最热门的话题。中国证券市场上很少上市公司之间的收购兼并，但收购重组之多恐怕是世界之最：上市多年的老企业多数都经历过重组，不少企业则经过多次重组。总起来看，国际规范市场上收购的主要目的是为了实现资源整合，即相同产业包括上下游企业的收购兼并，或向相近产业的延伸发展，达到人员、技术或市场资源整合，以降低成本、提高效率、优化资源配置，因而通常是上市公司之间的合并或者是优势企业收购兼并弱势企业，或将上市公司收购下市后重新整合或分析上市，也有的收购是为了改变和更替低效懈怠的管理层。总之，收购不是强强联合，就是优胜劣汰，是个价值创造的过程。我国证券市场上的众多收购重组则大不相同，多数是业绩欠佳的上市公司去收购绩优或市场吹捧的新概念企业，实现所谓借壳或变相换壳，而且多是将场外优质资源或概念注入场内劣质的壳，使差企业起死回生，乌鸡变凤凰。从经济总体来说，这种将资源从场外倒场内的转换，并未实现任何价值创造，相反往往因为是破瓶装新酒，还是资源配置的劣化和价值贬损。更有不少企业重组几年之后，概念炒作完了，又变回原样。证券市场似乎变成了不断化优为劣的场所。证券市场上质优价低、质劣价高的现象还进一步导致估值和投资理念的扭曲，导致资源配置的劣化。其实，中国证券市场之所以长期扭曲至此，无非是源于监管者对IPO与收购重组实行了双重标准：新股上市即IPO要排队多年，而收购重组随到随审、不必排队；同时对重组置入上市公司资产的审查标准明显低于新股IPO。对这种受到吹捧的所谓资产重组和壳资源炒作的危害，人们已经陆续有了一定认识，只是入病已深，一时难以自拔。近一段时间以来证券监管部门对壳重组和中概股回归的从严控制，对这种越演越烈的投机炒作开始起到了一定的降温作用。
万科之争则是近年来刚兴起的另一种类型收购，即一些多元化经营、以资本运作见长从而债务杠杆率高、透明度低的非上市集团化企业，凭借借贷和社会资金试图控制业绩优良债务率低的上市公司，以进一步扩大资本运作规模，依靠资金为王，实行赢者通吃。许多相信资本市场上本来就是简单钱多说了算的人，对这种收购持肯定态度。而相信资本市场也是有法治规范和功能导向的人则对这种做法的合规和合理性提出质疑。这导致万科事件在各界引起了巨大争论和分歧。不错，法无禁止即可行。但高度法治化的现代金融市场，合法合规与否完全取决于法规的制订和执行。发达市场上股权分散的现代企业制度模式的发展与法规导向密不可分。那么，从证券市场的功能和其与实体经济的良性互动来看，法规究竟应当鼓励或限制什么样的收购呢？
就短期而言，在中国当前去产能、调结构、降杠杆的大形势下，资本市场应当鼓励的是以权益性融资去收购兼并淘汰落后产能。遗憾的是，这方面的收购还很少出现，法规在这方面也缺乏支持。万科类收购是加杠杆，淘汰的也不是落后而是先进的行业标杆。这样的反向案例能够在今天金融多头监管的环境中左右逢源、大行其道，显然值得我们的相关部门认真反思、亡羊补牢。
当然，也许有人说，制度法规的建设也不能过于短视。那么我们就从更宽远的视角来审视这个问题。
首先是收购主体和收购资金来源。国际规范市场通常对于管理公众资金的金融类企业和基金投资上市公司有着严格的法规限制。如美国金融企业集聚的纽约州规定人寿保险公司用于购买任何一家公司的证券不得超过其资产的2%，其他保险公司不得超过资产的1%。就是出于保险公司必须分散风险的考虑。我国的相关规定就相当宽松，所以保险公司才能集中资金去大量购买同一上市公司的股票。再加上中国的保险公司还有实际控制人，保险资金还可以创造性地配合其实际控制人的公司去举牌收购上市公司，这不仅在美国这样的法治环境中匪夷所思，就是在中国也是令人脑洞大开，以至相关监管部门也不得不寻常地出来公开批评这种把保险公司当作提款机和融资平台去配合其实际控制人的越界行为。其实，美国2008年金融海啸的教训已说明，即便已经有法治的防火墙，对于金融资本花样翻新的逐利创新，若无警觉和制约，也一样会酿成大祸。我国的公募证券投资基金与国外一样，并无收购或与他人联合收购上市公司一说，并非他们不知集中资金和信息优势收购控制上市公司可以获取更大收益乃至暴利，而是由于法规对其投资于同一上市公司的持股比例和资金占基金净值二者均有严格的限制。
这次万科事件中引起争论的另一大问题，就是大规模使用杠杆资金。本来，我国银行法规定银行信贷资金不得用于权益性投资。但是对于银行理财资金使用这样新生事物则缺乏及时规范。这次宝能举牌万科，主要撬动的就是银行理财资金。用表外的银行理财资金做成基金或资管产品，去增资购买企业股权，然后企业再用这笔钱作为本金出资，银行继而配以更多资金做项目，这是当前在证券和房地产业都极为流行的做法。这种表面上绕了几个弯子的戏法其实用的几乎全是银行的钱，但只要有股票或土地作抵押，中小银行抢单、各家大银行也硬着头皮跟进。在目前银行理财产品都在实际上被迫保证刚性兑付的情况下，这种高度杠杆化短期资金的长期使用，若市场稍有风吹草动，就会产生极大的金融风险。
除了金融风险，高杠杆收购还有严重的公司治理隐患。许多杠杆资金来源于资管产品，其存续期很短，往往是收购刚完，新的一届董事会任期刚开始，其存续期已到，股东身份都不存在了，但却已经获得或影响了公司控制权和治理结构，这样的公司和收购者当然很难有长期行为。还有些收购者控制权还没抓到或没抓稳就已经将手中的股权全数质押，使自己的股权成为残缺的股权，建立在这种股权基础上的控股权和公司治理结构当然是不稳固的。再加上这种高杠杆的收购者通常为多元化经营的集团，目标很多，摊子很大、负债很重，收购上市公司只是整体战略的一个棋子，并不符合市场鼓励透明度高、关联交易少的整体上市目标。
有人说，杠杠收购在美国的上世纪80年代曾风靡一时，后来虽然遭到诟病并导致反收购立法的阻击，并因80年代末和2008年的两次金融市场危机而受到沉重打击，但今天仍然还是一种流行的收购方式。我们也不应惧怕排斥。值得指出的是，美国杠杆收购LBO的英文全文是Leveraged
&buyout，本意是用杠杆资金收购上市公司的全部股权，收购成功后上市公司下市。收购者将公司分割出售包括重整后重新上市获利。前一段时期流行一时的中概股的私有化就是通过高额举债进行杠杆收购的典型案例。收购人通常是与上市公司的经营者联手或本身就是上市公司的大股东。这种高杠杆收购由于举债数量大、承诺事项多、时间跨度长，最终还得依赖标的公司今后出售即主要是重新上市的市场溢价套现，因而各种意外都可能发生，收购者也要承担很大风险。但对于上市公司的社会公众股东来说，这种溢价收购通常会使他们一时受益因而受到欢迎（当然有时因为收购虽有溢价但相对于当年发行上市价格仍然较低，也会遭到股东抱怨甚至威胁起诉，以逼迫原大股东收购者提高收购报价）。但这与中国A股市场上的高杠杆收购只是收购少数控股权是有本质区别的。因为控股权收购对于社会公众股东来说，只有部分适时兑现的投资者可以肯定获益，而对长期持股或跟风进入的投资者来说，却是要承担控股权改变企业后续究竟如何的风险。故简而言之，美国的杠杆收购，无论如何高财技高风险，承担责任的仅仅是收购者，而中国A股的纯控股权收购，高杠杆带来的风险及其后续消化，则是要由广大公众股东去承担。因此，这种用短期借债资金进行高杠杆收购上市公司控制权，以及一些收购者尚未取得控制权就已经将股票尽数质押再融资的杠杆使用，自然就不能随心所欲，而要进行管理和规范。
其次，是上市公司收购与反收购的政策法规边界。
收购兼并是资本市场的重要功能。一般认为，收购兼并的积极意义在于其可以发挥资源整合协同的价值增值效应，因而被认为具有价值创造和价值发现功能而被肯定。特别是在美国等经营者支配占主导地位的市场中，收购兼并即企业控制权市场的存在被认为是迫使经营者不敢懈怠的重要外部市场力量。但是，由于收购兼并也同样可能源于收购者过于自负的野心、误判和套利的需要，也未必带来价值创造，相反由于过高的交易成本以及对公司正常运营造成的长时间侵扰，会造成社会净收益的损耗。正因如此，反收购也就有了其存在的合理性。
总起来看，保护公司和股东的整体和长远利益，并有利于企业履行其社会责任，而不是保护公司内部关联人的私利，是以美国为代表的发达市场收购与反收购政策法规探寻的平衡。由于在发达市场上，上市公司普遍具有自主发行股票的权利，董事会通常也有在股东大会预先授权后机动定向发行不超过总股本20%新股的权利，不少市场又允许发行不同投票权的股票，有的在反收购法规保护下还可以采取区别对待原有股东和新进入收购者的歧视性政策即被称为采用“毒丸”计划的权利，故上市公司可采用的反收购的手段比较灵活多样。而我国证券市场长期盛行所谓优质资产注入的协议重组，对收购方的政策相当宽松，而作为被收购的上市公司由于没有自主发行股票、可转债的自主权，对付敌意收购的防御工具很少。故而万科之争引发了两种不同的连锁效应。
一是陆续开始有一些业绩良好的上市公司受到敌意举牌的威胁。与万科类同，往往是资本平台式或金融类企业觊觎拥有资源的产业乃至龙头企业，而且越是股权比较分散、职业经理人已经拥有小比例股权、发挥相当自主经营作用、治理结构较为透明的现代企业制度企业，越容易成为收购目标。但由于制度和法规没有提供反收购的空间，因而在敌意收购威胁前赤手空拳，缺乏武装。显然在这种攻防失衡的情况下，如果仅仅凭借一时的资本运作乃至杠杆使用的资金优势，就可轻易收购、控制别人辛苦经营多年打拼的品牌和实体企业，凭借资本优势和杠杆财技就可在取得少数股权控制后撤换独立经营的管理层，不仅对这些企业来说常常难免在事后会被证明是悲剧，也会在资本市场上鼓励不是价值创造而是掠夺套利的投机。这不仅对实体经济发展有害无益，同时也会加剧上市公司一股独大的畸形发展，不利于拓展我国资本市场的深度广度以及规范化与透明度建设。
二是据报道已有600多家大股东控股比例不高的上市公司也都闻风而动，用五花八门的办法修改公司章程，如对未届满董事免职实行巨额补偿，降低收购人持股变动触发披露义务的法定最低比例，提高修改公司章程的通过比例等，试图在潜在的收购者出现和敲门之前，利用中小股东参与率低从而自己当下的投票优势筑起进入壁垒，甚至造成“一票否决”的格局，以维护自己对上市公司的控制乃至垄断地位，这样当然就更偏离了公司治理的正确方向，也使中小股东更加边缘化。因此，根据万科之争后出现的这些新情况，修改和完善我国上市公司收购管理法规，划清正当的收购防御和滥用现任董事会和控股股东权力的界限，已经迫在眉睫。
这方面可以考虑的法规修改的内容包括：
提高上市公司收购的披露要求，改进对上市公司控制人的认定和约束。
我国现行法规要求收购上市公司股份到达5%时需披露，尔后每增持5%均有强制披露义务。这个要求过于宽松。建议与国际规范市场接轨，在收购跨越5%的界限后，每增持1%均应披露。同时，可以借鉴美国证监会的做法，对改变或影响发行人的控制权为目的，或与以此为目的人有关联，在收购5%之后每增持1%，必须填写专门的披露表格。填表人故意误述或误导，要承担刑事违法责任。对不以改变或影响发行人的控制权为目的某些特定股东，如券商，基金等机构投资人，则可放宽至每增持5%再披露的要求。
同时，我国过去面对第一大股东控制上市公司的现实，重在强化对上市公司控股股东和实际控制人的监管。但为了规避目前收紧的重组新规，现在上市公司控股股东和实际控制人变动频繁，方式也五花八门。有的公司为逃避实际控制人的责任追索，蓄意将控股权分散持有，甚至干脆声称公司没有控股股东和实际控制人。因此监管必须与时俱进，重新严格定义公司控制人的概念。如前介绍，在美国证券法规中，上市公司控制人（a
controlling person）并非指一个人，而是指所有上市公司关联人（affiliate）和内部人（insider），即那些有能力通过直接或间接的方式去控制或影响上市公司控制的人。这些人包括但不限于公司的全体董事、高管、持股10%以上的股东（见美国安然等公司丑闻后，《塞班斯——奥克斯利法案》修订的美国《证券交易法》第16条以及美国证券会网站关于上市公司控制人的说明）。如前所述，这些关联人或内部人的信息披露与交易限制都极为严苛。我国现行法规对上市公司控股股东更别说其他重要股东的股权交易限制很少，而且只要不是原始发起人股份，在二级市场交易特别是协议转让和大宗交易更是畅行无阻。建议将我国上市公司控制人扩展为重要关联人。鉴于我国上市公司董事、高管执行的几乎都是大股东的意志，对持股10%以上的股东、影响公司控制（如提名董事、高管等）的持股5%以上的股东及其他各种形式的一致行动人股东定义为公司重要关联人。对公司重要关联人股权的所有场内外交易实行严格的信息披露和交易与再交易限制，使上市公司重要关联人的权力与责任义务相对应。
2、改进收购交易方式，推动要约收购。
显然，只要准确锁定影响上市公司控制的所有关联人，对其实行严格的信息披露与交易再交易监管，那么，现行各种隐瞒收购意图、企图不动声色地用低价从公众股东手中大量取得股票的办法就很难走得通，而必须通过要约方式进行收购。要约收购方式由于对大小股东一律平等，是一种更能保护公众股东的收购方式，故也是欧盟收购指令规定的上市公司控制权转移的主要形式。我国由于长期以来采取的是鼓励支持资产重组的收购政策法规，收购者通常通过协议转让和注入所谓优质资产方式获取上市公司控股权，收购法规尚未考虑敌意收购优质上市公司情况下的投资者保护问题，故而将要约收购的触发点定的很高，即便触发也通常豁免要约收购义务。这使得中国的上市公司收购基本上是大股东之间的私下交易，转让方的原控股股东往往可以有很高的溢价收入，而广大公众股东则无缘参与，只是交易结果的被动接受者。这种惯例在目前开始出现的对优质企业敌意收购中就可能严重损害公众投资者的利益。还有一些收购者通过分散的代理人秘密从市场上收集股票，规避信息披露义务，以降低收购成本。因此有必要借鉴国际规范市场经验，严格披露要求和限制重要关联人股东的二级市场交易，引导和推动上市公司收购主要以要约方式进行，从而使收购活动更公开透明，让公众股东成为决定敌意收购成败的主人。
3、规范上市公司使用合规的反收购工具。
反收购的正当性是保护上市公司和股东的整体与长远利益，而不是为了保护现有控股股东或管理层的私利。因此，随意降低收购的法定披露线、提高修改公司章程的门槛、延长董事任期和巨额补偿免职董事的做法，都必须受到制止和规范。实际上，国际上为防范敌意收购的所谓交错董事会安排，董事任期通常也不超过3年，且每年可改选三分之一。在正常的同时到期的董事会中，董事固然可以连选连任，很少任期限制，但董事任期通常只有1年，需要在每年度的股东大会上接受股东再选举，以强化董事对全体股东的信义责任。故任何反收购举措不能脱离法治轨道和损害公众股东权益。同时，在我国当前上市公司几乎没有合法的反收购工具可用的情况下，明确划分上市公司合理合规的反收购界限，保护股权相对分散、经营良好的上市公司维持稳定的公司治理，免受套利游资对公司控制权威胁导致对公司正常发展的侵扰和消极影响，也是非常必要的。
鉴于我国目前的法规还不存在上市公司自主发股或采用“毒丸”计划反收购的可能性，更没有任何反收购立法，可以借鉴的合法反收购工具是对试图影响上市公司控制权的股东的身份限制。由于上市公司控制权争夺并非一般的公众股东能力所及，故对试图影响和控制上市公司的股东身份作出规范化的要求并不侵犯相反是保护大多数公众股东的权益。如美国《证券交易法》规定，股东有向年度股东大会提案的权利，但提案资格为持有一定数量的股票并且至少持有已满一年的时间。美国1976年通过的反托拉斯改善法案要求所有超过一定金额（2016年为7820万美元，额度逐年微调）的收购，需预通知反托拉斯机构，待无异议后方可进行。众多对反收购立法的州还规定，在收购达到若干关键百分比时，除得到标的公司无关联股东的多数同意，则不能行使或限制行使其收购股份的投票权。另除满足某些特定条件，收购者与目标公司的业务整合需有几年的“冻结期”（Freeze-
out period)。美国纽交所道琼斯平均工业指数30家公司中有28家的章程允许股东提名董事（通常是由独立董事组成的委员会提名），但规定只有连续3年持有公司3%以上股权的股东才有权在股东大会召开前120天至150天提名董事，同时提名的人选连同之前两年股东提名的人数总计不能超过董事会成员的20%。显然，这些规定主要出于防范游资冲击、保护公司稳定治理和实施长期战略目标。建议我国的收购管理办法吸取这一办法，除履行全面要约收购义务或以部分要约成功取得上市公司多数股权的收购人，均需在连续3年持有3%以上股权时才有权提名董事。
4、限制采用杠杆方式、禁止使用违法手段取得少数股权控制上市公司。
以杠杆特别是短期杠杆资金取得上市公司控制权会造成各种隐患和公司治理结构的不稳定。现行上市公司收购管理办法关注了收购人的负债问题，但以有较大债务且不能按期偿还为收购红线，显得过于简单和僵硬。建议除履行全面要约收购义务的杠杆收购，使用借贷资金、信托理财资金和股权质押等方式谋取上市公司控制权的收购，应当通过证券监管部门的专门审查。对于以资管计划方式融资参与上市公司收购的，若在上市公司换届选举董事时，其资管计划即股东身份存续期短于董事任期，应限制其选举董事的投票权。至于以收购、控制上市公司为目的又规避信息披露规定用违法违规方式取得的股权，属于涉嫌欺骗市场和公众投资者的内幕交易和市场操纵行为，但目前只作为一般信息披露违规从轻放过，导致越来越的收购人以这种违法方式收购股权，以至造成部分上市公司陷入治理混乱的股权纠纷之中。对这类明显严重违法的行为，监管者应明确立规，不仅应强制其卖出以违法方式取得的股票，还应追究其法律责任。
5、鼓励和规范机构投资者参与公司治理。
管理社会资金的机构投资者对上市公司进行股权投资，逐步改变A股市场以个人投资者为主的结构，是证券市场发展的趋势和方向，应当受到大力鼓励。保险公司、社保基金、企业和行业年金等机构投资乃至举牌上市公司，对改善上市公司治理结构可以发挥很积极的作用。但应与对公募证券投资基金的法规要求相一致，明确其购买同一上市公司证券的持股比例与占自有资金比例，禁止使用社会资金的机构投资者利用资金优势，单独或与他人联合收购控制上市公司。因为这既易造成对产业资本不必要的侵扰，加剧市场一股独大的结构失衡与低效，也违背了机构投资者本身的使命和分散风险功能。
以个人投资者为主的市场特征之一是上市公司投票率很低，如我国A股市场上市公司的公众股东参加股东大会的投票率通常在个位数，一般远低于控股股东的投票权，对公司治理很少发挥作用，使股东大会的决议很容易被仅持有少数股权的大股东操纵。这与发达市场上上市公司投票率往往若干倍于大股东的投票权完全不可同日而语（如美国道琼斯工业平均指数30家企业的第一大股东持股比率平均在10%之下，而其股东大会投票率都在80%以上。同时法规要求上市公司有效决议的投票率不得低于总股本的三分之一，而一般上市公司章程均要求不低于二分之一）。因此，提高我国上市公司股东参与和投票的比率是改进治理的重要一环。
在个人投资者为主的结构一时不会根本改变的情况下，借鉴国际经验，建立发挥证券托管人的代理投票机制是可以考虑的一个途径。《OECD公司治理准则》指出“保证股东的投票权在未得到同意的情况下不得由托管人代为投票，以及不至于因为托管人在投票表决前为取得股东核准而增加过多负担，在这两者之间取得平衡是非常必须的。向股东充分说明而没有得到反对的指示，托管人将按照自己所认为的符合股东利益的方式进行投票”。我国现行的法规没有允许股票托管人代理投票的规定。这次万科之争中资管计划的委托投票权的问题就引起了很大争论。其实银行理财资金在没有得到资金真实所有人授权下的委托或代理投票是存在明显瑕疵的。正确的做法是，在规范和清理杠杆资金委托代理投票的同时，开启托管机构代理投票的正门。发达市场随着机构投资者越来越扮演主要角色，现在的趋势是开始逐步废除那些自动让托管机构为股东投票的条例，要求托管人在投票前更充分地向股东说明情况而未遭反对时，才能代理投票。在我国目前以个人投资者为主、上市公司除大股东外的投票率极低的情况下，吸取别人走过的道路的经验，建立我国的证券托管机构主动代理投票制度，对改进公司治理、保护公众股东利益会有积极促进作用。
坚守证券市场的法治底线
国际上资本市场发达国家的共同特征是法治比较健全，投资者对产权保护有稳定的预期。中国正在建设全面法治社会，虽然来日方长，但对证券市场的发展来说，是积极的外部条件。证券市场本身的建设更应当先行一步，努力坚守法治市场的底线。
正如哈耶克所说：“撇开所有的技术细节不论，法治的意思就是指，政府在一切行动中，均受到事前规定并宣布的规则约束。这样规则使得一切个人有可能确定地预见到当权者在特定情况中会如何使用其强制力，并据此知识来规划自己的个人事务”。因此，监管者本身政策的连续性和稳定性和信息披露质量至关重要。政出多门、朝令夕改、选择性执法都是法治的大敌。
中国证券市场由于诞生于计划经济向市场经济转变的特殊阶段，不可避免地带有这个转型期的烙印。特别是在早期阶段，证券市场是作为帮助国有企业脱贫减负的工具。因此，剥离分拆即关联交易很多的非整体上市、不上市的集团控制上市公司，乃至一家公司、几块牌子的现象都是这个市场早期的特征。在长时期中，上市就是为了融资圈钱和高价兑现致富而很少考虑投资者回报的情况极为普遍。市场监管者在为国家经济政策服务，其中特别是为市场主体国有企业融资发展服务与推行市场化改革、稳定市场与投资者情绪等多重目标之间艰难腾挪。去年股市的大幅震荡突出暴露了这种多重目标的追求往往相互矛盾，结果反而事倍功半，达不到其中任何一个目标，甚至损害了监管者的公信力。这次万科之争中众多涉嫌违法违规的现象，也是因为涉及到多部门监管交叉、高杠杆的金融风险处置以及企业的特殊身份等问题，给市场留下了不少困惑。
但无论有多少困难和阻力，中国经济要实现跨越中等收入阶段的持续快速增长，是中国政府已经确立的战略目标，也是我们在当今这个历史阶段的主要挑战。要实现这样的目标，就不可能缺少一个强大的资本市场。从历史上看，无论是当年称雄的英国还是当今仍居世界经济潮头的美国，无不得益于一个强大的资本市场。现在中国已经是跃居全球第二大的巨型经济体，面临着实现中华民族伟大复兴梦想前所未有的机遇，强大的资本市场对于推动经济成长、维护金融稳定不仅不可或缺，而且比任何时候都更加紧迫和重要。
建设一个强大的资本市场，没有任何捷径和取巧的方法。在我国当前的情况下，关键是要排除一切干扰、坚定不移地稳步推进十八届三中全会提出的证券发行市场化的目标，根治我国扭曲的资产重组痼疾，全面改进上市公司治理的制度框架，健全证券市场的法规体系，平等对待各类市场主体，公平执法。唯有如此，直接融资才会有大的发展，企业的杠杆率才会下降到合理水平，投资者的权益才能得到有效保护，我们才能真正迎来融资便利、投资踊跃的资本市场新时代。
注：文章发表于2016年10月21日《上海证券报》，本文为作者原稿。
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