市公司全资子公司。2017 年 8 月，本次交易的交易对方通过现金增资或债转股方式取得大船重工和武船重工的股份。本次交易中，上市公司将通过发行股份购买资产的方式取得交易对方持有的大船重工和武船重工股份。请你公司补充披露：1）中国国有资本风险投资基金股份有限公司等交易对方现金增资大船重工、武船重工的原因，以及大船重工、武船重工该次增资所获得资金的具体用途。2）中国信达资产管理股份有限公司和中国东方资产管理股份有限公司用于出资的债权的形成原因及过程，这些债权是否均属于银行债权。3）本次交易的交易对方是否属于符合《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等相关文件规定、国家发改委和银监会等相关部委认可的市场化债转股实施机构。4）通过发行股份购买资产方式收购交易对方持有的大船重工和武船重工股份的目的，并分析交易的必要性。5）量化分析本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性。6）本次交易是否符合市场化债转股相关政策的各项要求。独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................................................... 52. 申请材料显示，大船重工及其子公司拥有的尚未取得房屋所有权证的房屋共计 9 处、建筑面积合计 67,969.80 平方米。请你公司：1）补充披露上述房屋未取得所有权证的原因、截至目前的办理进展、是否存在法律障碍以及预计办毕时间。2）结合上述房屋的用途，补充披露未取得房屋所有所有权证对大船重工及其子公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 183.申请材料显示，截至 2017 年 8 月 31 日，大船重工及其全资、控股子公司合计租赁使用第三方（上市公司及其合并报表子公司之外的主体）的房屋共计 61 处，面积合计 95,154.10 平方米，其中合计 34,268.49 平方米的租赁房屋未办理权属证书，其中包括 7 处厂房。请你公司补充披露：1）大连海鑫工程机械有限公司与大连中鑫顺置业有限公司是否存在与土地、房屋相关的纠纷以及对大船重工租赁房屋的影响。2）部分租赁厂房未取得房屋所有权证对大船重工及其子公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................... 224.申请材料显示，大船重工和武船重工及其下属企业持有的部分资质证书已过有效期。请你公司补充披露截至目前上述资质证书的续期进展，是否存在法律障碍，并说明预计办毕时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..... 285.申请材料显示，武船重工及其子公司部分房屋尚未取得房屋所有权证。请你公司补充披露：1）政府拟予以收回 22 处房屋以及双柳基地建设的时间表、截至目前的进展情况，以及对武船重工生产经营的影响。2）武汉武船重型装备工程有限责任公司（以下简称“武船重装”）部分因坐落位置不符合政府用地规划而无法办理房屋所有权证的房产的用途，以及无法办理房屋所有权证对武船重装生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 316.申报材料显示，大船重工、武船重工及其下属部分子公司为高新技术企业，均按 15％的税率缴纳企业所得税。请你公司：1）补充披露上述企业持有的高新技术企业证书的有效期。2）结合高新技术企业证书的续期要求，补充披露持证企业是否存在续期的风险。3）补充披露前述事项对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................. 357.申请材料显示，8 名交易对方均与上市公司控股股东中船重工集团签署了《一致行动协议》。请你公司补充披露：1）《一致行动协议》的主要内容及约定的期限。2）交易对方与中船重工集团一致行动关系的运作机制以及保障各方履约的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 448.申请材料显示，本次发行股份购买资产的 8 名交易对方相关权力机构已做出决议，同意以所持标的公司股权认购中囯重工非公开发行股份事宜。请你公司补充披露各交易对方履行的相关决策程序以及本次交易是否需经交易对方的控股股东或实际控制人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 479.申请材料显示，交易对方囯华军民融合产业发展基金（有限合伙，以下简称囯华基金）2017 年 8 月通过现金增资的方式成为大船重工和武船重工的股东。申请材料中已披露国华基金的最终出资人穿透情况。请你公司补充披露：1）穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。2）国华基金是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限。3）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。4）穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................. 5010.申请材料显示，2017 年 1-8 月，大船重工海洋经济产业主营业务收入为负数是由于部分海洋石油平台合同终止、冲减已累计确认的合同收入。请你公司补充披露：1）大船重工对于海洋经济产业确认收入的会计政策，是否符合《企业会计准则》的规定。2）2017 年 1-8 月大船重工发生海洋经济产业已确认收入冲回事项的具体原因及对应的账务处理，分析说明相关账务处理是否符合《企业会计准则》的规定。独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................. 5611.申报材料显示，报告期内，大船重工对前五大客户的销售收入占比分别为37.21％、59.85％和 76.98％，呈现逐步提高的趋势。请你公司：1）结合同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及实际销售情况等，补充披露报告期内对前五大客户销售收入占比逐步提高的合理性，分析并说明主要客户的稳定性，说明是否存在主要客户流失风险，审慎评估是否存在难以取得新客户的情况。2）补充披露近年来前五大客户销售占比超过 50％对大船重工经营稳定性和持续盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................... 5912.申请材料显示，由于海洋工程市场持续低迷，2017 年上半年标的公司大船重工的子公司发生冲回前期确认的收入、成本并计提存货跌价准备的情况。若未来船舶及海洋工程装备制造行业景气程度再次出现持续低迷，则可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。请你公司补充披露：截至报告期末标的资产已计提的各项减值准备的期末余额，详细说明计提减值准备的原因及减值准备的确定依据，并说明减值准备的计提金额是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................... 6713.请你公司核查并修改报告书第 131 页中的房屋及建筑物账面原值。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................. 74
1.申请材料显示，本次交易的标的公司大连船舶重工集团有限公司（以下简称大船重工）和武昌船舶重工集团有限公司（以下简称武船重工）原为上市公司全资子公司。2017 年 8 月，本次交易的交易对方通过现金增资或债转股方式取得大船重工和武船重工的股份。本次交易中，上市公司将通过发行股份购买资产的方式取得交易对方持有的大船重工和武船重工股份。请你公司补充披露：1）中国国有资本风险投资基金股份有限公司等交易对方现金增资大船重工、武船重工的原因，以及大船重工、武船重工该次增资所获得资金的具体用途。2）中国信达资产管理股份有限公司和中国东方资产管理股份有限公司用于出资的债权的形成原因及过程，这些债权是否均属于银行债权。3）本次交易的交易对方是否属于符合《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等相关文件规定、国家发改委和银监会等相关部委认可的市场化债转股实施机构。4）通过发行股份购买资产方式收购交易对方持有的大船重工和武船重工股份的目的，并分析交易的必要性。5）量化分析本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性。6）本次交易是否符合市场化债转股相关政策的各项要求。独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、中国国有资本风险投资基金股份有限公司等交易对方现金增资大船重工、武船重工的原因，以及大船重工、武船重工该次增资所获得资金的具体用途
（一）中国国有资本风险投资基金股份有限公司等交易对方现金增资大船重工、武船重工的原因
2017 年 8 月，国风投基金、结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金共 6 名交易对方合计以 148.34 亿元现金增资大船重工和武船重工，其中对大船重工现金增资 113.28 亿元，对武船重工现金增资 35.06 亿元。
大船重工和武船重工作为中国重工旗下的重要子公司，民船方面，属于国内规模最大、建造产品最齐全、最具有国际竞争力的现代化船舶总装企业之一；军品方面，属于国家核心军工企业，承担着我国航空母舰、驱逐舰、护卫舰、潜艇等重大装备研制生产任务；海洋装备方面，是支撑我国海洋开发装备创新发展、代表我国参与海洋装备国际竞争的骨干力量。受全球金融危机以来贸易低迷、船舶市场深度调整以及国际油价持续低位徘徊影响，大船重工和武船重工及其部分子公司面临资产负债率较高、财务负担较重，盈利能力下降的阶段性发展困境。
为贯彻落实国务院重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，促进企业改革发展、实现降本增效，优化企业资产负债结构，增强企业竞争力，在大船重工和武船重工引入投资者实施市场化债转股，将有效解决其在民船及海工领域的阶段性发展困难，提高其盈利能力，提升其军品研发建设能力，促进其更好的承担起保军的政治责任和支撑海洋强国建设的历史责任。
在此背景下，中国重工与 8 名交易对方达成“现金增资偿还债务”和“收购债权转为股权”两种债转股方式，实质性地将债权转为股权。其中，国风投基金、结构调整基金等 6 名交易对方看好大船重工和武船重工及中国重工未来的发展潜力，以现金方式对大船重工和武船重工增资实施市场化债转股，降低了标的公司资产负债率，减轻标的公司财务负担，增强标的公司持续盈利能力。
（二）大船重工、武船重工该次增资所获得资金的具体用途
大船重工和武船重工本次所获 148.34 亿元资金均用于偿还 46 笔银行及财务公司等银行业金融机构贷款。其中，大船重工及其下属子公司贷款 14 笔共计113.28 亿元，武船重工及其下属子公司贷款 32 笔共计 35.07 亿元。在上市公司审议发行股份购买资产的第四届董事会第五次会议召开（2017 年 10 月 26 日）之前，该等贷款已经全部完成还款，贷款中涉及武船重工贷款金额超过增资资金部分，由武船重工使用自有资金偿付。偿还贷款的具体情况如下：
单位：万元 序号
中国进出口银行辽宁省分行
中国进出口银行
230,000.00
中国进出口银行辽宁省分行
建设银行大连西岗支行
建设银行大连西岗支行
中船重工财务有限责任公司
国家开发银行大连市分行
386,300.00
国家开发银行大连市分行
国家开发银行大连市分行
国家开发银行大连市分行
中国进出口银行辽宁省分行
70,000.00 序号
兴业银行大连分行
工商银行秦皇岛东区支行
国家开发银行
139,000.00
大船重工及其子公司小计
1,132,800.00
中船重工财务有限责任公司
兴业银行武汉青山支行
兴业银行武汉青山支行
兴业银行武汉青山支行
兴业银行武汉青山支行
兴业银行武汉青山支行
中国进出口银行湖北分行
中国进出口银行湖北分行
中国进出口银行湖北分行
中国进出口银行湖北分行
中信银行武汉武昌支行
中信银行武汉武昌支行
中信银行武汉武昌支行
中信银行武汉武昌支行
招行首义支行
工商银行武昌支行
工商银行武昌支行
工商银行武昌支行
中船重工财务有限责任公司
建设银行武汉江夏支行
招商银行首义支行
招商银行首义支行
汉口银行武昌支行
汉口银行武昌支行
汉口银行武昌支行
汉口银行武昌支行
汉口银行武昌支行
汉口银行武昌支行
汉口银行武昌支行
建设银行青岛李沧支行
中信银行青岛开发区支行
中国银行青岛西海岸新区分行
武船重工及其子公司小计
350,728.27
1,483,528.27注 1：山船重工、山造重工为大船重工子公司；武船重装、双柳武船和青岛武船为武船重工子公司。注 2：第 31、32 笔银行贷款为美元贷款，已按照偿还时汇率换算为人民币。
二、中国信达资产管理股份有限公司和中国东方资产管理股份有限公司用于出资的债权的形成原因及过程，这些债权是否均属于银行债权
（一）债权的形成原因及过程
2017 年 8 月，中国信达和中国东方分别以 50.34 亿元和 20.00 亿元债权对大船重工和武船重工增资。上述债权共计 70.34 亿元，均为中国信达和中国东方从中船财务收购的贷款债权，其中 10 笔贷款共计 8.84 亿元，为中船财务从商业银行收购的该等银行向标的公司发放的流动资金贷款；其余 16 笔贷款共计 61.50亿元，均为中船财务向标的公司发放的流动资金贷款。具体情况如下：
2017 年 6 月，中船财务与中国信达签署《中船重工财务有限责任公司与中国信达资产管理股份有限公司之间债权收购协议》（信总-A-）和《中船重工财务有限责任公司与中国信达资产管理股份有限公司之间债权收购协议》（信总-A-）。中国信达向中船财务收购共计 50.34 亿元贷款债权，其中大船重工及其子公司贷款 7 笔共计 31.50 亿元，武船重工及其子公司贷款 18 笔共计 18.84 亿元。
在中国信达向中船财务收购的贷款中，青岛武船的 10 笔贷款共计 8.84 亿元，为中船财务从中国银行、农业银行和建设银行收购的该等银行向标的公司发放的流动资金贷款，其余 15 笔贷款共计 41.50 亿元，均为中船财务向标的公司发放的流动资金贷款。
2017 年 7 月，中船财务与中国东方签署《中船重工财务有限责任公司与中国东方资产管理股份有限公司之间债权收购协议》（2017 船财资字 004 号）。中国东方向中船财务收购 20 亿元贷款债权，为中船财务向标的公司发放的流动资金贷款。
上述贷款具体情况如下：
单位：万元序
流动资金贷款
200,000.00
流动资金贷款
145,000.00
流动资金贷款
流动资金贷款
流动资金贷款
流动资金贷款
中国信达序
流动资金贷款
流动资金贷款
大船重工及其子公司小计
515,000.009
流动资金贷款
原贷款银行为10
流动资金贷款
原贷款银行为11
流动资金贷款
原贷款银行为12
流动资金贷款
原贷款银行为13
流动资金贷款
原贷款银行为14
流动资金贷款
原贷款银行为15
流动资金贷款
原贷款银行为16
流动资金贷款
原贷款银行为17
流动资金贷款
原贷款银行为18
流动资金贷款
原贷款银行为19
流动资金贷款
建设银行20
流动资金贷款
中国信达21
流动资金贷款
中国信达22
流动资金贷款
中国信达23
流动资金贷款
中国信达24
流动资金贷款
中国信达25
流动资金贷款
中国信达26
流动资金贷款
武船重工及其子公司小计
188,400.00
703,400.00注：山船重工为大船重工子公司；青岛武船、北船重工和武船重装为武船重工子公司。
（二）以财务公司贷款实施债转股符合市场化债转股要求
中国信达和中国东方合计以 70.34 亿元债权对大船重工和武船重工进行增资，用于增资的债权来自中船财务贷款债权，其中 10 笔共计 8.84 亿元贷款为中船财务从商业银行收购的商业银行发放的贷款债权，剩余 16 笔共计 61.50 亿元贷款为中船财务发放的贷款债权。
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》，财务公司为适用该法监督管理的银行业金融机构。中船财务为经银行业监督管理机构批准设立的财务公司，其经营范围包括吸收成员单位的存款以及对成员单位办理贷款及融资租赁业务等。中船财务对大船重工和武船重工的贷款系根据企业经营需求发放产生，属于正常的银行业金融机构债权。
根据国务院发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（国发〔2016〕54 号文，以下简称《意见》），转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。中国信达和中国东方收购中船财务贷款债权用于实施市场化债转股，符合国家市场化债转股相关政策的要求。
（三）收购债权实施市场化债转股的原因
中船财务作为财务公司，其主营业务范围为吸收成员单位的存款以及对成员单位办理贷款及融资租赁业务，无从事股权投资以及实施债转股的业务资格，亦不属于《意见》中鼓励参与开展市场化债转股的实施机构范围。
中国信达和中国东方属于金融资产管理公司，主营业务范围包括债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置等，作为国内最早设立的第一批国有大型金融资产管理公司，具有丰富的债转股投资及操作经验。通过收购中船财务贷款债权实施市场化债转股，是中国信达和中国东方根据自身业务模式履行相应决策审批程序后做出的投资决定，符合《意见》中鼓励金融资产管理公司等多种实施机构参与开展市场化债转股的要求。
因此，本次交易中，中国信达和中国东方收购中船财务贷款债权后实施债转股。
三、本次交易的交易对方是否属于符合《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等相关文件规定、国家发改委和银监会等相关部委认可的市场化债转股实施机构
《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等相关文件规定：鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种实施机构参与开展市场化债转股；…支持各类实施机构之间以及实施机构与私募股权投资基金等股权投资机构之间开展合作。中国重工本次交易一共 8 名交易对方，其中，中国信达、中国东方和招商平安属于金融资产管理公司；国风投基金、结构调整基金和华宝投资属于国有资本投资运营公司；中国人寿属于保险资产管理机构，均符合《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等相关文件中市场化债转股实施机构规定；国华基金属于股权投资机构，参与本次交易亦符合《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等相关文件精神及规定。
综上，中国重工本次交易中 8 名交易对方均符合《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等相关文件规定、属于国家发改委和银监会等相关部委认可的市场化债转股实施机构。
四、通过发行股份购买资产方式收购交易对方持有的大船重工和武船重工股份的目的，并分析交易的必要性
中国重工市场化债转股整体方案由“子公司债转股”（即交易对方现金增资标的公司偿还贷款和直接以债权转为标的公司股权）和“上市公司发行股份购买资产”（即上市公司向交易对方发行股份购买其通过子公司债转股持有的标的公司股权）两部分构成。通过发行股份购买资产方式收购交易对方持有的大船重工和武船重工股权是整体方案的重要组成部分。
中国重工市场化债转股项目，是贯彻落实国务院关于推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署的重大举措。实施市场化债转股，可以助力中国重工改革发展、促进军工核心企业持续健康发展、保持对子公司控制力、推动母子公司协调发展、实现投资者的市场化退出。
（一）助力中国重工改革发展
大船重工和武船重工是中国重工旗下的重要子公司。此次通过实施市场化债转股，为大船重工和武船重工等中国重工的核心优质资产引入资金支持，在全球金融危机以来贸易低迷、船舶市场深度调整以及国际油价持续低位徘徊的背景下，将有效解决其阶段性发展困难，减轻企业财务负担，提升企业的盈利能力。
中国重工立足于自身承担的使命任务，致力于支撑海洋强国战略，做我国海洋装备创新发展的领军企业。通过实施市场化债转股，中国重工能够更好的承担起保军的政治责任和支撑海洋强国建设的历史责任。
（二）促进军工核心企业持续健康发展
大船重工和武船重工是国家核心军工企业，在军品方面承担着我国航空母舰、驱逐舰、护卫舰、潜艇等重大装备研制生产任务，在民品方面是我国大型油轮、超大型集装箱船、大中型散货船、高技术特种船舶等民用船舶以及自升式钻井平台、半潜式钻井平台、FPSO、大型海上浮式结构物等主流和新型海洋工程装备的领先制造企业，在国际上享有良好的声誉，是支撑我国海洋开发装备创新发展、代表我国参与海洋装备国际竞争的骨干力量。
实施市场化债转股，有助于解决大船重工、武船重工在民船及海工领域的阶段性发展困难，改善企业的资金状况、减少企业财务负担、提升企业盈利能力，从而相应增强企业军品研发、建设能力，保障重点项目顺利实施，促进军工核心企业持续健康发展。
（三）保持对标的公司的控制力和促进母子公司协调发展
在行业周期性低迷、国家推进军工重点装备任务以及实施供给侧结构性改革的背景下，大船重工和武船重工处于重要的发展阶段。为促进大船重工和武船重工的持续健康发展，中国重工已制定长期战略并陆续推出各项举措提高其运营效率。
通过本次市场化债转股，中国重工在改善大船重工和武船重工财务状况的同时保持了对大船重工和武船重工的全资控股，有利于进一步增强中国重工对子公司的控制力和决策效率，确保重点项目的顺利推进；有利于通过落实战略部署、优化资源配置、提升经营效率，促进母子公司协调发展，进而增强中国重工的持续盈利能力。
（四）为投资者提供市场化退出渠道
通过本次市场化债转股，8 名交易对方最终成为上市公司股东，在锁定期满后可依法合规减持，为其提供了债转股市场化退出渠道，符合《意见》“采取多种市场化方式实现股权退出,债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出”的要求。
综上，中国重工通过发行股份购买资产方式收购交易对方持有的大船重工和武船重工股份符合国家政策规定，贯彻落实“三去一降一补”要求，有效利用资本市场的资源配置功能服务实体经济，积极探索市场化债转股实施路径，契合企业实际需求，具有充分的必要性。
五、量化分析本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、 增强持续盈利能力，是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强 独立性
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量
根据致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2017）第 110ZA6628 号），假设 8 名交易对方自 2016 年 1 月 1 日以货币资金及贷款债权 2,186,800 万 元向大船重工及武船重工增资，对应负债自期初或存续之日即已偿还，截至 2016 年 12 月 31 日尚未发生的负债部分模拟增加中国重工 2016 年 12 月 31 日合并财 务报表货币资金金额 829,191.00 万元，已偿还负债模拟减少中国重工 2016 年 12 月 31 日合并财务报表借款金额 1,357,609.00 万元。
本次交易完成前后，上市公司资产变化情况如下：
单位：万元
变动资产总计
18,428,293.04
19,257,484.04
829,191.00负债总计
12,667,645.23
11,310,036.23
-1,357,609.00归属于母公司的所有者权益
5,656,966.11
7,843,766.11
2,186,800.00资产负债率
-10.01个百分点
根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，上市公 司交易前资产负债率为 68.74％，交易完成后资产负债率为 58.73％，降低 10.01 个百分点。本次市场化债转股将显著降低上市公司资产负债率，有利于提升上市 公司资产质量。
（二）本次交易有利于改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易中，市场化债转股规模为 218.68 亿元，其中，偿还大船重工债务 164.78 亿元，武船重工债务 53.93 亿元。所有贷款均已经完成还款，贷款金额超 过增资资金部分由标的公司使用自有资金偿付。
根据已偿还的每笔贷款本金及利率情况，上述贷款的一年利息费用合计为 88,070.80 万元，实施本次市场化债转股，标的公司将相应减少利息费用。本次 交易有利于改善大船重工和武船重工财务状况，提升其净利润水平，从而有利于 上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力。
（三）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性
本次交易中，中国重工收购控股子公司大船重工和武船重工的少数股东权益，交易前后中国重工的合并财务报表范围未发生变化，对原有关联交易和同业竞争情况未发生影响。本次交易的 8 名交易对方在本次交易前均未与上市公司发生关联交易，因此也不存在新增关联交易情况。
本次交易完成后，控股股东中船重工将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循独立性原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司，不会影响和损害公司的独立性。
六、本次交易是否符合市场化债转股相关政策的各项要求
中国重工本次交易符合市场化债转股相关政策的各项要求，具体分析如下：
（一）符合适用企业和债权范围的要求
《意见》规定：市场化债转股对象企业由各相关市场主体依据国家政策导向自主协商确定。市场化债转股对象企业应当具备以下条件：发展前景较好，具有可行的企业改革计划和脱困安排；主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录。鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股。禁止将下列情形的企业作为市场化债转股对象：扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；有恶意逃废债行为的企业；债权债务关系复杂且不明晰的企业；有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。转股债权质量类型由债权人、企业和实施机构自主协商确定。
中国重工本次市场化债转股对象企业为大船重工和武船重工，大船重工和武船重工是国家核心军工企业，在军品方面承担着我国航空母舰、驱逐舰、护卫舰、潜艇等重大装备研制生产任务，是支撑我国海洋开发装备创新发展、代表我国参与海洋装备国际竞争的骨干力量。亦是我国军民互融，动态保军的大型现代化综合性企业，属于我国规模最大的造修船及海洋工程制造企业之一。大船重工和武船重工主要生产设施、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标，信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录。全球金融危机以来，贸易低迷导致新船有效需求不足，船舶市场陷入深度调整。造船企业接单艰难，生产面临巨大挑战，盈利能力下降，行业整体形势较为严峻。大船重工和武船重工属于因行业周期性弱势遇到阶段性困难的企业；同时，大船重工和武船重工是国家核心军工企业，属于关系国家安全的战略性企业。大船重工和武船重工不存在禁止作为市场化债转股对象的情形。
本次市场化债转股主要以银行对企业发放贷款形成的债权为主，包含了部分财务公司贷款债权。本次债转股范围内的债权均为正常类贷款，无关注和不良类贷款，债权质量较好，范围由债权人、企业和实施机构自主协商确定。
综上，本次债转股标的企业和债权范围的选择符合市场化债转股相关政策的要求。
（二）符合债转股实施机构范围的要求
《意见》规定：除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施机构引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力。鼓励各类实施机构公开、公平、公正竞争开展市场化债转股，支持各类实施机构之间以及实施机构与私募股权投资基金等股权投资机构之间开展合作。
中国重工本次交易一共 8 名交易对方，其中，中国信达、中国东方和招商平安属于金融资产管理公司；国风投基金、结构调整基金和华宝投资属于国有资本投资运营公司；中国人寿属于保险资产管理机构，均符合上述规定；国华基金属于股权投资机构，参与本次交易亦符合上述规定。
综上，本次市场化债转股参与的实施机构均符合市场化债转股相关政策的要求。
（三）符合自主确定交易价格及条件的要求
《意见》规定：银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和条件。对于涉及多个债权人的，可以由最大债权人或主动发起市场化债转股的债权人牵头成立债权人委员会进行协调。经批准，允许参考股票二级市场交易价格确定国有上市公司转股价格，允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定国有非上市公司转股价格。为适应开展市场化债转股工作的需要，应进一步明确、规范国有资产转让相关程序。
中国重工本次市场化债转股价格及条件均由中国重工与交易对方谈判形成，双方根据法律法规签署了债权收购协议、投资协议、股权收购协议等一系列市场化债转股协议文件，对债权转让、转股价格等具体交易条款进行了约定。
本次交易中，标的资产的增资价格、交易价格均根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经相关国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定，并经上市公司董事会、股东大会审议通过，符合国有资产转让相关程序。
综上，本次市场化债转股债权转让、转股价格和条件由企业和实施机构自主协商确定，交易价格及条件符合市场化债转股相关政策的要求。
（四）符合市场化筹集债转股资金的要求
《意见》规定：债转股所需资金由实施机构充分利用各种市场化方式和渠道筹集，鼓励实施机构依法依规面向社会投资者募集资金，特别是可用于股本投资的资金，包括各类受托管理的资金。
本次交易中，8 家交易对方的资金来源均为依法合规取得并且能够用于股本投资的资金。
综上，本次市场化债转股实施机构资金来源符合市场化债转股相关政策的要求。
（五）符合规范履行程序的要求
《意见》规定：债转股企业应依法进行公司设立或股东变更、董事会重组等，完成工商注册登记或变更登记手续。涉及上市公司增发股份的应履行证券监管部门规定的相关程序。
大船重工和武船重工依法完成增资及股东变更的内部决策及工商变更登记手续。
中国重工向 8 名交易对方发行股份收购其合计持有的大船重工 42.99％股权和武船重工 36.15％股权，构成上市公司增发股份，目前中国重工已向中国证监会递交发行股份购买资产申报材料，符合证券监管部门规定的相关程序。
综上，本次市场化债转股规范履行程序符合市场化债转股相关政策的要求。
（六）符合依法依规落实和保护股东权利的要求
《意见》规定：市场化债转股实施后，要保障实施机构享有公司法规定的各项股东权利，在法律和公司章程规定范围内参与公司治理和企业重大经营决策，进行股权管理。
本次交易完成后，上市公司将继续遵守《公司法》《证券法》等有关规定，保障实施机构在内的全体股东合法权利、维护中小股东的合法利益不受侵害，上市公司将确保实施机构在法律法规、公司章程和合同约定的范围内参与公司治理和企业重大经营决策，进行股权管理。
综上，本次市场化债转股完成后，中国重工依法依规落实和保护实施机构的股东权利符合市场化债转股相关政策的要求。
（七）符合市场化方式实现股权退出的要求
《意见》规定：实施机构对股权有退出预期的，可与企业协商约定所持股权的退出方式。债转股企业为上市公司的，债转股股权可以依法转让退出，转让时应遵守限售期等证券监管规定。债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出。
在本次交易完成后，交易对方持有上市公司股权，根据《重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等有关规定，8 名交易对方通过本次交易取得的对价股份自发行完成之日起 36 个月内不转让，锁定期满后相关股权可依法依规实现退出。
综上，本次市场化债转股的实施机构可以以市场化方式实现股权退出，符合市场化债转股相关政策的要求。
综上所述，本次交易符合市场化债转股相关政策的各项要求。
七、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四章 标的资产基本情况”之“一、大船重工42.99％股权”之“（二）历史沿革”中对国风投基金等交易对方现金增资原因，资金的体用途，以及中国信达和中国东方用于出资的债权的形成原因及过程等相关信息进行了补充披露；已在《重组报告书》“第一章 本次交易概况”之“九、本次交易对方及交易合规性分析”中对本次交易的交易对方符合《意见》等相关文件规定以及本次交易符合市场化债转股相关政策的各项要求等相关信息进行了补充披露；已在《重组报告书》“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”中对通过发行股份购买资产方式收购交易对方持有的大船重工和武船重工股份的目的和必要性进行了补充披露；已在《重组报告书》“第八章 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求”之“（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”中对相关量化分析进行了补充披露。
八、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：国风投基金等交易对方因看好标的公司及中国重工未来的发展潜力，以现金方式对标的公司增资实施市场化债转股，降低了企业资产负债率，减轻企业财务负担，增强持续盈利能力。大船重工、武船重工该次增资所获得资金均用于偿还贷款。中国信达和中国东方用于出资的债权属于中船财务根据企业经营需求发放产生的银行业金融机构债权，符合国家市场化债转股相关政策的要求。本次交易的交易对方均属于符合《意见》等相关文件规定、国家发改委和银监会等相关部委认可的市场化债转股实施机构。中国重工通过发行股份购买资产方式收购交易对方持有的大船重工和武船重工股份是市场化债转股方案的重要组成部分，可以助力中国重工改革发展、促进军工核心企业持续健康发展、进一步保持对子公司控制力以及促进母子公司协调发展，为交易对方提供债转股市场化退出渠道，符合国家市场化债转股相关政策的要求，具有必要性。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性。本次交易符合市场化债转股相关政策的各项要求。
2. 申请材料显示，大船重工及其子公司拥有的尚未取得房屋所有权证的房屋共计 9 处、建筑面积合计 67,969.80 平方米。请你公司：1）补充披露上述房屋未取得所有权证的原因、截至目前的办理进展、是否存在法律障碍以及预计办毕时间。2）结合上述房屋的用途，补充披露未取得房屋所有所有权证对大船重工及其子公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、补充披露大船重工房屋未取得所有权证的原因、截至目前的办理进展、是否存在法律障碍以及预计办毕时间
截至 2017 年 8 月 31 日，大船重工及其子公司拥有的尚未取得房屋所有权证的房屋共计 9 处、建筑面积合计 67,969.80 平方米，其目前的办证进展、未办证原因、尚待履行的法律程序及预计办毕时间如下：
建筑面积序
办证进展情
未取得权证
尚待履行的法
预计完证时间号
因前期隐蔽
已取得《建
工程资料缺
待取得《建筑
设用地规划
失，未取得
2020 年 12 月
工程施工许可1.
许可证》《建
《建设工程
31 日完成权证
证》、待完成竣
设工程规划
施 工 许 可
证》，未进行
因未缴纳基
已取得《建
础设施配套
设用地规划
费用并缺失
2018 年 12 月
许可证》《建
部分建设施
31 日完成配套
待完成竣工验2.
设工程规划
工单位和建
费缴纳，2020
许可证》《建
设监理单位
年 12 月 31 日
筑工程施工
的竣工档案，
完成权证办理
未进行竣工
因未缴纳基
础设施配套
费用、未取得
待取得《建设
2018 年 12 月
已取得《建
《建设工程
工程规划许可
31 日完成配套
设用地规划
规划许可证》
证》《建筑工程
费缴纳，2020
《建设工程
施工许可证》、
年 12 月 31 日
施 工 许 可
完成竣工验收
完成权证办理
证》、未进行
因未缴纳基
础设施配套
费用、未办理
已取得《建
2018 年 12 月
建设工程安
待取得《建筑
设用地规划
31 日完成配套
全和质量监
工程施工许可4.
许可证》《建
费缴纳，2020
督手续，导致
证》、完成竣工
设工程规划
年 12 月 31 日
未取得《建设
完成权证办理
工程施工许
可证》、未进
行竣工验收
已取得《建
因未缴纳基
待取得《建筑
2018 年 12 月5.
设用地规划
础设施配套
工程施工许可
31 日完成配套
许可证》《建
费用、未办理
证》、完成竣工
费缴纳，2020
建筑面积序
办证进展情
未取得权证
尚待履行的法
预计完证时间号
设工程规划
建设工程安
年 12 月 31 日
全和质量监
完成权证办理
督手续，导致
未取得《建设
工程施工许
可证》、未能
进行竣工验
因未缴纳基
础设施配套
费用、未办理
已取得《建
2018 年 12 月
建设工程安
待取得《建筑
设用地规划
31 日完成配套
全和质量监
工程施工许可6.
许可证》《建
费缴纳，2020
督手续，导致
证》、完成竣工
设工程规划
年 12 月 31 日
未取得《建设
完成权证办理
工程施工许
可证》、未进
行竣工验收
因未缴纳基
已取得《建
础设施配套
设用地规划
费用并缺失
2018 年 12 月
许可证》《建
部分建设施
31 日完成配套
待完成竣工验7.
设工程规划
工单位和建
费缴纳，2020
许可证》《建
设监理单位
年 12 月 31 日
筑工程施工
的竣工档案，
完成权证办理
未进行竣工
因未缴纳基
已取得《建
础设施配套
设用地规划
费用并缺失
2018 年 12 月
许可证》《建
部分建设施
31 日完成配套
待完成竣工验8.
设工程规划
工单位和建
费缴纳，2020
许可证》《建
设监理单位
年 12 月 31 日
筑工程施工
的竣工档案，
完成权证办理
未进行竣工
因其所处临
已取得《建
港工业区的
设用地规划
2018 年 12 月
配套污水处
待工业区污水
许可证》《建
31 日完成环保
理站尚未由
处理站建成后9.
设工程规划
验收，2020 年
政府建成，导
完成竣工验收
许可证》《建
12 月 31 日完
致无法办理
设工程施工
成权证办理
环保竣工验
注：根据大连普湾经济区规划建设局出具的证明，上表中第 9 项大船装备制造所属的“三十里堡 1 号厂房”正在办理验收，待进一步取得《建设工程竣工规划验收合格证》《竣工验收备案表》后，办理不动产登记证不存在障碍。
大船重工及其全资、控股子公司在补办相关手续并补缴相关费用后，上述房屋办理权属证书不存在障碍。
二、结合上述房屋的用途，补充披露未取得房屋所有权证对大船重工及其子公司生产经营的影响
根据上述房屋的用途，上表中 6 处房屋（即第 2 项、第 5 至 9 项房屋）用于大船重工及其子公司的生产经营。
（一）上述未办证生产经营用房占大船重工及其子公司房屋总面积的比例较低
大船重工及其全资、控股子公司拥有的房产总面积为 1,471,540.88 平方米。上述 6 处未办理房产证的生产经营用房的建筑面积合计 64,019.15 平方米，占大船重工及其全资、控股子公司房产总面积的比例为 4.35％，占比较低。
（二）上述未办证生产经营用房不属于重要生产经营用房
上表中第 2 项“钢加厂房”、第 5 项“A 区铆焊厂房”、第 6 项“B 区铆焊厂房”、第 7 项“A 区装配厂房”和第 8 项“一喷二涂厂房”用于大船船业的海洋工程配套装备及船用舱口盖制造业务，属于大船重工主营业务的配套业务。2016年度大船船业的营业收入占大船重工营业收入的 0.83％。
上表中第 9 项为大船装备制造的生产加工厂房，大船装备制造的主要业务为石化、能源、起重设备制造。2016 年度大船装备制造的营业收入占大船重工营业收入的 0.62％。
综上，该等未办证生产经营用房不属于大船重工的重要生产经营用房。
（三）上述无证房屋权属无争议、未受到行政处罚
上述无证房屋权属不存在任何争议或潜在纠纷，该等房屋没有因未办理权属证书受到过行政处罚。
综上所述，上述房屋尚未取得房屋所有权证不会对大船重工及其子公司生产经营产生重大不利影响。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四章 标的资产基本情况”之“一、大船重工42.99％股权”之“（八）主要资产及权属情况”补充披露了大船重工及其子公司上述房屋未取得所有权证的原因、截至目前的办理进展、是否存在法律障碍以及预计办毕时间和上述未取得房屋所有权证对大船重工及其子公司生产经营的影响。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：大船重工及其全资、控股子公司就截至 2017年 8 月 31 日尚未取得房屋所有权证的房屋，在补办相关手续并补缴相关费用后，办理权属证书不存在实质性法律障碍；该等房屋尚未取得房屋所有权证不会对大船重工及其全资、控股子公司生产经营产生重大不利影响。
经核查，嘉源律师认为：大船重工及其全资、控股子公司截至 2017 年 8 月31 日尚未取得房屋所有权证的房屋，在补办相关手续并补缴相关费用后，办理权属证书不存在实质性法律障碍；该等房屋尚未取得房屋所有权证不会对大船重工及其全资、控股子公司生产经营产生重大不利影响。
3.申请材料显示，截至 2017 年 8 月 31 日，大船重工及其全资、控股子公司合计租赁使用第三方（上市公司及其合并报表子公司之外的主体）的房屋共计61 处，面积合计 95,154.10 平方米，其中合计 34,268.49 平方米的租赁房屋未办理权属证书，其中包括 7 处厂房。请你公司补充披露：1）大连海鑫工程机械有限公司与大连中鑫顺置业有限公司是否存在与土地、房屋相关的纠纷以及对大船重工租赁房屋的影响。2）部分租赁厂房未取得房屋所有权证对大船重工及其子公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、大连海鑫工程机械有限公司与大连中鑫顺置业有限公司是否存在与土地、房屋相关的纠纷以及对大船重工租赁房屋的影响。
大船重工存在向大连中鑫顺置业有限公司（以下简称“中鑫顺”）租赁登记在大连海鑫工程机械有限公司（以下简称“海鑫”）名下 31 处房屋的情况，具体如下：序
租赁期限号
（平方米）
2006 年 10 月 1
日至 2026 年 9
2006 年 10 月 1序
租赁期限号
（平方米）
日至 2026 年 9
2006 年 10 月 1
日至 2026 年 9
2006 年 10 月 1
日至 2026 年 9
2006 年 10 月 1
日至 2026 年 9
2006 年 10 月 1
日至 2026 年 9
2006 年 10 月 1
日至 2026 年 9
2006 年 10 月 1
日至 2026 年 9
2006 年 10 月 1
日至 2026 年 9
2006 年 10 月 1
日至 2026 年 9
2006 年 10 月 1
日至 2026 年 9
2006 年 10 月 1
日至 2026 年 9
2006 年 10 月 1
日至 2026 年 9
公司14. 大船重
2006 年 10 月 1序
租赁期限号
（平方米）
日至 2026 年 9
2006 年 10 月 1
日至 2026 年 9
2006 年 10 月 1
日至 2026 年 9
2006 年 10 月 1
日至 2026 年 9
2006 年 10 月 1
日至 2026 年 9
2006 年 10 月 1
日至 2026 年 9
2006 年 10 月 1
日至 2026 年 9
2006 年 10 月 1
日至 2026 年 9
2006 年 10 月 1
日至 2026 年 9
2006 年 10 月 1
日至 2026 年 9
2006 年 10 月 1
日至 2026 年 9
2006 年 10 月 1
日至 2026 年 9
公司26. 大船重
2006 年 10 月 1序
租赁期限号
（平方米）
日至 2026 年 9
2006 年 10 月 1
日至 2026 年 9
2006 年 10 月 1
日至 2026 年 9
2006 年 10 月 1
日至 2026 年 9
2006 年 10 月 1
日至 2026 年 9
2006 年 10 月 1
日至 2026 年 9
截至本反馈意见回复出具日，海鑫与中鑫顺关于上述土地房产不存在诉讼事项。根据海鑫与中鑫顺出具的说明，截至本反馈意见回复出具日，海鑫与中鑫顺之间不存在与上述土地和房屋相关的纠纷。
就上述房屋的租赁，海鑫与大船重工于 2006 年 8 月签署了《租赁合同》。2015年 6 月 30 日，海鑫、中鑫顺、宫雪三方签署了《抵债协议》，由于海鑫无力清偿其对宫雪所负债务，同意以其所有房产（含上表中的全部房屋）及机械设备抵偿对宫雪的负债，宫雪同意海鑫以前述资产清偿债务，并指定海鑫将前述资产直接转移给当时在其名下的全资子公司中鑫顺，由中鑫顺享有该等资产的所有权和使用权。海鑫、中鑫顺、自然人宫雪与大船重工于 2015 年 8 月签署《变更协议》，约定中鑫顺成为上述房屋的出租方并享有原租赁合同中海鑫的权利、履行原租赁合同中海鑫的义务。因此，自 2015 年起由中鑫顺对外出租上述房屋。
2015 年 7 月 13 日，海鑫、宫雪和中鑫顺向大船重工出具《承诺书》，确认海鑫将与大船重工签署的租赁合同中的租赁物全部抵债给宫雪和中鑫顺，原租赁合同中出租方海鑫的权利和义务由中鑫顺承继，海鑫、宫雪和中鑫顺不可撤销地、连带保证：（1）租赁合同主体的变更不会影响租赁合同合法有效地履行；（2）租赁物的转移已取得所有权人、合法使用人的同意，履行了必要的租赁物变更程序；（3）第三方不会因为租赁合同主体变更及租赁合同的履行向大船重工提起任何的索赔、补偿、处罚的诉求，不会因为第三方之间以及海鑫、宫雪和中鑫顺中任何一方与第三方之间的纠纷而牵连大船重工，并影响租赁合同的履行；（4）因任何租赁合同履行等行为给大船重工造成任何的困扰、损失，海鑫、宫雪和中鑫顺负责解决，且共同连带赔偿由此给大船重工造成的一切直接和间接损失。
综上所述，海鑫与中鑫顺之间不存在上述土地和房屋相关的纠纷，海鑫与中鑫顺均同意由大船重工租赁使用该等房屋。
二、部分租赁厂房未取得房屋所有权证对大船重工及其子公司生产经营的影响
（一）租赁厂房不属于大船重工的重要生产经营用房
大船重工未取得房屋所有证的租赁厂房的基本情况、实际用途如下表所示：序号
租赁面积（平方米）
大连中鑫顺置业有限 1
大连双龙金属结构厂
涂塑加工厂
大连湾街道土城子村 3
产品集中配送中心
备料、压型、装配 4
大连双龙机械加工厂
大连双龙机械加工厂
大连鑫峰船舶舾装有 6
涂聚乙烯加工厂
大连市甘井子区通用 7
单元模块组装厂
华东机械厂
上述厂房中，第 1 项和第 5 项属于库房，可替代性高；第 2、3、4、6、7项厂房均用于船用舾装件和管道加工制作业务。大船重工的主营业务为舰船制造及修理改装、海洋经济产业、能源交通装备及科技产业。上述房屋涉及的船用舾装件和管道加工制作业务系大船重工舰船制造及修理改装的配套业务，不属于大船重工的主要业务；此外，该等厂房均为大船舾装的厂房，2016 年度大船舾装的营业收入仅占大船重工的 2.78％，因此上述无证房屋不属于大船重工的重要生产经营用房。
（二）租赁厂房占大船重工房屋总面积的比例较低
大船重工及其全资、控股子公司全部房屋（含自有房屋及租赁房屋）的总面积为 1,566,694.98 平方米，大船重工及其全资、控股子公司租赁厂房的合计面积为 23,671.93 平方米，占其全部房屋面积的比例为 1.51％，占比较低。（三）大船重工及其全资、控股子公司在该等厂房的固定资产投入较低，能够在短期内找到替代性房产
就上表中第 1 项厂房，大船重工在该厂房内没有固定资产投资，如停止租赁，可将该厂房内物资调至其他库房存储，搬迁成本可控，对大船重工整体生产经营无实质影响。
就上表中第 2 至第 7 项厂房，大船舾装在该等厂房内设有油压机（5000KN、500t、160t 各一台）、小型起重机（塔式、葫芦吊若干）、小型钻床、少量整形设备和喷涂设备；若不能继续租赁该等厂房，大船舾装将提前半年做搬迁策划，充分利用厂区周边的生产资源，就近搬迁，确保对大船舾装及大船重工及其控股子公司的整体生产经营无重大影响。
综上所述，大船重工及其全资、控股子公司部分租赁厂房未取得房屋所有权证不会对大船重工及其控股子公司的整体生产经营产生重大不利影响。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四章 标的资产基本情况”之“一、大船重工42.99％股权”之“（八）主要资产及权属情况”补充披露了大连海鑫工程机械有限公司与大连中鑫顺置业有限公司不存在与土地、房屋相关的纠纷，及部分租赁厂房未取得房屋所有权证对大船重工及其子公司生产经营的影响。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：海鑫与中鑫顺之间不存在与上述土地和房屋相关的纠纷，海鑫与中鑫顺均同意由大船重工租赁使用该等房屋。大船重工及其全资、控股子公司部分租赁厂房未取得房屋所有权证不会对大船重工及其全资、控股子公司的整体生产经营产生重大不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，嘉源律师认为：海鑫与中鑫顺之间不存在与上述土地和房屋相关的纠纷，海鑫与中鑫顺均同意由大船重工租赁使用该等房屋。大船重工及其全资、控股子公司部分租赁厂房未取得房屋所有权证不会对大船重工及其全资、控股子公司的整体生产经营产生重大不利影响。
4.申请材料显示，大船重工和武船重工及其下属企业持有的部分资质证书已过有效期。请你公司补充披露截至目前上述资质证书的续期进展，是否存在法律障碍，并说明预计办毕时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、大船重工和武船重工已经届至有效期的业务资质情况
（一）已完成续期的业务资质
截至本反馈意见回复出具日，大船重工、武船重工及其子公司已过期业务资质中，6 项业务资质证书已换发新证，具体情况如下：序
发证机关号
国家保密局、
国家国防科
武器装备科研
技工业局、中
生产单位一级 1.
年 9 月 11
国共产党中
保密资格单位
央军事委员
会装备发展
中华人民共和
中华人民共
国特种设备制
B 级锅炉（限电
和国国家质 2. 装备
造许可证（锅
量监督检验
中华人民共和
中华人民共
检验检疫证字第
国国境口岸食
交通工具饮用
和国河北出 3.
品生产经营单
入境检验检
位卫生许可证
船舶与海上设
评估级别：Ⅰ
中国船级社 4.
施修理服务单
秦皇岛分社
位评估证书
河北省住房
安全生产许可
冀 JZ 安许证字 5.
年 11 月 7
和城乡建设
湖北省船舶设
湖北省国防
（鄂）船设许证字 6.
甲级一般船舶
科学技术工
[2017]6 号
（二）截至目前已过有效期或即将届至有效期的业务资质及其续期情况
截至本反馈意见回复出具日，大船重工、武船重工合计存在 8 项业务资质已过有效期或即将在 2017 年 12 月 31 日之前届至有效期，具体情况如下：序
发证机关号
A1：高压容器（仅
中华人民共和
TS1210531-
至 2017 年
限单层）；
国国家质量监 1.
12 月 24 日
A2:第 III 类低、
督检验检疫总
A1：高压容器（仅
中华人民共和
TS2210A04-
至 2017 年
限单层）；
国国家质量监 2.
10 月 28 日
A2：第 III 类低、
督检验检疫总
为船舶提供码
(辽大)港经
头、过驳锚地、
大连长兴岛经
至 2017 年 3.
证（8009）
浮筒设施；货物
济区港口与口
6 月 27 日
装卸（仅限于试
国防武器装备
至 2017 年
科研生产单位 4.
保密资格审查
认证委员会
至 2017 年
中国人民解放 5.
军总装备部
中华人民共和
至 2017 年 6.
-02-37-KS-0
国国防科技工
12 月 23 日
至 2017 年
国家国防科技 7.
-02-42-KS-1
5 月 10 日
中国合格评定
至 2017 年
一定范围的检测 8.
国家认可委员
12 月 29 日
和校准服务
大船重工、武船重工正在办理前述业务资质的续期，该等业务资质续期进展及预计办毕时间具体如下：序
预计办毕时
办理续期进展号
《特种设备设计
中华人民共
单位资格许可及
和国特种设
设计文件鉴定》：
2018 月 6 月 1.
备设计许可
已进行鉴定评审
申请、受理、试设
证（压力容
计、鉴定评审、审
批、发证 2.
中华人民共
《锅炉压力容器
已获得口头的续期核准，正
2017 年 12序
预计办毕时
办理续期进展号
和国特种设
制造监督管理办
月 31 日前
备制造许可
法》：申请、受理、
证（压力容
试制产品、检验审
查、试验、审核审
查结果、发证
《港口经营管理
规定》《港口工程
大连长兴岛经济区港口与
竣工验收办法》：
口岸局已组织召开竣工验
中华人民共
收会，大船船务工程正在对 2018 年 5 月 3.
和国港口经
申请、初步审查、
验收会整改意见进行回复，
受理、竣工验收、
将在竣工验收核准后获发
整改、重新申请、
核准、发证
已完成审批程序，并根据辽
《武器装备科研
宁省国家保密局和辽宁省
生产单位保密资
国防科技工业办公室《关于
格审查认证管理
批准辽宁省轻工科学研究
武器装备科
办法》：申请、初
院等 5 家单位为二级保密
研生产单位
资格单位的通知》（辽保发
2018 年 1 月 4.
步审核、受理、申
二级保密资
[2017]16 号），已获得辽宁
格单位证书
请审查、书面审
省国家保密局和辽宁省国
查、现场审查、整
防科技工业办公室的续期
改、批准、报复核
批准，目前已报国家武器装
备案、发证
备科研生产单位保密资格
认定委员会复核备案
《中国人民解放
军装备承制单位
装备承制单
资格审查管理规
2017 年 12 5.
已完成文件审查
位注册证书
定》：申请、受理、
月 31 日前
文件审查、批准、
武器装备科
需办证的产品名录发生了变更，北船重工的产品的生产不再 6.
研生产许可
需要《武器装备科研生产许可证》
已提交申请并获得受理，根
《武器装备科研
武器装备科
据湖北省国防科学技术工
生产许可管理条
2018 年 2 月 7.
研生产许可
业办公室科技质量处出具
例》：申请、受理、
的证明，该项资质的现场审
审查、批准、发证
查计划正在审批过程中
中国合格评
《CNAS-RL01 实 已完成评审并取得评审组
定国家认可
验室认可规则 》： 出具的实验室同意将该实 2017 年 12 8.
委员会实验
申请、受理、评审、 验室维持认可的评审报告， 月 31 日前
室认可证书
批准、发证
目前正在制证
除北船重工已无需取得《武器装备科研生产许可证》以外，上述公司均符合上述相关资质证书的续期条件，办理前述业务资质的续期不存在可预见的实质性法律障碍。
二、补充披露情况
已在《重组报告书》“第四章 标的资产基本情况”之“一、大船重工 42.99％股权”之“（八）主要资产及权属情况”与“第四章
标的资产基本情况”之“二、武船重工 36.15％股权”之“（八）主要资产及权属情况”对已过期资质证书的续期进展进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈意见回复出具日，原重组报告书披露的大船重工和武船重工及其全资、控股子公司持有的部分过期资质已完成续期；对于其余已过期及将于 2017 年 12 月 31 日前过期的资质，除北船重工已无需取得《武器装备科研生产许可证》以外，大船重工和武船重工及其全资、控股子公司尚待续期的业务资质均符合相关资质证书的续期条件，办理该等业务资质的续期不存在可预见的实质性法律障碍。
（二）律师核查意见
经核查，嘉源律师认为：截至本反馈意见回复出具日，原重组报告书披露的大船重工和武船重工及其全资、控股子公司持有的部分过期资质已完成续期；对于其余已过期及将于 2017 年 12 月 31 日前过期的资质，除北船重工已无需取得《武器装备科研生产许可证》以外，大船重工和武船重工及其全资、控股子公司尚待续期的业务资质均符合相关资质证书的续期条件，办理该等业务资质的续期不存在可预见的实质性法律障碍。
5.申请材料显示，武船重工及其子公司部分房屋尚未取得房屋所有权证。请你公司补充披露：1）政府拟予以收回 22 处房屋以及双柳基地建设的时间表、截至目前的进展情况，以及对武船重工生产经营的影响。2）武汉武船重型装备工程有限责任公司（以下简称“武船重装”）部分因坐落位置不符合政府用地规划而无法办理房屋所有权证的房产的用途，以及无法办理房屋所有权证对武船重装生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、政府拟予以收回 22 处房屋以及双柳基地建设的时间表、截至目前的进展情况，以及对武船重工生产经营的影响
武汉市武昌土地储备整理中心（以下简称“武昌土地储备中心”）拟收回武船重工证号为武昌国用（2014）第 016 号的土地使用权，该宗土地的收回程序完成后，武昌国用（2014）第 016 号土地将在土地登记机关办理注销土地登记手续后纳入政府土地储备。该项拟收储土地上存在 22 处房屋，合计建筑面积 35,611.03平方米。该宗土地及其地上房屋主要用于子公司武船模块的生产经营，目前武船重工在武汉市新洲区双柳街正在建设新的生产基地（以下简称“双柳基地”），待双柳基地承接该部分业务的车间建设完成后，武船模块的生产经营将整体搬迁至武船重工双柳基地。
（一）政府收回土地的时间
武船重工已就武昌国用（2014）第 016 号土地的收回与武昌土地储备中心签署了《国有土地使用权收回补偿协议书》，根据前述协议，武船重工需于 2018年 7 月 31 日之前按收回地块的现状交付该宗土地，武船重工负责自行拆除其坐落于该宗土地之上的房屋、建筑物。目前武船重工和武昌土地储备中心正在推进土地交付的相关工作。
（二）双柳基地建设时间
双柳基地拟建设成为武船重工未来的总部中心，其规划建设用地约 5000 亩，拥有 3800 米深水岸线，规划建设总投资约 70 亿元。双柳基地根据“总体规划、分步实施、滚动发展”的原则，于 2013 年开工，分为四期建设，其中一、二期已经建设完成并于 2015 年投产。
双柳基地的建设项目主要包括“武船双柳特种船舶及重型装备制造基地建设项目”（以下简称“双柳基地项目”）等项目，其中“双柳基地项目”中的“武船双柳基地专用设备制造间”（以下简称“设备制造间”）拟用于承接武船模块的原有业务，规划建筑面积 42,686.70 平方米。2017 年 9 月，武船重工就“设备制造间”的建设与中建三局集团有限公司签署《建设工程施工合同》，约定“设备制造间”的竣工日期为 2018 年 8 月 3 日。“设备制造间”预计在 2018 年 7 月 31 日之前完成建设并交付使用。
（三）目前的进展
目前，武船模块仍在上述拟收储土地上正常开展业务，拟承接武船模块在拟收储地块上原有业务的“设备制造间”已开工建设。
武船重工拟于“设备制造间”建设完成后，按照现状将武昌国用（2014）第016 号土地交付给武昌土地储备中心，并自 2018 年 7 月 31 日起开始武船模块的整体搬迁工作；武船重工预计于 2018 年 9 月 30 日之前完成武船模块的搬迁及拟收储土地的地上房屋、建筑物等的拆除工作。
（四）对生产经营的影响
政府拟收回土地及其地上房屋主要用于子公司武船模块的生产经营，武船模块的业务为“机电设备及装置的设计、制造、安装，管路系统及部件的设计、制作与安装”，不属于武船重工的主要业务；2016 年度武船模块营业收入占武船重工营业收入的比例为 2.15％，占比较低。如“设备制造间”未能在武船模块的搬迁之前建成，其对武船重工的生产经营不会产生重要影响。
综上，拟收储土地及其上 22 处房屋相关的业务目前仍在正常开展，拟承接前述业务的”设备制造间”目前已开工建设；”设备制造间”将在前述拟收回土地上的 22 处房屋拆除前完成建设并承接前述业务。同时，前述业务占武船重工整体收入的比例较低（2016 年度为 2.15％）。因此政府拟予以收回土地上的 22处房屋不会对武船重工生产经营产生实质性影响。
二、武船重装部分因坐落位置不符合政府用地规划而无法办理房屋所有权证的房产的用途，以及无法办理房屋所有权证对武船重装生产经营的影响
（一）武船重装部分因坐落位置不符合政府用地规划而无法办理房屋所有权证的房产的用途
武船重装存在合计 7,525.50 平方米的房屋因坐落位置不符合政府用地规划而无法办理取得权属证书，其中：2 处房屋，合计建筑面积为 4,179.60 平方米，因坐落位置不符合政府用地规划而无法办理房屋所有权证；2 处房屋，因坐落位置不符合政府用地规划而无法就全部房屋面积办理房屋所有权证的房屋，无法办证的房屋部分面积分别为 1,160.80、2,185.10 平方米。该等房屋的基本情况及实际用途如下：
无法办证的面积
（平方米）
因其坐落位置不符合政府用地规划，1.
生产办公楼
无法办理房屋所有权证书
钢板除锈等
因坐落位置不符合政府用地规划，无2.
预处理车间
法办理房屋所有权证书3.
综合办公楼
总建筑面积 5,650.00 平方米，其
无法办证的面积
（平方米）
4,489.20 平方米的部分正在办理房
屋所有权证书；剩余 1,160.80 平方米
的部分因坐落位置不符合政府用地
规划，无法办理房屋所有权证书。
总建筑面积 18,770.00 平方米，其
钢板的切割
16,584.90 平方米正的部分在办理房
成套设备四4.
下料、装配、 屋所有权证书；剩余 2,185.10 平方米
的部分因坐落位置不符合政府用地
规划，无法办理房屋所有权证书。
（二）上述房屋无法办理房屋所有权证对武船重装生产经营的影响
武船重装所有房屋的合计建筑面积为 81,853.77 平方米，上述无法办理房屋所有权证书的房屋面积占比为 9.20％；该等无法办证的房屋中，仅“预处理车间”、“成套设备四五车间”用于生产经营，面积合计 5,514.10 平方米，占武船重装房屋总面积的 6.74％；其中“成套设备四五车间”仅部分无法办证，其总面积 18,770.00平方米，无法办证面积为 2,185.10 平方米，占其总面积的 11.64％。
因此，上述无法办证的房屋面积、无法办证的生产经营性用房面积占武船重装房屋总面积的比例较低；“成套设备四五车间”无法办证部分占“成套设备四五车间”的总面积比例较低。
此外，上述无法办证的“预处理车间”及部分无法办证的“成套设备四五车间”不属于其主要的生产经营用房，“预处理车间”无法办证及“成套设备四五车间”部分无法办证不会对武船重装的生产经营产生重大不利影响。
三、补充披露情况
已在《重组报告书》 “第四章
标的资产基本情况”之“二、武船重工 36.15％股权”之“（八）主要资产及权属情况”对政府拟予以收回 22 处房屋以及双柳基地建设的时间表、截至目前的进展情况，以及对武船重工生产经营的影响进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）根据武船重工提供的资料及书面确认，拟收储土地及其上 22 处房屋相关的业务目前仍在正常开展，拟承接前述业务的”设备制造间”目前已开工建设；”设备制造间”将在前述拟收回土地上的 22 处房屋拆除前完成建设并承接前述业务。此外前述业务占武船重工整体收入的比例较低（2016 年度为 2.15％）。因此，政府拟予以收回土地上的 22 处房屋不会对武船重工生产经营产生实质性影响。（2）武船重装部分因坐落位置不符合政府用地规划而无法办理房屋所有权证的房产仅部分用于生产经营，该等房屋占武船重装房屋总面积较小且非武船重装的主要生产经营用房。因此，该等因不符合用地规划无法办理权属证书的房屋不会对武船重装的生产经营产生重大不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，嘉源律师认为：（1）根据武船重工提供的资料及书面确认，拟收储土地及其上 22 处房屋相关的业务目前仍在正常开展，拟承接前述业务的”设备制造间”目前已开工建设；”设备制造间”将在前述拟收回土地上的 22 处房屋拆除前完成建设并承接前述业务。此外前述业务占武船重工整体收入的比例较低（2016 年度为 2.15％）。因此，政府拟予以收回土地上的 22 处房屋不会对武船重工生产经营产生实质性影响。（2）武船重装部分因坐落位置不符合政府用地规划而无法办理房屋所有权证的房产仅部分用于生产经营，该等房屋占武船重装房屋总面积较小且非武船重装的主要生产经营用房。因此，该等因不符合用地规划无法办理权属证书的房屋不会对武船重装的生产经营产生重大不利影响。
6.申报材料显示，大船重工、武船重工及其下属部分子公司为高新技术企业，均按 15％的税率缴纳企业所得税。请你公司：1）补充披露上述企业持有的高新技术企业证书的有效期。2）结合高新技术企业证书的续期要求，补充披露持证企业是否存在续期的风险。3）补充披露前述事项对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
一、补充披露上述企业持有的高新技术企业证书的有效期
大船重工、武船重工及其下属部分子公司为高新技术企业，证书持有情况详见下表：
高新技术企业证书基本情况一览表序号
高新技术企业证书编号
2015 年 9 月 21 日
高新技术企业证书编号
2016 年 11 月 23 日
大船装备制造
2014 年 9 月 29 日
2015 年 10 月 28 日
2016 年 12 月 13 日
中船（武汉）海工
2015 年 10 月 28 日
湖北海工装备
2016 年 12 月 13 日
2014 年 9 月 9 日
备注：大船装备制造已无续办高新技术企业证书的计划；北船重工 2017 年重新申请高新技术企业证书，目前已通过青岛市科技局审查和专家评审及公示。
二、结合高新技术企业证书的续期要求，补充披露持证企业是否存在续期的风险
大船装备制造根据其于 2014 年取得的编号为 GF 的《高新技术企业证书》，在 2015 年度、2016 年度按照 15％的优惠税率缴纳企业所得税。前述《高新技术企业证书》已于 2017 年届至有效期，大船装备制造未申请继续认定为高新技术企业。
根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条所规定的高新技术企业认定条件，对大船重工、大船海工、武船重工、武船重装、湖北海工装备、中船（武汉）海工和北船重工目前及未来是否符合高新技术企业认定条件比较如下：
高新技术认证
中船（武汉）
湖北海工装备
企业申请认定
武船重工系
武船重装系
湖北海工装备
中船（武汉） 北船重工
大船重工系 2005
大船海工系 20061
时须成立一年
1990 年 7 月成
2009 年 6 月成
系 2014 年 11
海工系 2009 系 2002 年
年 12 月成立
年 9 月成立
年 9 月成立
企业通过自主
研发、受让、受
赠、并购等方
已获得 15 项与
已获得 18 项专
式，获得对其主 已获得 80 项专利
已获得 14 项专
已获得 135 项
水工、机械设
利与船舶与海
已获得 22 项
权，其中专2
要产品（服务） 与船舶与海洋工程
利与海洋工程有
专利与造船有
备、LNG、工程
洋工程装备有
利 21 项，
在技术上发挥
相关的专利技术
关的专利技术
关的专利技术
安装有关的专
关的专利技术
核心支持作用
的知识产权的
对企业主要产
属于《国家重点支
属于《国家重点
属于《国家重点
属于《国家重点
属于《国家重
属于《国家重
属于《国家
品（服务）发挥
持的高新技术领
支持的高新技术
支持的高新技
支持的高新技
点支持的高新
点支持的高
核心支持作用
域》（2016 修订）
领域》（2016 修
术领域》（2016
术领域》（2016
技术领域》中
新技术领域》
的技术属于《国
中“八、先进制造与
订）中“八、先进
修订）中“八、
修订）中“八、
“八、先进制造
（2016 修订）
家重点支持的
自动化；（八）高
制造与自动化／
高新技术改造
高新技术改造
与自动化／（八）
中“五高技术
高新技术领域》
技术船舶与海洋工
（八）高技术船
传统产业／（三）
传统产业／（三）
高技术船舶与
服务／（一）
订）中“八、
规定的范围
程装备设计制造技
舶与海洋工程装
先进制造技术／1
先进制造技术”
海洋工程装备
研发与设计
高新技术认证
中船（武汉）
湖北海工装备
术；1. 高技术船舶
备设计制造技术
先进制造系统
设计制造技
服务／1、研发
与自动化／
设计制造技术具体
／2.海洋工程装备
及数控加工技
（八）高技
指高技术、高附加
设计制造技术”
值环保节能型船舶
设计制造与节能减
排系统技术。2. 海
洋工程装备设计制
／1.高技术
造技术具体指海上
工程作业与辅助服
制造技术，
务装备、科学考察
2 海洋工程
船、海洋调查船等
勘探与开发装置、
制造技术”
海洋矿产资源和天
然气水合物等开采
装备、海洋可再生
资源开发装备、海
水淡化、海上风电
等新型海洋资源开
发装备设计制造技
术；船舶与海洋工
程核心配套装备设
高新技术认证
中船（武汉）
湖北海工装备
计制造技术等
企业从事研发
和相关技术创
中船（武汉） 北船重工
武船重工公司
湖北海工装备
新活动的科技
大船重工 2016 年
大船海工 2016
武船重装 2016
2016 年末研发
2016 年末研发4
人员占企业当
末研发人员占比
年末研发人员占
年末研发人员
2016 年末有 研发人员
年职工总数的
比 12.72％
占比 12.5％
研发人员占
比例不低于
企业近三个会
2015 年度湖
计年度（实际经
船重工销售收入均
大船海工销售收
度武船重工销
度武船重装销
北海工装备销
年度中船（武
营期不满三年
超过 2 亿元，研发
入均超过 2 亿
售收入均超过 2
售收入均超过 2
售收入小于
汉）海工销售
的按实际经营
费用分别占
元，研发费用分
亿元，研发费用
亿元，研发费用 5,000 万元，研
时间计算，下
4.17％、4.06％和
别占 5.46％、
分别占 5.49％、
分别占 3.07％、 发费用占销售
5,000 万元
过 2 亿元，5
同）的研究开发
3.98％；预计大船重
6.45％和 7.73％；
6.79％和 6％；预
收入比例为
费用总额占同
工收入继续保持 2
预计大船海工收
计武船重工收
5.87％；预计武 5.22％；2016
间，研发费用
期销售收入总
亿元以上，研发费
入继续保持 2 亿
入继续保持 2 亿
船重装收入继
年度湖北海工
占比分别为
额的比例符合
用占比仍然保持
元以上，研发费
元以上，研发费
续保持 2 亿元以 装备销售收入
6％、6％；2016
如下要求：1.最
用占比仍然保持
用占比仍然保
上，研发费用占 在 2 亿元以上，
年度中船（武
3.58％；预
高新技术认证
中船（武汉）
湖北海工装备
近一年销售收
持 3％以上
比仍然保持 3％
研发费用占销
汉）海工公司
入小于 5,000
售收入比例为
销售收入小
万元（含）的企
5.96％；预计湖
于 5,000 万
续保持在 2
业，比例不低于
北海工装备收
元，研发费用
亿元以上，
5％；2.最近一年
入继续保持 2
占比 6％；预
销售收入在
亿元以上，研
计中船（武
5,000 万元至 2
发费用占比仍
汉）海工收入
保持 3％以
亿元（含）的企
然保持 3％以
继续保持在
业，比例不低于
5,000 万元
4％；3.最近一年
销售收入在 2
间，研发费用
亿元以上的企
占比仍然保
业，比例不低于
持 4％以上
3％。其中，企业
在中国境内发
生的研究开发
费用总额占全
部研究开发费
用总额的比例
不低于 60％
高新技术认证
中船（武汉）
湖北海工装备
近一年高新技
2016 年总收入
2016 年总收入
2016 年总收入
2016 年总收入
2016 年总收
术产品（服务） 2016 年总收入中
中 99.99％属于
中 99.99％属于
中 61.34％属于
中 99.99％属
入中 99.99％
72.92％属6
收入占企业同 83.19％属于高新技
高新技术产品范
高新技术产品
高新技术产品
于高新技术产
属于高新技
期总收入的比
术产品范畴
术产品范畴
例不低于 60％
企业拥有常年从
企业拥有学术
企业拥有学术
企业拥有学术
企业拥有学
企业拥有院士、船
事海洋工程产品
带头人为首的
带头人为首的
带头人为首的
术带头人为
舶设计师和高级带
设计＼工艺＼工法＼
研发团队，研发
研发团队，研发
研发团队，研
首的研发团
头人为首的研发团
建造组织的研发
成果已转化为
成果已转化为
发成果已转化
队，研发成果
研发团队，
队，研发成果已转
团队，研发成果
实际应用且具
实际应用且具
为实际应用且
已转化为实
化为实际应用且具
已转化为实际应
备持续研发的
备持续研发的
具备持续研发
际应用且具
备持续研发的能
企业创新能力
用且具备持续研
能力；企业具备
能力；企业具备
的能力；企业
备持续研发
力；企业具备的研7
评价应达到相
发的能力；企业
的研发优势、技
的研发优势、技
具备的研发优
的能力；企业
发优势、技术与产
具备的研发优
术与产品优势、
术与产品优势、
势、技术与产
具备的研发
品优势、渠道与客
势、技术与产品
渠道与客户优
渠道与客户优
品优势、渠道
优势、技术与
能力；企业
户优势、先发与规
优势、渠道与客
势、先发与规模
势、先发与规模
与客户优势、
产品优势、渠
模优势、团队优势，
户优势、先发与
优势、团队优
优势、团队优
先发与规模优
道与客户优
发优势、技
为企业的创新能力
规模优势、团队
势，为企业的创
势，为企业的创
势、团队优势，
势、先发与规
和持续发展奠定了
优势，为企业的
新能力和持续
新能力和持续
为企业的创新
模优势、团队
优势、渠道
创新能力和持续
发展奠定了基
发展奠定了基
能力和持续发
优势，为企业
高新技术认证
中船（武汉）
湖北海工装备
发展奠定了基础
展奠定了基础
的创新能力
势、先发与
和持续发展
规模优势、
奠定了基础
团队优势，
根据政府主
根据政府主管
根据政府主管部
根据政府主管
根据政府主管
管部门的证
的证明，北
企业申请认定
根据政府主管部门
部门的证明，
门的证明，大船
部门的证明，武
部门的证明，武
明，中船（武
前一年内未发
的证明， 大船重工
湖北海工装备
海工前一年内未
船重工前一年
船重装前一年
汉）海工前一
生重大安全、重
前一年内未发生重
前一年内未发8
发生重大安全、
内未发生重大
内未发生重大
年内未发生
大质量事故或
大安全、 重大质量
生重大安全、
重大质量事故或
安全、 重大质
安全、 重大质
重大安全、
严重环境违法
事故或严重环境违
重大质量事故
严重环境违法行
量事故或严重
量事故或严重
重大质量事
或严重环境违
环境违法行为
环境违法行为
故或严重环
境违法行为
截至本反馈意见回复出具日，大船重工、武船重工及其上述子公司目前及未来预计持续符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的高新技术企业认定标准。
三、补充披露前述事项对本次交易评估值的影响。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告《中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等八家单位持有的大连船舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告书》天兴评报字（2017）第 1051 号和《中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等七家单位持有的武昌船舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告》天兴评报字（2017）第 1094 号，大船重工和武船重工及其下属子公司中的高新技术企业采用的评估方法详见下表：
高新技术企业评估方法一览表
评估结论 序号
资产基础法
资产基础法
资产基础法
大船装备制造
资产基础法
资产基础法
资产基础法
中船（武汉）海工
资产基础法
湖北海工装备
资产基础法
资产基础法
由上表可以看出，本次对高新技术企业分别采用资产基础法、收益法和市场法进行评估，其中，采用收益法的中船（武汉）海工、湖北海工装备目前及预计未来持续符合《高新技术企业认定管理办法》认定要求，不存在无法续期风险，因此对收益法评估结论无影响。
此外，由于上述企业均采用资产基础法的评估结果作为最终的评估结论，对于高新技术企业中的专利资产采用收入分成法进行评估，在评估计算中不涉及所得税，故上述企业高新技术企业证书的是否续期对本次评估值无影响。
四、补充披露情况
已在《重组报告书》“第四章 标的资产基本情况”之“一、大船重工 42.99％股权”之“（十三）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”与“第四章
标的资产基本情况”之“二、武船重工 36.15％股权”之“（十三）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”对高新技术企业证书的有效期、续期风险以及对评估值的影响进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈意见回复出具日，除北船重工及大船装备制造以外，大船重工与武船重工及其子公司持有的高新技术企业证书均在有效期内；大船装备制造无续期计划，除此之外，其余公司的高新技术企业证书续期均不存在实质性法律障碍，不存在无法续期风险；鉴于本次对大船重工和武船重工及其下属子公司分别采用资产基础法、市场法和收益法进行资产评估，经综合分析，采用资产基础法的评估结果作为最终的评估结论，且上述企业不存在无法续期风险，因此，上述企业高新技术企业证书的是否续期对本次评估值无影响。
（二）律师核查意见
经核查，嘉源律师认为：截至本反馈意见回复出具日，除北船重工及大船装备制造以外，大船重工与武船重工及其子公司持有的高新技术企业证书均在有效期内；大船装备制造无续期计划，除此之外，其余公司的高新技术企业证书续期均不存在实质性法律障碍，不存在无法续期风险。
（三）评估机构核查意见
经核查，评估师认为：截至本反馈意见回复出具日，除北船重工及大船装备制造以外，大船重工与武船重工及其全资、控股子公司持有的高新技术企业证书均在有效期内；大船装备制造无续期计划，除此之外，其余公司的高新技术企业证书续期均不存在实质性法律障碍，不存在无法续期风险；鉴于本次对大船重工和武船重工及其下属子公司分别采用资产基础法、市场法和收益法进行资产评估，经综合分析，采用资产基础法的评估结果作为最终的评估结论，且上述企业不存在无法续期风险，因此，上述企业高新技术企业证书的是否续期对本次评估值无影响。
7.申请材料显示，8 名交易对方均与上市公司控股股东中船重工集团签署了《一致行动协议》。请你公司补充披露：1）《一致行动协议》的主要内容及约定的期限。2）交易对方与中船重工集团一致行动关系的运作机制以及保障各方履约的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、《一致行动协议》的主要内容及约定的期限
2017 年 8 月 28 日，中船重工与各交易对方签署了《一致行动协议》，各交易对方于协议签署日成为中船重工的一致行动人，前述《一致行动协议》约定的期限及主要内容如下：
（一）《一致行动协议》约定的期限
交易对方作为中船重工一致行动人的期限（以下简称“一致行动期限”）自《一致行动协议》签署之日起，至如下期限届满时止：1、在交易对方所持有标的股权转换为中国重工向其定向发行的中国重工股票的情况下，交易对方与中船重工的一致行动关系应持续有效至交易对方取得中国重工股票之日（以在中国证券登记结算有限责任公司完成登记为准）起 36 个月届满日止；2、在交易对方所持有标的股权未转换为中国重工向其定向发行的中国重工股票的情况下，交易对方在持有标的股权期间均为中船重工的一致行动人，交易对方与中船重工的一致行动关系应持续有效至交易对方所持有标的股权全部转让完毕之日止。
（二）《一致行动协议》的主要内容
1、在一致行动期限内，交易对方作为中船重工的一致行动人，应按照中船重工的决定行使股东提案权、投票权和其他股东权利。具体包括：
（1）在一致行动期限内，交易对方需在重大国家利益问题上无条件维护国家利益。
（2）在一致行动期限内，交易对方将除股票收益权以外的所有权利委托给中船重工，确保在中国重工的公司决策上与中船重工保持一致。中船重工应确保交易对方作为股东的知情权，在行使股东投票权、以中国重工股东身份采取任何行动时，中船重工与交易对方应事先进行沟通协商，交易对方应按中船重工的决定行使股东投票权及作出相应行动（以中国重工股东之身份）。
（3）在一致行动期限内，交易对方不参与中国重工的企业生产经营，包括不干预企业在军品方面的投入，不干预企业接受国家军品订货，不干预企业在人员、设备设施、资源等方面优先安排，不干预企业承接国家军品科研生产任务。
（4）在一致行动期限内，交易对方严格执行国家安全保密法律法规，落实保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
（5）在一致行动期限内，交易对方不谋求提名或选派中国重工的董事、监事。
2、中船重工与交易对方经沟通在行使股东权利上未能取得一致意见的情况下，交易对方应按中船重工的决定行使股东权利。
二、交易对方与中船重工集团一致行动关系的运作机制以及保障各方履约的措施
（一）交易对方与中船重工一致行动关系的运作机制
根据《一致行动协议》，交易对方和中船重工一致行动关系的运作机制为：
1、在一致行动期限内，交易对方作为中船重工的一致行动人，应按照中船重工的决定行使股东提案权、投票权和其他股东权利。在一致行动期限内，交易对方将投票权等除股票收益权以外的所有权利委托给中船重工，确保在中国重工的公司决策上与中船重工保持一致。
2、中船重工与交易对方经沟通在行使股东权利上未能取得一致意见的情况下，交易对方应按中船重工的决定行使股东权利。
（二）保障各方履约的措施
1、交易对方与中船重工保持一致行动的期限要求
根据对交易对方有法律约束力的《一致行动协议》和《投资协议》（或《债转股协议》），交易对方在持有标的股权期间、交易对方取得中国重工股票之日（以在中国证券登记结算有限责任公司完成登记为准）起 36 个月届满日止的期间，均有义务作为中船重工的一致行动人与中船重工保持一致行动。
2、转让限制
交易对方所持有标的股权转换为中国重工向交易对方定向发行的中国重工股票的情况下，交易对方在本协议规定的一致行动期限内不得以任何方式转让或变相转让其所持有的中国重工股票；交易对方所持有标的股权未转换为中国重工向交易对方定向发行的中国重工股票的情况下，交易对方可按照相关《投资协议》（或《债转股协议》）的规定转让标的股权，标的股权转让完毕后交易对方与中船重工的一致行动关系解除，根据《投资协议》（或《债转股协议》）规定，该转让应经中国重工同意。
上述规定可确保交易对方在成为中国重工股东之日起的 36 个月内均与中船重工保持一致行动。
3、合同义务约束
交易对方与中船重工签署的《一致行动协议》、交易对方与中国重工签署的《投资协议》（或《债转股协议》）均属合法有效，该等协议项下规定的一致行动安排对各方均有法律约束力。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况”之“一、中国信达基本情况”之“（七）与本公司的关联关系” 对《一致行动协议》的相关内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：《一致行动协议》的主要内容及约定的期限符合相关法律规定，交易对方与中船重工一致行动关系的运作机制切实可行，且在《一致行动协议》等相关文件中做出了保障各方履约的相关约定。
（二）律师核查意见
经核查，嘉源律师认为：《一致行动协议》的主要内容及约定的期限符合相关法律规定，交易对方与中船重工一致行动关系的运作机制切实可行，且在《一致行动协议》等相关文件中做出了保障各方履约的相关约定。
8.申请材料显示，本次发行股份购买资产的 8 名交易对方相关权力机构已做出决议，同意以所持标的公司股权认购中囯重工非公开发行股份事宜。请你公司补充披露各交易对方履行的相关决策程序以及本次交易是否需经交易对方的控股股东或实际控制人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本次重组的交易对方共计 8 名