行业发展报告：业务篇之股权信托（一）
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行业发展报告：业务篇之股权信托（一）
&一、股权信托定义及特征?（一）股权信托定义&根据《信托业务监管分类说明（试行）》的规定，股权信托是指信托公司根据信托文件的约定，将信托资金直接或间接投资于非公开市场交易的股权性资产等的主动管理类信托业务。股权信托的信托财产为资金，投向为权益性资产，信托收益来源于投资收益（包括买卖差价、增值收益），信托报酬来源于管理费及/或分享业绩报酬。&根据监管文件的规定，股权信托分为股权投资类和其他投资类两大类。其中，股权投资类主要投资于非上市公司股权、私募股权投资基金；其他投资类股权信托主要投资于非公开市场交易的物权、知识产权等债权、股权以外的其他产权。&1.股权投资类&股权投资类股权信托，是指信托公司依据信托文件的约定，将信托资金直接或间接投资于非公开市场交易的非上市公司股权、私募股权投资基金等股权性资产的信托业务。从广义的概念来看，股权投资类股权信托属于股权投资基金，但在狭义的概念上，股权投资类股权信托有其特定的投资范围，上市公司定增类投资不属于股权投资类股权信托的投资范围。&2.其他投资类&其他投资类股权信托，是指信托公司依据信托文件的约定，将信托资金直接或间接投资于非公开市场交易的物权、知识产权等债权、股权以外的其他产权的信托业务。&其他投资类股权信托业务的本质是对资产/权利的投资管理，是对除债权、股权外，在非公开市场交易的资产或权利进行投资，通过持有期间的运营管理，提升资产/权利的价值，取得持有期间的孳息、出售收益从而获取投资收益。（二）股权信托业务特征&1.投资期限较长且流动性差股权信托通常需要3~7年甚至更长时间才能完成“募、投、管、退”的全部流程，投资后资金即被长期锁定。在当前缺乏信托产品流通机制的情况下，投资期限较长也增加了股权信托产品流转的困难。2.投资运作专业性要求较高由于股权信托业务的收益最终来自于投资标的价值的提升，因此对被投企业的业务、市场和管理团队的了解程度、对产业的理解程度、对被投企业的业绩提升和管理提升的帮助，以及如何运用金融工具实现“募、投、管、退”，关系到最终的投资收益。股权信托业务体现出较明显的智力和资源密集型特征，既需要专业的金融知识、行业产业知识、管理经验，又需要广泛的资源整合。其他投资类股权信托资金的运用范围涉及的资产/权利类型极为丰富，且不同的资产/权利差异极大，极其考验信托公司对资产/权利价值的判断和投资风险的评估，需要信托公司对行业、产业和经济周期有着深刻的把握。此外，不同类型的资产/权利的信托投资产品在交易方案设计、风险要点、进入退出阶段、涉及的法律法规、税收政策、交易程序各不相同，较之于传统的股权、债权投资更加复杂，因此需要信托公司拥有专业化的人才队伍才能够支持这类业务的开展。3.信托产品收益确定性较弱股权信托最终投资标的主要是未上市企业股权，其中投资于成长期的企业股权较多，虽然预期回报率较高，但是也存在较大风险。股权信托投资期限长，期间国家宏观政策变化、经济周期以及被投资企业经营风险均存在较大变数，如果最终投向的非上市企业在信托存续期内不能成功上市，或以其他转让方式退出的价格低于投资人的预期可能产生风险。如果最终投向标的在退出之前已上市，在信托存续期内存在因市场价格波动，而导致退出时价格低于投资时的价格产生的风险。极端情况下，尤其是最终投向企业为早期企业的，由于早期企业死亡率极高，发生投资损失的可能性极大。4.业务发展需配套制度支撑信托计划参与的非上市公司股权投资业务，如果通过IPO退出等方面仍面临较大的政策障碍。而在其他投资类股权信托业务创新中，由于主要投向特定的资产/权利，在财产取得和转移过程中也离不开配套的财产登记制度、税收政策等支撑。以房地产投资信托为例，在投资及退出的各个环节存在契税、印花税、房地产税、所得税等多个税种，目前税负较重，大大降低了以持有并出租为管理运营方式的投资收益，减弱了产品对投资人的吸引力。二、股权信托发展概况&自2008年银监会下发《中国银监会关于印发〈信托公司私人股权投资信托业务操作指引〉的通知》（银监发〔2008〕45号），鼓励和规范信托公司股权投资业务发展以来，受制于专业团队、风控文化、激励机制、投资者群体特性、退出渠道不畅等因素，股权投资业务并没有真正发展起来。信托公司真正重视股权投资业务是在2014年之后。2014年4月，银监会办公厅发布《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发〔2014〕99号），明确提出要“大力发展真正的股权投资”。当时，市场环境已令债权信托业务面临多重承压，部分信托公司开始将股权投资业务作为转型重点方向着力推进。经过两年多的酝酿、实践，信托公司股权信托业务取得了长足的发展。从2016年股权信托业务发展情况看，基本状况如下：（一）行业整体处于摸索阶段，机构进展差异性大信托公司由于发展战略、资源禀赋不尽相同，股权投资信托业务发展程度进展不一。据中国信托业协会调研，部分信托公司经过近几年的探索和发展，股权投资类信托存续规模已超百亿元，收益利润贡献可观。部分信托公司的股权信托业务采取专业化、基金化策略运作，投资领域涵盖了天使投资、新三板股权投资、Pre-IPO股权投资、与上市公司合作的并购重组业务等企业不同生命周期。不过，大部分信托公司对于股权投资业务仍处于观望期，业已开展的股权投资信托业务仍以机会型业务为主，仍然有部分信托公司尚未开展股权信托业务。值得注意的是，受限于政策及内部考核激励机制、风控决策机制障碍，目前已经获批设立PE专业子公司的信托公司，相当一部分倾向于通过PE专业子公司平台来运作股权投资业务。（二）投资仍集中于传统领域，部分涉足新兴领域&房地产、基础设施、工商企业是现阶段信托公司股权投资信托布局的重点领域，其中工商企业又以医疗健康、大消费、环保、新能源等领域为主，不同的信托公司依据自身战略和资源禀赋又有不同侧重，在传统和优势领域开展股权业务的同时，也紧跟经济结构转型和产业变化趋势，积极开始布局新兴领域。不少信托公司基于对房地产行业的多年经验和深刻理解，倾向于“做熟”，从优势领域着手，将房地产投资基金作为开展股权投资业务的重要投资领域。比如，杭工商信托重点聚焦房地产领域的收购兼并业务、PE业务，关注包括社区资产管理、社区金融、教育地产、养老服务、医疗、体育、娱乐等在内的房地产延伸领域的股权投资机会及合作机会。外贸信托在房地产领域也已开展较多股权投资及产权投资业务。外贸信托发起设立的房地产股权投资信托计划，将委托人合法拥有的资金，以股权投资的方式运用于房地产企业，并根据持有股权获得的经营所得以及股权转让收益等回报投资人；外贸信托发起设立的城市更新类物业投资信托计划，将委托人合法拥有的资金，用于收购办公楼、酒店、商场等成熟商业物业，后期通过升级改造及运营管理提升物业价值，并以经营收入与投资退出收益等回报投资人，具体项目如富祥27号（深圳紫竹园改造升级项目）集合资金信托计划、富祥35号深圳保利悦都项目集合资金信托计划、富祥34号深圳玫瑰轩项目集合资金信托计划等。信托公司在新兴领域的股权投资布局也已有所进展。比如，中融信托聚焦发展前景好、有较大市场空间的文化产业、新能源、智能制造、医疗健康等国家战略性新兴产业，精选行业中具有一定的地位、成长性较高的优势企业进行股权投资。安信信托2016年以股权信托形式投资了物流领域，与普洛斯合作，设立安信—创赢普洛斯义乌物流园股权投资集合资金信托计划，在浙江义乌投资建设了17万平方米的仓储物流场所，普洛斯进行经营管理。中建投信托2016年设立中建投—滴滴出行股权投资集合信托计划，对滴滴出行公司进行股权投资；设立中建投信托·涌泉59号（锦江环保产业基金）集合资金信托计划，以产业基金形式投资环保领域。中航信托2016年发行“天启（号数据信托”，投向为特定数据使用权，发行“天启968号农商宝项目投资集合资金信托计划”参与“农商宝”平台的股权投资，支持农业与电子商务结合的新兴产业。（三）组织模式以团队制为主，事业部制崭露头角对于大部分信托公司而言，股权信托业务还未形成长期且显著的经营业绩，因此开展股权信托业务的组织形式仍沿袭了传统的业务团队模式，信托业务人员既可以开展其他信托业务，也可以同时开展股权信托业务。也有部分信托公司将股权信托作为战略性业务，开始设置专门从事股权信托业务的业务团队或事业部，引入股权投资类专业人才，从初步信息沟通、内部尽职调查、立项审核、外部尽职调查、投资决策委员会审核、投资实施、投后管理及退出等建立标准化的投资流程。在项目立项及评审阶段，独立的投评团队和法律合规审查团队以较高的业务审核标准审核，关注行业增长、注重风险管控。与此同时，在考核激励上努力向市场化机制靠拢，希望通过专业化运作、培育成为新的业务增长点。（四）初期与外部合作为主，但注重自身能力提升信托公司开展股权信托业务对交易对手的要求比融资类交易对手更高，风控也更加专业化。信托公司在优先交易对手的同时，开始辅之以投行服务，帮助交易对手解决实际问题，提供增值服务，如降低资产负债率、优化财务报表、缓解财务压力，以及协助交易对手协调、整合资源，提高企业盈利能力和估值等，希望通过与企业共同成长、促进股权增值来获得良好回报。针对现阶段信托公司缺乏股权性投资的经验及专业人才的突出问题，信托公司一方面优先选择房地产、基础设施、工商企业等传统优势领域进行业务破局，另一方面更多依托股东集团内部资源协同优势，在集团主业相关的新能源、节能环保、农业等领域重点进行股权投资业务尝试。此外，信托公司在股权信托业务转型尝试中，也更加注重与外部机构合作，不仅在产品设计中引入外部专业投资机构作为投资顾问，与市场知名股权投资机构展开深度合作，还会聘请会计师事务所、律师事务所、咨询公司、资产评估机构等中介机构，提供独立尽职调查、投资价值评估等服务。（五）投资方式渐进转型，产品收益兼顾固收特性经过多年的积累，信托公司在债权信托产品领域表现出良好的竞争优势，培育和吸引了大批固定收益偏好为主的合格投资者群体。股权信托产品属于高风险、高收益性质的理财产品，要求投资人具有较高的风险承受能力和风险识别能力。尽管信托公司已努力开发、培育股权信托投资人，但产品发行仍是掣肘股权信托业务发展的一个重要方面。为此，大多数信托公司采取了循序渐进的做法，除精选合作方、投资领域、交易对手之外，在产品形态上也采取较为保守的设计，如设计为受益权分层的结构化产品，通过向劣后投资人让渡部分收益的方式，换取部分保障功能。如将产品收益设计为“固定 浮动”及“基础收益 超额收益”形式，尤其是“基础收益 超额收益”的收益率形式，已成为现阶段股权信托产品的典型现实选择，信托公司对基础收益不提供保底，投资收益达到基础收益之上的部分作为超额收益，由受托人和投资者按一定比例进行分配，开展这类业务主要依赖于股权投资所获得的收益。再如，采取股权投资基金行业的普遍做法，在投资协议中与大股东签署业绩补偿、估值调整、溢价回购等条款，以锁定退出风险，保障信托投资的利益。（六）业务发展仍受政策掣肘，亟盼公平政策待遇目前信托计划参与资本市场相关的股权投资业务仍存在政策障碍，主要体现在：一是信托计划不能作为IPO发起人。目前信托计划作为主体进行股权投资，IPO审查过程中要求拟上市企业需在申报前清理契约型私募基金、资产管理计划和信托计划持有拟上市公司股票，因此，信托计划直接参与拟通过IPO退出的股权投资存在障碍。日，上交所对新三板“三类股东（契约型私募基金、资产管理计划和信托计划）”问题发文表态，称对于信托计划、契约型基金和资产管理计划等持股平台为拟上市公司股东的，在IPO审核过程中，可能会因存续期到期而造成股权变动，影响股权稳定性。二是信托计划持股拟挂牌新三板企业存在劣势。《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》A以及《全国中小企业股份转让系统机构业务问答［一］——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟新三板挂牌公司股权有关问题》中先后明确，将“金融计划”明确为“基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金”，并未包含信托计划。因此，信托计划直接投资拟挂牌新三板企业可能存在股份还原至实际股东的劣势。来源：《中国信托业发展报告》
喜欢该文的人也喜欢谋求夹层中发展 信托公司如何提升自身优势？
来源：当代金融家
作者：邓 婷
　　虽然可综合运用多种方式为企业提供，但从实质上看，其业务模式和盈利模式均高度复制的业务，并未充分利用的灵活性和制度优势。未来信托公司可以尝试利用自身优势，在企业并购重组、扶持中小企业成长以及政府基础设施建设等领域，谋求“夹层”中的发展。
　　夹层投资兴起于20世纪80年代的美国。夹层资金提供者通过夹层于那些需要资金进行生产扩展、进行杠杆收购（LBO或是MBO）、债务重组及资本结构调整的企业。自1986年至2014年6月，夹层由3亿增长至3728亿美元，年复合增长率达29%。目前，全球共有超过400家股权管理机构从事夹层投资业务，其中高盛私募股权部管理的夹层基金规模高达200多亿美元，2014年黑石管理的夹层基金规模高达153亿美元。
　　总体来看，夹层资本能够为企业的扩张、杠杆收购、债务重组及资本结构调整等提供融资支持，但由于追求稳定的收益，夹层资本一般偏好投向于有稳定现金流历史的企业或是具有较好发展前景、未来（,,）可期的企业。
　　什么是“夹层融资”
　　夹层融资是一种介于优先级债务和股权（劣后级）之间的融资方式，在为企业或者项目提供夹层融资时，资金提供者获取的收益及承担的风险介于优先级债务和股权(劣后)之间。夹层融资区别于纯债务融资的地方在于其更大的灵活性，夹层融资一般会采取“债%2（转股、期权、认股）”的方式，通过融合不同的债权及股权特征产生多种组合，满足多样化的融资需求。夹层融资的提供者可以根据自身的优势、偏好以及项目特征，在债权与股权中间选取最符合其偏好的一个交易结构。
　　由于具有灵活性的优点，夹层融资可以满足投资人及融资企业的各种需求。对于融资企业来说，其融资结构可分为三层：银行等低成本资金所构成的优先层，股东出资所构成的劣后层，以及夹层资金所构成的中间层。优先层承担最少风险，同时作为杠杆，提高了中间层的收益。通过这种设计，夹层融资在承担合理风险的同时，能够为投资者提供较高收益。夹层投资的收益主要来自固定的利息支付，但是通过附加的转股、期权、认股等权利，夹层资本还可以取得资本升值的收益。
　　国际上，夹层融资一般通过含认股权的、可转换债和可赎回优先股等工具进行投资。投资人以债或者优先股的形式投资于相应企业，收取固定回报或，当企业达到条件时，投资人则可实行债转股（或优先股转普通股），或要求投资人溢价回购，以从资本升值中获利。由于国内金融法律制度不健全，非上市企业一般不能发行优先股及可转换债，国内机构进行夹层投资时只能通过协议约定转股、认购股份以及溢价回购等条件。
　　目前，国内主要私募股权机构如鼎晖、中信产业基金、国开金融、弘毅投资、光大控股、九鼎等均已设立了夹层基金。其他金融机构如信托、也发起设立了夹层投资基金，如平安信托发起设立了夹层投资基金、(600109,)发起设立了并购夹层基金。但总体而言，国内夹层基金的发展和运作还处于初期阶段，发展历史短，规模较小，已经成立的夹层基金中，运作比较成功的是鼎晖夹层基金。目前，鼎晖的夹层基金已经发行了四期，第一期成立于2011年，第二期成立于2012年12月，募资10.3亿，鼎晖夹层前三期的募集规模约25亿元人民币，2015年成立的第四期规模也超过10亿元，目前其首期已经成功退出，运作能力获得保险资金认可。
　　“夹层”优势与信托创新
　　信托公司被公认为是资金运用方式最灵活的金融机构。对信托公司而言，开展夹层融资业务并不陌生。事实上，信托公司所从事的融资类业务很多实际上就是扮演着夹层资金提供者的角色。例如，在融资需求旺盛的房地产领域，信托公司就是夹层资金的主要提供者。不过，虽然信托公司可综合运用股权、债权、股债结合等多种方式为企业提供融资，但从实质上看，其业务模式和盈利模式均高度复制银行的信贷业务，并未充分利用信托的灵活性和制度优势。未来信托公司可以尝试利用自身优势，在企业并购重组、扶持中小企业成长以及政府基础设施建设等领域，拓展夹层融资业务：
　　一是并购领域。目前我国正处在经济结构调整的关键时期，并购融资需求非常旺盛，但是，我国的并购交易融资渠道比较狭窄，银行并购存在比例限制，并购债尚处于刚起步的阶段，难以担当大任，而夹层投资凭借其灵活性优势，可以根据并购的交易构架量身定制融资方案，为并购的推进提供充足的资金支持。目前国内的夹层基金正在将投资重点从地产向并购领域转移，国金证券、歌斐资产相继发起设立并购夹层基金。适合并购夹层基金提供融资的领域包括房地产、医疗及消费等现金流稳定的行业。
　　二是为成长型企业提供股债结合的夹层融资支持。在经济结构（,,）的大背景下，信托公司的业务领域应逐步摆脱对地产、基建等传统重资产行业的依赖，逐步转向服务于符合产业升级方向的领域，如医疗、新兴消费、互联网等行业。但是针对这些轻资产的新兴行业，信托公司传统的债权融资模式不适用，做股权投资又没把握，风险大，如何顺应国家产业政策方向以及大力支持直接融资发展的趋势进入这些新领域是信托公司面临的重要课题，否则业务领域会越来越窄。信托公司要从放贷一下子转向投股权并非易事，需要风控理念、风控思路的转变以及专业的投资决策及投后管理能力作为匹配。
　　考虑到这些转变和能力的建立需要时间，信托公司可以发挥自身在债务融资及信用风险把控上的优势，以债促股，通过“债+股（或认股权证、转股权、期权、优先股）”的夹层投资方式，进入这些原本难以进入的新业务领域。目前，鼎晖投资就在依托内部的协同效应优势，开展针对成长期企业的夹层投资业务，国开行也在通过旗下的国开金融开展针对成长型企业的夹层投资业务。针对中小成长型企业，信托公司可以通过风控措施的创新，向其发放贷款并获取固定信托报酬，如果对企业的发展前景看好，还可以事先约定在未来获得企业股权的认购权，如果企业发展顺利并不断发展壮大，达到申请挂牌或是上市的条件，信托公司还有望获得潜在的资本增值收益。这种以债权投资做基础并适度参与股权的夹层投资模式符合信托公司现阶段的能力，有助于延伸业务领域，值得进行探索。
　　三是基础产业领域。2015年以来，由政府发起设立的PPP基金、城市发展基金、产业振兴基金等各类基金逐步兴起，吸引了包括银行、信托公司等金融机构的参与。相比于此前与融资平台合作、依赖政府信用背书的债权融资模式，信托公司与政府在政府投资基金上的合作采取“利益共享、风险共担”的市场化运作方式，但信托公司完全以股权投资的方式介入是不太现实的，信托公司更适合以夹层投资的模式介入，与项目承建方、运营方进行合作绑定。在这类合作中 ，一般是信托公司作为夹层资金提供者，产业方或是融资平台公司提供股权资本作为项目建设的资本金（劣后级LP），并由银行提供优先级资金配套。项目主导方代替政府起到了一定的信用兜底作用（作为明股实债的回购方），信托资金可以在兑付银行优先级资金本息后获得固定利息的支付，也可以事先约定分享一定的股权升值收益。
　　“夹层”业务模式与信托的定位
　　随着信托公司在传统的债权融资及通道业务领域面临的发展“瓶颈”越来越凸显，信托公司需要通过业务模式的改进以拓展新的业务领域，夹层投资可通过“债+股（或是认股全、期权、转股权）”的组合为融资方提供更灵活的解决方案，更符合信托公司私募投行的定位，其意义在于：
　　一是有利于拓宽利润空间。由于利率持续下调加之发债等低成本直接融资渠道的发展，高收益、风险可控的优质债权资产越来越稀缺，来自客户端的融资成本下降压力越来越大，信托公司的获利空间也在不断缩窄。由于夹层投资中可增加转股、认股权证等选择，获取资本升值带来的浮动收益报酬，开展夹层融资业务有利于拓宽信托公司的利润空间，也可以增强对客户的吸引力。此前，的年化收益率一般在8%～10%，目前已经下降至6%～7%，而目前国内鼎晖、中信夹层基金的收益率可以达到15%的水平，国际上，黑石夹层基金的收益率甚至高达20%以上，提取的业务报酬是他们重要的收入来源，而非仅靠管理费。
　　二是有助于发挥信托公司的优势。夹层融资在本质上是次级债，可以发挥信托公司过往在债权融资业务中的信用风险控制优势。债权融资的风控手段如资产抵质押、担保、回购等也适用于夹层融资。
　　三是有助于推动信托公司向专业资产管理机构的转型，培育股权投资管理能力。目前信托公司的转型是要改变类银行的纯“放贷”业务模式，逐步向综合运用股权、股债结合等多种方式运用资金的业务模式转变。从做“债”转向投“股”的过程是渐进式的，因为队伍、风控理念、投资能力等方面的转变都需要时间。我们看到，基于打造多资产管理平台的战略，鼎晖从管理私募股权向管理夹层投资延伸，实现了股债结合和股债协同，其路径是从“股”到“债”，而信托公司则可以从自身的优势出发，反其道而行之，从“债”向“股”延伸，从开展“债+股（转股权、认股权证、期权）”的夹层投资做起，逐步升级是一个比较好的方式。
　　信托“夹层”能力亟待提升
　　尽管信托公司在房地产、证券类业务领域有较多的提供夹层融资的经验，但是在为并购、成长期企业提供夹层融资方面做得还比较少，在政府基建领域也更多是以单纯债权方式参与。此外，信托公司过去所作的夹层项目大多是针对单个项目的，在运作夹层基金、建立基金化产品的组合管理能力上还存在明显的欠缺。因此，开展夹层投资业务还需要信托公司多方面提升能力：
　　一是提升专业管理能力。在债务风险控制上，信托公司具备较强的能力，但是信托公司在很多时候和银行一样是优先级债务人，而夹层融资在本质上是次级债并附加股权投资，需要有更强的专业把控能力，尤其是在特定领域的专业能力，如熟悉并购的整个流程和风险点、深刻了解投资标的所处的行业和其经营状况、掌握地产、基建项目建设和运营的全过程等。要赢得机构投资者的认可一方面要有专业的项目筛选及判断能力，一方面要具备优秀的结构设计和风险控制能力，这样才能为投资者在风险可控的基础上带来好的收益。
　　二是提高管理能力。在传统信托产品中，项目与资金一一对应，期限完全匹配，这样的好处是资金用途清晰、便于风控，但缺点是无法分散风险，且每个项目需要单独走流程，融资效率不高。 夹层基金的资金在一定期限内封闭运作，特定资金对应一个资产池，可以通过组合投资来分散风险，提高收益的稳定性。由于基金募集在先，资金在手，在获取项目、操作项目时就处于更主动的地位。显然，基金化产品是更高阶的形式，基金化运作也是信托公司转型的方向，相应的项目储备能力、专业的投资运作能力、组合管理能力则需要通过实际练手来培育。
　　三是要加大力度拓展与机构投资者的合作。在项目来源层面，并购夹层业务需要与券商投行、并购基金的GP、企业等多建立合作关系，为成长期企业提供融资，也需要与VC/PE机构进行联动，政府基建领域则应加强与转型做项目运营管理的政府融资平台及项目建设方（产业机构）的合作。在资金层面，考虑到国际上夹层基金的投资者以公共养老基金、企业年金、保险资金、、捐赠基金等机构投资者为主体，信托公司开展夹层投资业务需要增强对保险资金、资金、、企业年金、等机构客户的拓展，积极培育与夹层业务风险收益特征相匹配的合格投资者。
　　作 者：邓 婷 长安国际信托股份有限公司发展研究部副总经理
关键词阅读：
责任编辑：卢珊&RF10057
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中国银监会关于印发《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》的通知
银监发(2008)45号
各银监局、银监会直接监管的信托公司：
　　现将《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》印发给你们，请遵照执行。
　　请各银监局将本通知转发给辖内信托公司。
　　中国银行业监督管理委员会
　　二〇〇八年六月二十五日
　　信托公司私人股权投资信托业务操作指引
　　第一条 为进一步规范信托公司私人股权投资信托业务的经营行为，保障私人股权投资信托各方当事人的合法权益，根据《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》等监管规章，制定本指引。
　　第二条 本指引所称私人股权投资信托，是指信托公司将信托计划项下资金投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权的信托业务。
　　信托公司以信托资金投资于境外未上市企业股权的，应经中国银监会及相关监管部门批准；私人股权投资信托投资于金融机构和拟上市公司股权的，应遵守相关金融监管部门的规定。
　　第三条 信托公司从事私人股权投资信托业务，应当符合以下规定：
　　（一）具有完善的公司治理结构；
　　（二）具有完善的内部控制制度和风险管理制度；
　　（三）为股权投资信托业务配备与业务相适应的信托经理及相关工作人员，负责股权投资信托的人员达到5人以上，其中至少名具备2年以上股权投资或相关业务经验；
　　（四）固有资产状况和流动性良好，符合监管要求；
　　（五）中国银监会规定的其他条件。
　　第四条 信托公司应当制定私人股权投资信托业务流程和风险管理制度，经公司董事会批准后执行。
　　第五条 私人股权投资信托风险管理制度包括但不限于以下内容：
　　（一）目标企业的投资立项；
　　（二）目标企业的实地尽职调查；
　　（三）投资决策流程及限额管理；
　　（四）目标企业的投资实施；
　　（五）目标企业的管理；
　　（六）目标企业股权的退出机制。
　　第六条 信托公司应建立与私人股权投资信托业务相适应的员工约束与激励机制。
　　第七条 信托公司开展私人股权投资信托业务，应当遵循以下规定：
　　（一）遵守有关法律法规的规定，且信托目的不得损害社会公共利益；
　　（二）按照私人股权投资信托文件的约定处理信托事务；
　　（三）信托期限与股权退出安排相匹配，持股期限相对稳定，并在信托文件中明确股权退出安排；
　　（四）以固有资金参与私人股权投资信托计划的，应当遵守信托公司净资本管理的有关规定，且在信托存续期间不转让受益权，也不得直接或间接以该受益权为标的进行融资。
　　第八条 信托公司开展私人股权投资信托业务时，应对该信托计划投资理念及策略、项目选取标准、行业价值、备选企业和风险因素分析方法等制作报告书，并经公司信托委员会通过。
　　第九条 信托公司运用私人股权投资信托计划项下资金进行股权投资时，应对拟投资对象的发展前景、公司治理、股权结构、管理团队、资产情况、经营情况、财务状况、法律风险等开展尽职调查。
　　第十条 信托公司应按照勤勉尽职的原则形成投资决策报告，按照决策流程通过后，方可正式实施。
　　第十一条 信托公司应当以自己的名义，按照信托文件约定亲自行使信托计划项下被投资企业的相关股东权利，不受委托人、受益人干预。
　　第十二条 信托公司应当通过有效行使股东权利，推进信托计划项下被投资企业治理结构的完善，提高业务体系、企业管理能力，提升企业价值。
　　第十三条 信托公司应当依据法律法规规定和信托文件约定，及时、准确、完整地披露私人股权投资信托计划信息。信托公司披露的信息，应当符合中国银监会及其他监管部门有关信息披露内容与格式准则的规定。
???? 第十四条被投资对象的股权或所发行的债券在证券市场、产权交易市场等活跃市场上报价或交易的，信托公司的信息披露应当遵守活跃市场监管机构的法律法规，依法向受益人及监管机构披露私人股权投资信托的相关信息。前款所称活跃市场，参照财政部颁布的《企业会计准则》及《企业会计准则一应用指南》中的概念和应用范围。
　　第十五条 信托公司在管理私人股权投资信托计划时，可以通过股权上市、协议转让、被投资企业回购、股权分配等方式，实现投资退出。
　　通过股权上市方式退出的，应符合相关监管部门的有关规定。
　　第十六条 私人股权投资信托计划项下的投资不通过公开市场实施股权退出时，股权价格应当公允，为受益人谋取最大利益。
　　第十七条 信托公司以固有资金参与设立私人股权投资信托的，所占份额不得超过该信托计划财产的20%；用于设立私人股权投资信托的固有资金不得超过信托公司净资产的20%。
　　信托公司以固有资金参与设立私人股权投资信托的，应当在信托文件中明确其所出资金数额和承担的责任等内容。
　　第十八条 信托公司设立私人股权投资信托，应当在信托计划成立后10个工作日内
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