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有限责任公司的股东在认缴出资并经法定验资机构验资后，不得抽回出资；股份有限公司的创立大会在法定期间内召
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提问人：匿名网友
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有限责任公司的股东在认缴出资并经法定验资机构验资后，不得抽回出资；股份有限公司的创立大会在法定期间内召开后，认股人不能抽回其股本。(&&)
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1依照我国现行法律规定，无论以何种方式设立的股份有限公司，其注册资本的最低限额为500万元。(&&)2股份有限公司创立大会的召开，必须有代表股份总数2/3以上的认股人出席。(&&)3单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，决定是否将该临时提案提交股东大会审议。(&&)4累积投票制与普通投票制的区别，主要在于公司股东可以把自己拥有的表决权集中使用于待选董事或者监事中的一人或多人。(&&)
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有限公司整体变更为股份公司验资处理
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请问有限公司整体变更为股份有限公司验资是按照设立验资还是变更验资来处理。我看《中国会计师独立审计准则-1602号》规定是按照变更验资处理，但我不明白公司已经取得了工商部门的名称预核通知书了，已经是股份公司了。如果按照变更验资处理，那验资报告写原有限公司还是新的股份公司？还有各位仁兄（姐），谁有有限公司整体变更为股份公司以净资产折股的验资报告？？非常急用，拜托帮忙！
据我所知，实务中按设立和变更出验资报告的都有。
但抬头都写成股份公司
请问你有没有按照这两种验资方式出具的验资报告？如果按照设立验资，工商登记时会不会出问题？
抱歉，我从没做过验资。
我建议你专门到当地工商局问问，也就彻底弄清楚了。这是个各地实际操作时掌握的问题。
通常按变更验资处理，详见《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》指南：
本准则第三条第二款指出，变更验资是指注册会计师对被审验单位申请变更登记时的注册资本及实收资本的变更情况进行的审验。
需要注册会计师进行变更验资的情况主要包括：…… （6）被审验单位整体改制，包括由非公司制企业变更为公司制企业或由有限责任公司变更为股份有限公司时，以净资产折合实收资本。
嘿嘿嘿，你最好出两份报告，一份变更，一份设立
你的问题不就解决！
我们这里有限公司整体变更为股份公司不用验资
回复 7楼 gmh000156 的帖子
不可能吧？《公司登记管理条例》和《公司注册资本登记管理规定》都明确规定整体变更这种情况要验资的。
名称用股份公司，我们当地工商还要在报告中说明评估结果
回复 8楼 chenyiwei 的帖子
我们这里工商局按公司类型变更办理，不需要验资报告
名称是预核，发一个验资报告给你，供参考。从验资实际的看是变更验资，但从股份有限公司来说是设立，但法人主体还是同一个。不知对否。
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回复 楼主 swufegrass00 的帖子
我觉得应按设立验资，因报告收件人是股份公司这点是肯定的而股份至你出报告时并未得到工商部门的批准（发执照），整体改制相当于吸收而新设的公司，原来的公司不存在了另设一个公司。
回复 10楼 gmh000156 的帖子
就敝人所了解，对于这种业务验资是五花八门，我们实务处理是按照变更验资来做的，不过你们那里居然不需要验资，够雷人的！:L
回复 地板 听涛观海 的帖子
回复 楼主 swufegrass00 的帖子
有限责任公司变更为股份公司，通常还将延续原的主业，根据公司法规定其原有债权、债务也将由变更后的股份公司承担。公司法称其为变更，如陈版所讲工商方面的规定也称为变更，所以审计准则按变更验资处理。抬头方面，个人认为应写原公司。
变更验资，并提供相关评估报告及改制方案要等文件。
兄弟，到底出哪种验资报告，取决于改制方案。
如果是整体变更则是变更验资，如果是评估净资产折股(业绩不连续计算)则为新设股份公司。
准则指南中就有模板，你看看就行，我没有现成的。
工商真牛啊
什么招都有
不可能吧？《公司登记管理条例》和《公司注册资本登记管理规定》都明确规定整体变更这种情况要验资的。
中华人民共和国公司登记管理条例（日修订）
第四章　设立登记
以募集方式设立股份有限公司的，还应当提交创立大会的会议记录以及依法设立的验资机构出具的验资证明；以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
法律、行政法规或者国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
《公司注册资本登记管理规定》
　第九条　公司的注册资本由公司章程规定，登记机关按照公司章程规定予以登记。
　　以募集方式设立的股份有限公司的注册资本应当经验资机构验资。
==只是针对募集设立的情况，才需要验资证明，可惜的是，没的针对整体变更发起设立的规定。＝＝＝
现在很多情况下整体变更都是为了IPO、新三板挂牌等需要。为了向证监会、股转系统等监管机构证明申请人历史沿革，所以目前通常做法对整体变更仍然多数是出具验资报告的。&
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股份有限公司注册要先验资,再领证吗？
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　　股份有限公司的设立指的是为正式成立股份有限公司、取得法人资格而依法进行的一系列筹建准备行为。股份有限公司的设立程序因发起设立和募集设立的不同而有所区别，下面就这两者情况分别进行介绍。
（一）发起设立的程序
　　（1）发起人之间以书面相形式订立发起人协议。发起人协议是公司设立程序的第一步，它是发起人之间以书面形式表达的有关公司的组建方案、发起人之间的职责分工等的共同意思。发起人协议通常包括以下一些主要内容：发起人的姓名以及住所；公司拟发行的股份类别，每股的面值、发行价；每个发起人的认购数额、出资类别；发起人缴纳股款、交付现物、转让财产权利的时间和方式以及发起费用的预算、开支、和每一个发起人的发起费用的负担等。
　　（2）发起人订立书面协议以后就应该按照协议的规定缴纳出资认购股份。发起人缴纳出资的方式主要有以现金缴纳或者用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权来抵充股款。以现金之外的其他财产或财产权利出资的需要由有关的中介结构进行评估，并且要依法办理有关的财产权利的转移手续。
　　（3）发起人交付全部出资以后，应当选举董事会和监事会，并由董事会向公司登记机关报送设立公司所必需的批准文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。
（二）募集设立的程序
　　（1）发起人首先要做的是与前述的发起设立的程序中前两步相同的步骤，有所区别的是，在发起设立中，发起人要认购全部的股份，而在募集设立中，发起人只认购全部拟股份中的一部分，我国公司法规定认购数额应不少于首期发行股份数的35%。
　　（2）制定招股说明书。招股说明书是向非特定的社会公众发出的认购股份的书面说明，该说明书在发出以前应当经过国务院证券管理部门的批准。
　　（3）向国务院递交募股申请。申请时，还必须同时报送公司法规定的一些文件，比如公司章程、经营估算书、发起人的姓名、认购的股份数等。
　　（4）募股申请经国务院主管部门批准以后，发起人应该公告招股说明书，并制作认股书。公告招股说明书是应该根据所要募集的范围杂相应的报刊杂志上予以公告。同时，发起人必须制作认股书，认股书应载明公司法所要求的内容，由认股人填写有关事项，比如认购的股数、金额、认股人的住所等。
　　（5）发起人应该同依法设立的证券经营机构签订承销协议，并于银行签订代收股款的协议。发起人要募集股份，必须通国证券经营机构进行，而且必须于银行签订代收股款的协议，由银行代为收取和保存认股人缴纳的股款。
　　（6）取得验资证明。发起人在股款募足以后，必须请中立的机构或专家出具证明全部股份已经如数缴纳的文件，这一文件是申请公司注册的必备文件。
　　（7）召集由认股人组成的创立大会。创立大会的工作主要是选举董事会、监事会成员，并审议发起人的募股情况，并作出设立公司与否的决定。
　　（8）由创立大会选举的董事会向公司登记机关报送有关文件，申请设立登记。董事会应该在创立大会结束后的法定日期内向公司的登记机关报送公司法要求的相关文件，申请设立公司。
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server is ok现在注册公司不用验资了，那么注册股份有限公司的资本虚报是不是没法被披露出来？
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现在注册公司不用验资了，那么注册股份有限公司的资本虚报是不是没法被披露出来？
【黄璞琳的回答(21票)】:
修改后，虚报注册资本问题，仅适用于法律行政法规或国务院决定实行注册资本实缴制的公司。其他实行认缴制的公司，其注册资本登记时无需提交验资证明，也不存在虚报注册资本的问题。
中，采取募集方式设立的股份有限公司，以及商业银行、证券公司等20来个特定行业的股份有限公司，目前仍实行注册资本实缴制，设立登记及注册资本变更登记时仍要提交验资证明，如果他们采取欺诈等手段实缴出资虚假或不到位的，会涉嫌虚报注册资本的问题。
对于实行认缴制的公司，虽然不存在虚报注册资本问题，但他们在处理上仍要对实收资本如实入账。按照国务院批准的《注册资本登记制度改革方案》，各类公司都应当将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示，公司股东（发起人）对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。因此，公众可通过市场主体信用信息公示系统及公司的年度报告情况，查询公司的实收资本情况，若发现公司申报公示的实收资本信息不实的，可向登记主管机关举报。
【高萌Goal的回答(17票)】:
感觉题主所要担心的应当是：如果股份有限公司不设立实缴出资登记后，利用虚假出资发行股票是否会损害散户小股东的权益？这个也一定是修正案和《注册资本登记制度改革方案》所要考虑的一项重点内容。而实际上也确实进行了特别规定。
在开始之前，先谈一下股份有限公司的两种形式：发起设立和募集设立。
1.发起设立
发起设立又称“单纯设立”或“同时设立”，是指由发起人共同出资认购全部股份，不再向社会公众公开募集的一种公司设立方式。发起设立股份有限公司可以采用原企业改制设立、新建设立或依法变更的形式。
采用发起设立方式组建的股份有限公司，只能在发起人范围内筹集股本金，设立公司时的股东都是发起人。
发起设立的法律特征：
认购首期发行股份的人必须是发起人，社会公众不参加到股份认购之中。由于股份的认购人即是发起人，所以发起设立又称为“单纯设立”。
发行人必须认足首期发行的全部股份，不能只认购首期发行股份的一部分。
它是公司设立过程中、设立完成前进行股份认购，属于“创设前认购”，与公司成立后增资认购不同。
此种设立方式对社会公众利益影响相对较小，成立后的公司股东也具有稳定性、封闭性等特点，比较适应中小型合同。
2.募集设立
募集设立又称“渐次设立”或“复杂设立”，是指发起人只认购公司股份或首期发行股份的一部分，其余部分对外募集而设立公司的方式。
根据《公司法》第77条第三款的规定：
…… 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
也就是比较普遍理解的与众多散户小股东相关的股份公司。
3.对于募集设立的股份有限公司的规定
对于发起设立和募集设立的股份有限公司，《公司法》分别进行了不同规定，其中对于募集设立的股份公司，进行了特别规定：
《公司法》第八十条第三款：
法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。同时，这一次在国务院颁布的《注册资本登记制度改革方案》中，对于募集设立的股份公司特别规定如下：
现行法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记制的银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司实行注册资本认缴登记制问题，另行研究决定。在法律、行政法规以及国务院决定未修改前，暂按现行规定执行。也就是对于募集设立的股份有限公司，暂时依然会按照原《公司法》的规定进行实缴出资登记。
【猫大叔的回答(13票)】:
验资了就没虚报了么？很多小公司的验资就是事务所垫的。
【Liaoshangyou的回答(4票)】:
如下为本人收集整理信息(以广州为例)，希望可以能对你的疑惑有些许帮助：
广州市已于日起，在全市全面实施商事登记制度改革工作。有关改革前后内容对照如下：
对LZ问题的回复，其实已经不存在虚报这样一个说法了，那个注册资本只是一个数，公司只要按照公司章程约定缴纳注册资本，就不存在什么虚报的问题。工商将这个监督的皮球踢给的公众。公司也增加了违约和失信的成本。对LZ问题的回复，其实已经不存在虚报这样一个说法了，那个注册资本只是一个数，公司只要按照公司章程约定缴纳注册资本，就不存在什么虚报的问题。工商将这个监督的皮球踢给的公众。公司也增加了违约和失信的成本。
【知乎用户的回答(0票)】:
我关心的是，实收资本依据咋做账？不可能口头说一句我出资100亿就行了吧？是不是依据工商营业执照上的注册资本啊？但账户上没钱咋办？
【知乎用户的回答(0票)】:
实收资本在财务报表都有披露嘛，况且股份有限公司发起人不缴足认购资本就不能向他人募集。年检不看审计报告，但上市公司另有规定。
【专注刺妖女的回答(0票)】:
不懂商法。但是我想问几个问题：
1、是否所有的股份公司都需要披露？上市公司和股份公司是两个概念。
2、募集设立的股份公司，仍然需要验资。公司登记管理条例有明确规定。
【自然卷的回答(0票)】:
注册资本应该还是要过一下账的 存入银行公司账户 等事务所函证完了 就可以撤资了 这是抽逃资本吧。。。要是特别熟悉或者大胆的事务所敢直接给公司出具验资报告 那就完全不用准备注册资金了吧 。 原文地址:
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