工厂车间请临时工，按天算，工资该怎样结算，是个怎样的程序，即方便临时工，又保证相关人员无虚报可能？_百度知道
工厂车间请临时工，按天算，工资该怎样结算，是个怎样的程序，即方便临时工，又保证相关人员无虚报可能？
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用人单位与招工单位分开，避免了虚增人员；临时工资从计件工资中扣除，避免了虚报工资。定期结算工资，可有效的划分工资开支的时间范围；工资不得代领与银行卡支付，都能有效控制车间冒支
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南京茂莱光学科技股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
夹持精度可调节
的镜片精磨夹具
可调直径透镜边
缘等厚差检测装
手动找正涂漆装
道威棱镜包装盒
直角三棱镜胶合
面水平调节装置
长型柱面镜面形
分段测量装置
高精度分光棱镜
胶合调校装置
无压痕角锥棱镜
全口径镀膜夹具
无压痕镜片全口
径镀膜夹具
真空吸透镜铣磨
聚氨酯抛光模压
双凸柱面镜磨边
通用型柱面镜矢
高测量装置
球面透镜抛光轴
透镜铣磨机用砂
光栅胶合定位保
方形透镜铣磨夹
镜头鉴别率测量
单一端口X光射
线机光学影像系
有限共轭变焦镜
头畸变测试装置
物像双倾斜成像
利用液体镜头进
行内调焦的小型
摄影光学系统
空心角锥组件
圆形边成像检测
镜片装配定心装
能增强照明亮度
的LED防水露营
烟谱测量装置用
干涉仪用4”F0.75
非球面标准镜头
可调式标准镜头
物方远心式色度
光路简单的激光
上述19项专利权利人为茂莱有限，目前公司正在申请办理名称变更手续。
目前公司拥有发明专利和实用新型专利均由公司自行申请取得，不存在质押、查封或其他权利受限的情形，不存在合作研发取得、受让取得的情形，不存在侵犯他人知识产权情况，不存在纠纷或潜在纠纷。
4、网络域名
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有1个网络域名，具体情况如下：
主办者/权利人
mloptic.com
南京茂莱光电有限公司
苏ICP备号-1
目前公司正在申请办理名称变更手续。
（三）公司业务许可、资质情况
1、与公司业务有关许可、资质情况
海关报关单位注
中华人民共和国金陵海
册登记证书（进出
准，长期有效
口货物收发货人）
海关报关单位注
中华人民共和国金陵海
册登记证书（进出
口货物收发货人）
安全生产标准化
南京市安全生产监督管
2016年11月
安全生产标准化
南京市安全生产监督管
AQBIIIQT苏
2016年11月
排放污染物许可
南京江宁区环境保护局
排放污染物许可
南京江宁区环境保护局
根据《安全生产许可证条例》第二条规定，公司不属于需要取得安全生产许
可证的企业，不需要取得相关部门的安全生产许可。公司建立了安全生产管理实施责任制，明确了总经理、生产部、车间班组等各部门在安全生产方面的职责；公司针对日常生产流程制定了详细的安全生产管理制度，包括安全生产会议制度、检查制度、奖惩制度、设备管理制度、安全用电管理制度、消防器材管理制度等。
公司及子公司已于2013年11月取得南京市安全生产监督管理局颁发的《安全生产标准化证书》，为安全生产标准化三级企业（机械）。
2、质量管理体系认证情况
2006年4月，公司通过SGS（瑞士通用公证行）ISO质量管理体系认证，认证光学元件制造、光学组件装配的生产销售现场评审满足ISO质量管理体系要求，认证证书编号为CN10/20363，目前有效期至日。
公司主要业务为精密光学元件，高端定制镜头和光机电一体化解决方案的研发、设计、制造和销售，公司根据客户需求为客户开发、设计、生产产品并提供服务，相关产品和服务符合法律法规，无统一的质量标准。
（四）公司主要固定资产情况
公司及各子公司用于生产经营的重要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和办公及其他设备等。公司固定资产维护保养较好，目前均处于正常使用状态。主要固定资产情况如下表：
固定资产类别
原值（万元）
净值（万元）
房屋建筑物
电子及办公设备
（1）公司拥有的房屋所有权情况如下：
江宁房权证东山字
南京市江宁区秣陵街
道铺岗街398号1幢
宁房权证江初字第
南京市江宁区秣陵街
道铺岗街398号2幢
（2）公司租赁房屋的情况如下：
出租房屋地址
子公司茂莱
南京市江宁区秣陵街
道铺岗街398号
（3）公司主要机器设备情况如下：
固定资产名称
原值（万元）
净值（万元）
5,666,776.85
3,541,907.05
拼接式测量干涉仪
5,557,321.62
5,381,339.78
QED磁流变抛光机
4,454,154.37
4,313,106.13
4,415,465.57
1,750,692.12
真空镀膜机
3,962,667.50
989,809.19
韩一真空镀膜机
3,557,198.40
2,205,463.01
真空镀膜机
2,709,459.89
2,387,711.53
2,591,950.00
1,289,327.10
多层镀膜机
1,738,128.00
1,444,409.70
685,062.90
1,401,490.86
501,999.52
箱式真空镀膜机
1,381,837.62
404,749.99
激光干涉仪
1,131,270.39
287,851.98
908,506.94
箱式真空镀膜机
816,239.33
红外MTF测量仪
706,906.04
346,736.32
铣磨机、离心机
660,522.76
调整式球心型高速研磨机
638,572.94
451,262.84
549,051.60
264,856.95
500,924.73
181,994.04
44,792,855.11
25,199,284.78
（五）公司人员结构以及核心技术人员情况
1、员工情况
截至日，公司及子公司共有员工303人。公司员工岗位结构、学历结构、年龄结构情况如下：
（1）岗位结构
占员工总数比例
（2）学历结构
（3）年龄结构
从公司上述员工结构情况可以看出，公司的员工具备以下几个特点：公司员工以生产人员和研发及技术人员为主，大专以上教育经历的人员占比较高，年龄段主要集中在40岁以下。公司主要业务为精密光学元件，高端定制镜头和光机电一体化解决方案的研发、设计、制造和销售，需要大量研发和技术人员进行产品技术设计和工艺流程设计，生产环节较为复杂需要较多的生产人员，大量岗位对学历要求较高，由于生产环节需要对复杂、先进的机器设备、计算机应用能力和学习能力均有一定的要求，因此公司更倾向于聘用年富力强、并具有较高学习能力的中青年群体。因此，公司员工的教育背景、学历、职业经历与公司业务具备匹配性、互补性。
2、公司核心技术（业务）人员情况
（1）核心技术（业务）人员基本情况
一，公司董事、总经理，其基本情况见本节“五、董事、监事、高级管
理人员情况”之“（一）公司董事”。
浩，公司董事长、茂莱仪器董事长兼总经理，其基本情况见本节“五、
董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。
宋治平，公司董事、副总经理，其基本情况见本节“五、董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。
浦英武，公司董事、副总经理，其基本情况见本节“五、董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。
杜兵强，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。2003年毕业于南京航天航空大学机械工程及自动化专业，本科学历。2003年7月至2005年5月就职于中船重工集团第十九研究所，任人事专员；2005年7月至今担任茂莱（南京）仪器有限公司研发一部经理。
袁晓葵，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。1986年毕业于南京大学物理系原子核物理专业，本科学历。1986年8月至1994年11月就职于常州第二电子仪器厂，任工程师；1994年12月至2003年3月就职于常州贝尔达电子有限公司，任工程师；2003年4月至2005年7月就职于常州吉视源智能科技有限公司，任工程师；2005年7月至2011年9月就职于常州太平洋自动化技术有限公司，任工程师；2011年10月至今担任茂莱（南京）仪器有限公司工程师。
王长春，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1997年毕业于中山大学汉语言文学专业，大专学历。2004年5月至2009年12月就职于南京德朔实业有限公司，任质量主管；2009年12月至2011年1月就职于南京吉美思系统集成公司，任质量经理；2011年1月至2014年12月就职于南京宏廷智能科技有限公司，任运营经理；2014年12月至今担任茂莱（南京）仪器有限公司运营经理。
黄仙红，女，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。2009年毕业于南京航空航天大学工商管理专业，本科学历。2009年4月至今担任南京
茂莱光电有限公司销售部经理。
（3）核心技术（业务）人员持有公司股份的情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司核心业务人员持有公司股份情况如下：
直接持股数量
间接持股数量
合计持股比例
公司董事、总经理
11,340,000
公司董事长
11,340,000
公司董事、副总经理
截至本公开转让说明书签署之日，范一、范浩兄弟分别直接持有公司180.00万股的股份，分别占公司股份总额的5.00%，分别通过茂莱投资间接持有公司1,134.00万股，分别占公司股份总额的31.50%。宋治平持有茂莱投资13.85%的股权，间接持有公司448.74万股，占公司股份总额的12.465%。
（3）核心技术（业务）人员变动情况
报告期内，公司核心技术（业务）人员未发生重大变动，其中6人在公司工作时间超过5年以上；公司为加强运营管理，2014年、2015年陆续引进浦英武女士和王长春先生担任公司副总经理和茂莱仪器运营中心经理，进一步优化了公司管理人员结构和管理水平。
（4）核心技术（业务）人员竞业禁止情况
公司核心技术（业务）人员不存在竞业禁止的情形，亦不存在任何形式的知识产权、商业秘密纠纷或潜在的知识产权、商业秘密纠纷的情形。
四、公司经营业务相关情况
（一）公司收入构成与前五名客户情况
1、按收入类别分类
报告期内，公司主营业务收入主要来自棱镜和透镜等精密光学元器件收入、以及高端光学镜头和光机电一体化产品等高端光学仪器收入，按产品类别分类销售收入及占当期主营业务收入的比例如下：
单位：万元
高端光学镜头
光机电一体化
2、前五名客户销售情况
公司产品市场主要在欧美等地区，客户主要为国外航空航天、生物识别、生命科学、半导体等先进设备制造商。报告期内，公司向前五名客户销售额分别为5,380.03万元、3,698.99万元和611.74万元，占当期营业收入的比重分别为65.15%、46.97%和51.81%，公司前五名客户销售情况具体如下：
销售金额（万元）
占同期营业收入比例
Leica（徕卡）
CyberOpticsCo.(速博科技)
CrossMatchTechnologies,Inc
Leica（徕卡）
CyberOpticsCo.(速博科技)
Leica（徕卡）
IlluminaSingaporePte.Ltd
公司目前董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
（二）公司的成本结构及前五名供应商情况
1、主要原材料、能源及占产品成本比重情况
公司主要产品为精密光学元器件、高端定制镜头和光机电一体化解决方案，公司采购原材料品种主要有：光学元件毛坯、机加件、电子料、注塑件、压铸件、包材辅耗材等。目前国内原材料供应商较多，选择范围广，能够满足公司生产、研制等方面的要求，同时，根据客户订单技术指标要求，公司也通过向国外知名企业进行采购，以及根据客户要求向客户采购配套原材料。
公司生产经营所需的主要能源为电力，由当地供电局提供，主要用于生产设备运行、照明、提供维修及其他车间少量动力。能源成本在公司总成本中的比重较低，能源价格变化不会对公司的经营业绩造成较大影响。
2、公司前五名供应商情况
报告期内，公司向前五名供应商采购情况如下：
供应商名称
采购金额（万元）
占当年采购总额比例
CrossMatchTechnologies[注]
MorphoTrustUSA[注]
ChromaTechnologyCorp
JKLComponentsCorp.
SensorTechnologiesAmerica,Inc.
上海互棱光电有限公司
成都市新西北光电有限公司
南京江恒光学仪器有限公司
苏州斯坦利光电科技有限公司
泰州三晶光电有限公司
成都新西北光电有限公司
昆山致新明达电子有限公司
MorphoTrustUSA
上海顺精光电科技厂
上海联合仪器配套有限公司
注：CrossMatchTechnologies、MorphoTrustUSA同时是公司客户，公司根据该客户要求向其采购指定的原材料，主要是公司为其生产的光机电一体化产品所需外壳等注塑件、电路板等电子料。
报告期内，公司单一供应商的采购比例占公司采购总额比例较低，不存在对单一供应商的依赖。总体来说，公司的供应商比较稳定，公司与供应商建立了良好的长期合作关系。
公司目前董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
（三）重大业务合同及履行情况
报告期内，公司履行完毕及正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同主要如下：
1、销售合同
CrossMatch
PatrolIDvs带硅垫片
Technologies,
205.47万美元
MorphoTrust
光机电扫描仪
144.00万美元
（L1-B5000-C)2000套
憾山影像器材
透镜，透镜三胶合，
（上海）有限
696.00万元
CrossMatch
PatrolIDvs带硅垫片
Technologies,
102.74万美元
CrossMatch
PatrolIDvs带硅垫片
Technologies,
51.37万美元
CrossMatch
Technologies,
镜头（PatrolID)225套
32.01万美元
祖玛装置（RevF
37.55万美元
ScientificLtd.
镜头（BSAY-13883
25.60万美元
-001,L07-套
MorphoTrust
光机电扫描仪
147.69万美元
（L1-B5000-C)2064套
祖玛装置（Rev3
SingaporePte.
52.55万美元
镜头（A10632Rev4)1500
20.41万美元
北京空间机电
T3镜头技术开发
165.00万元
棱镜Prism、透镜、窗口
12.53万美元
平片、透镜及棱镜8800
SpanopticLtd
12.19万美元
东莞欧达电子
窗口及胶合窗口7540片
棱镜Prism、透镜、窗口
38.21万美元
棱镜Prism、方透镜500
20.02万美元
MorphoTrak
棱镜Prism、透镜、窗口
16.63万美元
棱镜Prism150片；
14.19万美元
棱镜Prism、透镜、窗口
12.99万美元
北京空间机电
3、采购合同
供应商名称
江阴信邦电子有 LED阵列PCB;光源PCB;光
249.70万元
源线；内部小USB线
昆山致新明达电
电路板4040套；
177.98万元
子有限公司
江苏宇迪光学股
透镜，工装样板；
167.12万元
份有限公司
江阴信邦电子有
电路板和CBL线
131.78万元
江阴信邦电子有
CMOS座；光线源；USB线；
115.83万元
昆山致新明达电 电路板加工费；50万元预付
102.52万元
子有限公司
上海互棱光电有 凹凸透镜光坯，胶合透镜
134.74万元
MorphoTrustUSA
电路板；塑料件和USB线；
17.45万美元
上海联合仪器配
棱镜光坯450片；
132.30万元
套有限公司
供应商名称
成都市新西北光
毛坯900片；保证质量
102.32万元
电有限公司
上海互棱光电有 凹凸透镜光坯，胶合透镜
南京仁达光电材
料有限责任公司
苏州谱棱精密仪 角锥；在每月的5号到货，
器有限公司
付款周期为60天
上海联合仪器配
棱镜光坯2460片；
套有限公司
3、授信协议
日，公司与招商银行南京分行签订授信协议，综合授信额度1000万元，业务内容包括流动资金借款、银行承兑汇票、国际贸易融资，授信期限自日至日，由公司股东范一、子公司茂莱仪器提供保证担保，并由子公司以房屋、土地使用权提供抵押担保。截至日，该授信协议已使用流动资金借款500.00万元。
4、关联方借款协议
关联方借款协议
1,025.00万元
到期协商展期
关联方借款协议
300.00万元
到期协商展期
关联方借款协议
到期协商展期
关联方借款协议
到期协商展期
关联方借款及展
85.30万美元
到期协商展期
五、公司商业模式
本公司是一家从事精密光学元件、提供定制镜头及装配和光机电一体化服务方案设计、制造和销售为主的高科技型企业，一直以致力于光学产品和技术的不断革新为发展目标，通过增加产品技术含量和附加值，提高公司的市场竞争力。
（一）研发模式
在研发方面，公司设有研发中心，负责公司技术研发和工艺流程改进研究。
公司采用与项目相结合的模式进行研发，目前公司产品研发范围包括：应用光学、光电开发、精密光机及结构开发、光机电系统总成开发；测量设备及监测仪器开发；精密装配、测量、调试等工艺流程改进开发。
为了不断提高公司研发能力，长期以来公司结合市场需求不断加大对研发资金和人员的投入，目前公司核心技术开发人员近40人，涵盖了公司从精密元件制造到光学、光机、光机电系统的设计及装配测量一整套的环节，已经形成一套完备的产品开发标准流程和项目管理体系。同时，公司与国外光学研发机构进行合作，获取行业前沿技术和研发方向。
报告期内，公司研发支出占营业收入比例如下：
单位：万元
研发费用占收入比
报告期内，公司研发投入较大，占公司营业收入的比例均在8.5%以上，公司在产品研发设计、生产工艺改进方面的投入，为提高公司研发能力和核心竞争力打下了坚实基础。
（二）采购模式
在采购方面，公司主要以直接采购原材料和定制采购为主，公司采购主要以光学元件毛坯、机加件、电子料、注塑件、压铸件、包材辅耗材、设备及其配件为主。对于常规原材料，由公司运营中心负责根据销售订单和库存情况统计生产需求，并向采购部提出采购申请，采购部根据运营中心技术要求进行供应商筛选后下单采购订单；对于定制采购原材料，由公司研发中心根据客户订单进行产品设计后，确定所需原材料参数并形成技术图纸后，由采购部和研发中心选择具备相应加工能力的供应商，下达采购订单。经过多年的合作，公司已经积累了一批技术成熟、经营稳健、价格合理的国内外供应商，形成了长期的合作关系。
公司生产光机电一体化产品的部分原材料，根据客户要求，按订单向客户进行采购指定原材料，主要为光机电产品外壳等注塑件或压铸件、PCB电路板等电子料。
（三）生产模式
公司主要采用“以销定产”的生产模式，根据客户订单情况组织原材料采购及制定生产计划。公司设有运营中心，统筹安排生产计划下达、原材料采购和产品质量检验。公司运营中心与研发中心按照技术先进性和经济合理性两个原则，对所有的产品在进入生产前进行生产工艺制定、修改和完善。
（四）销售模式
在销售方面，公司采取直销的模式，由公司销售部负责跟踪现有客户的产品需求、获取销售订单，并通过积极参加各种光学行业展览会、光学行业协会，推广公司产品和技术，搜集客户资料和需求，及时向公司研发部门反馈客户需求，向客户提供公司技术解决方案和产品性能及样品，获取新客户订单。公司通过多年的海外市场拓展，拥有稳定的海外客户群体，遍及世界主要的发达国家，公司累计与欧洲、美国、亚洲等多个国家和地区的客户建立了稳定良好的业务关系。
六、公司所处行业基本情况
（一）公司行业概况及发展趋势
1、行业分类
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“仪器仪表制造业”，行业代码为C40；按《国民经济行业分类》（GB/T）的标准，公司所属行业为制造业中的“仪器仪表制造业”（C40）行业下属的“光学仪器及眼镜制造”（C404）下属的“光学仪器制造”（C4041）行业。
2、行业监管体制及行业协会
（1）行业主管部门
光学仪器制造业是一个市场化程度较高的行业，公司现阶段主要向国内外相关企业提供精密光学元器件、高端光学装配及光机电一体化解决方案等服务，行业内各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控，提出新型工业化发展战略和政策，制定相关产业政策和行业发展规划，指导整个行业的协同有序发展。
（2）行业协会
本行业的协会组织为中国光学光电子行业协会，经国务院批准成立于1987年初，为全国从事光学光电子科研、生产和教学的企、事业单位自愿组合的，民政部批准法人资格的社会团体，是政府部门在光学光电子行业管理上的参谋和助手，由信息产业部归口管理，接受信息产业部的业务指导和民政部的监督管理。
其主要职能是：开展本行业市场调查、收集行业信息，研究本行业发展的政策、环境、技术等，并为政府部门决策和制定产业政策提供参考，为会员解决困难、为行业服务、为国际交流提供窗口。
3.行业相关政策
近年来，国家出台的相关法规和政策主要如下：
光电子器件制造名列《目录》第二十四项“信息产业”
《当前国家重点鼓励发展
中第23项“新型电子元器件（片式元器件、频率元器
的产业、产品和技术目录
件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏
（2005年修订）》
感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路
板和柔性电路板等）制造”。
“超前部署一批前沿技术，发挥科技引领未来发展的先
导作用，提高我国高技术的研究开发能力和产业的国
《国家中长期科学和技术
际竞争力。”其中，新材料技术包含“开发超导材料、
发展规划纲要（
智能材料、能源材料等特种功能材料，开发超级结构
材料、新一代光电信息材料等新材料。”同时，激光技
术亦名列8大前沿技术之一。
提出“2020年战略性新兴产业增加值占国内生产总值
《国务院关于加快培育和
的比重力争达到15%左右。”新材料产业名列“战略性
发展战略性新兴产业的决
2010年10月
新兴产业”之一，“大力发展稀土功能材料、高性能膜
材料、特种玻璃、功能陶瓷、半导体照明材料等新型
功能材料。”
《当前优先发展的高技术
光电子材料与器件制造业名列《指南》中十大产业之
产业化重点领域指南
首的信息产业中第10项“信息功能材料与器件”。
（2011年度）》
“重点支持后摩尔时代电子系统集成的基础理论，新型
光电子器件、传感器及其应用等”，“攻克稀缺材料替
《国家“十二五”科学与技
代与高效利用、生物医用新材料及表面改性、高性能
术发展规划》
光电子材料与器件集成、先进晶体与全固态激光材料、
国家重大工程用关键材料等核心关键技术。”
《规划》指出：“十二五”期间，新一代信息技术产业
销售收入年均增长20%以上。同时，信息技术产业中
《“十二五”国家战略性新
“电子核心技术产业”要求“建设完善LED、电力电子、
兴产业发展规划》
智能传感器、光电子等领域工程实验室，建设平板显
示共性技术研发及公共服务平台。”
4、行业发展概况及市场规模
自从上世纪90年代末数字化风潮席卷光电应用产品后，光学元件应用行业越来越广，常规的应用产品包括各种数码相机、光碟机、投影机等，高端的应用产品包括航空航天监测镜头、生物识别设备、生命科学中DNA测序等研究设备、医疗检查仪器镜头、半导体检测设备以及大视场投影镜头（如IMAX）、3D打印机等仪器设备所需的光学元器件及光学镜头。
世界光学产业主要集中在德国、日本、韩国和我国台湾地区。据PIDA统计（如下图所示），2014年全球光电市场规模中光学元件163.17亿美元；2014年全球光学组件市场的延续了2013年数字相机市场热度，以及受惠于照相手机普及率的持续攀升，2014年全球光学组件市场增长率有望进一步提高，其中精密光学元件占比不断升高。
随着我国经济技术的快速发展，各种电子设备逐渐趋于完善，社会对于精密光学元件的需求也日益俱增，中国内地正逐步成为世界精密光学元件的主要加工基地，目前日本、韩国、我国台湾地区、美国和德国几乎所有知名光学公司均已在中国设厂，市场竞争比较激烈，中国内地企业精密光学元件在全球光学元件市场的份额已经达到60-70%。
（2）精密光学元件在产业链中的位置
与光学元件行业密切相关的行业为光学材料生产行业及光电整机行业，其中，光学材料生产行业处于光学元件行业的上游，光电整机行业处于光学元件行业的下游。在产业链的上游，光学材料以光学玻璃为主，由于光学塑料存在热膨胀、易吸水、不耐有机溶剂、耐磨性差、光学系数范围窄等缺点，光学玻璃仍是目前
最重要的光学材料。光学玻璃整体上处于供求平衡状态，价格稳中趋降。在产业链中游，即光学元件、组件行业，是光电技术结合最紧密的部分。关键部件和关键组件，是光电产业链中的核心所在。这一领域的生产企业多为光学厂商和电子厂商的结合，需要根据电子厂商的要求设计加工生产，进入门槛较高。到了产业链下游，光电技术已经结合进入整机产品，由于光电技术衍生出诸多光电产品，直接面对消费者，行业规模巨大，直接带动了整个光电产业的发展，从而也拉动了光学元件行业的增长。
精密光学元件行业产业链如下图所示：
（3）我国精密光学行业发展现况
自2000年以来光学元器件和光电应用产业在国际市场的浪潮冲击下，其研发水平和产业化规模已成为衡量一个国家或地区经济发展和科技进步的重要指标，我国逐渐将光学元器件和光电应用作为高新技术发展的支撑和先导。随着“十一五”期间我国政府将高精密元件加工提升到空前的重视程度，国际光学产业加快了对中国的转移，我国光学产业发展明显提速，其中精密光学元件方面更是如此，其年均产值增长速度均在20%以上，与国民经济增速相比，是其2倍多。根据PIDA统计，2012年至2014年全球精密光学元件产值得到快速成长，行业年复合成长率为11%。中国精密光学元件行业在全球基础光学产业向中国转移的背景下，未来三年的产值将继续得到快速的增长。
（4）光学行业发展趋势
日联合国第六十八届会议“认识到光和光基技术对世界民众的生活以及全球社会多层面未来发展的重要性；强调指出提高全球对光科学技术的认识和加强这方面的教育，对于发达国家和发展中国家应对可持续发展、能源、社区保健和提高生活质量的挑战至关重要；考虑到光科学技术的应用对现有和未来医药、能源、信息和通信、光纤学、天文学、建筑、考古、娱乐和文化的进步至关重要……决定宣布2015年为光和光基技术国际年”。信息、航天航空、
新能源、新材料、生命科学、环境和军事等领域的应用前景更加广泛，特别是随着近年来，3D打印、无人机、无人驾驶汽车以及生命科学等先进技术的发展，对精密光学元器件和高端光学镜头需求进一步增加，未来光学行业将迎来快速发展阶段，市场前景广阔。
（4）精密光学元件主要技术发展趋势
① 多学科的先进制造技术的融合发展
随着精密光学元件精度的提高和规模化生产的发展，半导体加工领域和其他领域的先进制造技术不断融入光学加工技术中，使现代精密光学元件的加工技术、工艺、设备等较传统光学加工技术发生较大变化。目前，数控加工技术（CNC）、计算机辅助设计（CAD）、离子束辅助加工技术、磁控溅射成膜技术、高速精磨、抛光技术、磁流变抛光技术、精密切割技术等已经开始应用到光学元件加工的生产工序中，正在逐步取代应用了几十年的古典法抛光等传统加工工艺，不仅大大提升了生产效率和品质保证能力，而且正在改变光学加工技术依赖个人的操作技巧和经验的局面，为光学元件加工能够进入规模化生产提供了可靠保障。
② 光学镀膜技术成为关键技术
由于现代精密光学元件向功能集成化和高精度方向发展，光学元件的分光光谱特性等只有依靠光学镀膜才可以实现。精密光学镀膜的偏振分光、减反射、光谱波长准确定位（通常在纳米级）等特性是目前其他任何技术无法替代的，所以光学镀膜技术是光学元件加工的关键技术，其技术发展特征是：较高的技术门槛，目前高效、高品质、低成本的批量化生产技术仍然只有少数光学加工企业掌握；应用于集成电路制造和半导体器件制造的溅射成膜技术、等离子体化学气相沉积技术开始用于光学镀膜，提升效率和良品率、降低成本效果明显，成为实现大批量生产精密光学元件的重要技术；膜系设计软件走向成熟并且商品化，借助计算机辅助设计技术使膜系设计从复杂繁重变得简单快速化。
③ 检测技术自动化
激光平面干涉仪、球面干涉仪、高精度分光光度计、拼接式干涉测量设备等自动化检测仪器开始广泛进入光学元件加工现场，通过计算机和软件分析技术无接触式自动判断面形和加工精度，正在取代传统的用光学样板接触式检验并需要
个人主观判断面形和加工精度的检测方法，不仅快捷方便、准确可靠而且消除了检测过程中对零件表面的污染和损伤。
④ 精磨、抛光高速化、自动化
精磨、抛光是光学元件加工的主要工序之一。现代精密光学元件加工技术采用金刚石丸片等固体磨料精磨，聚氨酯抛光片替代沥青柏油盘高速抛光，设备采用高速精磨、抛光机，冷却液自动供给，压力通过气动阀自动控制，加工时间自动控制，不仅显着提升了加工效率和批量化生产的加工精度、质量，而且大大改善了加工环境、作业条件。同时，随着液流喷射抛光等新技术和新设备的涌现，光学元件的冷加工技术将会跃上一个新台阶。
⑤ 切割、磨边、清洗自动化
带有计算机自动控制的精密切割机替代传统加工技术中的锯切机，自动磨边机替代手动定中心磨边机，超声波清洗机替代传统的人工清洗和清擦光学元件表面等，加工技术和设备的进步为高品质、低成本、大批量生产光学元件奠定了基础。
（二）行业发展的有利与不利因素
1、有利因素
① 全球科技的发展带来市场需求增加
光学的应用是巨大的，从光学传感，照明，通信技术，能量检测，信息存储，传输，处理和显示到现代的如生命科学，汽车，航空航天等行业的生产和应用，它存在于现代人每天生活和经济活动的大部分领域。在上述领域中科技的创新也必将带动光电产品的不断进步，随着人们生活水平的不断提高，对于娱乐的消费的需求必将极大带动下游光电产业的高速增长，势必带动光学元件行业的持续、快速发展。
②光学加工行业的国际再分工促进行业发展
全球光电子仪器的主要市场为美、德、日、法、英、意等工业发达国家，高档电子仪器的主要生产国和出口国是美、德、英、瑞士、日本和意大利，中低档光电子仪器的生产逐渐向劳动力成本较低的发展中国家转移。逐渐形成了欧美、
日本等发达国家主要从事光机电系统设计，发展中国家偏重于光学元件、光学设备的制造的格局。未来几年，全球光学光电子行业向发展中国家转移的趋势仍将延续，必将持续促进全球光学光电子行业的发展。这也有利于国内光学元件加工企业在较高层次上参与全球光学企业的竞争，为中国光学加工业发展提供了较好的市场机遇。
2、不利因素
① 精密光学元件加工技术差距较大
现代科技的发展速度日新月异，也必将带动光电产业新产品的不断革新，特别是对精密光学元件的设计、制造和光机电一体化方面更是提出了更高的要求。
目前国内只有少数厂商能够实现精密光学元件量产（如光学非球面加工技术）、高端镜头的定制以及先进测量技术服务的提供。上述领域中国内厂商同国际行业内的领先企业还存在着较大的差距，不利于我国相关医疗、航天、军工、生命科学、科研等领域的进一步发展，同时在商业领域的竞争中也难以处于优势地位。
② 成本优势逐渐丧失
如前所述，目前国际领先地位的美、德、英、瑞士、日本等国家在继续发展高端精密光学仪器的设计和光电一体化技术，同时将中低端的光学元件加工制造转移到中国进行生产，虽然一方面提升了中国企业在光学制造中的整体技术和水平，但是从另外一个角度来看，国内的光学企业正在逐渐丧失生产成本上的优势。
（三）所处行业风险特征
1、市场竞争风险
目前全球光学产业主要集中在欧美、日本、韩国以及台湾地区，但近年来随着国内光电行业在加工技术的发展和光电企业政策环境的不断完善，全球知名光学企业大量进入中国。目前日本、韩国、我国台湾地区、美国和德国几乎所有知名光学公司均已在中国设厂，主要分布在珠江三角洲地区、长江三角洲地区和环渤海地区。上述国外知名光学企业陆续进入国内设厂，并采取低成本战略进入本行业。与此同时，国内本土企业也纷纷在产品研发、销售等方面加大投入，在一定程度上加大了市场竞争压力。
2、技术革新带来的风险
现代科技的发展速度日新月异，也必将带动光电产业新产品的不断革新，特别是对精密光学元件的设计、制造和光机电一体化方面更是提出了更高的要求，光学元件及仪器供应商需要加快研发、技术以及生产加工设备的更新换代。目前国内只有少数厂商能够实现精密光学元件量产（如光学非球面加工技术）、高端镜头的定制以及先进测量技术服务的提供，但特殊光学元件的加工技术（如光学非球面加工技术）、配套材料及检测技术主要由国外厂商掌握，国内厂商仍与国际高端水平有相当差距，在国际竞争中技术上处于相对劣势，进而带来风险。
3、人才流动风险
由于光学元件一般具有单件加工、工序复杂、精细度高等特点，在加工过程中需要个人具有较高的工艺技能水平，培养一名熟练操作的技术人才需要较长的周期和较高的费用，因此，技术经验的积累、成熟操作工人的培养构成这个行业的较高门槛。国内光电企业在向精密光学领域发展的过程中，必然产生对大量的人才需求，因此，一旦产生一定规模的人员流动，势必会对企业的发展带来风险。
4、国内成本优势逐渐丧失风险
如前所述，目前国际领先地位的美、德、英、瑞士、日本等国家在继续发展高端精密光学仪器的设计和光电一体化技术，同时将中低端的光学元件加工制造转移到中国进行生产，虽然一方面提升了中国企业在光学制造中的整体技术和水平，但是从另外一个角度来看，国内的光学企业正在逐渐丧失生产成本上的优势。
（四）公司市场地位及竞争优劣势
1、公司所处市场地位
公司主要业务为精密光学元件，高端定制镜头和光机电一体化解决方案的研发、设计、制造和销售，公司拥有国际先进的磁流变抛光技术、SSI测量、镀膜等技术和相关生产工艺，公司产品广泛运用于生命科学、工业测量、半导体、生物识别、航空航天、医疗、军事、科研等领域。公司产品市场主要在欧美等地区，客户主要为国外先进设备制造商，公司与处于生命科学设备制造行业世界领先地位的G&H建立了战略合作伙伴关系，并与Lecia（徕卡）、Morpho（赛峰集团子公
司）、ASM等多个知名企业建立长期的合作关系，是其核心光学零部件的重要供应商。公司已经建立较为完善的研发体系，不断进行高科技含量产品的设计和研发，目前公司拥有专利34项，其中发明专利1项、实用新型专利33项，公司坚持以研发、设计和生产高品质、高科技含量产品的经营理念，通过将将客户需求与公司技术水平相结合，逐步扩大公司业务规模，提高公司市场地位和认知度。
2、公司竞争优势
（1）研发优势
公司在长期的发展中一直重视研发的投入，并不断结合市场增强业务领域内的技术能力，扩展产品的应用方向。公司以项目结合的方式开展并完成产品开发的工作，积累了丰富的产品开发管理经验，已具备体系化的产品开发标准流程，项目管理体系等。公司为研发配备了齐备的工程设计人员及完善的软硬件设施，涵盖了公司从精密元件制造到光学、光机、光机电系统的设计及装配测量一整套的环节。同时，公司还积极同高校、科研院所开展产学研活动，公司已经与南京理工大学、西安光学精密仪器研究所、安徽光学精密机械研究所等机构签署产学研合作协议，充分利用高校和研究院所的科研能力对关键产品和技术进行合作开发和人才培养活动。公司还通过江苏省国际科技合作计划同以色列IDEAdevelopmentCo.,DsignandProductionLtd.开展生物医疗高性能智能荧光显微镜的项目开发工作。截止到目前，公司已经获得批准的发明、专利34项，并打造了老中青相结合的工程研发科研团队，具备较强的研发优势。
（2）工艺流程和技术优势
公司通过与国际先进光学设备制造商的合作和需求反馈，持续加强研发投入，不断改进公司工艺流程和技术水平。公司研发部门积累了丰富的光学设计经验，根据客户订单和产品功能要求，利用专业软件，结合工艺流程制造需求和公司实际工业制造过程，对光学元器件及光学仪器进行外观、结构、棱镜角度、面型、膜系等进行优化设计，并建立生产订单工艺流程控制流程，保证目标参数产品的批量化生产。目前公司成为国内少数掌握磁流变抛光技术和SSI测量技术的企业，并结合公司工艺流程控制技术，实现高精密度光学元器件量产。同时，公司掌握了光学仪器装配设计和精密生产技术，具备生产制造具有高精确度、高清晰度、
高对比度、多角度取像、防尘防水等要求的高端定制光学镜头和光学模组。
（3）产品优势
与国内中小型光学元件、光机电模组及整机制造企业相比，公司产品精度高、质量控制稳定。与知名国际品牌相比，公司产品与国际品牌同类产品质量相当，性能上基本能够替代，但价格相对国外企业较低，具有一定的竞争优势，目前公司部分用于航空航天、半导体方面的产品已经获得国内客户的认可，部分替代了国外进口产品。同时，公司自设立以来，一直专注于光学元件、光机电模组及整机，经过多年的经营和不断的研发投入，公司共拥有三大系列、十数个种类、上千种细分子产品，全面覆盖各类型、各型号光学器件，较同行业企业产品种类更全，能更好的满足客户的需求。
（4）客户资源优势
公司产品的主要客户群体为工业和医疗仪器设备制造商、集成商以及科研院所，提供的主要产品除部分元件系标准件外，其他产品均基于客户需求多样化进行定制。产品个性化定制、技术含量高是公司业务的一大特点，同时，为了充分明确客户的需求，提高客户满意度，公司在销售过程中采用营销团队组织、技术部门配合的模式与客户进行充分的技术沟通，以共同进行技术营销的方式建立市场开发与沟通机制，通过更好的满足客户需求的同时，积累了一批长期合作、稳定优质的客户群体。
目前，公司国外客户主要有：德国徕卡（leica，世界着名精密光学仪器生产商，专着于棱镜及相机、精密仪器领域的研究与生产），跨国企业赛峰（SAFRAN）集团旗下Morpho公司（Morpho公司是生物识别技术的全球领导者，世界最大的生物识别设备、机场行李安全检测设备制造商），英国Gooch&Housego公司（全球精密光学元件和子系统、光测量仪器和服务、生命科学研究的全球领导者）、ASM公司（ASMPacificTechnologyLtd，全球最大的半导体和发光二极管行业集成和封装设备供应商，为跨国芯片制造商、集成电路装配制造商提供半导体装配设备和材料）、瑞典海克斯康计量技术集团（HexagonMetologyAB，光学测量技术处于世界领先地位，拥有众多测量产品知名品牌的跨国集团）、Illumina公司（全球规模、技术领先的遗传变异、基因测序和生物学功能分析领域生物科技公司）
等国际先进光学设备制造商；
目前，国内客户主要有：上海微电子装备有限公司（国内光刻机制造商，承担国家02专项）、北京空间机电研究所（我国唯一从事航天器回收技术研制的单位，在航天光学遥感技术研究领域成功地研制出几代多种型号的可见光卫星相机系统）、中航工业洛阳电光设备研究所（我国唯一的机载火控和光电系统专业研究所，是航空火控系统和光电系统产品重点研制生产单位）、深圳微电子等国内微电子设备制造商、航空航天技术研究单位。
（5）质量体系认证和品质保障能力
公司现有产品的质量已达国际先进水平，在国际市场上特别是欧美、日本、韩国和台湾光电产业中赢得了良好的声誉。公司通过了ISO质量管理体系认证，同时对于生产过程中的加工制造工艺进行不断的改进与完善，建立了完整的品质管理体系和环境管理体系，能够满足全球市场日益重视的绿色环保和客户更为严格多样化的测试要求。
3、公司竞争劣势
①资金劣势
本公司是国内生产精密光学元件、定制镜头，并提供精密光学装配、设计与测量服务的主要光学仪器生产制造企业，所生产的精密光学元件及各种专业镜头应用于商业、医疗、军工航天等多种领域，为了保证公司产品的质量和技术水平，公司在引进高水平的管理、科研人员，购置国际领先的科研设备、生产设备等方面投入了大量的资金，对公司形成了较大的资金压力。
②整体运营能力劣势
公司目前尚处于成长期，公司规模相对较小，整体运营能力稍显不足，在生产方面根据客户订单的定制化需求进行生产，公司在生产加工效率方面还需要进一步的优化和提高，这也成为限制公司当前发展的主要瓶颈。公司需要引进高水平的专业研发、销售和管理人才，进一步提高企业的整体运营能力，满足市场多样化需求，提高经济效益。
第三节 公司治理
一、公司最近两年及一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
（一）关于股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
自日股份公司第一次临时股东大会以来，公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会，并结合实际制定了必要的法人治理结构，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》等，对公司治理机制的执行做出了明确规定。
截至本公开转让说明书签署之日，股份公司共召开了三次股东大会、三次董事会、一次监事会，均符合《公司法》、《公司章程》、三会规则等要求，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形，会议程序规范。公司三会成员符合《公司法》等法律法规的任职要求，能够按照《公司章程》、三会规则等治理制度勤勉、诚信地履行职责和义务。
（二）投资者参与公司治理及职工代表监事履行责任的实际情况
公司现有3名股东，其中2名自然人股东、1名法人股东。公司召开股东大会，股东均予出席，对各项议案予以审议并参与表决。通过参加公司股东大会会议，投资者充分行使了其股东权利，严格履行了其股东职责。
公司董事会现有5名董事，由第一次临时股东大会选举产生，董事均参与历次董事会会议并行使表决权。
公司监事会共有3名监事，其中包括1名职工监事。职工监事均出席历次监事会，对各项议案予以审议并参与表决。职工监事通过参加监事会会议，充分行使了其监督公司生产经营及董事、高级管理人员的责任。
二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估及公司内控制度有效性及会计核算基础规范性的说明
（一）关于公司治理机制执行情况的评估
目前，公司已完善法人治理结构，分别设立股东大会、董事会和监事会，并规定了相应的议事规则，建立健全了法人治理制度。《公司章程》规定了纠纷解决机制，公司制定了《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》等。
公司董事会认为，现有公司治理机制注重保护股东权益，能给公司大小股东提供合适的保护，并保证股东充分行使知情权、质询权、参与权和表决权等权利。
公司各内部机构和法人治理机构的成员符合《公司法》的任职要求。自公司整体变更为股份公司以来，公司股东大会和董事会能够较好地履行自己的职责，对公司的重大决策事项作出决议，保证公司的正常发展，股份公司监事会也能够较好地履行监管职责，保证公司治理的合法合规。但是鉴于股份公司设立时间较短，公司治理机制需要逐步完善。公司管理层需不断深化公司法人治理理念，加深相关知识的学习，提高规范运作的意识。公司将对管理层在公司治理和规范运作方面进行培训，进一步发挥监事会的作用，督促股东、董事和高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责，以确保有效地实施《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》等制度，切实有效地保证中小股东的利益。
（二）关于公司内控制度有效性及会计核算基础规范性的说明
报告期内，公司依据国家统一的财务制度，同时充分考虑公司内部的生产经营特点以及管理要求已经建立了较为完善的内部财务制度并且严格按照制度执行。报告期内具体的财务制度包括：资金管理办法、财务报销管理办法、承兑收款管理办法、印章管理办法、成本管理制度等，公司已建立健全并有效执行内部控制制度，保证业务活动的有效进行，保护资产的安全、完整，防止和杜绝舞弊行为发生，为财务会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供合理的保证。
公司目前有财务核算人员12名，均具有多年相关行业的会计从业经历，收银、
出纳和其他的往来岗位分离，符合财务的职责分离。现阶段，公司12名财务人员能够满足公司目前的财务核算要求，并且符合相关法律法规的规定。
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期内存在的重大违法违规及受处罚情况
报告期内，公司及控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为及因违法违规而被处罚的情况。
根据南京市江宁区公安消防大队于日作出宁江公（消）决字[2013]第0123号《公安行政处罚决定书》，因茂莱仪器于日进行二期厂房消防竣工验收备案抽查时，存在违法降低消防技术标准施工的情形，违反了《中华人民共和国消防法》第九条之规定，根据《中华人民共和国消防法》第五十九条第一款的规定对茂莱仪器给予人民币10,000元罚款的处罚。茂莱仪器已及时缴纳上述罚款。日，南京市江宁区公安消防大队出具宁江公消验复[2013]第0009号《建设工程竣工验收消防复查意见书》，认为茂莱仪器存在的消防违法行为已得到纠正。
日，南京市公安消防支队江宁区大队出具《情况说明》，确认茂莱仪器前述消防违法行为不属于重大违法行为，除前述处罚外，茂莱仪器自日至本说明数据日，不存在其他消防行政处罚
鉴于公司在上述行政处罚作出后积极采取措施纠正不当行为，及时足额缴纳了罚款，且取得了相关主管部门的非重大处罚证明，因此上述行政处罚不构成重大违法行为，对公司持续经营能力不构成影响。
锦天城律师核查认为，公司上述行政处罚不构成重大违法行为，对公司持续经营能力不构成影响。
报告期内，公司按照相关法律法规从事生产经营，依法办理工商登记、税务申报缴纳、社保缴纳，遵守环保、安监、海关等法律法规。同时，公司获取了公司及子公司主管工商、税务、质检、劳动、社保、消防、安监、海关等行政管理部门出具的相关证明，确认公司及子公司自日至日及相关证明出具之日不存在因违反相关法律、法规及规范性文件而受到行政处
罚的情形。
四、独立运营情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司运营独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持独立。
（一）业务独立
公司主要业务为精密光学元件，高端定制镜头和光机电一体化解决方案的研发、设计、制造和销售，公司拥有与上述业务相关的独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在其它需要依赖控股股东、实际控制人进行生产经营活动的情况，公司业务独立。
（二）资产独立
公司资产与股东的资产严格分开，并独立运营，公司目前业务和生产经营必需的土地、房产、机器设备、专有技术及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情况。目前，公司未以资产、权益或信誉为关联方的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
（三）人员独立
截至本公开转让说明书签署之日，公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的除公司、控股子公司以外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪；公司的财务人员也未在控股股东、实际控制人控制的除公司、控股子公司以外的其他企业中兼职，且均在公司领取薪酬；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理，公司人员独立。
（四）财务独立
公司设立了独立的财务会计机构、建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税，公司财务独立。
（五）机构独立
公司完全拥有机构设置自主权，公司各机构、各职能部门、子公司均按茂莱光学的《公司章程》或其各自的《公司章程》及其他管理制度规定的职责独立运作，与公司股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形，公司机构独立。
五、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况
截至本公开转让说明书签署之日，除控制公司及子公司外，公司控股股东茂莱投资、实际控制人范一、范浩兄弟控制的其他企业的情况如下：
被投资单位
股权结构（%）
范一持股35%、范浩持股
英国茂莱Moonlight
无实际经营，正
35%、杨锦霞持股16.15%、
Technologylimited（BVI）
在考虑注销
宋治平持股13.85%
上述企业与公司的业务无现实或潜在的同业竞争。
（二）其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员对外投资的公司
截至本公开转让说明书签署之日，其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员除已披露的企业外无其他对外投资公司。
（三）关于避免同业竞争的承诺
1、为避免今后出现同业竞争情形，公司控股股东茂莱投资出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：
“本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对茂莱光学构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对茂莱光学有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织
的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。”
2、为避免今后出现同业竞争情形，公司实际控制人范一、范浩兄弟出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：
“本人作为南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”）的股东、实际控制人，目前未从事或参与与公司存在同业竞争的行为。为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：
（1）本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对茂莱光学构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对茂莱光学有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与茂莱光学存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。
（2）本人在持有茂莱光学股份期间，本承诺持续有效。
（3）若违反上述承诺，本人将对由此给茂莱光学造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。”
3、为避免今后出现同业竞争情形，公司董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：
本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。
六、公司最近两年及一期资金占用、违规担保情况
（一）公司最近两年及一期资金被占用情况
公司最近两年及一期不存在资金被控股股东及其他关联方占用情况。报告期
内，公司与关联方正常往来情况如下
单位：万元
其他应收款：
范一（备用金）
上述其他应收关联方款项为公司日常业务开展过程中形成的备用金，公司已于2015年3月收回，截止日，公司不存在资金被关联方占用的情形。
（二）公司最近两年及一期资金为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况
公司最近两年及一期，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形。
（三）公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排
公司为了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行为，在《公司章程》、三会议事规则中规定了公司应按照关联交易决策制度，规范实施公司与控股股东、实际控制人及其关联方关联交易的行为。同时，公司通过《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》对防止控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源、对外担保的行为做了相应规定。
公司通过《关联交易管理制度》对关联交易决策权限主要做出如下规定：
1、股东大会审议以下关联交易：
（1）公司与关联法人发生的交易金额在3,000万元以上，或公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外），除经董事会审议、监事会书面认可并及时披露外，将该交易提交股东大会审议并及时披露；董事会或监事会认为必要时还应当聘请具有执行证券、期货相关业务
资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计；
（2）公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议并及时披露；
（3）虽属于董事会有权审议并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。
2、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，不足300万元；或者交易金额在300万元以上，不足公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由监事会书面认可后提交董事会审议批准并及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，不足3,000万元的关联交易；或者与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，不足公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由监事会书面认可后提交董事会审议批准并及时披露。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
3、低于上述金额的关联交易由总经理决定，交易对方与总经理有关联关系的情形除外。
公司《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》对控股股东及其他关联方占用公司资金的情形做出了明确界定，并规定了防范措施和监督程序，明确了公司董事、监事和高级管理人员对防范防范控股股东及其他关联方资金占用的责任和处罚办法。
公司控股股东茂莱投资、实际控制人范一、范浩兄弟于日出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，对未来规范公司与关联方之间的资金往来进行了承诺：不以向公司拆借资金、占用公司资金或采取由公司代垫款项、代偿债务等任何方式侵占公司资金或挪用、侵占公司资产或其他资源，不要求公司及其控股子公司违法提供担保，如违反上述承诺，本人自愿赔偿由此对公司及公司其他股东造成的一切损失并承担相应的法律责任。
七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员的持股情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下：
直接持股数量
间接持股数量
合计持股比例
公司董事、总经理
11,340,000
公司董事长
11,340,000
公司董事、副总经理
截至本公开转让说明书签署之日，范一、范浩兄弟分别直接持有公司180.00万股的股份，分别占公司股份总额的5.00%，分别通过茂莱投资间接持有公司1,134.00万股，分别占公司股份总额的31.50%。宋治平持有茂莱投资13.85%的股权，间接持有公司448.74万股，占公司股份总额的12.465%。
（二）董事、监事、高级管理人员的亲属关系
公司董事、监事、高级管理人员中范一、范浩为兄弟关系。除此之外，截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系。
（三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或做出的重要承诺
公司董事、监事、高级管理人员均与公司签署了劳动合同。
公司董事、监事、高级管理人员作出了股份锁定承诺、减少及避免关联交易的承诺。本节“五、同业竞争情况”之“（三）关于避免同业竞争的承诺”
（四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况
公司董事、高级管理人员范一先生，同时兼任茂莱投资执行董事，茂莱投资作为公司控股股东，除持有公司股份外，不开展任何实际业务。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在在其他单位兼职的情况。
（五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突情况
公司董事、监事和高级管理人员对外投资与公司不存在利益冲突的情况。
（六）董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施，未受到全国股份转让系统公司公开谴责。
（七）公司董事、监事、高级管理人员竞业禁止情况
公司董事、监事、高级管理人、核心员工与其他单位之间不存在竞业禁止约定，不存在有关竞业禁止及侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
（八）董事、监事、高级管理人员最近两年及一期变动情况
1、董事最近两年及一期变动情况
报告期初，茂莱有限设董事会，由范一、范浩、宋治平、范卫东、杨锦霞组成，其中范一担任董事长。
日，公司召开2015年第一次临时股东大会，选举范一、范浩、宋治平、浦英武、沈书兰为董事会成员。日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举范浩为公司董事长。
此次变动主要为选举公司负责公司日常运营管理的浦英武女士、财务负责人沈书兰女士担任董事，有利于完善公司治理结构和提高公司管理水平。
2、监事最近两年及一期变动情况
报告期初，茂莱有限设监事会，由余敏倩、陈云、徐瑾组成，其中余敏倩担任监事会主席。
日，茂莱有限召开职工代表大会，选举王玥琳为股份公司第一届监事会职工监事。日，公司召开2015年第一次临时股东大会，
选举陈云、王雪侠为第一届监事会非职工监事，与职工代表选举的王玥琳共同组成股份公司第一届监事会。日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举陈云为监事会主席。
3、高级管理人员最近两年及一期变动情况
报告期初，由范一担任公司总经理，宋治平为公司副总经理。
日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任范一为公司总经理；聘任宋治平、浦英武为副总经理；聘任沈书兰为公司财务负责人兼董事会秘书。
公司高级管理人员最近两年及一期的变动，主要为增加专业人员担任公司高级管理人员及完善公司组织结构，进一步提高了公司管理水平。
一、报告期内的审计意见、经审计的财务报表以及会计政策与会计估计
（一）报告期内的审计意见
公司2013年度、2014年度和月的财务报表经具有证券、期货相关业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天衡审字（号的标准无保留意见的审计报告。
（二）经审计的财务报表
1、合并财务报表
合并资产负债表
单位：万元
流动资产：
其他应收款
其他流动资产
流动资产合计
非流动资产：
长期待摊费用
递延所得税资产
非流动资产合计
流动负债：
应付职工薪酬
其他应付款
其他流动负债
流动负债合计
非流动负债：
非流动负债合计
未分配利润
归属于母公司股东权益合计
少数股东权益
股东权益合计
负债和股东权益总计
合并利润表
单位：万元
一、营业总收入
其中：营业收入
二、营业总成本
其中：营业成本
营业税金及附加
资产减值损失
加：公允价值变动收益
三、营业利润
加：营业外收入
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额
减：所得税费用
五、净利润
归属于母公司股东的净利润
少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额
归属于母公司股东的综合收益总额
归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益[注]：
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
注：每股收益根据本公开转让说明书签署之日公司总股本3600万股进行追溯调整计算。
合并现金流量表
单位：万元
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流出小计
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额
2、母公司财务报表
资产负债表
单位：万元
流动资产：
其他应收款
其他流动资产
流动资产合计
非流动资产：
长期股权投资
递延所得税资产
非流动资产合计
流动负债：
应付职工薪酬
其他应付款
其他流动负债
流动负债合计
非流动负债：
非流动负债合计
所有者权益：
未分配利润
所有者权益合计
负债和所有者权益总计
单位：万元
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
资产减值损失
加：公允价值变动收益
二、营业利润
加：营业外收入
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额
减：所得税费用
四、净利润
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额
现金流量表
单位：万元
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流出小计
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物净余额
（三）公司财务报表的编制基础及合并范围
1、公司财务报表编制基础
（1）编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）对持续经营能力的评估
公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项，具体如下：
①、根据挂牌条件对持续经营能力的评估
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的规定，“持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。”具体情况如下：
1、公司业务在报告期内应有持续的营运记录， 公司报告期内具有持续的营运记录，主营业务突
不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括
出，且主营业务收入及主营业务利润与公司规模
现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支
相匹配，公司现金流量良好。公司具有稳定的消
费市场，公司客户质量较高。
2、公司应按照《企业会计准则》的规定编制并
公司已经按照《企业会计准则》的规定编制并披
披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国
露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册
注册会计师审计准则第1324号——持续经营》 会计师审计准则第1324号——持续经营》中列
中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并
举的影响其持续经营能力的相关事项，公司财务
由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
报表业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审
出具标准无保留意见的审计报告。
计，发表了标准无保留意见。
公司是永久存续的股份有限公司；公司历次股东
大会亦未作出过解散公司的决定。公司的生产经
3、公司不存在依据《公司法》第一百八十一条
营活动及财务处于正常状况，未出现《公司章程》
规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解
规定的需要解散的情形，公司未被吊销营业执
或者破产申请。
照、责令关闭或者被撤销，公司未被法院依法受
理重整、和解或者破产申请。
因此，根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的规定来看，公司具备持续经营能力，不存在可预见的对公司持续经营能力产生重大怀疑的事项。
②根据公司业务发展情况和发展规划对持续经营能力的评估
公司主要业务为精密光学元件，高端定制镜头和光机电一体化解决方案的研发、设计、制造和销售，公司拥有国际先进的磁流变抛光技术、SSI测量、镀膜等技术和相关生产工艺，主要产品有棱镜、透镜、波片、干涉仪标准镜头、X光医疗镜头等多个品种，广泛运用于航空航天、医疗、军事、生命科学、工业测量、科研、半导体、生物识别等领域。
公司拥有完善的营销管理体系，销售网络覆盖面广，具备较强的技术支持和服务能力，目前公司产品市场主要在欧美等地区，客户主要为国外先进设备制造商，其中处于生命科学设备制造行业世界领先地位的G&H是公司的战略合作伙伴，并与Lecia、Morpho、ASM等多个知名企业建立长期的合作关系，是其核心光学零部件的重要供应商。近几年随着国内制造业的发展，公司国内销售额也在逐步增长。
2013年度、2014年度、月，公司营业收入分别为8,258.24万元、7,875.24万元、1,180.82万元，公司主营业务突出，营业收入规模保持平稳，2015年公司在手订单较上年大幅增加。2013年度、2014年度、月，公司实现净利润517.4万元、697.8万元和-103.6万元，公司盈利能力良好。
近年来，公司业务迅速发展，产品范围不断拓宽，已成为国内技术较为先进的精密光学元器件及仪器制造企业。公司一直以来坚持高品质、高科技含量的产品经营理念，拥有各类发明、专利三十余项，并将公司的产品和经营目标定位在高端精密元件定制、光学设计和光机电一体化等领域，不断进行高科技含量产品的设计和研发。公司在研发能力、产品结构、产品加工工艺、客户资源等方面具备较强的竞争优势，公司光学冷加工技术、磁流变抛光和测量技术、光学仪器设计能力方面处于国际领先水平。
未来，公司将采取积极的人才储备政策，加强公司管理人才、研发人才和销售人才队伍建设，提高管理水平和研发能力，不断提高公司业务规模和盈利能力。
2、合并财务报表范围
（1）合并报表范围变化情况
合并子公司名称
（四）公司主要会计政策、会计估计及变更情况
1、企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益以及其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
2、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及本公司的子公司（指被本公司控制的主体，包括企业、被投资单位中可分割部分、以及企业所控制的结构化主体等）。子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。
（2）合并财务报表编制的方法
本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。
本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围。
子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的为实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则不予抵消。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额应当冲减少数股东权益。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需考虑各项交易是否构成一揽子交易，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
不属于一揽子交易的，对其中每一项交易分别按照前述进行会计处理；若各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
（1）销售商品收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。销售收入的具体确认原则为：出口销售收入：在办理出口报关货物离境并取得到海关的出口报关单据后确认销售收入；内销收入：不需要验收的产品在客户确认收到货物后确认收入，需要验收的产品在客户确认验收合格后确认收入。
（2）提供劳务收入
①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。
4、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
期末单项余额在人民币100万元（含100万元）以上
单项金额重大的判断依据或金额标准
的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提
单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低
于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
①确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法
②账龄分析法计提坏账准备的：
应收账款计提比例（%）
其他应收款计提比例（%）
一年以内（含一年，以下类推）
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应
单项计提坏账准备的理由
收款项组合的未来现金流量现值存在显着差异
坏账准备的计提方法
按其账面余额减去预计部分收回后的损失全额计提坏账准备
（1）公司存货包括原材料、在产品、产成品、周转材料等。
（2）原材料和产成品发出时采用加权平均法核算。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。
（4）本公司存货盘存采用永续盘存制。
（5）周转材料包括低值易耗品和包装物等，在领用时采用一次转销法进行摊销。
6、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。
本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见本节“一、（四）7、金融工具”。
（1）重大影响、共同控制的判断标准
①本公司结合以下情形综合考虑是否对被投资单位具有重大影响：是否在被投资单位董事会或类似权利机构中派有代表；是否参与被投资单位财务和经营政策制定过程；是否与被投资单位之间发生重要交易；是否向被投资单位派出管理人员；是否向被投资单位提供关键技术资料。
②若本公司与其他参与方均受某合营安排的约束，任何一个参与方不能单独控制该安排，任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排，本公司判断对该项合营安排具有共同控制。
（2）投资成本确定
①企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定投资成本：
A、对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。
分步实现的同一控制下企业合并，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资/股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产总除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股权根据本准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。
B、对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为投资成本。
追加投资能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，以购买日之前所持
被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按以下方法确定投资成本：
A、以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为投资成本。
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为投资成本。
③因追加投资等原因，能够对被投资单位单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。
（3）后续计量及损益确认方法
①对子公司投资
在合并财务报表中，对子公司投资按附注三、6进行处理。
在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，确认投资收益。
②对合营企业投资和对联营企业投资
对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括：
对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在长期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期
股权投资成本。
取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础确定，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同的，权益法核算时按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。与合营企业和联营企业之间内部交易产生的未实现损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在权益法核算时予以抵消。
内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。
对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润的，在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。
（3）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益，采用权益法核算的长期股权投资，处置时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位控制的，在编制个别财务
报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。处置后剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或重大影响的，按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制权之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
7、金融工具
（1）金融资产
①金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款及应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。
②金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值确认。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
③金融资产的后续计量
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
贷款及应收款项和持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值