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独立财务顾问： 首创证券有限责任公司
北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座
二零一零年九月
首创证券有限责任公司关于万丰奥威发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
声明与承诺
首创证券接受万丰奥威的委托，担任本次万丰奥威发行股份购买资产暨关联
交易的独立财务顾问，就该事项向万丰奥威的全体股东提供独立意见。为此，本
独立财务顾问做出如下声明：
1、本独立财务顾问与万丰奥威本次交易所涉及的各方无任何利益关系，就
本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指
引（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等法律、法规
的要求，根据本次交易各方提供的有关资料制作。本次交易各方及其它相关中介
机构向本独立财务顾问提供了为出具本报告书所必需的资料，保证所提供的资料
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所
提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担相应责任。本独立财务顾问的
责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正
的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务
顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者
及有关各方参考。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中
列示的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
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据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部
门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说
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5、本报告书不构成对万丰奥威的任何投资建议，对投资者根据本报告书所
作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
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财务顾问重点提请广大投资者认真阅读《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及与本次交易有关的法律意见书、审计
报告、盈利预测审核报告和资产评估报告等文件全文。
本独立财务顾问作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的本次交易方案的文件
进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的交易
方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核
机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
本独立财务顾问同意将本报告书作为本次交易必备的法定文件，上报深交所
和中国证监会并上网公告。
首创证券有限责任公司关于万丰奥威发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
重大事项提示
一、本次交易的标的资产及其价值
本次交易的标的资产系万丰奥威向控股股东万丰集团、自然人张锡康、自然
人蔡竹妃、自然人倪伟勇非公开发行股份购买其合计持有的万丰摩轮75%的股权。
交易完成后，万丰摩轮将成为万丰奥威的控股子公司。
根据中联评估出具的中联评报字[2010]第 646号《资产评估报告书》，以 2010
年6月30日为评估基准日，标的公司万丰摩轮母公司净资产账面值为 53,781.47
万元，万丰摩轮股东全部权益的评估价值为 110,683.92万元，评估增值率为
105.80%。以万丰摩轮经评估股东全部权益价值之75%为参考，标的资产万丰摩轮
75%股权定价为 83,012.94万元。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易
本次交易的标的资产为万丰摩轮75%股权，万丰摩轮的资产总额、营业收入、
净资产额均超过公司最近一个会计年度（2009年度）经审计的合并财务会计报告
的期末资产总额、营业收入、净资产额的50%，根据《重组管理办法》的相关规
定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需股东大会批准并经中国证监会核准
后方能实施。
本次交易对象之一万丰集团是公司的控股股东，本次交易对象之一张锡康先
生是公司和万丰集团的董事，本次交易对象之一倪伟勇是万丰集团的董事，根据
《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司在
召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决。
三、本次发行股份价格及发行数量
本次发行股份的价格为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日(2010
年8月21日)前 20个交易日公司股票交易均价，即 7.85元/股。拟发行的股份
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数量为 105,748,968股。
在股份发行定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则发行价格、发行数量应相应调整。
最终发行价格及数量需经公司股东大会批准。
四、万丰集团及其一致行动人申请豁免要约收购义务事宜
本次交易前万丰集团持有公司45.10%的股权，交易完成后万丰集团持股比例
将增至58.35%，万丰集团及其一致行动人合计持有的股份比例将达到70.36%，触
发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，万丰集团本次增
持公司股份行为属于可以向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份的情
形。万丰集团及其一致行动人需经公司股东大会同意其免于发出收购要约后向中
国证监会提出豁免要约收购义务申请，本次交易经中国证监会对其收购无异议并
同意豁免其要约收购义务后方可实施。
五、股份锁定期安排
交易对方万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇承诺在本次重组完成后其持有
的万丰奥威股票的限售期为自本次股份发行结束之日起36个月。张锡康作为公司
董事，在前述限售期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股
份总数的25%，离任后半年内不转让所持有的万丰奥威的股份，离任六个月后的
十二个月内出售的股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。
六、关于资产评估选择参数合理性的说明
（一）营业收入预测的合理性
根据中联评估出具的中联评报字[2010]第646号《资产评估说明》，标的公司
万丰摩轮母公司月、2011年、2012年、2013年和2014年和2015及年
以后的营业收入预测情况如下表所述：
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单位：万元
2011年 2012年 2013年 2014年
营业收入 61,836.53 137,907.00 144,033.57 151,376.83 158,866.77 158,866.77
经测算，2011年至2014年期间万丰摩轮的预测营业收入增长率分别为4.44%、
5.10%、4.95%，主要是基于全球摩托车行业增长的趋势、万丰摩轮的产销量相应
增加等因素所预测。
（二）折现率的合理性
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r，万丰摩轮
母公司年的最终取值为12.01%(按12.5%的所得税率)，2012年及其以后
年度的最终取值为11.89%（按25%的所得税率）。
1、折现率的计算公式
Wd：评估对象的长期债务比率；
We：评估对象的权益资本比率；
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
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ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2、折现率计算公式中所涉及各项参数的取值标准
（1）无风险收益率r f，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf =3.83%。
（2）市场预期报酬率 rm，参照国内上市公司近五年平均净资产收益率进行选
取，取近五年国内上市公司（剔除异常值后）平均净资产收益率10.94%作为市场
期望报酬率的近似，即：rm =10.94%。
（3）βe值，取沪深 30家同类可比上市公司股票，以 2007年6月至 2010年
6月 150周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数
βx=1.0410，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数 βt =1.0271，并
由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.7843 ，最后由
式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 β e=0.8581；
（4）权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本
流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异
性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终由式（9）
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得到评估对象的权益资本成本 re：
re=0.1 ×(0.3)+0.03=0.1293
（5）适用税率：评估对象年所得税减半征收，即按12.5%的税率
征收，2012年以后按25%的税率征收所得税。
（6）由式（7）和式（8）得到，所有者权益价值 110,683.92 万元，付息
债务价值 11,900.31 万元，企业价值 122,584.23 万元，债务比率W d=付息债务
价值/企业价值=0.0971 ；权益比率We=所有者权益价值/企业价值=0.9029 。
（7）折现率r，将上述各值分别代入式（6）即有：
r=rd×wd + re×we
=0.0342 ×0.3 ×0.9029
所得税为25%时，采用上述相同方法计算得到r=0.1189 。
公司董事会认为，本次资产评估所作的营业收入预测客观反映了万丰摩轮
所处行业的发展趋势，符合万丰摩轮的业务模式以及未来的发展趋势；折现率的
选取客观谨慎，符合目前我国资本市场的发展状况，也反映了万丰摩轮本身的风
险特征。综上，本次资产评估上述重要参数的选取具有较强的客观性和合理性。
七、《补偿协议》主要内容
为维护万丰奥威及其他股东之权益，公司与万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪
伟勇共同签署了《补偿协议》，协议的主要内容如下：
“第一条 补偿承诺
万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇同意将按照本协议规定的条款及条件，
在万丰摩轮之实际盈利数未达到利润预测数时，由万丰集团、张锡康、蔡竹妃和
倪伟勇根据本协议第三条约定的计算方式计算补偿股份，并将补偿股份赠送给万
丰奥威之其他股东。
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第二条 万丰摩轮利润预测数及实际盈利数的确定
1、利润预测数的确定
万丰摩轮2010 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于1.64 亿
元，2011 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于1.53 亿元，2012 年
度实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于1.36亿元。
2、万丰摩轮之实际盈利数的确定
各方同意，万丰摩轮在2010年、2011年、2012年实现的实际盈利数，以万丰
奥威聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具的2010年、2011年、2012年三个
会计年度《审计报告》确定的在扣除非经常性损益后的万丰摩轮之净利润数值为
第三条 补偿股份的计算
如万丰摩轮在 年实现的扣除非经常性损益后的实际盈利数未达
到净利润预测数的，则在 年的期间内，万丰奥威在当年年报披露后的
10 个交易日内，计算补偿股份的数量；补偿股份的数量不超过本次交易认购采
用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总量（如前述期间内万丰奥威发生
送股、转增股本的，则做相应调整），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿
数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。万丰奥威应在补偿股份数
量确定后10 个交易日内书面通知万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇，万丰集
团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇将在接到通知后的30 日内将该等数量的股份无偿
赠送给万丰奥威赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东
（简称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除万丰集团、
张锡康、蔡竹妃和倪伟勇持有的股份数后万丰奥威的股本数量的比例享有获赠股
每年补偿的具体数量按以下公式确定：
【（截止当期期末累计净利润预测数-截止当期期末累计净利润实现数）×
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认购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总数/补偿期限内三年的净
利润预测数总和】-已补偿股份数
如万丰奥威在
年度实施送股、转增股本，则上述公式中“认购
采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总数”、“已补偿股份数”均应
包括因万丰奥威送股、转增股本而相应获得的股份数。
此外，在补偿期限届满时，万丰奥威将聘请具有证券业务资格的会计师事务
所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报
告，如：以收益法评估为作价依据的资产期末减值额（补偿期限届满时）/以收
益法评估为作价依据的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，
则万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇按照本次认购万丰奥威非公开发行股份
的比例计算各自应当补偿的股份数，用于补偿的股份数量不超过各方认购的万丰
奥威本次非公开发行股份的总数。
第四条 违约责任
如万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇之其中一方或多方未按本协议的条款
及条件划转其股份的，万丰奥威有权要求万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇及
时充分地履行其义务。如无故逾期超过60日的，万丰奥威另有权要求违约方向万
丰奥威支付违约金100万元。”
八、主要风险因素
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告
书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）本次重组的交易风险
1、审批风险
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本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：公司股东大会对
本次交易的批准；中国证监会核准同意本次万丰奥威发行股份购买资产方案，同
意豁免万丰集团及其一致行动人的要约收购义务；万丰摩轮相应之外商投资主管
部门批准与本次交易相关的合营合同及章程。本次交易能否通过上述批准及通过
批准的时间存在不确定性。
2、标的公司的估值风险
根据中联评估出具的中联评报字[2010]第646号《资产评估报告》，以2010
年6月30日为评估基准日，万丰摩轮母公司净资产账面值53,781.47万元，万丰摩
轮股东全部权益的评估价值为110,683.92万元，评估增值率为105.80%。本次评
估分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司万丰摩轮进行整体评估，最
终采取收益法评估结论作为万丰摩轮的股东全部权益价值的评估结果。虽然评估
机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的职责，但仍
存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导
致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形。
3、盈利预测的风险
公司管理层对公司2010年和2011年的盈利情况进行了预测，出具了《备考合
并盈利预测报告》并已经安永华明会计师事务所审核。上述盈利预测是根据截止
盈利预测报告签署日已知的资料对公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的
基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的
特征，同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管
盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测
结果存在一定差异的情况。
4、反倾销调查的风险
日，公司收到了欧盟委员会发布的对中国汽车铝合金轮毂反倾
销立案调查初步裁定结果：通过了反倾销调查委员会对进口原产地为中国的铝合
金轮毂征收反倾销税的议案，决定对中国生产企业征收20.6%的临时反倾销税，
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自日起执行。日，公司接到欧盟委员会对中国铝合金轮
毂终裁披露，根据披露内容，欧盟委员会将对中国出口欧盟的汽车铝合金轮毂统
一征收最终反倾销税，税率预计为22.3%，预计终裁时间是日。若
公司产品出口的其他国家或地区亦对中国铝合金轮毂进行反倾销调查，将对公司
的产品出口及经营造成较大负面影响。
5、标的公司万丰摩轮最近两次股权转让时间间隔较短的相关风险
日，万丰摩轮召开临时董事会，同意万丰集团将其持有万丰摩
轮的8.70%即1,200万元的出资额转让给蔡竹妃女士。日，浙江省商
务厅以浙商务资函[号《浙江省商务厅关于浙江万丰摩轮有限公司股权
转让并修改公司章程的批复》批准了前述股权转让。日，万丰摩轮在
浙江省工商行政管理局完成了变更登记手续。
日，万丰摩轮召开临时董事会，同意蔡竹妃将其持有的万丰摩
轮8.70%即1,200万元的出资额转让给万丰集团。日，浙江省商务厅
以浙商务资函[号《浙江省商务厅关于浙江万丰摩轮有限公司股权转让
并修改公司章程的批复》批准了前述股权转让。日，万丰摩轮在浙江
省工商行政管理局完成了变更登记手续。
上述两次股权转让时间间隔较短，可能会对本次交易的审批带来不确定性风
（二）本次重组后上市公司的风险
1、管理和协调的风险
本次发行股份购买资产完成后，万丰集团的摩托车铝合金车轮产业相关的资
产、业务和人员将进入公司，公司的资产规模和业务规模将迅速扩大。如果公司
管理能力不能与规模的扩大相匹配，新注入的资产不能尽快完成和上市公司业
务、管理的整合，将对公司未来的管理水平和市场竞争力造成一定的影响，提请
广大投资者关注本次交易的管理整合的风险。
2、汇率波动的风险
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目前国内铝合金车轮的出口主要以美元、欧元进行贸易结算，公司及万丰摩
轮出口业务占比较高，人民币汇率波动对公司经营带来不确定性风险。人民币汇
率波动对公司的影响主要表现在：一是汇兑损失，二是影响出口产品的价格竞争
力，若人民币升值将缩小公司产品的利润空间，使公司的出口产品与其他出口国
的同类产品相比价格竞争力有所削弱。
3、出口退税率调整风险
从长期来看，国家可能会根据产业政策及进出口贸易形势的需要，对出口退
税政策进行适度调整，如果国家降低或取消铝合金车轮相关产品的出口退税率，
将会对公司未来的经营业绩产生一定影响。
4、对印度市场依赖的风险
2008年、2009年和2010年上半年万丰摩轮在印度市场的销量占其当年度（或
半年度）总销量的比例约50%，由于印度摩托车市场需求的快速增长，2010年万
丰摩轮出口到印度市场的产品数量占比将进一步上升。为了降低对出口的依赖，
万丰摩轮拟在2011年有计划地降低出口产品的比重，提高产品内销的比例，但由
于万丰摩轮在印度市场的优势地位，未来一段时间内万丰摩轮出口到印度市场的
产品比重仍将保持较高的比例。因此，若印度摩托车市场需求下降或出台对摩托
车生产及对进口摩托车铝合金车轮不利的经济政策，都将对万丰摩轮未来的经营
业绩产生不利影响。
5、标的公司万丰摩轮销售客户相对集中的风险
2008年、2009年和2010年上半年，万丰摩轮前5名客户销售额（不含税）合
计分别为112,922.52万元、92,791.19万元和62,976.74万元，占营业收入的比例
分别为70.91%、69.32%和75.32%。虽然万丰摩轮的前5名客户均为世界知名的摩
托车生产商，但如果这些客户的经营状况或者与万丰摩轮的业务关系发生变化，
将给万丰摩轮的销售和经营带来一定的风险。
6、标的公司万丰摩轮采购供应商相对集中的风险
万丰摩轮的主要原材料为铝锭。为了保证铝锭的供应，万丰摩轮在选定合格
首创证券有限责任公司关于万丰奥威发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
供应商后，与其签订年度采购合同，确定每月大致供应量，采购价格以长江现货
市场铝锭价格为参考确定。2008年、2009年和2010上半年，万丰摩轮向前5名供
应商采购金额合计分别为76,267.19万元、51,905.59万元和41,237.97万元，占
采购总额的比例分别达到64.33%、51.79%和65.90%。如果这些主要供应商不能及
时、足额、保质的提供原材料，或者它们的经营状况恶化，或者与万丰摩轮的业
务关系发生变化，将影响万丰摩轮的经营。
7、经营风险
本次交易完成后，公司主营业务为汽车铝合金车轮、摩托车铝合金车轮的研
发、制造、销售。公司的经营状况、盈利能力和发展前景与汽车、摩托车行业发
展有密切关系，铝锭采购成本的变化将会对公司的盈利能力产生重要影响。同时，
随着竞争的加剧和技术的进步，可能直接或间接导致产品价格处于下降趋势，可
能对公司未来经营收益带来风险。
8、大股东控制风险
本次交易完成后，万丰集团在万丰奥威中的持股比例增加，处于绝对控股的
地位。万丰集团可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等重大
事项施加重大影响，当万丰集团的利益与部分或全部少数股东的利益不一致时，
控股股东和非控股股东的利益难以获得有效的平衡。
9、宏观经济及政策风险
公司是汽车、摩托车的零部件生产企业，其发展与汽车、摩托车行业的发展
紧密相关。汽车、摩托车行业受到宏观经济、产业政策、消费需求等因素的影响，
宏观经济的波动、宏观经济政策的变化、产业政策的调整等都会给公司经营带来
10、股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受万丰奥威盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。万丰奥威本次交易需要有
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关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
11、关联交易风险
截至本报告书签署之日，万丰集团控制公司45.10%的股份，为公司的控股股
东，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，公司与关联方还存在着一定的采
购和销售业务，同时还存在关联方为上市公司提供担保的情形，这类事项对公司
财务状况和经营成果不构成重大影响。
虽然万丰集团已对上述关联交易出具了规范关联交易的承诺，但仍然可能存
在控股股东、实际控制人及其控制的企业通过关联交易损害上市公司利益的风
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声明与承诺 ............................................................................................................................................... I
重大事项提示 ........................................................................................................................................ III
一、本次交易的标的资产及其价值 ..............................................................................................III
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ..............................................................................III
三、本次发行股份价格及发行数量 ..............................................................................................III
四、万丰集团及其一致行动人申请豁免要约收购义务事宜 ......................................................IV
五、股份锁定期安排 .....................................................................................................................IV
六、关于资产评估选择参数合理性的说明 ..................................................................................IV
七、《补偿协议》主要内容 .......................................................................................................... VII
八、主要风险因素 .........................................................................................................................IX
释 义.........................................................................................................................................................1
第一节 本次交易概述 ............................................................................................................................4
一、本次交易的基本情况 ................................................................................................................4
二、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................4
三、本次交易的决策过程 ................................................................................................................5
四、本次交易涉及的有关报批事项 ................................................................................................6
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ................................................................................6
第二节 上市公司基本情况 ......................................................................................................................8
一、上市公司基本信息 ...................................................................................................................8
二、上市公司的历史沿革 ................................................................................................................9
三、上市公司的控股股东和实际控制人情况 ..............................................................................11
四、上市公司的主营业务情况 ......................................................................................................12
五、上市公司的主要财务数据 ......................................................................................................13
第三节 交易对方的基本情况 ................................................................................................................15
一、交易对方基本情况 .................................................................................................................15
二、交易对方及其主要管理人员最近五年是否受到处罚及诉讼和仲裁情况说明 ..................26
第四节 本次交易标的资产的基本情况 ..............................................................................................27
一、万丰摩轮基本信息 .................................................................................................................27
二、万丰摩轮历史沿革 .................................................................................................................27
三、万丰摩轮的产权控制关系及股东情况 ..................................................................................33
四、万丰摩轮主营业务发展情况和最近两年及一期经审计的主要财务数据 ..........................35
五、万丰摩轮主要资产、主要负债及对外担保情况 ..................................................................36
六、万丰摩轮子公司情况 ..............................................................................................................44
七、万丰摩轮最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 ..........................................45
第五节 本次发行股份情况 ....................................................................................................................47
一、本次发行股份的基本情况 ......................................................................................................47
首创证券有限责任公司关于万丰奥威发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
二、股份的锁定承诺及交易安排 ..................................................................................................49
三、发行股份前后的主要财务数据和其他重要经济指标 ..........................................................49
四、发行前后股权结构的变化及对公司控制权的影响 ..............................................................50
第六节 本次交易的合规性分析 ............................................................................................................51
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 ......................................................................51
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十一条规定 ..............................................................58
三、本次交易符合证监会《上市公司收购管理办法》相关规定 ..............................................62
第七节 本次交易涉及资产定价和股份定价的合理性分析 ................................................................63
一、本次交易资产定价的合理性分析 ..........................................................................................63
二、本次发行股份定价的合理性分析 ..........................................................................................67
第八节 本次交易资产评估合理性分析 ................................................................................................71
一、本次交易评估方法的合理性 ..................................................................................................71
二、评估假设前提的合理性 ..........................................................................................................72
三、本次交易资产评估重要评估参数取值的合理性分析 ..........................................................73
四、本次交易资产评估预期收益的可实现性分析 ......................................................................76
五、关于本次交易资产评估合理性的结论性意见 ......................................................................77
第九节 本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响分析 ......................................................78
一、本次交易对万丰奥威的财务状况影响分析 ..........................................................................78
二、本次交易对万丰奥威的盈利能力影响分析 ..........................................................................79
第十节 本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理机制的影响分析
.................................................................................................................................................................81
一、本次交易对重组后万丰奥威的市场地位和持续发展能力的影响分析 ..............................81
二、本次交易对上市公司经营业绩的影响分析 ..........................................................................82
三、本次交易有利于保持和完善上市公司治理机制 ..................................................................83
第十一节 本次交易资产交付安排的有效性分析 ..............................................................................84
一、标的资产的交付安排情况 ......................................................................................................84
二、独立财务顾问对于资产交付的意见 ......................................................................................85
第十二节 本次交易涉及的关联交易分析 ............................................................................................86
一、关于本次交易是否构成关联交易的分析 ..............................................................................86
二、本次交易前后的关联交易分析 ..............................................................................................87
第十三节 本次交易补偿安排的可行性、合理性分析 ....................................................................103
一、本次交易的补偿协议的内容 ................................................................................................103
二、关于本次交易补偿安排可行性、合理性的结论性意见 ....................................................105
第十四节 其它重要事项 ......................................................................................................................106
一、万丰奥威股票交易是否存在异常情形 ................................................................................106
二、万丰摩轮的诉讼、仲裁情况 ................................................................................................107
三、有关万丰摩轮剩余25%股权的安排情况 .............................................................................109
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四、本次交易的风险提示 ............................................................................................................112
第十五节 独立财务顾问内核程序和内核意见 ................................................................................ 117
一、独立财务顾问内部审核程序简介 ........................................................................................117
二、独立财务顾问的内核意见 ....................................................................................................117
第十六节 独立财务顾问核查意见 ...................................................................................................... 118
第十七节 备查资料 .............................................................................................................................. 119
一、备查资料清单 .......................................................................................................................119
二、备查资料查阅方式 ...............................................................................................................120
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在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
万丰奥威/上市公司/公司指浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
万丰集团 指 万丰奥特控股集团有限公司及前身浙江万丰奥特集团有
万丰集团及其一致行动人 指 万丰奥特控股集团有限公司及陈爱莲、吴良定、张锡康、
万丰摩轮/目标公司/标的
指 浙江万丰摩轮有限公司
广东摩轮/广东万丰 指 广东万丰摩轮有限公司
德国 DEG/DEG 指 German Investment and Development Company(德国投
资与开发有限公司)，万丰摩轮的外方股东，持有万丰摩
轮 25%股权。
KFW 指 KFW Bankengruppe（德国复兴信贷银行），成立于 1948
年，总部位于法兰克福，是德国最大的银行之一。德国
DEG是 KFW的全资子公司。
本次交易/本次重组/本次
重大资产重组
指 万丰奥威向万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇非公开
发行股份购买其合计持有的万丰摩轮75%股权。其中万
丰集团以其持有的万丰摩轮70.49%股权认购，张锡康以
其持有的万丰摩轮0.87%股权认购，蔡竹妃以其持有的
万丰摩轮1.23%股权认购，倪伟勇以其持有的万丰摩轮
2.41%股权认购。
本报告书 指 首创证券有限责任公司关于万丰奥威发行股份购买资产
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暨关联交易的独立财务顾问报告
重组报告书 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书
交易对方/交易对象 指 万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇的合称。
交易标的/标的资产 指 浙江万丰摩轮有限公司75%的股权
股份发行定价基准日 指 公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日即2010年
审计基准日/评估基准日 指 为实施本次资产重组而对标的公司进行审计和评估所选
的基准日，即 2010年 6月 30日。
完成日 指 指万丰奥威本次非公开发行股票购买股权完成后，相关
资产移交手续完成，万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟
勇取得的万丰奥威股份在股份登记机构登记，且万丰奥
威的工商变更登记手续办理完成并取得换发的营业执照
之颁发日。
过渡期 指 自评估基准日即 2010年 6月 30日至完成日的期间。
《发行股份购买资产协议》
及其补充协议
指 《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买
资产之协议书》及《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公
司非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。
《补偿协议》/《利润补偿
指 《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司与万丰奥特控股集团
有限公司、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇之补偿协议》
汽车铝合金车轮/汽轮 指 是汽车重要零部件之一，用铝合金制造，是安装轮胎的
载体，由轮辋、辐条、轮毂组成，英文名称为 Aluminium
Alloy Auto Wheel。
摩托车铝合金车轮/摩轮指摩托车重要零部件之一，用铝合金制造，是安装轮胎的
载体，由轮辋、辐条、轮毂组成，英文名称为 Aluminium
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Alloy Motorcycle Wheel。
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管
理委员会令第 53号）
《准则 26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号－上市公司重大资产重组申请文件》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
专利复审委员会 指 国家知识产权局专利复审委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问/首创证券 指 首创证券有限责任公司
安永华明/会计师事务所 指 安永华明会计师事务所
中联评估/评估机构 指 中联资产评估有限公司
国浩律师 指 国浩律师集团（杭州）事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
日，万丰奥威与万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇签署
了《发行股份购买资产协议》。根据协议，万丰奥威拟向控股股东万丰集团、
自然人张锡康、自然人蔡竹妃、自然人倪伟勇非公开发行股份购买其合计持有
的万丰摩轮75%股权，万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇分别以各自持有的
万丰摩轮70.49%的股权、0.87%的股权、1.23%的股权、2.41%股权认购万丰奥
威发行的股份。交易完成后，万丰摩轮将成为万丰奥威的控股子公司。
根据中联评估出具的中联评报字[2010]第 646号《资产评估报告书》，以
日为评估基准日，标的资产万丰摩轮75%股权定价为83,012.94
本次发行股份的价格为万丰奥威第三届董事会第二十五次会议决议公告
日(日)前 20个交易日公司股票交易均价，即 7.85元/股。拟
发行的股份数量为 105,748,968股，最终发行价格及数量需经万丰奥威股东大
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
万丰集团在铝合金车轮领域处于国内领先地位，其控股的万丰奥威是国内
最大的汽车铝合金车轮制造企业之一，万丰摩轮是国内最大的摩托车铝合金车
轮制造企业。为巩固在铝合金车轮产业的优势地位，增强国际竞争力，万丰集
团拟将摩托车铝合金车轮业务注入上市公司，整合业务能力，推动技术创新与
管理升级，实现集团在铝轮产业做大做强的战略目标。
（二）本次交易的目的
1、发挥规模优势，提高上市公司的盈利能力
万丰奥威与万丰摩轮的产品、客户不同，但在原材料采购、生产管理、技
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术研发等方面却有相似或相通之处。本次重组完成后，万丰奥威将充分发挥规
模优势与协同效应，统一汽轮和摩轮的原材料采购，统一业务管理，降低生产
成本和管理费用。本次重组向公司注入摩托车铝合金车轮资产后，将扩大上市
公司的资产和经营规模，不仅为上市公司增加了新的利润来源，还将因两块资
产的整合产生协同效应，提高汽轮和摩轮资产的盈利能力，从而增强上市公司
的综合盈利能力。
2、推动技术创新，增强上市公司的核心竞争力
中国铝合金车轮在管理体系等方面与发达国家相当，但在材料性能、生产
能耗、设计水平、工艺水平等方面与国际领先的铝合金车轮制造企业还有差距。
本次重组完成后，万丰奥威将整合两家公司的研发能力，强化技术创新在公司
发展中的战略地位，在生产能耗、设计水平、工艺水平等方面有所突破，不仅
以成本优势巩固市场地位，更以技术优势打开国内外市场的新局面，占据技术
创新的优势。本次重组完成后，公司在铝合金车轮行业的影响力将进一步提升，
在全球铝合金车轮领域将保持领先地位。
三、本次交易的决策过程
（一）因筹划重大重组事项，公司股票自日起停牌。2010年7
月22日，公司与万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇签订了《浙江万丰奥威汽
轮股份有限公司关于非公开发行股票并购买浙江万丰摩轮有限公司股权之意
（二）日，万丰集团召开临时股东会，同意万丰奥威向万丰
集团以非公开发行股票的方式购买其持有的万丰摩轮70.49%股权，同意签署
《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产之协议书》。
（三）日，公司与万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇签订
了《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产之协议书》，
对本次重大资产重组相关事项进行了约定。
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（四）日，万丰奥威召开第三届董事会第二十五次会议，审
议通过了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案》，关联董事回避表决。
（五）日，万丰集团召开股东会，同意签署《关于浙江万丰奥
威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议》及《利润补偿
（六）日，万丰奥威召开第四届董事会第二次会议，审议通
过了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、
《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》，关联董事回避表决。
四、本次交易涉及的有关报批事项
（一）本次交易已经获得的批准
1、本次交易相关的股权转让方案已经万丰摩轮董事会审议通过；
2、本次交易方案已经万丰集团临时股东会审议通过；
3、本次交易方案已经公司第三届董事会第二十五次会议和第四届董事会
第二次会议审议通过；
4、万丰摩轮外方股东德国DEG放弃关于本次交易的股权优先认购权。
（二）本次交易尚需获得的批准
1、公司股东大会批准本次交易方案；
2、中国证监会核准同意本次万丰奥威发行股票购买资产方案，同意豁免
万丰集团及其一致行动人要约收购义务；
3、万丰摩轮相应之外商投资主管部门批准本次交易相关的股权变更的合
营合同及章程。
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易
本次交易的标的资产为万丰摩轮75%股权，万丰摩轮的资产总额、营业收
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入、净资产额均超过公司最近一个会计年度（2009年度）经审计的合并财务
会计报告的期末资产总额、营业收入、净资产额的50%，根据《重组管理办法》
的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需股东大会批准并经中国
证监会核准后方能实施。
本次交易对象之一万丰集团是公司的控股股东，本次交易对象之一张锡康
先生是公司和万丰集团的董事，本次交易对象之一倪伟勇是万丰集团的董事，
根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
首创证券有限责任公司关于万丰奥威发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司法定中文名称：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
公司法定英文名称： ZHEJIANG WANFENG AUTO WHEEL CO.,LTD.
公司中文简称：万丰奥威
公司英文名称缩写： WANFENG AUTO WHEEL
法定代表人： 陈爱莲
注册资本： 28,435万元
成立日期： 日
营业执照注册号： 915
注册地址： 浙江省新昌县工业区
办公地址： 浙江省新昌县工业区（后溪）
邮政编码： 312500
电子信箱：
国际互联网址： http://www.wfaw.com.cn
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：万丰奥威
曾用名称：无
股票代码： 002085
经营范围：汽车铝合金车轮及零部件的生产、销售及技术咨询、
技术服务；经营进出口业务。
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二、上市公司的历史沿革
（一）上市公司设立情况
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导
小组浙上市[2001]67号《关于同意发起设立浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
的批复》批准，由万丰集团作为主发起人，联合中国汽车技术研究中心和徐晓
芳等 9名自然人共同发起设立的股份有限公司。
万丰奥威设立时，公司股权结构如下：
序号 发起人 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 万丰集团 4,550.00 65.00
2 中国汽车技术研究中心 350.00 5.00
3 徐晓芳 1,015.00 14.50
4 梁赛南 490.00 7.00
5 张天民 140.00 2.00
6 夏越璋 105.00 1.50
7 朱训明 70.00 1.00
8 吕永新 70.00 1.00
9俞 林 70.00 1.00
10 蔡竹妃 70.00 1.00
11 程天虹 70.00 1.00
总 计 7,000.00 100.00
日，浙江天健会计师事务所有限公司对该次出资进行了审
验，并出具浙天会验[2001]第 113号《验资报告》。日，公司
在浙江省工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号为
3，法定代表人为陈爱莲，注册资本 7,000万元。
（二）上市公司设立后、首次公开发行股票并上市前股本变动情况
1、2003年度分红送股
首创证券有限责任公司关于万丰奥威发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
日，公司召开 2003年年度股东大会，审议通过 2003年度
利润分配方案，以 2003年末的股本 7,000万股为基数，向全体股东每 10股送
红股 7股，公司注册资本增加到 11,900万元。
2、2004年 11月股权转让
日，徐晓芳、梁赛南分别与陈爱莲、吴良定签订《股份转
让协议书》，将其持有的万丰奥威股份全部转让给陈爱莲、吴良定。股份转让
完成后，陈爱莲持有万丰奥威股份 1725.50万股，占总股本的14.50%；吴良
定持有万丰奥威股份 833万股，占总股本的7%。2004年 11月 23日，万丰奥
威办理了工商变更登记。
3、2004年中期分红送股
2004年 12月 3日，公司召开 2004年度第三次临时股东大会，审议通过
2004年中期利润分配方案，以 日的股本 11,900万元为基数，
向全体股东每 10股送红股 5股，公司注册资本增加到 17,850万元。
（三）首次公开发行股票并上市及之后股本变动情况
1、首次公开发行股票并上市情况
2006年 10月 30日，经中国证监会《关于核准浙江万丰奥威汽轮股份有
限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[号文）核准，公司
首次公开发行不超过 8,000万股人民币普通股（A股）股票，每股面值 1.00
元，每股发行价格 5.66元。扣除发行费用后，实际募集资金净额 434,279,900
元，增加注册资本 8,000万元，发行后总股本为 25,850万元。公司本次公开
发行后的注册资本业经安永大华会计师事务所有限责任公司审验，并出具安永
大华业字（2006）第 629号《验资报告》。
2006年 11月 28日，经深圳证券交易所《关于浙江万丰奥威汽轮股份有
限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［号文）批准，公
司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易。
2、2006年度分红送股及公积金转增
首创证券有限责任公司关于万丰奥威发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
日，公司召开 2006年度股东大会，审议通过公司 2006年
度利润分配及公积金转增股本方案，以 2006年末总股本 25,850万股为基数，
向全体股东每 10股派送红股 0.5股、公积金转增 0.5股，公司注册资本增加
到 28,435万元。
三、上市公司的控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东概况
公司名称：万丰奥特控股集团有限公司
法定代表人：陈爱莲
注册资本：12,000万元
成立日期：日
企业类型：有限责任公司
营业执照号码： 2
税务登记证号：浙税联字 065号
注册地址：浙江省新昌县城关镇新昌工业区（后溪）
办公地址：浙江省新昌县城关镇新昌工业区（后溪）
邮政编码： 312500
经营范围：实业投资。生产销售：汽车、摩托车零部件；机械
及电子产品。经营本企业自主生产的机电产品及相
关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的
进口业务，本企业的进料加工和“三来一补”业务。
万丰集团现持有公司 128,230,536股，持股比例为45.10%，为公司的控
（二）实际控制人概况
截止本报告签署日，万丰集团持有公司45.10%的股份，是公司的控股股东；
首创证券有限责任公司关于万丰奥威发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
陈爱莲女士直接持有公司10.01%股权，吴良定先生直接持有公司4.83%股权；
陈爱莲女士和吴良定先生分别持有万丰集团39.6%和22.5%的股权，吴捷先生持
有万丰集团3.76%股权；吴良定先生和陈爱莲女士为夫妻关系，吴良定先生和
吴捷先生为父子关系，共同直接或间接持有公司59.94%股权，共同构成公司的
实际控制人。
实际控制人基本情况如下：
陈爱莲女士：中国国籍，无境外永久居留权，1958年1月生，复旦大学EMBA，
高级经济师；身份证号码：20076X，住所：浙江省新昌县城关镇
西街24号。
吴良定先生：中国国籍，无境外永久居留权，1946年9月出生，身份证号
码：096996；住所：浙江省新昌县城关镇西街24号。
吴捷先生：中国国籍，无境外永久居留权，1967年10月出生，法律硕士，
身份证号码：247014；住所：浙江省杭州市西湖区天目山路398
（三）最近三年控股权变动情况
公司控股股东为万丰奥特控股集团有限公司，实际控制人为陈爱莲、吴良
定、吴捷。最近三年公司控股股东和实际控制人未发生变动。
四、上市公司的主营业务情况
万丰奥威主营业务为汽车铝合金车轮研发、制造、销售。产品以涂装轮、
电镀轮为主，拥有浙江新昌、宁波北仑、山东威海三个生产基地和英国、北美
两处售后服务中心。公司是国内最大的汽车铝合金车轮制造企业之一，客户包
括宝马、奥迪、通用、福特、大众、丰田、PSA、现代等。
公司最近三年的主营业务收入结构情况如下：
（单位：万元）
2008年度主
2007年度主
首创证券有限责任公司关于万丰奥威发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
国内 65,348.48 49.70 54,730.40 39.31 56,805.88 33.62
国外 66,136.67 50.30 84,512.51 60.69 112,177.59 66.38
合计 131,485.15 100.00 139,242.91 100.00 168,983.47 100.00
AM 43,659.87 33.21 55,851.99 40.11 70,358.20 41.64
OEM 87,825.28 66.79 83,390.92 59.89 98,625.26 58.36
合计 131,485.15 100.00 139,242.91 100.00 168,983.47 100.00
涂装轮 107,073.51 81.43 98,853.01 70.99 103,209.92 61.08
电镀轮 18,432.83 14.02 28,361.43 20.37 49,068.46 29.04
产品抛光轮 5,570.08 4.24 10,366.50 7.44 16,191.89 9.58
毛坯轮 408.73 0.31 1,661.97 1.19 513.19 0.30
合计 131,485.15 100.00 139,242.91 100.00 168,983.47 100.00
公司最近三年的主营业务利润结构情况如下：
（单位：万元）
2008年度主
2007年度主
国内 12,287.69 60.98 6,451.65 42.91 5,070.34 23.36
地区 国外 7,861.72 39.02 8,581.94 57.09 16,639.15 76.64
合计 20,149.41 100.00 15,033.59 100.00 21,709.49 100.00
AM 6,454.84 32.03 5,109.50 33.99 7,050.15 32.47
OEM 13,694.57 67.97 9,924.09 66.01 14,659.34 67.53
合计 20,149.41 100.00 15,033.59 100.00 21,709.49 100.00
涂装轮 17,084.05 84.79 10,431.08 69.39 10,902.02 50.22
电镀轮 1,977.50 9.81 2,530.90 16.83 6,365.62 29.32
产品 抛光轮 1,068.13 5.30 1,808.57 12.03 4,271.85 19.68
毛坯轮 19.73 0.10 263.04 1.75 170.00 0.78
合计 20,149.41 100.00 15,033.59 100.00 21,709.49 100.00
近三年，公司国内市场的主营业务收入占比不断提高，2009年占到公司全
部主营业务收入的49.70%，国内市场贡献的主营业务利润占比也由2007年的
23.36%提升到2009年的60.98%，国内市场销售在公司主营业务中的重要性不断
五、上市公司的主要财务数据
下列财务数据和财务指标，均摘自上市公司年报及半年报，其中
首创证券有限责任公司关于万丰奥威发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
月相关数据和财务指标未经审计。
（单位：万元）
项 目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日2008年 12月 31日2007年 12月 31日
总资产 155,556.63 154,279.98 149,249.85 166,544.42
总负债 59,327.24 60,701.57 61,307.15 76,517.77
净资产 96,229.39 93,578.41 87,942.70 90,026.65
归属上市公司股东的
84,742.47 83,735.01 79,823.28 81,723.70
归属上市公司股东的
每股净资产（元/股）
2.98 2.94 2.81 2.872010年 1-6月2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 94,446.70 135,478.31 144,468.91 174,563.05
利润总额 7,947.89 9,504.13 2,713.30 9,395.81
归属上市公司股东的
5,296.89 6,739.31 2,154.30 6,363.84
每股收益（元） 0.19 0.24 0.08 0.22
加权平均净资产收益
6.13 8.29 2.68 8.07
首创证券有限责任公司关于万丰奥威发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第三节 交易对方的基本情况
一、交易对方基本情况
（一）万丰集团
1、万丰集团基本情况
本次重组交易对方之一万丰集团是公司的控股股东，其基本情况及产权控
制关系结构图见“第二节 上市公司基本情况”之“三、上市公司控股股东和
实际控制人概况”。最近三年万丰集团的控股权没有发生变化。
2、万丰集团历史沿革
（1）万丰集团设立情况
万丰集团前身为浙江新昌中宝铝轮有限公司，成立于日，系新
昌纺器投资基金协会及以陈爱莲为代表的骨干和以俞利民为代表的职工共同
出资成立的有限责任公司。万丰集团设立时注册资本为8,000万元；其中，新
昌纺器投资基金协会出资4,761.626万元，占注册资本的59.5%；以陈爱莲为代
表的公司骨干出资1,600万元，由陈爱莲作为代表持股，占注册资本的20%；以
俞利民为代表的职工出资1,638.374万元，由俞利民作为代表持股，占注册资
本的20.5%。日，大华会计师事务所对该次出资进行了审验，并出
具华业字（98）第006号《验资报告》。
（2）1999年股权变更
日，万丰集团的股东——新昌纺器投资基金协会会员代表大
会作出决议，通过了新昌纺器投资基金协会投资于万丰集团股权的量化方案。
根据该方案，新昌纺器投资基金协会持有的万丰集团4,761.626万元的全部出
资量化给111名会员，并由陈爱莲、朱训明、夏越璋、杨旭勇、俞林等作为股
东代表持有。日，新昌县二轻工业总公司出具《关于同意新昌纺
器投资基金协会对浙江日发纺织机械有限公司、浙江新昌中宝铝轮有限公司持
有股份量化方案的函》，批准新昌纺器投资基金协会的股份量化方案。2005年4
首创证券有限责任公司关于万丰奥威发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
月14日，浙江省人民政府办公厅出具《关于对新昌纺器投资基金协会股权量化
确认的函》（浙政办发函[2005]35号），对新昌纺器投资基金协会投资于万丰集
团股权的量化方案予以确认。
日，大华会计师事务所对此次股权变动进行了确认，并出具
华业字（99）第1104号《验资报告》。日，万丰集团办理了工商
变更登记。
本次股权量化完成后，万丰集团股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈爱莲 1,600.00 20.00
2 俞利民 1,638.374 20.48
3 朱训明 1,800.00 22.50
4 夏越璋 1,500.00 18.75
5 杨旭勇 1,000.00 12.50
6 俞 林 461.626 5.77
总 计 8,000.00 100.00
（3）2000年股权转让
日，万丰集团通过关于股权转让的股东会决议，审议通过以
股权转让方式解决股东代表持股问题，以规范万丰集团的股权结构。根据该决
议，万丰集团股东代表的实际出资人将其持有的出资进行了转让，转让各方就
此签订了相应的股权转让协议。日，万丰集团办理了工商变更登
股权转让完成后，万丰集团股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈爱莲 1,898.00 23.72
2 俞利民 1,338.374 16.73
3 浙江中宝实业股份有限公司 1,269.626 15.87
首创证券有限责任公司关于万丰奥威发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
4 杨旭勇 1,000.00 12.50
5 张锡康 800.00 10.00
6 夏越璋 692.00 8.65
7 朱训明 602.00 7.53
8俞 林 400.00 5.00
总 计 8,000.00 100.00
（4）2003年增资及股权转让
日，万丰集团召开临时股东会，审议通过浙江中宝实业股份
有限公司将其持有的1,269.626万元出资全部转让给陈爱莲；俞利民将其持有
的1,000万元出资、杨旭勇将其持有的800万元出资转让给吴良定；张锡康将其
持有的301万元出资转让给吴捷。转让各方就此签订了股权转让协议。
2003 年3月1日，万丰集团召开2002 年度股东会，审议通过以任意公积金
转增股本的方案，决定提取任意公积金4000万元转增股本，向所有股东按每10
股转增5股的比例派送新股，万丰集团注册资本由8,000万元增资到12,000万
元，股权比例不变。日，新昌信安达联合会计师事务所对此次增
资行了审验，并出具信会所验字[2003]第45号《验资报告》。日，
万丰集团办理了工商变更登记。
上述股权变更完成后，万丰集团股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈爱莲 4,751.439 39.60
2 吴良定 2,700.00 22.50
3 夏越璋 1,038.00 8.65
4 朱训明 903.00 7.53
5 张锡康 748.50 6.24
6俞 林 600.00 5.00
7 俞利民 507.561 4.23
首创证券有限责任公司关于万丰奥威发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
8吴 捷 451.50 3.76
9 杨旭勇 300.00 2.50
总 计 12,000.00 100.00
3、万丰集团及其实际控制人的产权控制关系
截止日，万丰集团及其实际控制人的产权结构图如下：
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2-1-194、万丰集团下属企业情况
块详细列表如下：
截止日，万丰集团下属直接或间接控股和参股的企业，分板
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板块企业名称
持股比例经营范围
浙江万丰奥威
万丰集团持汽车铝合金车轮及零部件的生产、销售及技术
汽轮股份有限28,435 陈爱莲
股 45.10% 咨询、技术服务；经营进出口业务。
宁波奥威尔轮
毂有限公司
万丰奥威持
铝合金轮毂产品及汽车配件的研发、生产；在
保税状态下的自制产品销售。
威海万丰奥威
汽轮有限公司
5,000 陈滨
万丰奥威持
汽车铝合金车轮及其零部件的生产、销售；车
轮及其零部件的技术咨询。经营本企业自产产
品及技术的出口业务（国家统一联合经营的商
品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅
材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的
进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品
除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”
万丰奥威（英
国）有限公司
100万美元 陈爱莲
万丰奥威持
汽车零部件销售、设计研发与售后服务、符合
英国法律的相关投资。
万丰北美有限万丰奥威持汽车零部件销售、设计研发及售后服务、符合
10万美元 陈爱莲
责任公司 股 100% 美国法律的相关投资。
浙江万丰摩轮万丰集团持生产、销售摩托车铝合金车轮及相关零部件的
13,800 陈爱莲
有限公司 股 70.49% 开发和售后服务。
广东万丰摩轮
10,000 张锡康
万丰摩轮持
生产、销售：摩托车零部件，汽车零部件（不
含发动机制造）；技术咨询；货物进出口。
机械装生产销售：铸造机械、铸件、模具、成套自动
浙江万丰科技万丰集团持
备制造2,500 倪伟勇化设备、环保设备；科技开发：铸造机械，成
开发有限公司 股 52.08%
业务套自动化设备、环保设备，有色合金铸件。
威海万丰镁业
科技发展有限
4,000 朱训明
万丰集团持
镁合金材料及其制品、汽车零备件的开发、研
究、制造、销售和有关的技术服务；经营本企
业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的
机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业
务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外。
上海万丰奥特
投资股份有限
18,000 陈爱莲
万丰集团持
投资与资产管理，企业管理咨询（涉及行政许
可的凭许可证经营）。
绍兴万丰担保万丰投资持
10,000 傅庆 从事担保业务。
有限公司 股 100%
浙江万丰担保万丰投资持
资业务 9,980 傅庆 经营担保业务。
有限公司 股 100%
浙江万丰财务万丰投资持财务管理咨询、税务咨询、投资咨询、项目咨
咨询有限公司 股 100% 询
北京万丰创新
投资有限公司
（实收资本
万丰投资持
项目投资、投资管理、投资咨询。
首创证券有限责任公司关于万丰奥威发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
3500万元）
上海万丰铝业
2,493.4296 陈爱莲
万丰集团持
仓储（除危险品），自有房屋的融物租赁（涉
及行政许可的，凭许可证经营）。
浙江万丰汽车
制造有限公司
3,000 陈爱莲
万丰集团持
销售：汽车、民用改装车；生产销售：汽车零
部件；货物进出口。
业 管道燃气投资、建设、经营（包括以管道输送
湖州新奥万丰
燃气有限公司
3,500 杨晓鸣
万丰科技持
形式向用户供应天然气、液化石油气及其他气
体燃料，并提供相关工程设计、管道燃气设施
的维护、运行、抢修抢险业务等）。
5、万丰集团主要业务发展情况
万丰集团主营业务为实业投资与金融投资，目前实业投资业务涵盖汽车铝
合金车轮、摩托车铝合金车轮、机械装备制造及镁合金制品、能源领域。
2004年10月万丰集团技术中心被国家发改委、财政部、海关总署、税务总
局联合认定为“国家级技术中心”；2004年被授予博士后工作站，并设立院士
工作站。2009年6月万丰集团被浙江省人民政府办公厅列为浙江省工业行业龙
头企业；2009年12月万丰集团被中国汽车工业协会评为中国汽车零部件车轮行
业龙头企业；万丰集团是2009年度浙江省百强民营企业；万丰集团位列全国工
商联发布的2010年中国民企500强第316位。
（1）汽车铝合金车轮、摩托车铝合金车轮业务
万丰集团汽车、摩托车铝合金车轮业务的核心企业是万丰奥威及本次重组
的目标公司浙江万丰摩轮有限公司。
（2）机械装备制造业务
浙江万丰科技开发有限公司于1992年成立，从事低压铸造装备、自动化应
用研发与制造，并提供有色合金铸造完全解决方案。
（3）镁合金制品业务
威海万丰镁业科技发展有限公司于2002年11月成立，专业从事镁合金制品
的研发和生产、销售。
（4）金融投资业务
上海万丰奥特投资股份有限公司于2008年1月成立，业务领域涵盖股权投
首创证券有限责任公司关于万丰奥威发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
资、资产管理、担保等业务。
6、万丰集团主要财务数据及简要财务报表
（1）最近三年的主要财务指标
（单位：万元）
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日2007年 12月 31日
资产总额 306,295.00 278,904.19 293,915.00
负债总额 169,134.24 160,149.09 176,174.62
所有者权益 137,160.76 118,755.09 117,740.38
归属母公司所有者权益 54,152.82 44,508.93 46,256.33
资产负债率（%） 55.22 57.42 59.942009年度 2008年度 2007年度
营业收入 275,098.74 299,748.90 322,760.81
利润总额 24,315.17 6,303.52 21,046.16
净利润 20,779.12 5,378.74 17,883.83
归属母公司所有者的净利润 9,673.49 1,255.78 9,542.92
（2）2009年简要财务报表
万丰集团2009年财务报表是按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定
编制，已经天健会计师事务所有限公司审计，简要财务报表如下：
资产负债表
（单位：万元）
项目 合并财务报表母公司财务报表
流动资产合计 170,804.87 34,673.52
非流动资产合计 135,490.13 102,091.63
长期股权投资 12,519.51 95,304.78
固定资产净额 96,070.74 6,664.30
资产总计 306,295.00 136,765.15
流动负债合计 153,558.12 72,511.60
长期负债合计 15,576.12 816.36
负债合计 169,134.24 73,327.96
归属于母公司股东权益 54,152.82 63,437.19
首创证券有限责任公司关于万丰奥威发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
少数股东权益 83,007.94
股东权益合计 137,160.76 63,437.19
负债和股东权益总计 306,295.00 136,765.15
（单位：万元）
项目合并财务报表母公司财务报表
一、主营业务收入 275,098.74
减：主营业务成本 223,224.93
二、主营业务利润 50,917.72
三、营业利润 18,587.41 -5,990.39
加：投资收益 5,536.28 15,621.46
补贴收入 1,138.36 55.05
营业外收入 670.64 233.17
减：营业外支出 1,617.52 304.76
四、利润总额 24,315.17 9,614.52
减：所得税 3,536.05
少数股东损益 11,105.63
五、净利润 9,673.49 9,614.52
现金流量表
（单位：万元）
项目合并财务报表母公司财务报表
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计 314,414.39 2,531.30
现金流出小计 307,085.79 3,945.93
经营活动产生的现金流量净额 7,328.60 -1,414.63
二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计 171,913.86 171,792.19
现金流出小计 187,553.08 180,577.38
投资活动产生的现金流量净额 -15,639.22 -8,785.19
首创证券有限责任公司关于万丰奥威发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计 104,826.76 47,900.00
现金流出小计 96,763.99 39,011.78
筹资活动产生的现金流量净额 8,062.77 8,888.22
四、汇率变动对现金的影响额 372.22 -2.89
五、现金及现金等价物净增加额 124.36 -1,314.50
7、实际控制人控制的其他企业情况
持股比例 经营范围
浙江日发控股集团
19,000 吴捷
陈爱莲、吴良定、
吴捷合计持股
批发、零售、技术开发、技术咨询；机械电子产
品，电器及配件；实业投资；服务；受托企业资
产管理；货物进出口（法律、行政法规禁止经营
的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取
得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一
切合法项目。
浙江日发数码精密
机械股份有限公司
4,800 王本善
日发集团持股
数控机床、机械产品的研制、生产、销售；经营
进出口业务。
上海日发数字化系
统有限公司
1,100 王本善
日发精机持股
数字化系统技术、计算机软件、计算机应用技术、
机械、电气等专业技术的“四技”服务，自行开
发产品的生产、经销，货物与技术的进出口业务，
自有房屋租赁（出经纪）。
浙江日发纺织机械
6,000 俞海云
日发集团持股
研制、生产、销售：纺织准备设备、针织机械、
织造设备、前纺设备、纺纱设备；经营本企业自
产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零
配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外。
山东日发纺织机械
7,851.46 俞海云
日发纺织持股
纺织机械开发、生产、销售。经营本企业自产产
品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
件、原辅材料和进口业务。
新昌县日发纺机技
术有限公司
日发纺织持股
纺织机械技术研发；试制销售：纺织机械设备。
浙江五都投资有限
5,000 章贤妃
日发集团持股
实业投资，投资咨询服务。
新昌县五都机械有
500 赵叶萍
日发集团持股
机械产品技术服务；研发、生产：机械产品。
浙江中宝实业控股
股份有限公司
4,175 吴良定
陈爱莲、吴良定、
吴捷合计持股
实业投资，汽车零部件、制冷设备零配件、纺织
机械零配件、计算机软件、电子产品的开发、生
产、销售；经营进出口业务（国家限制或禁止的
项目除外）；房产销售；旅游服务（不含旅行社
首创证券有限责任公司关于万丰奥威发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
浙江自力机械有限
3,471 吴楠
中宝实业持股
生产、加工、销售：机械产品；货物进出口、技
术进出口。
浙江中宝自控元件
中宝实业持股
研制、生产、销售：机械产品、电子电气产品、
制冷设备、自动控制设备及其零部件；经营本企
业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的
机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
杭州中宝科技有限
中宝实业持股
服务：软件技术开发、服务、成果转让，成年人
非证书的劳动职业技能培训，电子产品设计开
发；批发、零售：电子计算机及外部设备、自动
化控制设备、仪器仪表、普通机械、文教用品、
纸张、计算机软件。
（二）张锡康
张锡康先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 8月出生，在读EMBA，
经济师；身份证号码：087730，住所：浙江省新昌县巧英乡溪口
村，通讯地址：浙江省新昌县万丰科技园。
2007年至今任万丰奥威董事，万丰集团董事，万丰摩轮董事、总经理，
广东摩轮董事长，2008年 1月至今任上海万丰奥特投资股份有限公司董事。
截止本报告书签署日，张锡康先生除持有万丰摩轮0.87%股权，还持有万
丰集团6.24%股权及上海万丰奥特投资股份有限公司0.17%股权。
（三）蔡竹妃
蔡竹妃女士：中国国籍，无境外永久居留权，1964年 1月出生，身份证
号码：203501，住所：浙江省新昌县大市聚镇下坑村裘家 59号，
通讯地址：浙江省新昌县万丰科技园。
1998年至 2003年任万丰集团财务核算中心资金管理部部长，2004年至
2005年末任万丰集团财务核算中心副总监，负责万丰集团的资金调度及融资
管理工作；2006年初从万丰集团内退在家。
截止本报告书签署日，蔡竹妃女士持有万丰摩轮1.23%股权。
首创证券有限责任公司关于万丰奥威发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）倪伟勇
倪伟勇先生：中国国籍，无境外永久居留权，1966年 8月出生，大专学
历，身份证号码：147394，住所：浙江省新昌县南明街道金凤山
庄 50幢 8号，通讯地址：浙江省新昌县万丰科技园。
自 2007年起，历任万丰集团技术中心总监，万丰集团投资中心总监，万
丰集团总裁办主任；现任万丰集团董事，万丰科技董事长，万丰摩轮监事。
截止本报告书签署日，倪伟勇先生除持有万丰摩轮2.41%股权，还持有浙
江万丰科技开发有限公司4.48%股权。
二、交易对方及其主要管理人员最近五年是否受到处罚及诉讼和仲
裁情况说明
截止本报告书签署之日，万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇及万丰集团
的董事、监事、高级管理人员已声明在最近五年内未受到过影响本次交易的证
券市场相关行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁之情形。
首创证券有限责任公司关于万丰奥威发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第四节 本次交易标的资产的基本情况
本次交易的标的资产是万丰摩轮75%股权，万丰摩轮的情况介绍如下：
一、万丰摩轮基本信息
公司名称： 浙江万丰摩轮有限公司
企业性质： 有限责任公司（中外合资）
注册地址： 浙江新昌县高新技术产业园区
主要办公地点： 浙江新昌县高新技术产业园区
法定代表人： 陈爱莲
注册资本： 13,800万元人民币
实收资本 13,800万元人民币
成立日期： 日
税务登记证号： 206
营业执照注册号： 649
生产、销售摩托车铝合金车轮及相关零部件的开发和售
经营范围：
二、万丰摩轮历史沿革
1、2002年 6月浙江万丰摩轮有限公司成立
浙江万丰摩轮有限公司由万丰集团、张锡康、张静、蔡竹妃、倪伟勇、俞
素兰共同出资设立，注册资本为 6000万元，其中：万丰集团以摩托车铝合金
轮的相关生产经营性资产经评估后作价出资 5400万元，占注册资本的90%；
张锡康以现金出资 120万元，占注册资本的2%；张静以现金出资 120万元，
占注册资本的2%；蔡竹妃以现金出资 120万元，占注册资本的2%；倪伟勇以
现金出资 120万元，占注册资本的2%；俞素兰以现金出资 120万元，占注册
首创证券有限责任公司关于万丰奥威发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
资本的2%。
日，浙江天健资产评估有限公司对万丰集团用作出资的摩轮
相关生产经营性资产进行了评估，并出具浙天评报字[2002]第66号《资产评估
报告书》。
日，新昌信安达联合会计师事务所对上述出资情况进行了审
验，并出具信会所验字[2002]第99号《验资报告》。
日，浙江万丰摩轮有限公司在新昌县工商行政管理局完成了注
册登记手续，并领取了注册号为8的《企业法人营业执照》。
万丰摩轮设立时，股权结构情况如下：
股东 出资额（万元）出资比例（%）
万丰集团 5,400.00 90.00
张锡康 120.00 2.00
张静 120.00 2.00
蔡竹妃 120.00 2.00
倪伟勇 120.00 2.00
俞素兰 120.00 2.00
总计 6,000.00 100.00
2、2003年 5月股权转让
2003年 5月 12日，万丰集团与蔡竹妃签署了《股权转让协议》，约定万
丰集团将其持有万丰摩轮 5400万元出资中的 50万元转让给蔡竹妃。同日，万
丰摩轮、万丰集团分别召开了临时股东会，审议同意上述股权转让协议。
万丰摩轮于 日进行了工商变更登记，变更完成后万丰摩轮
的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
万丰集团 5,350.00 89.17
张锡康 120.00 2.00
首创证券有限责任公司关于万丰奥威发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
张静 120.00 2.00
蔡竹妃 170.00 2.83
倪伟勇 120.00 2.00
俞素兰 120.00 2.00
总计 6,000.00 100.00
3、2004年 12月增资
2004年 11月 18日，浙江万丰摩轮有限公司召开临时股东会，审议通过
如下决议：将浙江万丰摩轮有限公司的注册资本自人民币 6000万元增加到人
民币9000万元。新增出资按公司2004年10月每股净资产1.62元为基价计算，
共计认购价为人民币 4860万元，由万丰集团以新昌县城关镇后溪高新技术园
区土地使用权及地面房屋建筑物出资认购。
2004年 11月 22日，新昌信安达资产评估有限公司对上述用作出资的资
产进行了评估，并出具信专评字[2004]第 251号《资产评报告书》。
2004年 11月 23日，新昌信安达联合会计师事务所对上述出资情况进行
了审验，并出具了信会所验字[2004]第 209号《验资报告》。
2004年 12月 24日，浙江万丰摩轮有限公司在新昌县工商行政管理局完
成了工商变更登记。变更完成后万丰摩轮的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
万丰集团 8,350.00 92.79
蔡竹妃 170.00 1.89
张锡康 120.00 1.33
张静 120.00 1.33
倪伟勇 120.00 1.33
俞素兰 120.00 1.33
总计 9,000.00 100.00
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