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我于日在**消费金融公司贷款21000现在突然收到一份彩信说要准备起诉我之类的律师
您好，我于日在**消费金融公司贷款21000 元。还了2400左右，现在还要叫我还32175.76元。我有一年多没给了，现在突然收到一份彩信说要准备起诉我之类的律师函信件，不还会不会有事。
提问者：wl7435***时间： 07:03:19地点：3个回答
如不及时还面临被诉的风险，建议协商解决。如不能协商，可委托律师应诉。
追问：本金21000我还了2400进去现在叫我还这个32175.76元这个应该不是合法的吧。
你好,借款还不上，属于民事纠纷，不是刑事案件，不会被判刑坐牢的。
你好，有可能会被告的哦。
答：你好，具体要看具体的事实和证据情况。如果涉诉，可以委托律师代理或辩护。可以委托律...
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回答：你好，如果合同有约定的话按照合同约定办理。
回答：你好，一般是不会的哦。
回答：你好，要看有没有证据的哦。
回答：你好，不能要求补缴的哦。
回答：你好，可以要求赔偿损失的哦。
回答：你好，尽快报警处理才是硬道理。
回答：你好，尽快报警处理才是硬道理，。
回答：该事件涉嫌诈骗，或可以先行报警
梁静飞律师
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其它法律知识：酒酿造工艺、客户资源和销售渠道上形成积极互补关系，借助彼此在河北及省外区域市场积累的优势地位，实现上市公司业务有效整合。同时，通过白酒产品品类的扩充，以及销售模式的创新，上市公司产品市场占有率将迎来进一步增长，公司品牌影响力将得到更广范围提升。此外，本次交易完成后，上市公司与丰联酒业将在员工激励、培训、管理等多方面相互形成正向反馈，提升上市公司和丰联酒业整体运营效率。
（三）对上市公司盈利能力的影响
上市公司 2015 年、2016 年归属于母公司所有者净利润分别为 7,504.19 万元、11,084.33 万元，丰联酒业 2015 年、2016 年归属于母公司所有者净利润分别为-7,162.28 万元、1,565.14 万元。2016 年丰联酒业已优化资本结构，有效降低财务费用，实现扭亏为盈。根据《业绩承诺及补偿框架协议》，丰联酒业 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 6,676.60 万元（不考虑 PPA 摊销影响）。本次交易完成后，上市公司将整合并购双方各自在生产和市场上的优势，实现生产技术和销售渠道共享，有效丰富产品种类、降低销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间，有效增强竞争力，形成上市公司与目标公司相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强上市公司整体盈利能力和持续竞争力。
（四）对上市公司同业竞争的影响
本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，老白干集团仍为公司控股股东。截至本预案签署日，老白干集团未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司以及目标公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司以及目标公司生产产品或经营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易后不存在同业竞争问题。老白干酒
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后，为从根本上避免和消除控股股东控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司控股股东老白干集团作出避免同业竞争的承诺。
本次交易后，丰联酒业将成为上市公司全资子公司，佳沃集团旗下的白酒生产及销售业务将整体注入上市公司。本次交易完成后，目标公司股东佳沃集团将成为上市公司持股比例 5％以上股东，也作出避免同业竞争的承诺。
（五）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的资产丰联酒业及其股东之间不存在关联关系，亦不存在关联交易。白酒作为消费品，本次交易前，丰联酒业与佳沃集团及其关联方存在白酒购销等少量关联交易。本次交易完成后，丰联酒业将作为上市公司全资子公司纳入上市公司合并报表范围，目标公司股东佳沃集团将成为上市公司持股比例 5％以上股东，上市公司将新增关联方，上市公司日常性关联交易金额可能会因本次交易有少量增加，但日常性关联交易占同类交易比重将进一步降低。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（六）对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易对本公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，亦不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。
（七）本次交易对公司负债结构的影响老白干酒
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前，截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司负债总额 159,708.73 万元，资产负债率为 49.84％，资产负债水平较为合理。本次交易完成后，丰联酒业将成为上市公司的全资子公司，其所有资产和负债将被纳入上市公司的合并报表范围。截至 2016 年 12 月 31 日，丰联酒业未经审计的负债总额为 155,860.24 万元，资产负债率为 77.79％。本次交易完成后，上市公司负债规模有所上涨，资产负债率有所提高。
本次交易标的审计工作正在进行。待相关工作完成后，上市公司将编制本次交易的《报告书（草案）》并由上市公司董事会审议相关议案。届时将详细披露本次交易对上市公司负债的影响。
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
2017 年 4 月 20 日，佳沃集团召开股东会并通过决议同意向上市公司出售其持有的丰联酒业 79.71％股权；
2017 年 4 月 20 日，君和聚力召开合伙人会议并通过决议同意向上市公司出售其持有的丰联酒业 20％股权；
2017 年 4 月 10 日，丰联酒业召开股东会并通过决议全体股东同意向上市公司出售丰联酒业 100％股权并相互放弃优先受让权；
2017 年 4 月 20 日，上市公司与交易对方签署《框架协议》；
2017 年 4 月 20 日，上市公司第六届董事会第三次会议审议通过老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案；
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次重组审计与评估工作完成、取得国有资产评估项目备案后，上市公司召开董事会审议通过本次重组相关事项；
2、本次重组取得河北省国资委批准；老白干酒
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项；
4、商务部对经营者集中予以审查；
5、本次重组取得中国证监会核准。
本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）老白干酒业及其控股股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺序
承诺内容号
本次交易提供给财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
已向本次交易提供服务的财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的
中介机构及上市公司提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担赔偿责任；
保证向参与本次交易的各中介机构及上市公司所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任
完整 上市公
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
的承 司控股
载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担赔偿责任；
诺函 股东、
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，本公司／本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代本公司／本人向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司／本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本公司／本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司／本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。老白干酒
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案序
承诺内容号
1、保证上市公司人员独立
上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。本公司
作为上市公司股东期间，依法履行股东权利，不干预上市公司董事会
和股东大会作出的人事任免决定；
2、保证上市公司资产独立完整
本公司资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营；本公司不发
生占用上市公司资金、资产等不规范情形；
3、保证上市公司财务独立
上市公司拥有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，建立独
立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，
上市公司能够独立做出财务决策。本公司尊重上市公司财务独立性，
不干预公司财务会计活动、不干预上市公司资金使用；
4、保证上市公司机构独立
上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，
股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和
公司章程独立行使职权。本公司不会对上市公司及其下属机构设置及
运行进行干预；
5、保证上市公司业务独立
上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场自主经营的能力。本公司不会对上市公司的正常经营活动进行
1、本次交易完成后，本公司自身及全资子公司、控股子公司（除上
市公司及下属子公司）将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构
成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经
营的业务构成竞争或可能竞争的业务；
2、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本3
公司将本着有利于上市公司的原则，在本公司及本公司控制的企业与
上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合
法合规的前提下优先考虑上市公司及其子公司的利益；
3、如承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿因
此造成的直接和间接损失。
1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立
经营、自主决策；
2、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联
交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司
章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协
议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将
不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更4
优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业
提供任何形式的担保；
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出
充分的赔偿或补偿。
1、本公司／本人最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无5
关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁；老白干酒
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案序
承诺内容号
2、本公司／本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
3、本公司／本人最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本公司／本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国
证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；
2、本公司／本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
（二）交易对方佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林作出的重要承诺序
承诺内容号
1、本公司／本有限合伙已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、
法律、审计、评估等专业服务的中介机构及时提供本次重组相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任；
2、本公司／本有限合伙保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
真实、 集团、 1
3、本公司／本有限合伙保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本公司／本有限合伙不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司／
本有限合伙向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本公司／本有限合伙的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司／本有
限合伙的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公老白干酒
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案序
承诺内容号
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
司／本有限合伙承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
5、本公司／本有限合伙保证，如违反上述保证，将愿意依法承担相
应法律责任。
1、本人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、法律、审计、
评估等专业服务的中介机构及时提供本次重组相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任；
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人保证，如违反上述保证，将愿意承担个别和连带的法律责
1、本公司／本有限合伙拥有与上市公司签署本次交易相关协议和履
行该等协议项下权利义务的合法主体资格；
2、本公司／本有限合伙不存在负有数额较大、到期未清偿且处于持
续状态的债务情形；
3、本公司／本有限合伙及主要管理人员最近 5 年内未受过与证券市
场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民
事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁；
4、本公司／本有限合伙及主要管理人员最近 5 年不存在重大违法行
为或者涉嫌有重大违法行为，最近 5 年亦不存在严重的证券市场
失信行为；最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情
5、本公司／本有限合伙已经依法对标的资产中相关公司履行出资义
务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股
东所应当承担的义务及责任的行为；
6、本公司／本有限合伙合法持有标的资产，该等资产不存在任何信
托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设
定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封
等使其权利受到限制的任何约束；同时，本公司／本有限合伙保证
该等资产登记至上市公司名下之前始终保持上述状况；
7、本公司／本有限合伙同意将所持标的资产的权益转让给上市公老白干酒
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案序
承诺内容号
8、本公司／本有限合伙保证本公司／本有限合伙签署的所有协议或
合同不存在阻碍本公司／本有限合伙转让标的资产权益的限制性条
9、本公司／本有限合伙保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公
司／本有限合伙转让标的资产权益的诉讼、仲裁或纠纷；
10、除非事先得到上市公司的书面同意，本公司／本有限合伙保证
采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
11、截至本承诺函出具之日，本公司／本有限合伙未因涉嫌本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不存在曾因涉嫌
与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
结案的情形；本公司／本有限合伙不存在最近 36 个月内曾因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形；
本公司／本有限合伙保证，如因本公司／本有限合伙违反任何上述承
诺，或其承诺与实际情形不符，给上市公司造成实际经济损失的，
本公司／本有限合伙将依法承担相应法律责任并赔偿上市公司因此
被造成的直接和间接损失。
1、本人拥有与上市公司签署本次交易相关协议和履行该等协议项
下权利义务的合法主体资格；
2、本人不存在负有数额较大、到期未清偿且处于持续状态的债务
3、本人最近 5 年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，
未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的
前述重大民事诉讼或仲裁；
4、本人最近 5 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，
最近 5 年亦不存在严重的证券市场失信行为；最近 5 年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或收到证券交易所纪律处分的情况；
5、本人已经依法对标的资产中相关公司履行出资义务，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担
的义务及责任的行为；
6、本人合法持有标的资产，该等资产不存在任何信托安排或股份
代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、
质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受
到限制的任何约束；同时，本人保证该等资产登记至上市公司名
下之前始终保持上述状况；
7、本人同意将所持标的资产的权益转让给上市公司；
8、本人保证本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让标的
资产权益的限制性条款；老白干酒
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案序
承诺内容号
9、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让标的资产
权益的诉讼、仲裁或纠纷；
10、除非事先得到上市公司的书面同意，本人保证采取必要措施
对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
11、截至本承诺函出具之日，本人未因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查，亦不存在曾因涉嫌与重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；
本人不存在最近 36 个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
本人保证，如本人违反任何上述承诺，或其承诺与实际情形不符
的，给上市公司造成实际经济损失的，本人将依法承担相应法律
责任并赔偿上市公司因此被造成的直接和间接损失。
截至本承诺函签署日，本公司／本有限合伙与上市公司之间不存在
任何直接或间接的股权或其他权益关系，与上市公司的董事、监
事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权
益关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的
原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系；
本次交易完成后，本公司／本有限合伙将持有上市公司股份，本公
司／本有限合伙承诺，将严格按照《公司法》、《公司章程》及上
市公司相关内部治理文件的规定行使股东权利，不干预上市公司 3
股东大会、董事会依法依规作出的人事任免决定，亦不受上市公
司控股股东、实际控制人及其它任何单位或个人非法干预。
本人与上市公司之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关
系，承诺没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，与
上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或
间接的股权或其他权益关系，承诺亦不存在其他可能被证券监管
部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的
其他关联关系。
1、保证上市公司人员独立
上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。本
公司作为上市公司股东期间，依法履行股东权利，不干预上市公
司董事会和股东大会依法依规作出的合法的人事任免决定；
2、保证上市公司资产独立完整
本公司资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营；本公司
不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形；
3、保证上市公司财务独立
上市公司拥有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，建
立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法
独立纳税，上市公司能够独立做出财务决策。本公司尊重上市公老白干酒
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案序
承诺内容号
司财务独立性，不干预公司财务会计活动、不非法干预上市公司
资金使用；
4、保证上市公司机构独立
上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。本公司不会对上市公司及其
下属机构设置及运行进行非法干预；
5、保证上市公司业务独立
上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场自主经营的能力。本公司不会对上市公司的正常经营
活动进行非法干预。
1、本公司自身及全资子公司、控股子公司将不生产、开发任何与
上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或
间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业
2、如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司将本着有利 5
于上市公司的原则，在本公司及本公司控制的企业与上市公司及
其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合法合规
的前提下优先考虑上市公司及其子公司的利益；
3、如承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿
因此造成的直接和间接损失。
1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独
立经营、自主决策；
2、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关
联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上
市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司
依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公
司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公 6
平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公
司及其他股东的合法权益；
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在
任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其
它企业提供任何形式的担保；
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作
出充分的赔偿或补偿。
1、如果取得上市公司本次发行的股份时，对于其用于认购上市公
司股份的资产持续拥有权益时间不足 12 个月，则自本次发行结束
之日起 36 个月内，不得转让所认购的上市公司股份；
2、如果取得上市公司本次发行的股份时，对于其用于认购上市公
司股份的资产持续拥有权益时间已满 12 个月，自本次发行结束并老白干酒
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案序
承诺内容号
上市之日起 12 个月内不转让；自该等法定限售期届满之日起及之
后每满 12 个月，应当按照 4:3:3 分期解锁，即：①自该等上市公
司股份登记在交易对方名下之日起 12 个月届满之日，则交易对方
本次取得的上市公司股票总数的 40％可解除锁定；②自该等上市
公司股份登记在交易对方名下之日起 24 个月届满之日，则交易对
方本次取得的上市公司股票总数的 30％可解除锁定；③自该等上
市公司股份登记在交易对方名下之日起 36 个月届满之日且交易对
方对业绩承诺补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务，
则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)(以较晚者为准)，则
交易对方本次取得的上市公司股票总数的 30％可解除锁定；
3、若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部
门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法
规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应
4、如本次交易因本公司涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让上
5、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而
增加的股份，锁定期与上述股份相同。
截至本承诺函签署日，标的资产除已向上市公司及其为本次交易
聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等
证券服务机构书面披露的信息以外，不存在以下情形：
1、标的资产为其他任何人的债务向任何人提供担保（包括但不限
于保证担保、抵押担保、质押担保和留置），或者在标的资产的
任何资产上设置任何担保权益；
2、标的资产及其控股子公司从事或参与任何违反适用法律、法规
的行为，并最终使标的资产在将来可能被处以重大罚款或承担重 8
大法律责任；
3、标的资产及其控股子公司未披露以原告、被告或其他身份已经
涉及的任何民事诉讼或仲裁程序，卷入或可能卷入任何刑事程序、
可能使标的资产遭受重大不利后果的调查、行政程序的情形；
自本承诺函签署日至标的资产过户至上市公司名下之日期间，如
标的资产及其控股子公司发生任何上述事项应及时告知上市公司
及其为本次交易聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构等证券服务机构并书面披露该等事项具体情形。
1、若日后主管税务机关要求承德乾隆醉补缴欠缴税款，本公司将
在税务机关要求补缴之日起 6 个月内，协调当地政府部门予以解 9
决，若在 6 个月内未予以解决，并且在承德乾隆醉已实际向当地
税务机关缴纳欠缴税款（含相关滞纳金、罚款等支出）后，本公老白干酒
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承诺内容号
司将承担超出承德乾隆醉截至 2017 年 2 月 28 日已计提金额的部
2、本公司在承德乾隆醉已实际向当地税务机关缴纳欠缴税款后 30
日内将自身应承担的款项金额转账到承德乾隆醉指定账户。
1、本公司将积极协调当地政府部门落实相关土地招拍挂等相关事
项，积极配合曲阜孔府家逐步完善手续，并取得正式有效的土地
2、本次交易完成后，如因上述土地、房产未取得土地使用权证及10
房屋所有权证，被相关政府部门予以行政处罚，本公司将向曲阜
孔府家全额予以赔偿；
3、本公司将在曲阜孔府家实际向政府相关部门缴纳罚款后 60 日
内，将本公司赔偿款转到曲阜孔府家公司账户。
十、本次交易摊薄即期回报及填补回报安排
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据、经备案的评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。
待本次重组审计与评估工作完成、取得国有资产评估项目备案后，上市公司董事会将对本次重组否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会表决，上市公司将在《报告书（草案）》中披露该等相关事项。
十一、上市公司股票停复牌安排
因公司拟进行重大资产重组，上市公司 2017 年 1 月 21 日发布了《河北衡水老白干酒业股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017---001 号），公司股票自 2017 年 1 月 23 日起停牌不超过 30 日。因有关事项尚存在不确定性，上市公司于 2017 年 2 月 22 日发布了《河北衡水老白干酒业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017---006 号），公司股票自 2017 年 2 月22 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。上市公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并于 2017 年 3 月18 日发布了《河北衡水老白干酒业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》老白干酒
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（公告编号：2017---011 号），公司股票自 2017 年 3 月 22 日起继续停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司每五个交易日披露了有关本次重大资产重组的进展公告。
2017 年 4 月 20 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次重组的所有相关议案，具体内容详见公司于 2017 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上刊登的相关公告。
根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组预案及相关文件进行审核，公司股票将暂不复牌。公司将在取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，及时履行相关信息披露义务并按照规定申请公司股票复牌。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。老白干酒
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于公司关于本次交易的第二次董事会和股东大会审议通过、国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准、商务部审查等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停或终止的风险
本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关法律法规制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；在本次交易过程中，交易各方可能需根据后续审计、评估工作进展和中国证监会等监管机构要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能；如果交易对方存在不履行本次交易合同相关义务的违约情形，也可能导致本次交易被暂停、终止或取消。其他无法预见的事项亦可能导致本次交易被暂停、终止或取消。
（三）标的资产预估值增值幅度较大的风险
本次交易中，拟购买资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告、并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对丰联酒业 100％股权价值进行了预估，并以收益法评估结果作为预估结论。以2017 年 2 月 28 日为评估基准日，本次交易标的资产的预估值为 139,900.00 万元，较标的资产归属于母公司所有者权益账面值 44,680.84 万元，增值 95,219.16 万元，增值率为 213.11％。老白干酒
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由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况，初步确定的标的资产的预估值较账面净资产增值较高。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的价值实现。因此特别提请投资者关注本预案中对采用收益法预估之原因、评估机构对于评估假设前提的合理性、预期未来收入、折现率等重要预估参数取值合理性的相关分析，关注标的资产的估值风险。
（四）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每会计年末进行减值测试。
本次交易对价虽然经交易各方综合丰联酒业核心技术能力、竞争优势、良好的发展前景等因素友好协商确定，但目标公司预估值增值率较高，交易对价高于被购买方可辨认净资产公允价值份额。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。如果丰联酒业未来经营状况恶化或不达预期，将存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意上述风险。
（五）财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计、评估等工作尚未完成，本预案涉及资产的评估价值均为预估值。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。老白干酒
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公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交易涉及资产进行审计、评估工作。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在《报告书（草案）》予以披露。届时，公司将另行召开董事会批准本次交易方案。鉴于以上原因，本预案披露的财务数据、资产评估数据可能与最终的审计和评估结果存在差异，提请投资者关注上述风险。
（六）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《业绩承诺及补偿框架协议》，交易对方承诺丰联酒业 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 6,676.60 万元，2018 年度、2019年度除承德乾隆醉外丰联酒业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别 4,687.12 万元、7,024.39 万元。经上市公司与业绩承诺方协商一致，目标公司业绩承诺期内各年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为实际净利润数。在计算实际利润数时，不考虑目标公司因收购安徽文王、曲阜孔府家、湖南武陵和承德乾隆醉等产生的可辨认资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响。鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，双方同意，最终的承诺利润数将以具有证券期货从业资格的评估机构正式出具的资产评估报告为依据，由双方另行协商确定。
上述业绩承诺系业绩承诺方基于丰联酒业目前经营能力和未来发展前景做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争加剧等情况，丰联酒业经营业绩能否达到承诺业绩存在不确定性，因此本次交易存在承诺期内目标公司实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（七）业绩补偿承诺不足或实施的违约风险
根据上市公司与本次交易业绩承诺方佳沃集团、君和聚力签署的《业绩承诺及补偿框架协议》，实际净利润数计算时不考虑丰联酒业因收购安徽文王、曲阜孔府家、湖南武陵和承德乾隆醉等产生的可辨认资产评估增值的摊销（通常称为“购买对价分摊”（PPA））及相关所得税费用的影响；最终的承诺利润数将以具有证券期货业务资格的评估机构正式出具的资产评估报告为依据，由双方另行协商确定。老白干酒
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此外，在充分考虑目标公司对上市公司的战略意义及未来经营管理安排、业绩承诺方未来承担的业绩补偿责任和风险等因素的基础上，上市公司与业绩承诺方约定本次交易实施完毕后的两个会计年度（2018 年、2019 年）业绩承诺标的不包含承德乾隆醉。
尽管交易对方已与公司就丰联酒业实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致丰联酒业的实际净利润数低于承诺净利润数时，交易对方如果无法履行业绩补偿承诺，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 4 亿元，所募配套资金将用于支付本次交易的现金对价。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过中国证监会的核准或中国证监会审核要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
二、交易标的相关风险
（一）行业经营环境变化风险
2012 年下半年以来，我国经济在保持稳中有进、稳中向好的同时，经济运行中仍面临不少风险和挑战，经济结构调整和转变发展方式的任务艰巨，经济增长下行压力有所加剧；同时受“八项规定”、“六项禁令”等政策严格限制“三公消费”及部队禁止饮酒活动等因素影响，白酒市场需求呈现削弱趋势，白酒市场竞争进一步加剧，白酒行业整体经营业绩增速显著放缓，行业进入了调整期。若未来我国国民经济增速明显放缓，政务、商务活动白酒消费需求进一步萎缩，白酒行业市场竞争继续加剧，而标的资产未能及时促进产品结构优化升级、有效拓展营销网络和企业品牌、持续提升公司治理水平，标的资产经营业绩将存在难以维持持续增长的风险。老白干酒
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（二）行业政策风险
标的资产所处行业为白酒行业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》（2011 年本）（2013 年修订），“白酒生产线”被列入“限制类”目录。根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发[2005]40 号），对此类项目，国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。若国家对现行白酒产业政策进行进一步调整，如通过税收、信贷、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费进行限制，可能会对本公司的生产经营产生不利影响。
（三）税收政策风险
目标公司所处白酒行业，是税赋较高的行业，特别是消费税金额占税赋总金额的比例较高。截至本预案签署日，目标公司适用的消费税政策为：1、从价计征，按产品销售收入的 20％计算缴纳。委托加工的应税白酒，按照受托方的同类白酒销售价格计算纳税；没有同类白酒销售价格的，按照组成计税价格计算纳税。2、从量计征，根据产品销售数量按照 0.5 元／斤计算缴纳。
根据国家税务总局 2009 年 7 月 17 日发布《关于加强白酒消费税征收管理的通知》（国税函[ 号）及附件《白酒消费税最低计税价格核定管理办法（试行）》的规定自 2009 年 8 月 1 日起，对设立销售单位的白酒生产企业销售给销售单位的白酒中，生产企业消费税计税价格低于销售单位对外销售价格 70％以下、年销售额 1,000 万元以上的品种，由税务机关根据生产规模、白酒品牌、利润水平等情况在销售单位对外销售价格 50％至 70％范围内核定消费税最低计税价格。已核定最低计税价格的白酒，销售单位对外销售价格持续上涨或下降时间达到 3 个月以上、累计上涨或下降幅度在 20％（含）以上的白酒，税务机关重新核定最低计税价格。
报告期内，目标公司严格遵照上述文件缴纳税费。但若未来国家对白酒行业的税收政策有进一步调整，将对目标公司消费税乃至整个税负产生一定影响，从而影响公司经营业绩。老白干酒
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（四）原材料价格上涨或供应短缺风险
丰联酒业白酒生产所需原料为高粱、小麦、大米、糯米、玉米等粮食，所需包装材料为纸质包装盒、酒瓶、瓶盖、标签、纸箱、封带等材料，上述原材料是丰联酒业营业成本中的重要组成部分。报告期内，丰联酒业粮食与包装材料有稳定的供应来源，价格随国内市场行情的变化而变动。粮食生产受自然气候、地理环境等因素的影响，可能出现欠收；国家可能会调整粮食生产、流通、消费政策；可供采购的酒瓶等包装材料可能受到供货方生产能力不足的影响。以上因素均可能导致粮食和包装材料价格出现较大上升，若丰联酒业未能通过优化内部管理降低成本，则原材料成本的上升将会对丰联酒业生产经营造成不利影响。
（五）卫生与质量控制风险
丰联酒业生产的白酒产品主要供消费者直接饮用，产品的质量与卫生状况关系到消费者的生命健康。白酒的生产工艺复杂，不同批次的产品客观上存在生产原料、生产时间、生产车间的差异，需要精细的过程控制以保持成品酒质量的稳定，保证其拥有公司产品的独特风格。
丰联酒业下属四家白酒企业多年来不断完善生产技术，优化传统生产工艺流程，实行生产过程的精细化管理，建立了质量与卫生管理体系，使公司产品品质不断提高。但由于白酒的生产过程复杂度较高，若丰联酒业不能保持产品质量稳定，或公司产品出现卫生质量事件，将对品牌形象造成较大打击，影响公司的未来发展。
（六）环保及安全生产风险
白酒行业生产过程中会产生一定数量的“三废”。尽管丰联酒业已建立了一整套环境保护制度，以处理并防止污染环境的意外事故发生，并通过了环境保护部门的评审和验收，符合国家环境保护标准。然而，随着国家对环保问题的日益重视，环保标准可能日趋严格，丰联酒业未来仍将面临一定的环境保护风险。老白干酒
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
另外，丰联酒业为生产白酒所购进的粮食及包装物、所生产白酒灌装半成品等均属于易燃物。一旦发生安全事故，在造成不利社会影响的同时，将可能使丰联酒业产品短缺，进而对丰联酒业经营产生较大影响。
（七）假冒伪劣及侵权产品的风险
白酒行业属于利税较高的行业。受利益驱使，少数不法分子或企业生产或销售涉及交易标的下属四家白酒企业品牌的假冒伪劣及侵权产品。多年来，丰联酒业一直积极配合工商行政管理及质量监督部门对此类违法违规经营活动进行打击和抵制，但仍不能完全杜绝假冒伪劣及侵权产品的出现。若未来涉及目标公司下属四家白酒企业品牌的假冒伪劣及侵权活动进一步加重，将对丰联酒业产生不利影响，从而会影响丰联酒业的正常经营活动和经营业绩。
（八）丰联酒业收购整合及核心人员流失的风险
本次交易完成后，上市公司的资产规模迅速扩张，产能、产品、渠道、营业收入都大幅增加，将在资源整合、产能布局、产品体系、市场拓展、管控模式等方面对上市公司的管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与目标公司仍需在企业文化、团队管理、销售渠道、客户资源等方面进行进一步的融合。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度不能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，不能对丰联酒业实施有效整合，将给公司带来较大的管理风险。
丰联酒业所属的白酒行业，对专业人才有较高的需求，丰联酒业白酒业务的开拓和发展依赖于具有丰富经验的市场开拓人才、生产技术人员和酒体研发人才。如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给丰联酒业经营活动带来较大的冲击，进而影响丰联酒业销售收入及市场份额。
（九）丰联酒业股权代持风险
本次交易对方君和聚力历史沿革中曾存在代持行为。张晓琴、谭小林等 22人曾存在委托汤捷、方焰代持其持有君和聚力的出资份额。汤捷、方焰已与相关老白干酒
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案各方签署转让协议的方式解除出资份额代持关系。2017 年 4 月 13 日，君和聚力完成该次认缴出资份额变更及解除代持的工商变更手续。
汤捷、方焰等 24 名君和聚力合伙人出具了承诺，确认出资份额的权属清晰无任何异议，不会向君和聚力及／或汤捷等其他合伙人就该等出资份额主张任何权利请求，不存在现存的或潜在的关于该等出资额的任何纠纷或争议，并确认所持君和聚力出资额不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形。尽管汤捷、方焰等 24 名君和聚力合伙人均已出具相关说明证实目标公司无股权纠纷，但仍然提请投资者注意由于目标公司历史沿革中股权代持情况而可能引发的相关风险。
（十）承德乾隆醉补缴税款风险
根据承德县国家税务局 2014 年出具的《承德县征管系统外欠缴税款核实表》，承德乾隆醉欠缴 2004 年以前消费税 8,696.93 万元，主管税务机关对于承德乾隆醉欠缴 2004 年度之前消费税处理尚未有定论。承德乾隆醉已根据《承德县征管系统外欠缴税款核实表》计提其他应付款 8,696.93 万元，并将根据承德县国家税务局要求按时补缴该项税款。根据佳沃集团出具的承诺，若日后主管税务机关要求承德乾隆醉补缴上述欠缴税款，佳沃集团将在税务机关要求补缴之日起 6 个月内，协调当地政府部门予以解决，若在 6 个月内未予以解决，并且在承德乾隆醉已实际向当地税务机关缴纳欠缴税款（含相关滞纳金、罚款等支出）后，佳沃集团将承担超出承德乾隆醉截至 2017 年 2 月 28 日已计提金额的部分。因此，本次交易完成后，公司存在补缴上述欠缴税款（含相关滞纳金、罚款等支出）及税收罚款的风险。
（十一）曲阜孔府家用地不合规风险
根据曲阜市人民政府与曲阜孔府家签订合作意向书及补充协议，曲阜孔府家于 2014 年 6 月开工建设新区项目，鉴于曲阜孔府家在未取得该等土地使用权的情况下在其上建设房屋，违反了土地使用管理及固定资产建设管理相关法规。截至 2014 年 9 月，曲阜孔府家已停止建设，相关建筑物尚未投入使用。曲阜孔府家已于 2014 年 3 月向曲阜市财政局开发区分局缴纳代收土地款 300 万元、2016老白干酒
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案年 5 月向曲阜市土地储备中心缴纳保证金 350 万元。该项目相关土地已经《关于曲阜市 2016 年度第 2 批次城镇建设用地批复》（鲁政土字[ 号）批准农转用及征收，目前正在纳入政府储备，待落实土地补偿后进入土地招拍挂程序。
根据佳沃集团出具的承诺，本次交易完成后，如因承诺涉及土地、房产未取得土地使用权证及房屋所有权证，被相关政府部门予以行政处罚，佳沃集团将向曲阜孔府家全额予以赔偿。
尽管佳沃集团出具承诺函且该项目尚未建成投产，曲阜孔府家在未取得该等土地使用权的情况下在其上建设房屋，违反了土地使用管理及固定资产建设管理相关法规，若曲阜孔府家将来未能按有关政府的要求及时办理相关手续，则可能存在因此被处罚并限制使用或拆除有关房屋，以及因此影响生产经营的风险，将对公司的正常经营和盈利能力造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格波动不仅受企业的经营业绩和未来发展前景的影响，还受宏观经济周期、所处行业的发展与整合、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，提请投资者注意股价波动风险。
（二）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。老白干酒
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录上市公司声明................................................................................................................ 2交易对方声明................................................................................................................ 4证券服务机构声明........................................................................................................ 6重大事项提示................................................................................................................ 7
一、本次重组方案简要介绍................................................................................ 7
二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易，但不构成重组上市........ 7
三、发行股份及支付现金购买资产.................................................................... 9
四、交易标的预估作价情况.............................................................................. 13
五、业绩承诺和补偿.......................................................................................... 13
六、募集配套资金.............................................................................................. 19
七、本次重组对上市公司影响.......................................................................... 20
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序.......................... 24
九、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................. 25
十、本次交易摊薄即期回报及填补回报安排.................................................. 33
十一、上市公司股票停复牌安排...................................................................... 33重大风险提示.............................................................................................................. 35
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 35
二、交易标的相关风险...................................................................................... 38
三、其他风险...................................................................................................... 43释义.............................................................................................................................. 48第一章 本次交易概况................................................................................................ 51
一、交易背景及目的.......................................................................................... 51
二、本次交易具体方案...................................................................................... 55
三、交易相关合同的主要内容.......................................................................... 61
四、本次交易符合《重组管理办法》相关规定.............................................. 73
五、本次重组构成重大资产重组...................................................................... 79老白干酒
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、本次重组构成关联交易.............................................................................. 79
七、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市.............. 80第二章 上市公司基本情况........................................................................................ 81
一、公司基本情况.............................................................................................. 81
二、公司设立及历次股权变动情况.................................................................. 81
三、上市公司前十大股东.................................................................................. 86
四、上市公司控制权变动情况.......................................................................... 87
五、公司控股股东及实际控制人概况.............................................................. 88
六、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 89
七、公司主营业务发展情况.............................................................................. 89
八、公司主要财务数据情况.............................................................................. 90
九、公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况...................................................................................................................................... 91第三章 交易对方基本情况........................................................................................ 92
一、交易对方——佳沃集团.............................................................................. 92
二、交易对方——君和聚力.............................................................................. 96
三、交易对方——自然人股东........................................................................ 104
四、交易对方之间的关联关系情况................................................................ 106
五、交易对方与上市公司的关联关系情况.................................................... 106
六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况.................... 106
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况................................ 106
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况............................................ 107第四章 交易标的基本情况...................................................................................... 108
一、丰联酒业基本情况.................................................................................... 108
二、丰联酒业历史沿革.................................................................................... 108
三、丰联酒业股权结构及产权或控制关系.................................................... 115
四、丰联酒业主要资产的权属状况、对外担保、非经营性资金占用情况及主要负债、或有负债情况............................................................................................ 117老白干酒
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、丰联酒业最近三年主营业务情况............................................................ 137
六、丰联酒业最近两年及一期主要财务数据及指标.................................... 139
七、丰联酒业预估值基本情况........................................................................ 140
八、丰联酒业最近三年股权转让、增资及资产评估情况............................ 140
九、丰联酒业最近 12 个月内所进行的重大资产收购、出售事项.............. 147
十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、规划、建设许可等有关报批事项................................................................................................................................ 148
十一、交易标的为有限责任公司股权时的说明............................................ 148
十二、丰联酒业主要下属企业情况................................................................ 148
十三、其他需要说明的事项............................................................................ 179第五章 标的资产预估作价及定价公允性.............................................................. 180
一、标的资产预估值及定价............................................................................ 180
二、标的资产预估过程合理性分析................................................................ 180
三、本次预估结论合理性分析........................................................................ 187
四、本次预估增值的原因................................................................................ 189第六章 发行股份购买资产...................................................................................... 193
一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析............................................................................................................................ 193
二、发行股票种类和面值................................................................................ 194
三、股份发行对象及发行数量情况................................................................ 194
四、股份锁定期安排........................................................................................ 195
五、对上市公司股权结构的影响.................................................................... 195
六、过渡期间损益安排.................................................................................... 196第七章 募集配套资金.............................................................................................. 198
一、募集配套资金金额.................................................................................... 198
二、募集配套资金的股份发行情况................................................................ 198
三、募集配套资金的用途................................................................................ 199
四、募集配套资金的必要性............................................................................ 200
五、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度.................................... 203老白干酒
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、本次募集配套资金失败的补救措施........................................................ 206
七、对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益........................................................................................................ 206第八章 管理层讨论与分析...................................................................................... 207
一、本次交易对主营业务的影响.................................................................... 207
二、本次交易对盈利能力的影响.................................................................... 209
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响.................................................... 209
四、本次交易对上市公司关联交易的影响.................................................... 211
五、本次交易对上市公司股权结构的影响.................................................... 213
六、本次交易对负债结构的影响.................................................................... 214第九章 风险因素...................................................................................................... 215
一、与本次交易相关的风险............................................................................ 215
二、交易标的相关风险.................................................................................... 218
三、其他风险.................................................................................................... 223第十章 其他重要事项.............................................................................................. 224
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................ 224
二、本次交易完成后不存在资金占用及向关联方提供担保的情况............ 226
三、最近十二个月内重大资产交易情况........................................................ 226
四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.................... 226
五、本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到 128 号文相关标准.................................................................................................................................... 233
六、上市公司股票停复牌安排........................................................................ 234
七、待补充披露的信息提示............................................................................ 235
八、独立财务顾问核查意见............................................................................ 235第十一章 上市公司及全体董事声明...................................................................... 236老白干酒
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资本预案
产并募集配套资金暨关联交易预案
《河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买《报告书（草案）》
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》老白干酒、上市公
河北衡水老白干酒业股份有限公司，曾用名：河北裕丰实业股
指司、本公司、公司
份有限公司老白干集团
河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司本次交易、本次重
老白干酒发行股份及支付现金购买丰联酒业控股集团有限公司组、本次重大资产重
100％股权并募集配套资金组本次发行股份及支
老白干酒发行股份及支付现金购买丰联酒业控股集团有限公司付现金购买资产、本
100％股权次购买资产本次发行股份购买
老白干酒向交易对方以发行股份为对价购买丰联酒业控股集团
有限公司股权配套融资、募集配套
老白干酒向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募
集配套资金交易标的、标的资产
丰联酒业控股集团有限公司 100％股权丰联酒业、目标公司
丰联酒业控股集团有限公司，曾用名丰联酒业控股有限公司
佳沃集团有限公司、西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）、交易对方
汤捷、方焰、谭小林发行股份购买资产之交易对方、业绩承
佳沃集团有限公司、西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）诺补偿方联想控股
联想控股股份有限公司，为香港联交所主板上市公司联想控股（天津）
联想控股（天津）有限公司，联想控股下属企业
佳沃集团有限公司，曾用名佳沃有限公司，丰联酒业控股股东，佳沃集团
联想控股下属企业
西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙），丰联酒业少数股东之君和聚力
一安徽文王
安徽文王酿酒股份有限公司，丰联酒业下属企业文王酒类
安徽省临泉县文王酒类有限公司，丰联酒业下属企业承德乾隆醉
承德乾隆醉酒业有限责任公司，丰联酒业下属企业聚鑫贸易
承德聚鑫贸易有限责任公司，丰联酒业下属企业湖南武陵
湖南武陵酒有限公司，丰联酒业下属企业武陵酒销售
湖南武陵酒销售有限公司，丰联酒业下属企业武陵电子商务
湖南武陵电子商务有限公司，丰联酒业下属企业孔府家酿造
曲阜孔府家酒酿造有限公司，丰联酒业下属企业曲阜孔府家
曲阜孔府家酒业有限公司，丰联酒业下属企业老白干酒
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案隆纪餐饮
承德隆纪餐饮服务有限公司，丰联酒业下属企业珠源商贸
承德珠源商贸有限公司，丰联酒业下属企业曲阜儒诚
曲阜儒诚投资有限公司，丰联酒业下属企业丰联志同商贸
天津丰联志同商贸有限公司，丰联酒业下属企业拉萨吸引力
拉萨吸引力营销策划有限公司，丰联酒业下属企业丰联营销策划
天津丰联营销策划有限公司，丰联酒业下属企业丰联信息技术
天津丰联信息技术有限公司，丰联酒业下属企业万嘉商贸
临泉县万嘉商贸有限公司，丰联酒业下属企业方兴公司
曲阜市方兴城市建设经营有限公司孔子旅游集团
曲阜孔子旅游（集团）有限公司文化旅游集团
曲阜文化旅游发展投资（集团）有限公司华能贵诚
华能贵诚信托有限公司独立财务顾问
国泰君安证券股份有限公司、国泰君安审计机构、亚太会计
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）师法律顾问、通商律师
北京市通商律师事务所评估机构、中企华评
北京中企华资产评估有限责任公司估
《河北衡水老白干酒业股份有限公司与佳沃集团有限公司、西《框架协议》
藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）、汤捷、方焰、谭小林之
发行股份及支付现金购买资产框架协议》
《河北衡水老白干酒业股份有限公司与佳沃集团有限公司、西《业绩承诺及补偿
藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）、汤捷、方焰、谭小林之框架协议》
附生效条件的业绩承诺及补偿框架协议》《公司法》
《中华人民共和国公司法》《证券法》
《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《重组若干规定》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《收购管理办法》
《上市公司收购管理办法》《证券发行管理办
《上市公司证券发行管理办法》法》《非公开发行实施
《上市公司非公开发行股票实施细则》细则》《上市规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上《准则第 26 号》
市公司重大资产重组》报告期、最近两年及
2015 年、2016 年、2017 年 1-2 月一期元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元老白干酒
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案审计基准日、评估基
为实施本次重组而对标的资产进行审计和评估所选定的基准
日，即 2017 年 2 月 28 日发行股份购买资产
老白干酒审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的首次董
指定价基准日
事会（第六届董事会第三次会议）决议公告日募集配套资金定价
本次重组募集配套资金非公开发行股票发行期的首日基准日
《框架协议》生效后，交易各方共同以书面方式确定的标的资交割日
产进行交割的日期。自交割日起，标的资产的所有权利、义务
和风险转移至老白干酒本次发行结束之日、
老白干酒本次购买资产发行的股份登记至交易对方在中国证券本次发行结束并上
登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日市之日
自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日过渡期间
当日）止的期间损益归属期间
自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间中国证监会
中国证券监督管理委员会上交所
上海证券交易所国务院国资委
国务院国有资产监督管理委员会河北省国资委
河北省人民政府国有资产监督管理委员会衡水市国资委
衡水市人民政府国有资产监督管理委员会衡水市工信局
衡水市工业和信息化局衡水市建投集团
衡水市建设投资集团有限公司工作日
除法定节假日以外的中国法定工作时间老白干酒
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一章 本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）交易背景
1、我国白酒行业进入深度调整期，新竞争秩序正在重构
自 2012 年以来随着宏观经济形势和政策环境变化，同时受“八项规定”、“六项禁令”等政策严格限制“三公消费”及部队禁止饮酒活动等因素影响，我国白酒市场需求呈现削弱趋势，白酒行业整体经营业绩增速显著放缓，同时我国白酒行业集中度较低，产能过剩严重，市场竞争加剧，优胜劣汰加速，行业进入了深度调整期，白酒行业“十三五”期间并购大潮持续进行，并购步伐加快。
白酒是中国人情感交流、生活礼节的重要载体，在经济、社会、文化交融中发挥强大作用。伴随中国消费水平提升、消费层次移动、消费需求升级、消费市场细分，白酒企业分化态势也将继续，行业集中度将进一步提高，新的竞争秩序正在逐步重构，白酒行业已经出现回暖迹象。优势白酒企业由于具有出众的品牌力和产品力，同时也在发展中积累了大量资金实力，因此在开展横向并购整合方面具有明显优势，国内白酒企业未来或迎来梯次重排，品牌集中度将会越来越高。
拥有较强品牌和渠道竞争优势的白酒企业应当把握住行业深度调整、挤压式竞争阶段机会，通过收购区域白酒企业，针对不同区域、不同市场、不同消费群体需求，通过研发丰富多样、个性鲜明、多元化与差异化组合的产品结构，为消费者提供更广阔的选择空间，提升市场份额和综合竞争力。
2、相关政策鼓励上市公司通过资产重组以实现资源优化配置
2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号），明确提出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”同年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），明确提出：“充分发挥老白干酒
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”。
我国白酒行业集中度较低，在产能规模、产品数量、品牌种类、生产厂家等方面严重过剩，市场竞争激烈。优势白酒企业并购，将对白酒行业产能整合和市场流通秩序规范发挥积极影响，促进我国白酒行业集约化发展和区域白酒企业良性互动。
3、全面深化国有企业改革为优质国有资产改革带来新的契机
十八届三中全会的召开，拉开了本轮国企改革的序幕。发挥国有经济主导作用，不断增强国有经济活力、控制力、影响力，推动国有企业完善现代企业制度等，成为本轮国资国企改革的目标和要求。
在中国国有企业改革座谈会上，习近平总书记、李克强总理对国有企业改革作出重要指示。习近平总书记强调，国有企业是壮大国家综合实力、保障人民共同利益的重要力量，必须理直气壮做强做优做大，不断增强活力、影响力、抗风险能力，实现国有资产保值增值。李克强总理作出批示指出，长期以来，国有企业为推动经济社会发展、提升综合国力作出了重大贡献。当前，面对新常态、新形势，要认真贯彻党中央、国务院决策部署，牢固树立新发展理念，坚持不懈推动国有企业改革，积极推进建立现代企业制度和完善的法人治理结构，遵循市场规律，瘦身健体提质增效，淘汰过剩落后产能，以推动供给侧结构性改革。
4、上市公司与丰联酒业之间具有较强的协同效应
公司是国内白酒生产骨干企业和生产规模最大的老白干香型白酒企业，在华北地区具有较高的知名度、美誉度和市场占有率，生产规模和销售收入在河北省白酒行业内处于领先地位。丰联酒业拥有承德乾隆醉、安徽文王、曲阜孔府家及湖南武陵四个区域性白酒企业，是联想控股旗下专事经营与管理优质酒水品牌的老白干酒
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司。同作为白酒生产和销售公司，公司和丰联酒业在产品类型、销售区域、销售客户、技术研发等多方面都有较强的协同效应。
在产品方面，本次交易有助于上市公司丰富白酒产品线，从原本以老白干香型为主扩充至涵盖浓香型、酱香型、兼香型等多种香型产品种类，从原本以衡水老白干系列、十八酒坊系列为主扩充至涵盖了板城烧锅系列、文王系列、孔府家系列以及武陵系列等多种价位产品结构。
在销售方面，本次交易将优化上市公司的销售渠道及客户结构，可凭借上市公司和丰联酒业在河北省内外拓展经验和客户以及在不同区域市场优势，整合和共享销售渠道，有助于双方在优势区域市场领域进一步发展，为产品市场占有率提供更大提升空间。
在生产研发方面，本次交易不仅为上市公司带来绵甜浓香型、优雅酱香型白酒酿造技术，同时吸收富有多年生产研发经验的目标公司生产研发团队后，能进一步强化上市公司生产研发实力。
综合而言，通过本次重组，上市公司和目标公司将产生协同效应，将助力上市公司从河北地区白酒龙头企业，升级成为精耕夯实河北市场、有序布局省外区域市场的白酒龙头企业，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，进一步提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。
（二）交易目的
1、把握行业深度调整期，深入贯彻落实国有企业改革，做强做优做大国有企业
国有企业是壮大国家综合实力、保障人民共同利益的重要力量，必须理直气壮做强做优做大，不断增强活力、影响力、抗风险能力。公司生产规模和销售收入在河北省白酒行业内处于领先地位，是衡水市重点国有企业。
白酒产业具有明显市场阈值特征。全新白酒产品或区域市场从投入产品到实现收入需要经历较长培育周期，由于行业激烈竞争和规模效应，导致在收入达到一定规模前，较难为企业带来实际盈利效果。在白酒行业深度调整期间，公司遵老白干酒
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案循产业整合思路进行同行业之间并购，是实现公司跨越式发展最为快速有效的解决方式。首先，通过并购重组区域白酒企业可以获得稳固的区域市场、销售体系以及经验丰富的技术和管理人员，从而降低渠道费用，提高自主创新能力。其次，通过并购重组区域白酒企业可以大幅提升企业经营规模、行业地位、市场占有规模，发挥规模化效益，寻求利益最大化。
因此，通过同行业并购和产业整合，可以快速聚集已经具有竞争优势的区域白酒企业，提升企业竞争力，形成行业龙头集聚效应，有利于做强做优做大国有企业。
2、优化上市公司产品结构，提升上市公司市场规模，强化上市公司行业地位
我国白酒市场中浓香型白酒约占全部白酒市场份额的 70％。公司产品以老白干香型为主，近年来市场发展迅速，但在冀北、冀中地区仍面临承德乾隆醉、山庄老酒等品牌的激烈竞争，省外市场仍处于布局阶段。
丰联酒业拥有承德乾隆醉、安徽文王、曲阜孔府家及湖南武陵四个区域性白酒企业，白酒产品覆盖浓香型板城烧锅系列、绵甜浓香型文王系列、浓香型孔府家系列以及优雅酱香型武陵系列等多种香型、多种价位。
承德乾隆醉生产的浓香型板城烧锅酒在冀北、冀中市场具有较高品牌认知度和良好的群众消费基础，在承德地区具有绝对市场份额。本次交易后，公司通过并购整合承德乾隆醉，可充分利用其在冀北、冀中市场较高的品牌认知度和良好的群众消费基础，同时释放老白干酒与承德乾隆醉在企业文化和经营理念、品牌、销售渠道、组织和团队、财务管理等方面的协同效应，实现区域互补、香型互补，提高市场集中度和公司竞争能力，凸显公司在河北白酒市场的龙头企业优势，为长期深耕河北白酒市场打下坚实基础，促进河北省白酒市场良性互动。
丰联酒业下属安徽文王、湖南武陵和曲阜孔府家不仅在区域市场具有显著优势，而且凭借各自深厚的文化底蕴，在各地区乃至全国具有较高的品牌认知度。本次交易后，公司通过立足河北，布局山东、安徽、湖南，可深度聚焦省内市场，老白干酒
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案有序拓展省外市场，以市场为导向，加大产品调整结构力度，坚持质量经营、品牌经营，稳步提高公司白酒事业的发展格局和整体实力，将“衡水老白干”做名、做强、做大、做久，最终打造成具有全国影响力和竞争力的白酒知名品牌。
3、提升智能智慧酿造水平，探索互联网+营销模式，公司转型升级奠定基础
联想控股为中国领先的多元化投资集团、中国科技企业发展的杰出代表。公司将通过本次交易构建与联想控股战略合作，将借鉴和学习联想信息化经验，进一步通过先进工业智能化提升白酒行业酿造水平，实现白酒酿造智能化，注重特色白酒智慧酿造。同时，公司将借助湖南武陵创新销售模式，在传统营销渠道基础上，进一步探索互联网+营销模式，充分利用移动通信和互联网的便利和快捷，借助彩信、短信、微信、APP、WAP、二维码等移动终端+互联网灵活性、互动性和精准度，实现网络平台销售；借助孔府家酒海外市场优势，以全球化视野布局未来，切实把握一带一路战略机遇，推动中国白酒国际化，向全世界传播中国酒文化。
4、提高上市公司盈利能力及抗风险能力
本次交易完成后，上市公司经营状况、生产能力、资产质量、持续盈利能力以及未来发展空间将得到进一步提升。对来自于白酒行业周期、宏观经济周期的风险，上市公司将受益于产品结构优化及更多的区域市场等因素，在抗风险能力上得到进一步加强，从而为上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益带来更有力的保障。
二、本次交易具体方案
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。
（一）发行股份及支付现金购买资产老白干酒
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、交易对方及拟购买资产
上市公司拟发行股份及支付现金向佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林购买丰联酒业 100％股权。交易完成后，丰联酒业将成为上市公司全资子公司。
2、作价依据、交易对价及支付方式
本次交易的评估基准日为 2017 年 2 月 28 日。丰联酒业 100％股权最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案之评估值为依据，由交易各方协商确定。
截至本预案签署日，丰联酒业的审计、评估工作尚未完成。丰联酒业 100％股权预估值为 139,900.00 万元，经上市公司与交易对方协商确定，丰联酒业 100％股权拟作价为 139,900.00 万元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付对价 61,900.00 万元，以股份方式支付对价 78,000.00 万元，股份发行价格为 20.86 元／股，发行股份数为 37,392,137 股。
上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
持有丰联酒序
股份对价数
业股份金额号
（万元） 1
136,500.96
1