承担公司责任他们两个也是按后期假合同承担什么责任比例吗? 主要公司章程上我是100%出资,我当心出事他们推脱责任

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多人有限责任公司章程范本新
________________第一章 总则第一条 本章程根据《中华人民共和国》(以下简称《公司法》)及有关法律、行政法规、规章规定制定。第二条 本章程条款与法律、行政法规、规章不符的,以法律、行政法规、规章的规定为准。第三条 本章程经全体股东讨论通过,在后生效,对本公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。第二章 公司名称和住所第四条 公司名称:________________有限公司。第五条 公司住所:第三章 公司经营范围第六条 公司经营范围:第四章 公司注册资本第七条 公司注册资本:________万元人民币。第五章 股东姓名(名称)第八条 公司股东共____个,分别是:1、姓名:住所(址):证件名称:证件号码:2、姓名:住所(址):证件名称:证件号码:(注:股东人数应为二个以上五十个以下;可续写)第六章 出资方式、出资额和出资时间第九条 股东的出资方式、出资额和出资时间:1、(股东名称)________以货币出资________万元,以(实物、、土地使用权等非货币财产)作价出资________万元,总认缴出资________万元,占注册资本的________%。首期实缴出资________万元,在申请公司设立登记前缴纳,其余认缴出资在领取之日起____个月内缴足。2、(股东名称)________以货币出资________万元,以(实物、知识产权、土地使用权等非货币财产)作价出资________万元,总认缴出资________万元,占注册资本的________%。首期实缴出资________万元,在申请公司设立登记前缴纳,其余认缴出资在领取营业执照之日起____个月内缴足。(注:可续写)第七章 股东的权利和义务第十条 股东享有下列权利:风险提示: 公司的出资情况千差万别,如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权,或者股份出资比例特殊,比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况,股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权,赋予某些特定股东特别表决权,或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。 比如在章程中约定&股东不按持股比例行使表决权,由一方持有较多表决权&或者&股东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过&来解决。当然,在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时,应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。 (一)根据其出资份额行使表决权;(二)有选举和被选举执行董事(执行董事)、监事权;(三)查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告;(四)对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督,提出建议或质询。(五)要求公司为其签发出资证明书,并将姓名或名称、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上;(六)依法转让出资,优先购买公司其他股东转让的出资;(七)公司新增资本时,原股东可以优先认缴出资,并按以下第____种方式分配认缴出资:1、按照实缴的出资比例分取红利;2、按照认缴的出资比例分取红利;3、按照股东约定;(八)按前款第____种方式分取红利;注:保留三十九条,该款不必重复;(九)按公司章程的有关规定转让和抵押所持有的股权;(十)公司终止,在公司办理清算完毕后,按照实缴出资比例分享剩余资产;(十一)提案权。第十一条 股东履行下列义务:(一)以其认缴的出资额为限对公司承担责任;(三)应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额;以货币出资的,应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续;(四)不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的,应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任;(五)公司,不得抽逃出资;(六)保守公司秘密;(七)支持公司的经营管理,提出合理化建议,促进公司业务发展。风险提示:由于股东出资人持有的股权属于财产权,因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的,如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况,避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东,那么可以对股份的继承做出特别约定,比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权,而由其继承人分割股权价款等。第八章 公司的和抵押第十二条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权,按以下第____种方式执行:1、股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东百分之(半数以上)以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。2、按照股东约定:股东向股东以外的人转让股权,应当经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的实缴/认缴出资比例行使优先购买权。第十三条 (选择性条款)自然人股东死亡后,其原持有的股权按以下第____种方法处理:1、自然人股东死亡后,其股东资格由合法继承人继承;2、按照股东约定:自然人股东死亡后,其原持有的股权。第十四条 受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。第十五条 股东将其所持有的公司股权为第三人提供担保,应当经其他股东百分之_____同意。第九章 公司的机构设置第十六条 公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构。第十七条 股东会行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的(执行)董事、监事,决定有关(执行)董事、监事的报酬事项;(三)审议批准(执行)董事(会)的工作报告;(四)审议批准监事(会)的工作报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;(十二)其他职权。第十八条 股东会的议事方式和表决程序除《公司法》有规定的外,按照本章程的规定执行。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照以下第____种方式行使表决权:1、股东会会议由股东按照实缴/认缴出资比例行使表决权;2、按照股东约定:股东会会议由股东按照________行使表决权。第十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每____月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议的,应当召开临时会议。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照《公司法》有关规定行使职权。第二十条 召开股东会会议,应当于会议召开____日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十一条 (选择性条款)公司设董事会,成员_____人(注:三至十三人),由股东会选举产生。公司不设董事会,设执行董事一人,由股东会任命、选举、委派、聘用产生。风险提示:公司法规定股东会的召集权在董事会,当董事会或董事长不履行法定职责时,为了避免公司运营遭受影响,损害股东权益,应当在章程中赋予符合一定条件的股东,在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定: &如果董事会违反本章程规定,拒绝召集股东会,或不履行职责时,持有公司10%(比例可以根据公司具体情况酌定)以上的股东,享有不通过董事会自行召集股东会的权利& &股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。&第二十二条 (执行)董事(会)对股东会负责,行使下列职权:(一)负责召集和主持股东会,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司的增加或减少注册资本的方案;(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)聘任或者解聘公司(副)经理、财务负责人,决定其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)其他职权。第二十三条 (执行)董事任期____年(注:每届任期不得超过三年)。任期届满,可以连选连任。第二十四条 (选择性条款)董事会的议事方式和表决程序:(一)召开董事会会议应当于会议召开____日以前通知全体董事;(二)董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持;(三)董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名;(四)董事会决议的表决,实行一人一票;(五)董事会作出决议,必须经全体董事的百分之____以上通过。第二十五条 (选择性条款)董事会设董事长一人、副董事长____人。董事长由股东会/董事会(任命/选举/委派/聘用)产生,任期____年(每届任期不得超过三年),任期届满,连选可以连任;副董事长由股东会/董事会(任命/选举/委派/聘用)产生,任期____年(每届任期不得超过三年),任期届满,连选可以连任。第二十六条 (选择性条款)公司设经理一人,由股东会/董事会/执行董事(任命/选举/委派/聘用)产生。经理对股东会/董事会/执行董事负责,行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会决议;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)其他职权。第二十七条 (选择性条款)公司设监事会,成员____人(注:不得少于三人),其中职工代表____人(注:所占比例不得低于三分之一。监事由股东会任命/选举/委派/聘用产生,其中,由职工代表担任的监事由职工大会/职工代表大会选举产生。监事每届任期三年,任期届满,连选可连任。(执行)董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。公司不设监事会,设监事____人(注:须少于三人),由股东会任命/选举/委派/聘用产生,每届任期三年。任期届满,连选可连任。(执行)董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。风险提示: 公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益,造成损失时,承担赔偿责任,但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径,可在章程中做如下规定: &董事、监事、经理在执行公司职务时,违反法律、行政法规、公司章程规定,以及因无故不履行职务、擅自离职,侵犯公司与股东合法权益,应当承担赔偿责任;发生上述情形且公司怠于起诉时,任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出,由公司承担。& 第二十八条 监事(会)行使下列职权:(一)检查公司财务;(二)对(执行)董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的(执行)董事、高级管理人员提出罢免的建议;(三)当(执行)董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求(执行)董事、高级管理人员予以纠正;(四)提议召开临时股东会会议,在(执行)董事;(会)不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;(五)向股东会会议提出提案;(六)依照《公司法》第一百五十二条 的规定,对(执行)董事、高级管理人员提起诉讼;(七)其他职权:监事可以列席董事会会议。第十章 公司法定代表人第三十条 公司法定代表人由执行董事/董事长/经理担任。第三十一条 法定代表人行使下列职权:(一)召集和主持股东会议;(二)检查股东会议落实情况;(三)代表公司签署有关文件;(四)在发生战争,特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向胶东会报告;(五)提名公司经理人选,交股东会任免。第十一章 公司财务、会计制度第三十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司财务、会计制度。第三十三条 公司在每年____月____日前将上一会计年度的财务会计报告(经会计师事务所审计)送交各股东。第三十四条 公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表:(一)资产负债表;(二)损益表;(三)现金流量表;(四)财务情况说明表;(五)利润分配表。第三十五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,依法经审查验证,并在制成后____日内,报送公司全体股东。第三十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定,并提取利润的百分之____至百分之____列入公司法定的公益金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可不再提取。第三十七条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前条 现定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。第三十八条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第三十九条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润,按照股东的出资比例分配。第四十条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,由股东会/董事会决定。第十二章 股东会会议认为需要规定的其他事项第四十一条 公司解散事由。公司有下列情形之一的,可以解散:(一)公司章程规定的营业期限届满;(二)股东会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散;(六)其他解散事由。第四十二条 公司清算办法。公司因《公司法》第一百八十一条第一项、第二项、第四项、第五项规定情形而解散的,应当按《公司法》规定进行清算。清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产按《公司法》规定清偿后剩余财产,公司按照股东实缴出资比例分配。第四十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第四十四条 (选择性条款)公司的营业期限为____年,自公司营业执照签发之日起计。第四十五条 本章程于________年____月____日订立,自公司登记机关核准公司设立登记之日起生效,修改亦同。第四十七条 本章程未规定的事项,按《公司法》的相关规定执行。全体股东签名、盖章:________年____月____日
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商法的基本理论(一)已完成成绩:?100.0分
【单选题】施米托夫认为,罗马人在修订、完善罗马法的过程中,()被遗忘了,且从来没有被纳入到所谓的制定法之中。
我的答案:D得分:?25.0分
【单选题】在德国,企业是在()注册登记的。
我的答案:C得分:?25.0分
【单选题】根据《罗马法》,()是调整具有罗马城邦公民身份的人之间关系的法律。
我的答案:C得分:?25.0分
【判断题】惯例是指在商业实践之中,被人们反复使用的、而不是由国家立法者或法律编撰者指定的习惯做法或常规。()
我的答案:√得分:?25.0分
商法的基本理论(二)已完成成绩:?100.0分
【单选题】()的商法并不是以法典化的方式表达出来的。
我的答案:D得分:?25.0分
【单选题】()以后,商法变成了国家制定法,被法典化。
我的答案:C得分:?25.0分
【判断题】大多数国家在制定法典的过程当中其实是把长期被商业实践或者是民商事关系所遵循的规则转换为一个国家法律的过程。()
我的答案:√得分:?25.0分
【判断题】根据英国的商法,其最核心的部分是买卖,而交易是买卖最核心的部分。()
我的答案:×得分:?25.0分
商法的基本理论(三)已完成成绩:?75.0分
【单选题】一般来说,民事案件中,中国实行的是()。
A、原告举证
B、被告举证
C、双方举证
D、法庭举证
我的答案:A得分:?25.0分
【单选题】德国的商法典最重要的概念是()。
我的答案:A得分:?25.0分
【判断题】在法律意义上,商行为等同于法律行为。()
我的答案:√得分:?0.0分
【判断题】法律中认定保管的最重要的依据是是否交付标的物。()
我的答案:√得分:?25.0分
商法的基本理论(四)已完成成绩:?50.0分
【单选题】商法研究的主要内容不包括()。
C、与商人或商行为相关的其他事项
我的答案:D得分:?25.0分
【单选题】下列说法中,与德国法律体系相违背的是()。
A、民法和商法都是私法
B、私法包括一般法和特别法
C、私法的特别法即为商法
D、民法包含国家公权力和国家利益
我的答案:D得分:?25.0分
【判断题】民法和商法在宏观层面、规范层面上存在实证法差异。()
我的答案:√得分:?0.0分
【判断题】商法规范和民法规范在有偿性的判断上是不同的。()
我的答案:×得分:?0.0分
商法的基本理论(五)已完成成绩:?100.0分
【单选题】从极端意义上说,商法的历史就是()。
A、商业习惯逐渐普通化的过程
B、商事制定法直接确立的过程
C、由商事制定法演变为商业习惯的过程
D、由商业习惯演变为商事制定法的过程
我的答案:D得分:?25.0分
【单选题】根据相关规定,债券中的一手指的是()元面值。
我的答案:C得分:?25.0分
【单选题】关于交易习惯和自治规范,下列说法正确的是()。
A、只对相关行业内的人具有约束力
B、对相关行业内外的人均有约束力
C、高于国家标准的地位
D、商法规范和民法规范在尊重自治规范的地位上是相同的
我的答案:A得分:?25.0分
【判断题】在商法中更注重买方自慎。()
我的答案:×得分:?25.0分
商法的基本理论(六)已完成成绩:?100.0分
【单选题】适宜性是指商品或服务在出售时,应当具有的()。
A、适合消费者进行选择的余地
B、与消费者收入水平的匹配度
C、适合消费者利用的功能或价值
D、与消费者期望一致的产品
我的答案:C得分:?25.0分
【单选题】外观法理是站在()的立场上去观察交易、观察行为的。
A、意思主义
B、表示主义
C、折衷主义
D、行为主义
我的答案:B得分:?25.0分
【判断题】商人的告知义务不是一般意义上的告知义务,而是一种法定的告知义务。()
我的答案:√得分:?25.0分
【判断题】商法强调的外观法理是指根据权利或行为的外部表现推定行为人具有与该外观权利对应的主观态度。()
我的答案:√得分:?25.0分
商法的基本理论(七)已完成成绩:?75.0分
【单选题】商法规范的加重责任是指()。
A、权利明晰和连带责任
B、权利明晰和独立责任
C、不问过错和连带责任
D、不问过错和独立责任
我的答案:C得分:?25.0分
【单选题】关于时效问题
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试论我国公司章程的自治性.pdf 55页
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公司章程被誉为“公司之宪章”,作为充分体现公司自治的法律文件,堪称
公司生活中的“宪法”。公司章程是规定公司组织及行为基本规则的重要法律文
件,是公司设立和运行的前提和基础。在世界范围内,放松管制、给公司以最大
的自治空问已成为潮流。为此我国也应允许公司股东根据公司实际情况对其章程
加以自治。可喜的是,我国新公司法中对公司章程作出了许多宽泛的自治规定,
但同时我们该怎样保障自治与限制自治?公司是否能充分利用法律规定制订出
适合本公司的章程?这也是本文的写作目的所在。本文尝试以公司法的相关规定
为基础,结合相关法律原理,使公司章程自治更加科学合理,有可操作性,以期
对公司章程法律制度有所裨益。本文除绪论和结论之外共有三个部分,约三万字。
第一章概括地论述了公司章程自治的内涵及实质。存这一部分,首先阐述了
公司章程自治概念的法律界定,并通过剥两人法系公司章程内涵的分析,得出公
司章程的自治性是两者共同点。接着解析了公司章程自治的实质,即公司章程自
治是实现政府监管与公司自治的重要途径,以及史施公司章程自治的现实意义。
第二章主要论述了我国公司章程自治的发展过程、特征分析以及实现章程自
治面临的问题,明确了公司章程是公司内部的自治性舰范和公司章程自治是公司
法下的相对自治等特征,接着全面分析了我困新公司法关于公司章程自治规定体
现的五大方面,同时也提出了我国实现公司章程自治将面临的问题。
第三章也是本文讨论的重点,主要是解决如何完善公司章程自治制度,并提
出了思路及措施。即只有正确地认识与运用章程自治机制、强化公司自治理念与
公共利益,才能认清我国实现章程自治的思路。在完善公司章程自治的措施上,
确定自治重点为:减少政府监管,明确了董事会、监事会、经理的职责,从而对
实现章程自治提出可行性的方案。
总之,全文贯穿了公司自治的线索,手张应注重发挥公司章程的A治性,还
公司章程本来面目。当然章程的自治性是有限的,应受法律规制,不能违背强行
性规范以及公序良俗原则,不得以章程损害股东利益、债权人利益,危及交易秩
序,如何把握章程自治的边界则是关键。
关键词:公司章程章程自治特征分析 自治重点
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合同转让专题
公司有一份向银行的借款合同(450万)老板让我做
公司有一份向银行的借款合同(450万)老板让我做了个人连带责任担保(我是公司的小股东,占1%的股份),担保合同中我老婆没签字。现在我老婆名下占一家小公司(非上市公司)25%的股份,到时候万一老板不还,我老婆的股份会不会被查封或者冻结什么的?我网上查了一下说法院一般情况下不会去查我老婆的股份,而且股权这东西现实中很难被执行(一般很难变现),是这样吗?
公司债务是民法中债务概念与公司的简单组合,是指公司与特定人之间的债权债务关系,包括公司贷款、应付账款、未付款的采购件等等。公司债务包括公司与特定人之间的债权债务关系,其转让受合同法的限制,它具有不同的偿还方式和期限,且形式是多样性的。
在公司依法经营,依法办理清算手续,一人公司能够证明不存在与投资人存在财产混同的情况下,没有问题,但是一旦出现以下情况,股东就要对公司债务承担连带清偿责任:
1.虚假出资
《公司法》第28条:股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
《公司法》第30条:有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。
2.出资不到位
《公司法解释二》第22条第2款:公司财产不足以清偿债务时,债权人主张未缴出资股东,以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。
众所周知,只要持有公司股票的人都可以称之为公司股东,可以享受作为股东的权益,甚至可以参加公司股东会,说到这里,大家对股东了解多少呢,知道股东到底有哪些权益吗?下面中顾小编来为大家介绍股东的知识,给大家了解。
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