............................................................................... 14第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 30第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 53第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 58第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 59第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 65第十节 公司债券相关情况 .............................................................................................................. 70第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 71第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 141
佛山市南华仪器股份有限公司 2017 年年度报告全文
释义内容本公司、公司、本企业、南华仪器
佛山市南华仪器股份有限公司《公司法》
《中华人民共和国公司法》《证券法》
《中华人民共和国证券法》《公司章程》
《佛山市南华仪器股份有限公司章程》中国证监会
中国证券监督管理委员会深交所
深圳证券交易所元、万元
人民币元、人民币万元华贝软件
佛山市华贝软件技术有限公司，为南华仪器全资子公司香港南华
南华仪器（香港）有限公司，为南华仪器全资子公司中绿环保
中绿环保科技股份有限公司国泽资本
北京国泽资本管理有限公司近三年
2015 年度、2016 年度、2017 年度报告期
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
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第二节 公司简介和主要财务指标一、公司信息股票简称
股票代码公司的中文名称
佛山市南华仪器股份有限公司公司的中文简称
南华仪器公司的外文名称（如有）
Nanhua Instruments Co., Ltd.公司的外文名称缩写（如有）Nanhua公司的法定代表人
杨耀光注册地址
佛山市南海区桂城街道夏南路 59 号（一照多址）注册地址的邮政编码
528251办公地址
佛山市南海区桂城街道夏南路 59 号办公地址的邮政编码
528251公司国际互联网网址
www.nanhua.com.cn电子信箱
.cn二、联系人和联系方式
董事会秘书
证券事务代表姓名
周柳珠联系地址
佛山市南海区桂城街道夏南路 59 号
佛山市南海区桂城街道夏南路 59 号电话
.cn三、信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体的名称
《证券时报》、《中国证券报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址
巨潮资讯网（http:／／www.cninfo.com.cn）公司年度报告备置地点
南华仪器董事会办公室四、其他有关资料公司聘请的会计师事务所
佛山市南华仪器股份有限公司 2017 年年度报告全文会计师事务所名称
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址
北京市东城区朝阳门大街 8 号富华大厦 A 座 9 层签字会计师姓名
贺春海、叶东公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构√ 适用 □ 不适用
保荐机构名称
保荐机构办公地址
保荐代表人姓名
持续督导期间
北京市东城区建国门内大街民生证券股份有限公司
28 号民生金融中心 A 座 16-18 梁军、刘思超
2015 年-2018 年
层公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□ 适用 √ 不适用五、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否
本年比上年增减
2015 年营业收入（元）
186,088,721.43
175,237,871.52
168,980,059.48归属于上市公司股东的净利润
37,237,413.33
35,123,045.23
32,276,236.88（元）归属于上市公司股东的扣除非经
35,966,308.32
32,532,463.73
31,253,335.38常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额
43,071,813.96
34,889,620.51
18,675,742.23（元）基本每股收益（元／股）
0.8079稀释每股收益（元／股）
0.8079加权平均净资产收益率
本年末比上年末增减
2015 年末资产总额（元）
442,611,750.71
426,779,244.94
388,843,704.96归属于上市公司股东的净资产
404,353,050.53
388,277,901.21
356,022,106.39（元）六、分季度主要财务指标
第四季度营业收入
39,057,033.21
46,251,632.57
46,368,135.49
54,411,920.16归属于上市公司股东的净利润
5,452,010.30
12,729,210.50
8,242,877.33
10,813,315.20
佛山市南华仪器股份有限公司 2017 年年度报告全文归属于上市公司股东的扣除非经
5,433,865.56
11,880,659.37
8,179,337.74
10,472,445.65常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额
-4,975,651.23
13,342,341.12
6,373,422.90
28,331,701.17上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□ 是 √ 否七、境内外会计准则下会计数据差异1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。八、非经常性损益项目及金额√ 适用 □ 不适用
2017 年金额
2016 年金额
2015 年金额
说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减
1,057,444.78
-14,528.49值准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享
1,166,070.00
1,632,100.00
1,308,000.00受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支出
329,362.05
156,473.97
-90,057.98减：所得税影响额
224,327.04
255,437.25
180,512.03合计
1,271,105.01
2,590,581.50
1,022,901.50
--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第三节 公司业务概要一、报告期内公司从事的主要业务公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
（一）主要业务
公司是一家专业从事机动车环保和安全检测用分析仪器及系统研发、生产和销售的高新技术企业， 主要产品机动车排放物检测系统、机动车安全检测系统、机动车排放物检测仪器、前照灯检测仪及其它机动车检测设备。
1、机动车排放物检测系统包括工况法系统以及不含底盘测功机的机动车排放物检测系统，主要应用于车辆定期检测，终端用户为机动车检测站、营运车辆综合性能检测站以及城市环境监测站等。工况法系统是将排放物检测仪器和底盘测功机等辅助设备与计算机进行集成的系统性产品，它通过模拟车辆在道路上的实际运行状态，评价机动车（或发动机）在带负荷运转情况下尾气排放状况（浓度、质量）及排放控制装置净化效果。不含底盘测功机的机动车排放物检测系统指机动车排放物检测仪器与计算机集成的系统产品，包括应用于汽油车的怠速／双怠速法，以及应用于柴油车的自由加速烟度法。在我国，工况法已开始取代原有的非工况法，逐渐成为机动车定期检测中尾气检测的主流方式。
2、机动车安全检测系统是通过控制软件将各类机动车性能检测设备进行集成，形成整套机动车安全检测线或综合性能检测线，能够对机动车安全性能进行全方位自动检测。机动车安全检测系统主要应用于车辆定期检测和新车检定，终端用户为机动车检测站、营运车辆综合性能检测站及汽车制造厂等。
3、机动车排放物检测仪器是对机动车尾气排放状况（浓度）进行检测的仪器，主要用于车辆定期检测和日常检修，终端用户为机动车检测站、营运车辆综合性能检测站、城市环境监测站、汽车制造厂、汽车修理厂、汽车销售服务企业（4S店）及科研机构等。
4、机动车安全检测仪器是对机动车的制动性、转向操纵性、灯光及其它安全性进行检测的仪器，主要应用于车辆定期检测和日常检修。公司对外销售的机动车安全检测仪器主要是前照灯检测仪，它是对机动车前照灯的发光强度和光束的照射方向进行检测的仪器。
5、其它机动车检测设备是因应日实施的国家标准GB《机动车安全技术检验项目与方法》的要求以及GB1《道路运输车辆综合性能要求和检测方法》的要求而研发并投入生产的，主要包括在机动车安全检测系统中新增的加载式制动检验台、车辆外廓检测仪、整车轮重仪、在机动车综合性能检测站中新增的机动车碳平衡法油耗仪以及其它安全检测设备等机动车检测设备。
（二）行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位
我国机动车排放物及安全检测仪器及系统行业起步于上世纪90年代，经过二十多年的发展，已经走过初期仿制国外产品，引进国外核心部件进行组装生产，到近期自发研制生产的发展道路。其技术水平已接近或达到国外先进水平。当前，随着机动车排气污染物排放标准以及机动车安全运行技术条件标准的不断更新，机动车排放物及安全检测仪器及系统产品的功能和技术指标也不断更新，推动有关产品向智能化，多功能，高精度方向发展。本行业的发展无明显的周期性、区域性和季节性，但受国家政策，技术标准变化影响比较大。本公司凭借在机动车排放物及安全检测仪器及系统领域的长期积累，在研发、核心技术、产品质量、成本、服务、客户资源与品牌等方面建立了市场竞争优势，是国内机动车排放物检测仪器、工况法系统、机动车安全检测仪器及系统等系列产品市场的主要供应商之一。二、主要资产重大变化情况1、主要资产重大变化情况
重大变化说明
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截止报告期末，公司持有中绿环保 1.818％的股权（100 万股），以公允价值计量的股权资产
期末余额为 1,604.00 万元，较期初减少 64 万元。固定资产
固定资产期末余额 907.88 万元，较期初减少 7.74％，主要是资产计提折旧所致。无形资产
无形资产期末余额 1,830.95 万元，较期初减少 3.68％，主要是无形资产摊销所致。
在建工程期末余额 9,143.01 万元，较期初增加 125.40％，主要是募投项目建设投入在建工程
增加所致。
应收账款期末余额 3,312.70 万元，较期初减少 22.23％，主要原因是报告期公司加大应收账款
应收款的催收力度。
预付账款期末余额 450.29 万元，较期初减少 42.52％，主要是报告期预付材料款减预付账款
其他应收款期末余额 128.08 万元，较期初减少 49.17％，主要是报告期收回部分的其他应收款
三山建设项目保证金。
其他非流动资产期末余额 1,593.26 万元，主要是报告期末预付的工程款未回发票结其他非流动资产
算及待抵扣不动产进项税增加所致。2、主要境外资产情况□ 适用 √ 不适用三、核心竞争力分析公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
1、研发技术优势：掌握核心技术，专注环境污染与汽车安全检测的研发
公司将自主研发和掌握核心技术作为企业核心发展战略，经过多年的培养和投入，已形成一支创新能力强、行业经验丰富、专业互补的近百人的研发团队。公司研发团队专业涵盖精密光学、精密机械、电子、计算机软件、自动化以及人工智能等领域，核心技术人员均为从事机动车排放物及安全检测研究多年的行业专家，拥有丰富的行业经验和良好的技术素养。为了保持公司技术在行业的领先优势，公司加大试制、试验、检测等环节的研发投入，并取得丰硕的研发成果。报告期公司继续保持充足的研发经费投入，保障研发项目顺利进行。
截至日，公司及子公司华贝软件拥有已获授权的专利70项，其中包括11项发明专利、49项实用新型专利和10项外观设计专利，拥有计算机软件著作权80项。有关发明专利的明细如下： 序号
不透光度计检测平台
手动式车辆前照灯检测仪
车辆前照灯检测仪远光光束发光强度检
测方法及其检测机构
车辆前照灯检测仪近光检测方法及其检
运用逻辑判别功能快速测量汽车排气污
染物的方法
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热空气加热式柴油车排污物分析仪的前
置样气处理装置
气室管组件
具有位移自动检查装置的滑板式汽车侧
一种检测汽车侧滑量的检验台
一种水分离器及其分离方法
一种固定污染源颗粒物监测仪清洁空气
依托强大的研发创新能力和优秀的软件开发应用能力，公司掌握了所有产品的主要核心技术，包括不透光度计检测平台（又称烟度传感器）专利技术、气体分析光学平台（又称气体传感器）专利技术、全自动前照灯检测仪专利技术、汽车底盘测功机电控系统控制技术、汽车检测系统计算机集成控制技术等。
公司及子公司华贝软件已被认定为国家高新技术企业，其中子公司华贝软件为双软企业。公司与中国科学院半导体研究所合作的“光电子气体传感技术联合实验室”，利用先进的半导激光技术进行气体传感器的研究。公司被广东省科学技术厅认定为“广东省空气环境污染监测工程技术研究中心”， 该中心研究开发具有自主知识产权的空气环境污染监测产品。日，公司的企业技术中心被佛山市经济和信息化局认定为佛山市市级企业技术中心，该中心是公司的神经中枢，肩负着解决公司投资与技术应用关键问题的责任，站在企业战略的高度带领公司全面技术发展，在形成企业核心竞争力、增强竞争优势方面起着决定性的作用。
2、成本优势：核心部件自主研发及生产，代替进口采购，降低生产成本
公司机动车排放物检测仪器的核心部件“不透光度计检测平台”和“气体分析光学平台”以前全部进口采购，通过自主研发，公司获得发明专利“不透光度计检测平台”和实用新型专利“气体分析光学平台”，应用上述专利技术实现了“不透光度计检测平台”和“气体分析光学平台”自主生产，具有成本优势。
公司在机动车排放物检测仪器基础上开发出工况法系统，除使用自主研发生产的机动车排放物检测仪器具有成本优势外，还通过自主研发掌握了汽车底盘测功机电控系统控制技术，这有利于公司对工况法系统的全过程成本管控，使公司的工况法系统具有成本优势。
公司在机动车安全检测仪器（前照灯检测仪）基础上开发出机动车安全检测系统产品，除使用自主研发生产的安全检测仪器设备具有成本优势外，采用自主研发的软件将前照灯检测仪、转速表检验台、轮重仪、制动检验台和侧滑检验台等单件仪器进行系统集成，因此，机动车安全检测系统产品具有成本优势。
通过对产品核心部件生产技术进行研究开发，公司不仅获得了相关的知识产权，而且通过应用这些知识产权，自主生产这些核心部件，代替进口采购，从而降低了产品生产成本，具有成本优势。
3、技术服务优势：以标准化、专业化的售后技术支持和服务来促进销售的增长
公司目前已建立了一条从零部件研发设计、单台仪器及系统产品的设计和生产、全程技术支持至售后服务的产业链。公司开发生产机动车排放物及安全检测仪器及系统，能够根据客户的要求进行个性化设计，具有个性化售前、售中服务优势，能够全面满足机动车检测站的建站需求。
通过十多年的技术积累，公司全面掌握了所有产品的主要核心技术，尤其是掌握了生产关键部件（如：光学平台等）的核心技术，相对于购买关键部件进行组装生产的竞争对手而言，能够在最短时间内向客户提供更好的标准化、专业化的售后技术支持和服务。同时，为提高服务的及时性，公司在全国设立了售后服务网点，同时还设有值班工程师和专门客服热线，为售后服务的及时性提供进一步的保证。
4、产品质量及产品线丰富优势：接轨国际的认证并实行系统化的信息管理确保质量稳定
公司通过英国标准协会（BSI）ISO9001质量认证体系，已建立了涵盖研发、采购、生产、检验、售后服务等全过程的质量管理监控，严格执行内部质量控制标准，实施全面质量管理战略。同时，公司从优选原材料入手，通过对产品进行适应性改良和生产工艺优化，使产品在准确度、稳定性、可靠性等方面达到了同行业领先水平。
经广东省质量技术监督局审核，确认公司的废气分析仪产品采用ISO3930国际标准。经广东省计量科学研究院试验测定，公司的废气分析仪产品主要性能指标达到ISO3930国际标准的最高等级精度00级精度要求，经日本汽车服务设备总会
佛山市南华仪器股份有限公司 2017 年年度报告全文（JASEA）检验，符合日本相关产品的质量标准。
公司积极推进内部信息化建设工作，建立了计算机中心作为信息化支撑平台。在产品开发设计上，注重引进国际先进的设计开发软件系统以提高设计开发效率；在信息化管理上，推进公司应用信息化管理系统，先后引入企业资源管理系统（ERP系统）、客户服务管理调度系统（CSM系统）、产品生命周期管理系统（PLM系统）及网络化办公系统、资源管理系统等，以提高公司经营管理效率，提升公司研发、生产经营、市场营销等各方面的整体运作水平和效率。
早期公司只生产机动车排放物及安全检测仪器，公司通过自主研发，逐渐实现了机动车排放物及安全检测仪器核心组件的自主生产，产品获得了机动车检测站等终端用户的认可。基于公司自身发展需要，公司在机动车排放物及安全检测仪器的基础上，自主研发成功了工况法系统、机动车安全检测系统。上述系统产品的推出，使得公司产品基本涵盖了机动车排放物及安全检测领域，形成了为机动车检测站提供一站式服务的能力，并且有利于各类产品销售的互相促进、互相带动。公司机动车排放物及安全检测产品线丰富，这不仅使机动车检测站简化了相应的管理环节和技术测试流程，避免了由不同配套企业供应产品的兼容问题，保证了检测服务的可靠性和稳定性。公司产品线丰富已成为公司重要的市场竞争优势。
依托以客户需求为核心的营销理念、多样化的营销渠道以及快速高效的市场反应机制，公司建立了覆盖全国的销售网络，积累了丰富的客户资源。例如：北京、上海、广州、深圳、武汉、西安等中心城市都有汽车检测站采用公司的机动车排放物及安全检测产品进行汽车环保安全检测；国内主要汽车生产厂商（如一汽大众、一汽丰田、上海大众、广州本田、东风本田、长安福特等）4S专卖店均有选用公司的机动车排放物检测仪器与前照灯检测仪作为其汽车维修检测设备。
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第四节 经营情况讨论与分析一、概述
公司自2015年成功发行股票和上市以来，公司的持续发展能力不断提高，增强了公司产品的市场竞争力。
1、经营业绩
2017年，本公司主要产品为机动车排放物检测系统、机动车安全检测系统、机动车排放物检测仪器、前照灯检测仪及其他机动车检测设备。全年共实现营业收入18,608.87万元，同比增长6.19％。其中：机动车排放物检测系统实现营业收入5,707.53万元，同比下降13.17％；机动车安全检测系统实现营业收入4,359.31万元，同比增长8.97％；机动车排放物检测仪器实现营业收入2,519.96万元，同比增长31.96％；前照灯检测仪实现营业收入970.59万元，同比下降29.66％；其它机动车检测设备实现营业收入4,153.66万元，同比增长54.26％。上述四项主要产品的营业收入占公司总体营业收入的95.18％。
全年销售费用2,259.32万元，管理费用2,528.33万元，两项费用合计同比基本持平。
报告期财务费用-43.86万元，投资收益661.63万元。主要是为提高收益，报告期公司充分利用闲置资金购买理财产品及办理结构性存款，全年利息收入及理财收益692.58万元。
本年度公司实现的净利润为3,723.74万元，同比增长6.02％。
2、有利于本公司业绩增长的主要外部环境因素
（1）2017年我国汽车销量继续保持增长，根据中国汽车工业协会提供的数据，全年共销售各类汽车2887.89万辆，同比增长3.04％。汽车保有量的不断提升，促进了汽车安全技术检验机构的继续增长，对促进本公司相关产品的销售有良好的推动作用。
（2）国家标准GB 《机动车运行安全技术检验项目与方法》于日实施，为了保障道路运输安全，遏制交通事故发生，防止车辆的非法改装，该项新标准强化了大、中型客货车的检验要求。要求对大、中型客货车的制动性能检验使用加载式制动检验台，并要求使用自动测量设备对大、中型客货车的整车质量和外廓尺寸进行检测。由此催生了加载式制动检验台、车辆外廓检测仪、整车轮重仪等新型检测设备（本公司将这几种产品在统计时归类为“其它机动车检测设备”）的市场需求，该类新型检测设备2017年保持较好销售业绩。
（3）国家标准GB 《道路运输车辆综合性能要求和检测方法》于日实施，该标准要求采用碳平衡法对道路运输车辆进行耗油量检测，使用三轴六滚筒的汽车测功机进行动力性能检测，使用加载式制动检验台对大，中型客货车的制动性能进行检验。由此带来本公司新产品碳平衡法油耗仪和其它相关产品的销售额增长。
（4）2014年，交通部，环保部等十部委联合发布《关于促进维修业转型升级提升服务质量的指导意见》（交运发（号）文件，明确提出实施汽车检测与维护制度（简称I／M制度），促进行业生态文明建设的要求。近年，交通运输部逐步加大了在各地汽车维修行业推动汽车排放定期检测／维护制度的力度，通过周期性对在用机动车排放状态进行检测，及时发现超标车辆并强制要求进行维护治理。上述工作为本公司机动车排放物检测仪器产品销售的增长起到了一定作用。
（5）2017年12月《中华人民共和国计量法》第四次修正，取消了计量器具生产企业必须获得《制造计量器具许可证》才可以生产的有关规定，简化本公司新产品投放市场前的行政审批手续，有利于新产品投放市场的效率。
3、有利于公司业绩增长的主要内部因素
（1）公司成功上市，使公司的企业形象和产品竞争力持续上升；
（2）公司的机动车排放物检测系统，机动车安全检测系统产品配套性强（系统产品的主要构成部分均是本公司产生），质量可靠的特点越来越得到广大客户的认可；
（3）公司及时推出的加载式制动检验台、车辆外廓检测仪、整车轮重仪，碳平衡法油耗仪，智能型汽车排气分析仪等新产品，以其精湛的结构与工艺，良好的性能与品质，得到了用户的认可，满足了各地实施新国家标准以及I／M制度的需求。
4、经营过程所遇到的主要困难
（1） 软件维护人员不足。公司的机动车排放物检测系统，机动车安全检测系统产品的重要组成部分是系统软件，由于各地用户和地方行政管理部门对系统软件有不同要求，特别是新标准推广实施期间，需要对系统软件进行适当的维护与更新，
佛山市南华仪器股份有限公司 2017 年年度报告全文由于时间短，任务急，人手紧张造成延误时有发生，影响了公司产品售后服务声誉。
（2）生产场地不足。公司当前的产品结构已经从仪表类产品转变为以系统产品为主。但系统产品的组成设备体积大、占地多、生产周期长。公司生产场地目前还不能适应系统产品产量日益增长的需要。
（3）用于自动连续监测固定污染源排气污染物的“NHEM-1型烟气排放连续监测系统”办理环保产品认证耗时太长，延误了该项产品投放市场的时间。
5、新产品研发情况
报告期内公司继续保持充分的研发投入，全年投入研发费用1,301.57万元，占全年营业收入的6.99％。
2017年的研发工作主要侧重于环境监测类新产品以及适应汽车排放新标准修订的新产品，主要项目进度如下：
（1）用于自动连续监测固定污染源排气污染物的“NHEM-1型烟气排放连续监测系统”认证产品的现场安装、认证产品的CCEP工厂审查、第一轮的认证产品的现场考核等工作已经完成。目前相关认证产品经过近多月的连续不间断的运转，工作正常。检测数据实现了上传认证试验管理机构和实时回传到公司的监控平台。认证工作最后的现场比对测试环节的准备工作正在紧张进行中。
（2）与中国科学院半导体研究所联合进行的“机动车排放遥感检测系统”研发工作正在按相关计划进行中。
（3）在线式总碳氢化合物气体分析仪两种样机研发工作进展顺利，已经完成了计量部门的型式评价试验，有关样机正在现场进行试运行。
（4）国家标准GB《点燃式发动机汽车排气污染物排放限值与测量方法
双怠速法及简易工况法》，GB《车用压燃式发动机和压燃式发动机汽车排气烟度排放限值及测量方法》正在修订，未来将对有关检测设备提出升级换代的要求，包括增加柴油车排烟氮氧化合物检测功能；采用不分光红外法对汽车排气中的氮氧化合物进行检测等，公司积极推进了相关新产品的研发工作，为适应新标准的实施做好了充分准备。
（5）可吸入颗粒物测量系统已完成第二轮样机试制工作，正在与国外同类产品进行长期性比对试验。
6、募投项目建设情况
募投项目建设工程于日取得《建筑工程施工许可证》。截至本报告日，主体工程已完成验收，取得《南海区建设工程竣工联合验收终审意见书》。截至报告期末，共使用募集资金12,686.51万元。根据目前的建设情况，预计募投项目投资总额超过原定金额，不足部分将由公司自有资金补足。
7、投资情况
（1）为了提高募集资金的使用效益，公司对尚未使用的募集资金进行适时的现金管理。日召开2016年股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定对最高额度不超过8,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。报告期内，公司多次利用闲置募集资金购买保本理财产品，收益265.91万元。截至报告期末尚有500.00万元理财产品未到期赎回。
（2）公司于日召开2016年度股东大会，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币1.5亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的短期低风险理财产品。本年度，公司使用闲置自有资金购买理财产品的收益393.32万元。报告期末尚有1.50亿元理财产品未到期赎回。
（3）公司于2016年购入中绿环保科技股份有限公司1.818％的股权（100万股）。报告期收到该公司2016年度现金分红20万元。二、主营业务分析1、概述参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
佛山市南华仪器股份有限公司 2017 年年度报告全文2、收入与成本（1）营业收入构成公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求：否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求：否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 9 号——上市公司从事 LED 产业链相关业务》的披露要求：否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10 号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求：否营业收入整体情况
占营业收入比重
占营业收入比重营业收入合计
186,088,721.43
175,237,871.52
6.19％分行业专业仪器仪表制造
186,088,721.43
175,237,871.52
6.19％业分产品机动车排放物检测
57,075,272.62
65,731,506.94
-13.17％系统机动车排放物检测
25,199,631.79
19,096,592.75
31.96％仪器前照灯检测仪
9,705,937.18
13,799,140.81
-29.66％机动车安全检测系
43,593,076.76
40,006,324.78
8.97％统其它机动车检测设
41,536,573.57
26,926,500.30
54.26％备组件及配件
8,978,229.51
9,677,805.94
-7.23％分地区国内
183,580,855.68
172,201,383.23
6.61％国外
2,507,865.75
3,036,488.29
佛山市南华仪器股份有限公司 2017 年年度报告全文（2）占公司营业收入或营业利润 10％以上的行业、产品或地区情况√ 适用 □ 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
期增减分行业专业仪器仪表制
186,088,721.43
103,946,411.26
0.55％造业分产品机动车排放物检
57,075,272.62
35,984,460.32
1.14％测系统机动车排放物检
25,199,631.79
10,889,189.61
-0.88％测仪器机动车安全检测
43,593,076.76
27,195,850.09
-3.56％系统其它机动车检测
41,536,573.57
23,284,951.31
2.10％设备分地区国内
183,580,855.68
102,690,246.06
0.60％公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据□ 适用 √ 不适用（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入√ 是 □ 否
-15.79％机动车排放物检测
-20.57％系统
35.33％机动车安全检测系
29.61％机动车排放物检测
39.84％仪器
佛山市南华仪器股份有限公司 2017 年年度报告全文
-21.74％前照灯检测仪
46.92％其它机动车检测设
142.11％备
36.90％相关数据同比发生变动 30％以上的原因说明√ 适用 □ 不适用
1、报告期机动车排放检测仪器销售量3086台，同比增加29.61％，生产量3243台，同比增加39.84％，库存量436台，同比增加56.27％，主要原因是交通部交通运输部逐步加大了在各地汽车维修行业推动汽车排放定期检测／维护制度（简称I／M制度）的力度。I／M制度的实施带动机动车排放检测仪器的市场需求增加。
2、报告期，机动车排安全检测系统销售量203套，同比增加35.33％，生产量204套，同比增加29.11％；其他机动车检测设备销售量429台，同比增加172.90％，生产量460台，同比增加142.11％，库存量115台，同比增加36.9％，两系列产品的增加主要原因是国家标准GB《机动车安全技术检验项目与方法》及GB 《道路运输车辆综合性能要求和检测方法》的实施，使市场对公司安综检产品的需求增加。（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况□ 适用 √ 不适用（5）营业成本构成行业分类
占营业成本比重
占营业成本比重专业仪器仪表制
93,871,976.97
89,959,725.72
4.35％造业专业仪器仪表制
人工及制造费用
10,074,434.29
8,896,373.44
13.24％造业说明（6）报告期内合并范围是否发生变动□ 是 √ 否（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况□ 适用 √ 不适用
佛山市南华仪器股份有限公司 2017 年年度报告全文（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元）
34,970,360.80前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例
18.79％前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比
0.00％例公司前 5 大客户资料
销售额（元）
占年度销售总额比例1
13,600,134.00
12,427,518.00
3,068,800.00
3,013,818.80
2,860,090.00
1.54％合计
34,970,360.80
18.79％主要客户其他情况说明√ 适用 □ 不适用
前五名客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5％以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中没有直接或间接拥有权益。公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元）
34,604,238.09前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例
34.19％前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额
0.00％比例公司前 5 名供应商资料
供应商名称
采购额（元）
占年度采购总额比例1
9,073,131.55
8,257,017.81
6,917,441.92
5,824,680.96
4,531,965.85
4.48％合计
34,604,238.09
34.19％主要供应商其他情况说明√ 适用 □ 不适用
前五名供应商与本公司不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5％以上股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商中没有直接或间接拥有权益。
佛山市南华仪器股份有限公司 2017 年年度报告全文3、费用
重大变动说明销售费用
22,593,233.51
23,028,724.71
-1.89％管理费用
25,283,310.28
24,633,417.16
报告期财务费用较去年同期减少
93.74％，主要是去年同期的利息收入
是利用闲置资金办理结构性存款的财务费用
-438,562.09
-7,000,333.19
利息收入，报告期的闲置资金主要购
买金融机构的理财产品，收益记入投
资收益。4、研发投入√ 适用 □ 不适用
为加强新产品研发，持续提升公司竞争力，公司继续保持充分的研发投入，2017年全年研发投入1,301.57万元，占全年营业收入的比例为6.99％。报告期内，公司各项研发项目按照研发进度不断推动中。
（1）用于自动连续监测固定污染源排气污染物的“烟气监测系统及配套设备”，目前正在办理环保产品认证。
（2）与中国科学院半导体研究所联合进行的“机动车排放遥感检测系统”研发工作正在按相关计划进行中。
（3）可吸入颗粒物测量系统已完成第二轮样机试制工作，正在与国外同类产品进行比对试验。
（4）在线式总碳氢化合物气体分析仪已完成型式评价试验，样机正在试运行。
以上项目将满足环境监测部门加强大气污染防治监控的需要，具有较好的市场前景。近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
2015 年研发人员数量（人）
136研发人员数量占比
41.88％研发投入金额（元）
13,015,653.09
12,095,591.68
12,740,821.96研发投入占营业收入比例
7.54％研发支出资本化的金额（元）
0.00资本化研发支出占研发投入
0.00％的比例资本化研发支出占当期净利
0.00％润的比重研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□ 适用 √ 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□ 适用 √ 不适用
佛山市南华仪器股份有限公司 2017 年年度报告全文5、现金流
同比增减经营活动现金流入小计
234,905,082.08
216,583,207.16
8.46％经营活动现金流出小计
191,833,268.12
181,693,586.65
5.58％经营活动产生的现金流量净
43,071,813.96
34,889,620.51
23.45％额投资活动现金流入小计
508,792,273.09
318,338,036.88
59.83％投资活动现金流出小计
526,697,702.15
444,340,994.93
18.53％投资活动产生的现金流量净
-17,905,429.06
-126,002,958.05
85.79％额筹资活动现金流入小计
1,000,000.00
1,000,000.00
0.00％筹资活动现金流出小计
21,400,000.00
9,774,280.00
118.94％筹资活动产生的现金流量净
-20,400,000.00
-8,774,280.00
-132.50％额现金及现金等价物净增加额
4,704,337.96
-99,805,933.36
104.71％相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√ 适用 □ 不适用
1、投资活动产生的现金流量净额为-1,790.54万元，较去年同期增加85.79％，主要是前期公司使用闲置资金购买理财产品于报告期到期赎回，使得现金流入增加所致。
2、筹资活动产生的现金流量净额为-2,040.00万元，较去年同期减少132.50％，主要是报告期分派的2016年度现金分红较上年同期增加1,224.00万元。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□ 适用 √ 不适用三、非主营业务情况√ 适用 □ 不适用
占利润总额比例
形成原因说明
是否具有可持续性
报告期公司充份利用闲置
资金购买理财产品，获取理
财收益，以达到合理利用资投资收益
6,616,271.61
15.38％ 金，提高投资回报的目的。 是
另外，报告期收到中绿环保
2016 年度的现金分红 20 万
元。资产减值
938,376.98
2.18％ 根据公司的会计政策提取
佛山市南华仪器股份有限公司 2017 年年度报告全文
的应收款项的坏账准备及
存货的跌价准备。
主要是收到的赠品及与日营业外收入
185,864.00
常经营活动无关的补贴。
主要是材料报废及社会捐营业外支出
赠。四、资产及负债状况1、资产构成重大变动情况
占总资产比
占总资产比 比重增减
重大变动说明
例货币资金
36,453,498.92
8.24％ 31,849,160.96
报告期公司加强应收账款的催收力应收账款
33,127,024.32
7.48％ 42,595,698.48
度，使应收账款期末余额减少。
主要是伴随市场需求增加，材料采购存货
59,837,003.18
13.52％ 52,718,764.33
及生产任务相应增加。固定资产
9,078,811.51
9,840,595.42
-0.26％在建工程
91,430,096.09
20.66％ 40,562,753.50
11.16％ 主要是募投项目建设投入增加所致。
155,000,000.0
主要是报告期末未到期赎回的理财其他流动资产
35.02％ 200,000,000.00
产品较去年末减少。可供出售金融资
16,040,000.00
3.62％ 16,680,000.00
-0.29％产无形资产
18,309,490.39
4.14％ 19,009,669.67
主要是预付的募投项目建设工程款其他非流动资产
15,932,598.70
593,368.45
3.46％ 项未回发票结算及待抵扣不动产进
项税额增加所致。2、以公允价值计量的资产和负债√ 适用 □ 不适用
计入权益的累
本期公允价值
本期计提的减
计公允价值变
本期购买金额 本期出售金额
动金融资产
佛山市南华仪器股份有限公司 2017 年年度报告全文3.可供出售金融资
16,680,000.00
-640,000.00
16,040,000.00产上述合计
16,680,000.00
-640,000.00
16,040,000.00金融负债
0.00报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化□ 是 √ 否3、截至报告期末的资产权利受限情况
截至报告期末，公司利用闲置资金购买的理财产品1.55亿元，其中有1.5亿元是封闭式的理财产品，到期日前不能提前赎回。相关的公告已披露于证监会指定的信息披露网站。五、投资状况分析1、总体情况√ 适用 □ 不适用
报告期投资额（元）
上年同期投资额（元）
69,697,702.15
54,860,812.43
27.04％2、报告期内获取的重大的股权投资情况□ 适用 √ 不适用3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况√ 适用 □ 不适用
截止报 未达到
本报告 告期末
告期末 计划进 披露日 披露索
资金来 项目进 预计收
投资方式 定资产投
期投入 累计实
累计实 度和预 期（如 引（如
现的收 计收益
环境监测三山厂房工程
专用仪器 66,908,2 107,471, 募集资(募投项目用
0.00 日召开
002.66 金地建设)
佛山市南华仪器股份有限公司 2017 年年度报告全文
66,908,2 107,471,合计
002.664、以公允价值计量的金融资产√ 适用 □ 不适用
计入权益的累
本期公允价
报告期内购入 报告期内售 累计投资收
计公允价值变
值变动损益
11,536,800
16,040,000.其他
4,503,200.00
11,536,800
16,040,000.合计
4,503,200.00
.005、募集资金使用情况√ 适用 □ 不适用（1）募集资金总体使用情况√ 适用 □ 不适用
单位：万元
佛山市南华仪器股份有限公司 2017 年年度报告全文
报告期内 累计变更 累计变更
本期已使 已累计使
变更用途 用途的募 用途的募
募集资金募集年份 募集方式
用募集资 用募集资
的募集资 集资金总 集资金总
期末，尚未
购买理财2015 年
6,834.77 12,686.51
赎回；其余
专户。合计
6,834.77 12,686.51
募集资金总体使用情况说明截止报告期末，募集资金总额 15,255.24 万元，包括首次公开发行股票到位的募集资金 14,251.60 万元及募集资金利息收入及银行费用净额累计 1,003.64 万元。2017 年度公司实际使用募集资金 6,834.77 万元，收到理财产品收益和存款利息收入扣除银行费用后净额 281.90 万元；累计已使用募集资金 12,686.51 万元。截止 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为 2,568.73万元，其中包括尚未赎回的理财产品 500.00 万元及募集资金专户尚未使用募集资金余额 2,068.73 元。（2）募集资金承诺项目情况√ 适用 □ 不适用
单位：万元
是否达 项目可行性承诺投资项目和超募
到预计 是否发生重
＝(2)／(1)
期承诺投资项目年产 600 套机动车环保安全检测系统生产 否
9,588.67 11,706.12
4,580 8,378.43
否项目年产 310 台（套）红外烟气分析仪器及系 否
2,898.89 2,898.89 1,049.29 1,794.07
否统生产项目企业研发中心建设项
2,463.98 3,346.53 1,205.48 2,514.01
佛山市南华仪器股份有限公司 2017 年年度报告全文
14,951.5 17,951.5
12,686.5承诺投资项目小计
4超募资金投向不适用超募资金投向小
14,951.5 17,951.5
12,686.5合计
募投项目未达到计划进度的原因是募集资金到位后，公司董事会于 2015 年 4 月 20 日召开的第二届董事会
第八次会议审议通过了变更募集资金投资项目实施地点，致使募投项目用地建设往后推迟，项目于 2016
年 4 月 12 日取得《建筑工程施工许可证》。
公司董事会于 2018 年 4 月 20 日召开的第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整募投项目投资总
额和实施进度的议案》，同意调整募投项目的投资总额，调整后投资总额为 17,951.54 万元，超过募集资金
的部分公司以自有资金投入。调整募集资金投资项目的实施进度，调整后年产 600 套机动车环保安全检测
系统生产项目、年产 310 台（套）红外烟气分析仪器及系统生产项目、企业研发中心建设项目拟于 2018
年 10 月完成实施，预计 2019 年上半年进入试产，其他时间相应顺延。
公司募集资金投资项目在实施建设过程中，基于以下几个原因对项目的建设进度进行调整：为了确保工地
施工安全，对原基坑工程的施工方案进行重新优化设计；为了保证项目建设的质量，保证施工过程中符合未达到计划进度 国家环保要求，根据施工单位的建议，适当调整了建设进度；面对不断严格的消防安全和管控，公司对项或预计收益的情 目的消防设计和施工进行了必要的完善和补充。以上原因致使项目的整体施工进度减缓，但公司排除困难、况和原因（分具 主动协调，在 2018 年 3 月 16 日取得《南海区建设工程竣工联合验收终审意见书》。公司随后要进行项目体项目）
的室内装修、采购先进的自动检测设备、自动生产设施和研发设备等装备，对生产工艺技术进行改进、提
升公司产能、产品质量和研发能力，本着审慎和效益最大化的原则，放缓了募集资金投资项目的实施进度。
募投项目一：年产 600 套机动车环保安全检测系统生产项目总投资估算为 9,588.67 万元，调整后投资总额
估算为 11,706.12 万元。截至报告期末，该项目实际投入为 8,378.43 万元，其中第一年实际投入 895.20 万
元、第二年实际投入 2,903.23 万元、第三年实际投入 4,580.00 万元。
募投项目二：年产 310 台（套）红外烟气分析仪器及系统生产项目总投资估算为 2,898.89 万元。截至报告
期末，该项目实际投入为 1,794.07 万元，其中第一年实际投入 267.40 万元、第二年实际投入 477.38 万元、
第三年实际投入 1,049.29 万元。
募投项目三：企业研发中心建设项目总投资估算为 2,463.98 万元，调整后投资总额估算为 11,706.12 万元。
截至报告期末，该项目实际投入为 2,514.01 万元，其中第一年实际投入 499.59 万元、第二年实际投入 808.94
万元、第三年实际投入 1,205.48 万元。项目可行性发生重大变化的情况 不适用说明超募资金的金
不适用额、用途及使用进展情况募集资金投资项 适用目实施地点变更 以前年度发生情况
2015 年 4 月 20 号，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议
佛山市南华仪器股份有限公司 2017 年年度报告全文
案》，全体董事会一致同意将募投项目实施地点由原用地“广东省佛山市南海区狮山镇小塘三环西工业园
区”变更为“广东省佛山市南海区桂城街道三山科技创意产业园 SS-A05-02。”此次变更未改变公司募集资金
的用途和投向，募集项目的投资总额、建设内容未发生变化。募投项目的实施环境及背景均无重大变化，
对项目的实施进度无重大影响。独立董事及保荐机构已分别对该议案出具独立意见和核查意见。具体内容
详见中国证监会指定信息披露网站。募集资金投资项 不适用目实施方式调整情况
适用募集资金投资项 2015 年 5 月 12 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹目先期投入及置 资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金 1,310.25 万元：1、用于实施三个募换情况
投项目的土地购地款支出 1,210.25 万元；2、用于企业研发中心建设项目的其他支出 100.00 万元。独立董
事及保荐机构已对该议案出具独立意见和核查意见。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。用闲置募集资金 不适用暂时补充流动资金情况项目实施出现募 不适用集资金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金将投入到募投项目中。截止 2017 年 12 月 31 日，募集资金余额为 2,568.73 万元，其尚未使用的募集
中包括尚未到期赎回的理财产品 500.00 万元及募集资金专户余额 2,068.73 万元（包括募集资金理财产品资金用途及去向
收益及利息收入扣除银行费用后净额）。募集资金使用及披露中存在的问 不适用题或其他情况（3）募集资金变更项目情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。六、重大资产和股权出售1、出售重大资产情况□ 适用 √ 不适用公司报告期未出售重大资产。2、出售重大股权情况□ 适用 √ 不适用
佛山市南华仪器股份有限公司 2017 年年度报告全文七、主要控股参股公司分析√ 适用 □ 不适用主要子公司及对公司净利润影响达 10％以上的参股公司情况
软件汽车排佛山市华贝
31,528,936.7 29,038,510.6 24,924,822.5 22,037,295.7 18,921,412.1软件技术有 子公司
1,000,000.00
件、计算机
软件等报告期内取得和处置子公司的情况□ 适用 √ 不适用主要控股参股公司情况说明八、公司控制的结构化主体情况□ 适用 √ 不适用九、公司未来发展的展望
1.发展战略
公司将凭借独立完整的产品（系统）研发能力、完善优质的产品制造能力、良好的海内外市场开拓能力，致力于发展成为国内领先、具有一定国际影响力的环保安全检测产品生产企业。
2. 发展目标
公司将在保持现有技术与产品优势的基础上，不断丰富产品类型，重点提升技术创新与新产品研发能力，依托日益拓展的销售网络，进一步扩大市场份额，扩大产品和技术在环保和安全领域的应用范围。在环保安全问题日益凸显及政府部门对环保安全检测力度不断加强的背景下，实现国内市场业务的持续增长。持续提升公司产品的国际竞争力，继续拓展优质客户，进一步开拓国际市场。
3.具体发展业务计划
（1） 抓紧募投项目投产,尽快形成生产能力
募投项目土建工程已于日取得《南海区建设工程竣工联合骏收终审意见书》。公司将抓紧后续收尾工程，设备设施采购，搬迁试产等各个环节的工作进度，提升公司生产能力和竞争优势。
（2）强化技术研发，提升创新能力
国家标准GB《点燃式发动机汽车排气污染物排放限值与测量方法
双怠速法及简易工况法》，GB《车用压燃式发动机和压燃式发动机汽车排气烟度排放限值及测量方法》已经修订完毕并即将颁布实施，新标准对有关检测设备提出升级换代的要求，公司将积极推进相关新产品的研发工作，以适应新标准实施的需求。
当前国家不断强化环境污染的治理和污染源实时监测工作，公司预计未来环境空气污染监测设备依然具有良好的市场前景，将此业务方向作为公司发展的新的增长点，公司将在已经建成的“广东省空气环境污染监测工程技术研发中心”基础上，充分发挥公司在气体分析及颗粒物检测的技术优势，尽快完成“NHEM-1型烟气排放连续监测系统”的环保认证工作，开展超低排放烟气连续监测系统的研究，以适应烟气监测技术的新发展。公司将持续开展不分光红外气体分析技术在挥发性有机物排放浓度监测方面的应用研究，做好在线式总碳氢化合物气体分析仪在中小企业VOC污染源实时监控领域里的推广应用工作，以及总有机碳水质分析仪的研究开发工作，以适应未来国家对环境污染防治的新要求。
国家环境保护部门当前正在各地大力推动使用“机动车排放遥感检测系统”对道路运行车辆排气污染物实时监测的工作，
佛山市南华仪器股份有限公司 2017 年年度报告全文公司将在前几年与中国科学院半导体研究所合作研究开发的基础上，加快研发进度，争取2018年做出样机，以适应有关需求。
公司将进一步增加研发投入，改善研发人员的工资薪酬待遇，以吸引高端研发人才为公司服务。在与中国科学院半导体研究所合作共建联合试验室的基础上，继续加强与科研机构和高等院校的合作。
（3）销售业务拓展计划
1) 强化销售网络建设，逐步推行销售人员本地化，增加销售人员人数，重点加强销售薄弱地区的市场推广工作，提升销售队伍的规模和营销能力使之与公司日益发展的业务相适应。
2）修改销售人员的奖励制度，充分发挥销售人员的主观能动性，鼓励提高销售人员个人销售能力，以扩大产品销售规模。
3）按照以服务促进销售的策略，逐步扩大售后服务队伍的规模，逐步推行服务人员本地化，增加常驻外地售后服务机构，通过培训持续提升服务人员的技能，改革服务人员的薪酬制度，充分调动服务人员工作的积极性，使之主动积极地做好服务工作。
4）加强软件维护人员队伍建设，使之适应本公司系统类产品日益增长的服务需求。
5）组建“环境监测事业部”，负责公司环境监测类设备与系统产品的市场推广、产品销售、安装服务等相关工作，争取尽快取得销售业绩。
（4）管理提升计划
1） 不断完善公司治理结构
公司将不断完善董事会运行机制，发挥独立董事和各专门委员会的作用，保证决策的科学性；规范和完善监事会制度建设，切实保证监事会的监督职责能够有效发挥，确保股东利益尤其是中小股东的利益不受侵害。
2）积极推进企业文化建设
公司将积极推进企业文化建设，发挥团队合作精神，建立共同愿景，提倡和谐的工作生活关系，执行成就共享的分配制度，促使股东利益、员工价值与社会效益三者的和谐统一，建设一个受员工热爱、受社会尊敬的高科技企业。
（5）人力资源计划
公司将不断加大人力资源开发与管理力度，全面提升人才战略，通过培训和工作实践相结合，以及建立合理的激励机制，重点培养技术领先、创新能力强的研发团队，专家型的营销团队和管理团队，确保公司持续高速发展。
（6）收购兼并计划
鉴于国内仪器仪表行业普遍存在企业规模小、人才分散、技术分散、资源分散的特点，公司将充分利用行业主导地位的优势，结合公司发展战略，在时机成熟时，通过收购兼并等资本运作方式，扩张公司的业务规模，实现产品经营与资本运营的有机结合，提升公司竞争实力和抗风险能力，加快国际化进程的发展战略。
（7）资本运作计划
公司公开发行股票后，通过募集资金项目的实施，公司的资本实力进一步得到提升，资产规模将进一步扩大。在此基础上，公司将进一步巩固和拓展与银行的长期合作关系，根据公司业务发展情况，投资项目的资金需求以及证券市场状况，在确保股东利益的前提下，合理使用直接融资、间接融资等手段，分阶段、低成本地筹集短期流动资金和长期投资资金，充分发挥财务杠杆和资本市场的融资功能，保持稳健的资产负债结构，保障公司持续、稳健发展。十、接待调研、沟通、采访等活动登记表1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表□ 适用 √ 不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
佛山市南华仪器股份有限公司 2017 年年度报告全文
第五节 重要事项一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况√ 适用 □ 不适用
公司于日召开的2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配方案》：以截止公司日总股本81,600,000股为基数，向全体股东每10股派发红利2.50元，共计派发现金红利20,400,000.00元。独立董事已就此利润分配议案发表独立意见。本次权益分派方案的股权登记日为日，除息日为日。相关的权益分派事宜已于日完成。
现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：
是分红标准和比例是否明确和清晰：
是相关的决策程序和机制是否完备：
是独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：
是中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
是否得到了充分保护：现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透
不适用明：公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致√ 是 □ 否 □ 不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本预案每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数（元）（含税）
2.50每 10 股转增数（股）分配预案的股本基数（股）
81,600,000现金分红总额（元）（含税）
20,400,000.00可分配利润（元）
151,489,146.26现金分红占利润分配总额的比例
本次现金分红情况其他
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，佛山市南华仪器股份有限公司（母公司）2017 年度实现净利润人民币33,319,905.41 元，按《公司法》和《公司章程》规定，提取 10％法定盈余公积金人民币 3,331,990.54 元。2017 年实现可供投资者分配的利润为人民币 29,987,914.87 元，加上年初未分配利润人民币 141,901,231.39 元，减去报告期已分配利润
佛山市南华仪器股份有限公司 2017 年年度报告全文20,400,000.00 元后，截止 2017 年末累计可供投资者分配利润为人民币 151,489,146.26 元。
2017 年利润分配方案为：以公司 2017 年 12 月 31 日总股本 81,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发红利 2.50 元，共计派发现金红利 20,400,000.00元。本分配方案需提请 2017 年度股东大会审议。公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
1、2015年权益分配方案：以公司日末总股本40,800,000股为基数，向全体股东每10股派发红利2.00元，共计派发现金红利8,160,000.00元，同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增股本总数40,800,000股。
2、2016年权益分配方案：以公司日末总股本81,600,000股为基数，向全体股东每10股派发红利2.50元，共计派发现金红利20,400,000.00元。
3、2017年权益分配方案：以公司日末总股本81,600,000股为基数，向全体股东每10股派发红利2.50元，共计派发现金红利20,400,000.00元。公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
分红年度合并报表 占合并报表中归属
现金分红金额（含 中归属于上市公司 于上市公司普通股 以其他方式现金分 以其他方式现金分
普通股股东的净利 股东的净利润的比
20,400,000.00
37,237,413.33
0.00％2016 年
20,400,000.00
35,123,045.23
0.00％2015 年
8,160,000.00
32,276,236.88
0.00％公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□ 适用 √ 不适用二、承诺事项履行情况1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项√ 适用 □ 不适用
履行情况收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺
自公司本次发行的股票在深圳
证券交易所创业板上市之日起
杨耀光;邓志溢; 股份限售承 四十八个月内，不转让或者委托 2014 年 03
2019 年 01
李源;杨伟光
他人管理其所持有的公司股份， 月 06 日
中首次公开发行或再融
也不以任何理由要求公司回购资时所作承诺
其所持有的公司股份。
自公司本次发行的股票在深圳
股份限售承
2014 年 03
2018 年 01
苏启源;王光辉
证券交易所创业板上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托
佛山市南华仪器股份有限公司 2017 年年度报告全文
他人管理其个人所持有的公司
股份，也不以任何理由要求公司
回购其个人所持有的公司股份。
在锁定期届满后两年内减持所
持公司股票的，将通过法律法规
允许的交易方式进行减持，并通
过公司在减持前 3 个交易日予
以公告；减持数量每年不超过其
持有公司股票数量的 25％，减持
价格不低于发行价（自公司股票
上市至其减持期间，公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，减持底价
下限和股份数将相应进行调
整）。如未履行上述承诺出售股
票，则应将违反承诺出售股票所
取得的收益（如有）上缴公司所杨耀光;邓志溢; 股份减持承
2014 年 03
2021 年 01
有，并将赔偿因违反承诺出售股李源;杨伟光
票给公司或其他股东因此造成
的损失。在上述锁定期满后两年
内减持所持发行人股票的，减持
价格不低于本次发行的发行价；
发行人上市后 6 个月内如发行人
股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于本次发行的发行价，或者
上市后 6 个月期末收盘价低于本
次发行的发行价，持有的发行人
股票将在上述锁定期限届满后
自动延长 6 个月的锁定期；上述
董事、高级管理人员不因职务变
更、离职等原因，而放弃履行上
关于公开发行上市后持股意向
及减持意向的承诺：在锁定期届
满后两年内减持所持公司股票
的，将通过法律法规允许的交易
方式进行减持，并通过公司在减
股份减持承 持前 3 个交易日予以公告；减持 2014 年 03
2017 年 03国泽资本
数量两年内不超过其持有公司
股票数量的 100％，减持价格不
低于最近一期经审计的每股净
资产（自公司股票上市至其减持
期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本、配股等除权
佛山市南华仪器股份有限公司 2017 年年度报告全文
除息事项，减持底价下限和股份
数将相应进行调整）。如未履行
上述承诺出售股票，则应将违反
承诺出售股票所取得的收益（如
有）上缴公司所有，并将赔偿因
违反承诺出售股票给公司或其
他股东因此造成的损失。
在任职期间，每年转让的股份不
超过其所持有本公司股份总数
的百分之二十五；在离职后半年
内，不转让其所持有的本公司股
份；在公司本次发行的股票在深
圳证券交易所创业板上市之日
起六个月内申报离职的，自申报
离职之日起十八个月内不转让
其直接持有的公司股份；在公司
本次发行的股票在深圳证券交
易所创业板上市交易之日起第
七个月至第十二个月之间申报
离职的，自申报离职之日起十二
个月内不转让其直接持有的公苏启源;王光
股份减持承 司股份；因公司进行权益分派等 2014 年 03
长期辉；伍颂颖
导致其直接持有公司股份发生
变化的，仍遵守上述承诺；不因
职务变更、离职等原因，而放弃
履行上述承诺。在上述锁定期满
后两年内减持所持发行人股票
的，减持价格不低于本次发行的
发行价；发行人上市后 6 个月内
如发行人股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于本次发行的发
行价，或者上市后 6 个月期末收
盘价低于本次发行的发行价，持
有的发行人股票将在上述锁定
期限届满后自动延长 6 个月的锁
定期；不因职务变更、离职等原
因，而放弃履行上述承诺。
在任职期间，每年转让的股份不
超过其所持有本公司股份总数
的百分之二十五；在离职后半年
股份减持承
2014 年 03
正常履行肖泽民
内，不转让其所持有的本公司股
份；在公司本次发行的股票在深
圳证券交易所创业板上市之日
起六个月内申报离职的，自申报
佛山市南华仪器股份有限公司 2017 年年度报告全文
离职之日起十八个月内不转让
其直接持有的公司股份；在公司
本次发行的股票在深圳证券交
易所创业板上市交易之日起第
七个月至第十二个月之间申报
离职的，自申报离职之日起十二
个月内不转让其直接持有的公
司股份；因公司进行权益分派等
导致其直接持有公司股份发生
变化的，仍遵守上述承诺；不因
职务变更、离职等原因，而放弃
履行上述承诺。
在其配偶任职期间，每年转让的
股份不超过其所持有本公司股
份总数的百分之二十五；在配偶
离职后半年内，不转让其所持有
的本公司股份；其配偶在公司本
次发行的股票在深圳证券交易
所创业板上市之日起六个月内
申报离职的，自配偶申报离职之
日起十八个月内不转让其直接
股份减持承 持有的公司股份；配偶在公司本 2014 年 03
2017 年 6 月李许娥
次发行的股票在深圳证券交易
所创业板上市交易之日起第七
个月至第十二个月之间其配偶
申报离职的，自配偶申报离职之
日起十二个月内不转让其直接
持有的公司股份；因公司进行权
益分派等导致其直接持有公司
股份发生变化的，仍遵守上述承
诺；不因其配偶职务变更、离职
等原因，而放弃履行上述承诺。
在其配偶任职期间，每年转让的
股份不超过其所持有本公司股
份总数的百分之二十五；在配偶
离职后半年内，不转让其所持有
的本公司股份；其配偶在公司本
股份减持承 次发行的股票在深圳证券交易
2014 年 03
正常履行李红卫
所创业板上市之日起六个月内
申报离职的，自配偶申报离职之
日起十八个月内不转让其直接
持有的公司股份；配偶在公司本
次发行的股票在深圳证券交易
所创业板上市交易之日起第七
佛山市南华仪器股份有限公司 2017 年年度报告全文
个月至第十二个月之间其配偶
申报离职的，自配偶申报离职之
日起十二个月内不转让其直接
持有的公司股份；因公司进行权
益分派等导致其直接持有公司
股份发生变化的，仍遵守上述承
诺；不因其配偶职务变更、离职
等原因，而放弃履行上述承诺。
在上述锁定期满后两年内减持
所持公司股票的，减持价格不低
于本次发行的发行价；公司上市
后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于本次
股份减持承 发行的发行价，或者上市后 6 个 2014 年 03
2018 年 01
正常履行李红卫
月期末收盘价低于本次发行的
发行价，持有的公司股票将在上
述锁定期限届满后自动延长 6 个
月的锁定期；不因其配偶职务变
更、离职等原因，而放弃履行上
如《招股说明书》存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对判
断发行人是否符合法律规定的
股份回购承
2014 年 03
正常履行南华仪器
发行条件构成重大、实质影响
的，本公司将以二级市场价格依
法回购首次公开发行的全部新
如《招股说明书》存在虚假、误
导性陈述或者重大遗漏，对判断
发行人是否符合法律规定的发
行条件构成重大、实质影响的，
控股股东、实际控制人将以二级杨耀光;邓志溢; 股份回购承 市场价格依法回购首次公开发
2014 年 03
长期李源;杨伟光
行的全部新股及本次发行上市
时控股股东、实际控制人公开发
售的股份（不包括其他股东本次
发行上市时公开发售部分及锁
定期结束后在二级市场减持的
自签署之日起至公司首次公开杨耀光;邓志溢; 股东一致行 发行并在深圳证券交易所创业
2011 年 01
2019 年 01
正常履行李源;杨伟光
板上市后 48 个月内，在以下方 月 01 日
面采取一致行动：1、各方作为
佛山市南华仪器股份有限公司 2017 年年度报告全文
公司股东，就有关公司经营决
策、董事提名选举和其他相关事
项在公司的各种股东大会、临时
股东大会和其他股东会议中行
使提案权和表决权前，应先行与
所有其他方进行充分沟通并达
成一致意见，在对股东大会行使
提案权和表决权时应采取一致
行动，根据关联交易管理制度需
回避者除外；2、各方中的公司
董事，就有关公司经营决策，公
司高管提名选举和其他相关事
项在公司的各种董事会议中行
使提案权和表决权前，应先行与
所有其他方进行充分沟通并达
成一致意见，在对董事会议行使
提案权和表决权时应采取一致
行动，根据关联交易管理制度需
回避者除外。
1、根据《公司法》、《证券法》、
《中国证监会关于进一步推进
新股发行体制改革的意见》、《上
市公司监管指引第 3 号-上市公
司现金分红》等相关法律法规的
规定，本公司已制定适用于本公
司实际情形的上市后利润分配
政策，并在上市后届时适用的
《公司章程（草案）》及《佛山
市南华仪器股份有限公司股东
未来分红回报规划》中予以体
现。2、本公司在上市后将严格 2014 年 06
正常履行南华仪器
遵守并执行《公司章程（草案）》月 03 日
及《佛山市南华仪器股份有限公
司股东未来分红回报规划》规定
的利润分配政策。3、倘若届时
本公司未按照《公司章程（草
案）》及《佛山市南华仪器股份
有限公司股东未来分红回报规
划》之规定执行相关利润分配政
策，则本公司应遵照签署的《关
于未能履行承诺的约束措施》之
要求承担相应的责任并采取相
关后续措施。
佛山市南华仪器股份有限公司 2017 年年度报告全文
本人及由其本人控制的其他企
业不生产、开发任何与发行人及
其子公司生产的产品构成竞争
或可能构成竞争的产品，不直接
或间接经营任何与发行人及其
子公司经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的业务，也不参与
关于同业竞
投资任何与发行人及其子公司
争、关联交杨耀光;邓志溢;
生产的产品或经营的业务构成
2012 年 01
易、资金占
长期李源;杨伟光
竞争或可能构成竞争的其他企
用方面的承
业；其本人将对其本人控股、实
际控制的其他企业按该承诺进
行监督，并行使必要的权利，促
使该等企业遵守该承诺；并保证
其本人及其控股、实际控制的其
他企业不会以任何形式直接或
间接地从事与发行人相同或类
似的业务。
在本公司持有发行人股份期间，
本公司及由本公司控制的其他
企业将不生产、开发任何与发行
人及其子公司生产的产品构成
竞争或可能构成竞争的产品，不
关于同业竞 直接或间接经营任何与发行人
争、关联交 及其子公司经营的业务构成竞
2012 年 01
2017 年 3 月国泽资本
易、资金占 争或可能构成竞争的业务，也不
用方面的承 参与投资任何与发行人及其子
公司生产的产品或经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的其
他企业。如有违反上述承诺，本
人愿意承担由此产生的全部责
任，充分赔偿或补偿由此给发行
人造成的所有直接或间接损失。
如果上市后三年内公司股价出
现低于最近一期经审计的每股南华仪器;杨耀
净资产的情况时，将启动稳定股光;邓志溢;李
价的预案，具体如下：（一）启源;杨伟光;苏启 IPO 稳定股 动稳定股价措施的具体条件：当 2014 年 03
2018 年 01
正常履行源;王光辉;李
公司股票连续 20 个交易日的收 月 06 日
中莎;田国华;邓振
盘价低于最近一期经审计的每宇;伍颂颖
股净资产时，公司应当启动稳定
股价措施。（二）稳定股价的具
体措施：1、由公司回购股票：（1）
佛山市南华仪器股份有限公司 2017 年年度报告全文公司为稳定股价之目的回购股份，应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股回购股份。（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金净额的 10％；②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元；③公司单次及／或连续十二个月回购股份合计不超过公司总股本的2％；如上述第②项与本项冲突的，按照本项执行。（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过最近一期经审计的每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。2、控股股东、实际控制人增持。（1）下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第 5 号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：①公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时；②公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个
佛山市南华仪器股份有限公司 2017 年年度报告全文月内股价稳定措施的启动条件再次被触发。（2）控股股东、实际控制人承诺按其所持公司股份比例对公司股份进行同比例增持，且：①单次用于增持公司股份的资金合计不得低于人民币 500 万元；②单次及／或连续十二个月增持股份数量合计不超过公司总股本的 2％；如上述第①项与本项冲突的，按照本项执行。（3）控股股东、实际控制人四人均对该等增持义务的履行承担连带责任。3、董事、高级管理人员增持：（1）下列任一条件发生时，在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：①控股股东、实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时；②控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内股价稳定措施的启动条件再次被触发时。（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30％，但不超过该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的薪酬总和。（3）公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。（4）公司在本次发行后三年内聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承
佛山市南华仪器股份有限公司 2017 年年度报告全文诺。4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。在公司董事、高级管理人员增持股份方案实施完毕后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，则公司应按照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东及实际控制人增持、董事及高级管理人员增持工作。（三）稳定股价措施的启动程序：1、公司回购：（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 5 个交易日内做出回购股份的决议。（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（包括回购的股份数量、价格区间、完成时间等信息），并发布召开股东大会的通知。（3）公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。（4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。2、控股股东、实际控制人增持：（1）控股股东、实际控制人应在上述控股股东、实际控制人增持启动条件触发之日起 5 个交易日内，将增持具体计划（应包括拟增持的股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司董事会做出增持公告。（2）控股股东、实际控制人应在增持公告做出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。3、董事、高级管理人员增持：（1）董事、高级管理人员应在上述董事、高级管理人员增持启动条件触发
佛山市南华仪器股份有限公司 2017 年年度报告全文之日起 5 个交易日内，将增持具体计划（应包括拟增持的股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司董事会做出增持公告。（2）董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。（四）约束措施：1、控股股东、实际控制人负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和／或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东、实际控制人在限期内履行增持股票义务，控股股东、实际控制人仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：控股股东、实际控制人合计最低增持金额（即人民币 500 万元）-其实际合计增持股票金额（如有）：控股股东、实际控制人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。控股股东、实际控制人多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。2、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和／或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬总和的 30％）-其实际增持股票金额（如有）董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬。公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董
佛山市南华仪器股份有限公司 2017 年年度报告全文
事有权提请股东大会同意更换
相关董事，公司董事会有权解聘
相关高级管理人员。
公司未能履行承诺的约束措施：
1、如本公司承诺未能履行、承
诺无法履行或无法按期履行的
（因相关法律法规、政策变化、
自然灾害等自身无法控制的客
观原因导致的除外），本公司将
采取以下措施：（1）及时、充分
披露本公司承诺未能履行、承诺
无法履行或无法按期履行的具
体原因；（2）在有关监管机关要
求的期限内予以纠正；（3）如该
违反的承诺属可以继续履行的，
本公司将及时、有效地采取措施
消除相关违反承诺事项；如该违
反的承诺确已无法履行的，本公
司将向投资者及时作出合法、合
理、有效的补充承诺或替代性承
诺，并将上述补充承诺或替代性
2014 年 03
正常履行南华仪器
承诺提交股东大会审议；（4）本
公司承诺未能履行、承诺无法履
行或无法按期履行导致投资者
损失的，由本公司依法赔偿投资
者的损失；本公司因违反承诺有
违法所得的，按相关法律法规处
理；（5）其他根据届时规定可以
采取的约束措施。2、如因相关
法律法规、政策变化、自然灾害
等本公司自身无法控制的客观
原因，导致本公司承诺未能履
行、承诺无法履行或无法按期履
行的，本公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承
诺未能履行、承诺无法履行或无
法按期履行的具体原因；（2）向
投资者及时作出合法、合理、有
效的补充承诺或替代性承诺，以
尽可能保护投资者的权益。
公司填补被摊薄即期回报的承
诺：（1）公司承诺：①本次公开 2014 年 06
正常履行南华仪器
发行后本公司将严格遵守并执
行前述相关措施；②公司将制定
佛山市南华仪器股份有限公司 2017 年年度报告全文
持续稳定的现金分红方案，在符
合《公司法》等法律法规和《公
司章程（草案）》规定的情况下，
实现每年现金分红水平不低于
《佛山市南华仪器股份有限公
司股东未来分红回报规划》中规
定的以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的
20％的标准；③倘若本公司未执
行本承诺，则本公司应遵照签署
的《关于未能履行承诺的约束措
施》之要求承担相应责任并采取
相关后续措施。
如因税务部门要求或决定，公司
需要补缴或被追缴历次增资或
整体变更时股东所涉及的所得杨耀光;邓志溢;
税，或因公司当时未履行代扣代 2012 年 01
长期李源;杨伟光
缴义务而承担罚款或损失，本人 月 31 日
将全额承担上述补缴或被追缴
的所得税款项及其相关费用或
如公司被有关主管部门要求为
员工补缴此前所欠缴的社会保
险、住房公积金或被有关主管部
门处罚，或任何利益相关方就上
述事项以任何方式向公司或子杨耀光;邓志溢;
公司提出权利要求且该等要求
2012 年 01
长期李源;杨伟光
获得有关主管部门支持的，杨耀 月 31 日
光、邓志溢、李源、杨伟光全额
承担相关补缴、处罚款项和对利
益相关方的赔偿或补偿，以及因
此所支付的一切相关费用，保证
公司不会因此遭受任何损失。南华仪器;杨耀光;邓志溢;李
关于赔偿投资者损失的承诺：如源;杨伟光;李
《招股说明书》存在虚假记载、莎;田国华;肖泽
2014 年 03
误导性陈述或者重大遗漏，致使
长期民;罗彩芹;李春
投资者在证券交易中遭受损失早；苏启源;王
的，将依法赔偿投资者损失。光辉;邓振宇;伍颂颖杨耀光;邓志溢;
未能履行承诺的约束措施： 1、 2014 年 03
长期李源;杨伟光;李
如本人承诺未能履行、承诺无法 月 06 日
佛山市南华仪器股份有限公司 2017 年年度报告全文莎;田国华;肖泽
履行或无法按期履行的（因相关民;罗彩芹;李春
法律法规、政策变化、自然灾害早;苏启源;王光
等自身无法控制的客观原因导辉;邓振宇;伍颂
致的除外），本人将采取以下措颖;
施：（1）通过发行人及时、充分
披露本人承诺未能履行、承诺无
法履行或无法按期履行的具体
原因；（2）在有关监管机关要求
的期限内予以纠正；（3）如该违
反的承诺属可以继续履行的，本
人将及时、有效地采取措施消除
相关违反承诺事项；如该违反的
承诺确已无法履行的，本人将向
投资者及时作出合法、合理、有
效的补充承诺或替代性承诺，并
将上述补充承诺或替代性承诺
提交发行人股东大会审议；（4）
本人承诺未能履行、承诺无法履
行或无法按期履行导致投资者
损失的，由本人依法赔偿投资者
的损失；本公司因违反承诺所得
收益，将上缴发行人所有；（5）
其他根据届时规定可以采取的
约束措施。2、如因相关法律法
规、政策变化、自然灾害等本人
自身无法控制的客观原因，导致
本人承诺未能履行、承诺无法履
行或无法按期履行的，本公司将
采取以下措施：（1）通过发行人
及时、充分披露本人承诺未能履
行、承诺无法履行或无法按期履
行的具体原因；（2）向发行人及
投资者及时作出合法、合理、有
效的补充承诺或替代性承诺，以
尽可能保护发行人及投资者的
权益。发行人董事、监事、高级
管理人员承诺不因职务变更、离
职等原因而放弃履行已作出的
各项承诺及未能履行承诺的约
填补被摊薄即期回报的承诺：①杨耀光;邓志溢;
本人将促使公司严格遵守并执
2014 年 06
正常履行李源;杨伟光;田 其他承诺
行前述相关措施；②本人将促使 月 03 日
中国华;李莎
公司制定持续稳定的现金分红
佛山市南华仪器股份有限公司 2017 年年度报告全文
方案，在符合《公司法》等法律
法规和《公司章程（草案）》的
规定的情况下，实现每年现金分
红水平不低于《佛山市南华仪器
股份有限公司股东未来分红回
报规划》中规定的以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可
分配利润的 20％的标准，本人将
促使公司制定符合上述承诺的
现金分红方案，并将在股东大会
表决相关议案时投赞成票。③倘
若本人未执行本承诺，则本人应
遵照签署的《控股股东、实际控
制人、董事、监事及高级管理人
员关于未能履行承诺的约束措
施》之要求承担相应责任并采取
相关后续措施。
未来如公司因三山科技创业产
业园地块未实现承诺的创税额
而被要求支付违约金，杨耀光、
杨耀光;邓志溢;
2014 年 07
邓志溢、李源、杨伟光全额承担
李源;杨伟光
有关违约金及因此所支付的一
切相关费用，保证公司不会因此
遭受任何损失。
如果公司拥有的关于机动车排
放物检测工况法系统的相关专
利技术，因存在侵害他人专利或
他人合法权益的情形，而发生专
利侵权诉讼且公司最终败诉，并
因此需要支付任何赔偿金、相关
杨耀光;邓志溢;
2014 年 12
诉讼费用，或因该等专利侵权诉
李源;杨伟光
讼导致公司的生产、经营遭受任
何损失，杨耀光、邓志溢、李源、
杨伟光将共同承担因该等专利
侵权诉讼产生的赔偿金、相关诉
讼费用及生产、经营损失等可能
给公司造成的一切损失。股权激励承诺其他对公司中小股东所作承诺承诺是否按时履行
是如承诺超期未履行完
佛山市南华仪器股份有限公司 2017 年年度报告全文毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明□ 适用 √ 不适用三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明□ 适用 √ 不适用五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□ 适用 √ 不适用六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明√ 适用 □ 不适用
日财政部修订的《企业会计准则第42号－持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）自日起实施。
日财政部修订的《企业会计准则第16号－政府补助》（财会[2017]15号）自日起实施。
日财政部修订并发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
按照上述准则及通知的规定和要求，本公司在编制2017年度财务报表时，执行了相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。
2、本次会计政策奕更对公司的影响
1）根据《企业会计准则第42号－持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）要求，公司采用追溯调整法处理，在利润表中列示持续经营净利润和终止经营净利润，并对对比数据进行调整，本次会计政策变更不影响合并及母公司资产负债表项目，不影响合并及母公司利润总额和净利润。
2）根据《企业会计准则第16号－政府补助》（财会[2017]15号）的规定，公司采用未来适用法处理，对2017年合并利润表其他收益的影响金额为4,224,269.86元，营业外收入的影响金额为-4,224,269.86元；本次会计政策变更对2017年母公司利润表其他收益的影响金额为862,270.00元，营业外收入的影响金额为-862,270.00元, 不影响利润总额和净利润，不影响资产总额和负债总额。
3）根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）规定，采用追溯调整法处理，对2016年合并利润表资产处置收益的影响金额为1,141,504.09元，营业外收入的影响金额为-1,157,720.99元，营业外支出的影响金额为16,216.90元，对2016年母公司利润表资产处置收益的影响金额为7,623.02元，营业外收入的影响金额为33,793.88元，营业外
佛山市南华仪器股份有限公司 2017 年年度报告全文支出的影响金额为41,416.90元，不影响利润总额和净利润，不影响资产总额和负债总额。七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明√ 适用 □ 不适用
鉴于全资子公司华力威是在取得狮山镇“大鬼岗”、“龙岗”、“推猪岗”地段宗地土地使用权时按照土地出让条件约定而成立的项目公司，而目前该宗地已退回土地出让方，华力威已没有继续存在的意义，因此公司同意华力威成立清算组进行清算，并办理注销相关手续。《关于全资子公司注销的议案》已由公司日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过。
华力威已分别于日取得佛山市南海区国家税务局狮山税务分局核发的税务事项通知书〔号）；日取得佛山市南海区地方税务局狮山税务分局核发的税务事项通知书（南地税狮税通〔号）；日取得佛山市南海区市场监督管理局核发的《核准注销登记通知书》（南海4核注通内字〔2016〕第号）。华力威相关注销手续已经完成。八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计事务所境内会计师事务所名称
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元）境内会计师事务所审计服务的连续年限境内会计师事务所注册会计师姓名
贺春海、