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批发环节（钻
裸钻进口商，钻石、 户；贵天钻石 石、钻石镶嵌饰
钻石镶嵌饰品批发商 2、优化产品结构，积极开拓小钻产品、镶嵌饰品套装产
品的批发业务。
（四）上市公司及管理层具备对多家跨区域标的公司进行整合的能力
上市公司实际控制人和核心团队具有黄金珠宝行业、公司管理等方面的经验和背景。公司董事长钟葱、副董事长兼总经理陈宝康、副总经理黄翠娥、范世锋、丁峰、苏麒安、邹晓晖等、副总经理兼董事会秘书徐巍、财务总监薛洪岩以及公司的其他高管是公司经营管理团队的核心，其多年来在黄金珠宝行业的从业经历使其在行业技术、管理经验、团队培养、资源积累等方面具有较强的综合能力。
除董事、高级管理人员外，经过多年的精心培养，公司亦凝聚了一支专业、负责的中层管理人才团队，并成为公司持续发展的基石。
此外，在本次交易前，上市公司已成功收购并顺利整合越王珠宝、卡尼小贷、宝庆尚品、广东乐源等，积累了较好的企业并购整合经验。
上市公司一直深耕于黄金珠宝行业，管理团队在黄金珠宝行业从业多年，在业务领域积累了丰富的运营、管理经验，这为本次顺利整合标的公司奠定了扎实的基础。
（五）交易完成后在运营管理、风险管控、产品质量控制、企业文化融合、核心人员激励及人员流失等方面的具体应对措施
上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规要求，继续保风险管理
持合规高效的法人治理结构，进一步完善上市公司内部决策和管控体系，规范上市公司运营和
管理，提高公司治理水平，提升风险管理能力，实现广大投资者的利益最大化。
严格遵守质量控制标准，执行多种有效的质量控制措施，以《内部控制手册》、《产品质量控产品质量
制管理制度》、《品质工作手册》和《质量检验标准》为基础，构建公司的质量控制体系和操
本次交易完成后，上市公司在继续秉承“伟大是干出来的”优秀企业文化理念的同时，以立足企业文化
上市公司长远发展和发挥公司治理特色优势为着眼点，保留双方文化理念的精华，积极推进强
强联合的文化优势整合和适度融合，营造良好、共赢的企业文化氛围，增强企业凝聚力。
上市公司十分重视核心人员的激励，对于核心人员制定具有行内较强竞争力的薪酬体系计划，核心人员
保证核心人员的稳定和上市公司的可持续发展。此外，上市公司良好的文化和工作环境对吸引
及稳定员工起到了一定积极作用。
法律意见书
本次交易不涉及标的资产员工安置问题，员工仍按照原有组织架构管理。上市公司和标的公司防范人员
可通过选派优秀员工和管理人员去往对方单位进行短期和长期的人才交流学习和互访，使标的
公司能更好地学习对方在公司治理、企业运营管控方面的优秀经验，实现增进了解、优势互补、
文化融合。
综上，上市公司已补充披露本次交易继续收购多家同类资产的原因及必要性；上市公司和标的公司以及标的公司之间在战略、渠道和业务上存在多项协同；结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，上市公司及管理层具备对多家跨区域标的资产进行整合的能力，上市公司已制定交易完成后在运营管理、风险管控、产品质量控制、企业文化融合、核心人员激励及人员流失等方面的具体应对措施。
三、本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（一）本次交易完成后上市公司的主营业务构成
根据上市公司说明，本次交易完成后上市公司的主营业务为贵金属工艺品、珠宝首饰的研发设计、生产和销售。假定本次交易于 2015 年 1 月 1 日已经完成，上市公司 2015 年度、2016 年度主营业务收入构成情况（分产品）如下表所示：
主营业务收入
金额（万元）
金额（万元）
508,400.97
441,017.09
615,946.99
403,875.97
228,104.56
利息及手续费和佣金收入
1,492,712.75
988,544.80
交易完成后，金艺珠宝、捷夫珠宝和贵天钻石将成为上市公司的全资子公司，臻宝通将成为上市公司的控股子公司，公司在生产、销售黄金制品、珠宝首饰等方面的综合实力将得到进一步增强。
法律意见书
（二）未来经营发展战略和业务管理模式
未来上市公司将在围绕管理升级、资源整合、品牌提升和渠道创新的总思路，以“产业为本、金融为器、品牌为势、创新为魂”的规划方针多层次、全方位提高公司的可持续发展能力、增强成长性、提升核心竞争优势，致力于拥有“连锁终端、上游供应、研发制造”的全产业链珠宝企业：
1、品牌战略
为了加速提升金一文化在黄金珠宝行业内的影响力和市场知名度，实现金一文化的全国性布局，金一文化旗下拥有的不同自有品牌逐步统一为“金一”品牌，并通过中央电视台等广告投放，加强品牌宣传，致力于打造黄金珠宝国民品牌。通过品牌升级和品牌统一，公司将使各子品牌有效地凝聚各自的产品优势、区位优势，形成更大的合力，进而加速“金一”品牌在珠宝行业的发展，提升行业影响力和市场知名度，有利于加速实现金一文化的全国性战略布局。
2、产品战略
自成立以来，金一文化一直致力于贵金属工艺品、黄金珠宝的研发设计、生产销售。近年来，金一文化在贵金属工艺品销售上继续发展的基础上，通过收购越王珠宝、宝庆珠宝弥补黄金珠宝首饰零售业务板块的短板；通过收购广东乐源，金一文化开始涉足智能可穿戴领域、将黄金珠宝与智能可穿戴设备融合发展，推动黄金珠宝制造业的转型升级。在维持原有经营模式的优势上，通过不断的整合区域性零售渠道资源、品牌资源、制造及服务企业，并完善产品结构，搭建黄金珠宝行业大平台，打通行业内横向、纵向产业链，提升公司整体行业地位以及品牌价值。
3、渠道战略
金一文化在传统商业模式下不断加强自营店、加盟店的品牌扩张规划，通过区域优势企业的融合，扩大传统零售渠道的份额；金一文化通过设计、生产工艺的提升、企业并购整合，加强批发渠道的建设；同时，金一文化将积极探索“互联网+”的创新营销模式，逐步建立线上业务开展的新渠道。传统商业模式下的企业在激烈的市场竞争环境中日显被动，互联网正在成为新经济发展的引擎。在
法律意见书互联网的发展推动下，新的商业模式不断涌现，推动了传统产业的转型与升级，并使企业进一步突破原有边际，从单一产品发展到满足用户多元化需求。“互联网+”珠宝行业能够充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于现有业务之中，形成以互联网为基础设施和实现工具的业务发展新模式。
综上所述，金一文化积极探索业务模式创新，积极构建以大数据及金融服务为基础的黄金珠宝生态圈，将其产业延伸到黄金珠宝首饰全品类产品的设计、高端制造、渠道销售等相关领域，实现横向加纵向的产业链延伸，未来公司将努力打造更加立体、更加开放的黄金珠宝平台，为公司上下游客户提供增值服务，使得上下游客户与公司共同成长，构建以客户为中心，以产业资源为支撑，以大数据和金融服务为驱动的黄金珠宝生态圈。
（三）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
根据公司出具的说明，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划如下： 项目
本次交易完成后，金艺珠宝、捷夫珠宝和贵天钻石将成为金一文化的全资子公司，臻宝通将 业务
成为金一文化的控股子公司。上市公司将保持标的公司业务的独立性，标的公司按照现有的业务
模式正常开展经营活动，重大经营决策根据上市公司对子公司的管理制度履行程序。
标的公司作为独立的企业法人，继续拥有其法人资产。本次交易完成后，重要资产的购买、 资产
处置、对外投资、对外担保等事项根据上市公司的管理制度履行程序，提升标的公司的资产管理
（1）财务组织架构整合
本次交易完成后，上市公司将标的公司的财务管理体系纳入上市公司内，把自身规范、成熟
的财务管理体系引入标的公司，对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，
提高其财务核算及管理能力；另一方面将根据标的公司业务特点，构建和完善符合上市公司要求
的财务管理体系，使上市公司能够及时、全面、准确地掌握标的公司的财务状况。
（2）财务制度整合 财务
标的公司已经制定了《财务管理制度》、《资金管理制度》等规范性文件，在本次交易完成
后，应在发挥行业的财务管理优势的同时，依据上市公司的各项财务制度，进行整合与修正，确
保标的资产符合上市公司的各项财务管理制度要求。
（3）资金管理及内部审计整合
上市公司将完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成
本；加强标的公司的内部审计和内部控制，提升财务管理水平，确保符合上市公司要求。
根据金一文化与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》：在本次交易完成
后，与标的公司相关的人员及其人事劳动关系不发生重大变化。
为最大限度保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，标的公司的日常经营管理仍
由原团队成员继续负责。交易完成后，对于标的公司的组织架构和人员将不做重大调整，由上市 人员
公司和标的公司共同协商确定高级管理人员，原则上仍以标的公司现有经营管理团队主经营为主。
标的公司尽量保证现有的经营管理团队及技术人员三年内不发生重大变化。
上市公司将按照《公司法》、和标的公司的《公司章程》的规定行使股东权利，包括但不限
于向标的公司委派董事、财务总监。
法律意见书 项目
本次重组完成后，公司将保持自身及各标的公司现有人员的稳定，并加强激励机制建设，完
善人才选拔、任用、激励及保障体系，确保高级管理人员和核心技术团队稳定，增强管理团队凝
聚力，加强人力资源和团队建设，全面提升上市公司业绩和市场竞争力。
上市公司将保持标的公司现有的内部组织机构基本不变，将继续保证公司各部门及子公司组 机构
成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作，保证标的公司按照公司章程
和各项管理制度规范运行。
（四）整合风险以及相应管理控制措施
从公司整体角度看，金一文化和标的公司需在企业文化、管理模式等方面需要进行融合，金一文化和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的组织模式和内部管理制度，将直接导致标的公司的规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
为了应对上述整合风险，上市公司制定了相应的管理控制措施：
（1）交易完成后，保持标的公司管理和业务的连贯性，在运营管理、销售管理等方面维持一定独立性，组织架构、经营管理团队及技术人员不做重大调整，保持现有管理团队的稳定；
（2）基于上市公司已有的规范运作体系，上市公司将指导标的公司建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各个子公司的管理与控制，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。
综上，上市公司已结合财务数据，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；上市公司已制定在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，关于整合风险以及相应管理控制措施的内容，已进行了补充披露。
四、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条，补充披露相关资产交易未纳入累计计算范围的依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已
法律意见书按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
最近十二个月上市公司资产交易未纳入累计计算范围的具体情况如下：序号
相关资产交易
未纳入累计计算的原因
广东乐源主要从事可穿戴设备的研发、生产及销售，不属
对广东乐源数字技术有限公司（简称“广 1
于同一交易方所有或控制的同一或相关资产，也不属于相
东乐源”）增资并受让其 51％股权
同或相近的业务范围。
金一云金主要经营线上黄金理财产品“生金宝”，不属于
出资设立上海金一云金网络服务有限公 2
同一交易方所有或控制的同一或相关资产，也不属于相同
司（简称“金一云金”）
或相近的业务范围。
莱奥珠宝系上市公司控股子公司北京金一江苏珠宝有限公
出资设立南京莱奥珠宝有限公司（简称 3
司设立的全资子公司，不属于《重组管理办法》规定的资
“莱奥珠宝”）
产购买情形。
玉王府系上市公司控股子公司北京金一江苏珠宝有限公司
出资设立玉王府珠宝首饰有限公司（简 4
设立的全资子公司，不属于《重组管理办法》规定的资产
称“玉王府”）
购买情形。
出资设立喀什金越电子商务有限公司 喀什金越系金一文化子公司杭州越王设立的全资子公司， 5
（简称“喀什金越”）
不属于《重组管理办法》规定的资产购买情形。
受让日照日月明电子商务有限公司 70％ 山东金文主要从事艺术品线上交易业务，不属于同一交易 6
股权（现更名为山东金文电子商务有限 方所有或控制的同一或相关资产，也不属于相同或相近的
公司，简称“山东金文”）
业务范围。
对上海金一黄金银楼有限公司（简称“上 上海金一系上市公司的控股子公司，各股东同比例增资上 7
海金一”）增资
海金一，不属于《重组管理办法》规定的资产购买情形。
山东金文主要从事艺术品线上交易业务，不属于同一交易 8
放弃增资的优先认购权、减持山东金文 方所有或控制的同一或相关资产，也不属于相同或相近的
业务范围。
无锡金智智能主要从事股权投资业务，不属于同一交易方
出资设立无锡金智智能创意产业投资企 9
所有或控制的同一或相关资产，也不属于相同或相近的业
业（有限合伙）（简称“无锡金智智能”）
对深圳金一红土投资基金合伙企业（有 金一红土投资基金主要从事股权投资业务，不属于同一交 10
限合伙）增资（简称“金一红土投资基 易方所有或控制的同一或相关资产，也不属于相同或相近
的业务范围。
金宁珠宝系金一文化子公司北京金一江苏珠宝有限公司设
出资设立瑞金市金宁珠宝有限公司（简 11
立的全资子公司，不属于《重组管理办法》规定的资产购
称“金宁珠宝”）
出资设立广东乐之康医疗技术有限公司 乐之康系金一文化子公司广东乐源设立的全资子公司，不 12
（简称“乐之康”）
属于《重组管理办法》规定的资产购买情形。
出资设立广东乐芯智能科技有限公司 乐芯智能系金一文化子公司广东乐源设立的全资子公司， 13
（简称“乐芯智”）
不属于《重组管理办法》规定的资产购买情形。
深圳可戴主要从事智能、可穿戴珠宝首饰研发、生产、销
转让深圳可戴设备文化发展有限公司股 14
售，不属于同一交易方所有或控制的同一或相关资产，也
权（简称“深圳可戴”）
不属于相同或相近的业务范围。
第四题 申请材料显示，本次重组尚需取得商务部对本次交易的反垄断审查意见。金一文化收购金艺珠宝股权涉及的经营者集中的相关资料已受理。请你公司披露补充反垄断审查的进展，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 5 题）
法律意见书
根据金一文化提供的资料并经核查：
2017 年 6 月 14 日，商务部反垄断局出具商反垄审查函[2017]第 145 号《不实施进一步审查通知》，对金一文化收购金艺珠宝股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。
综上，本所律师认为，就金一文化收购金艺珠宝 100％股权，金一文化已取得商务部反垄断局不实施进一步审查的通知。
第五题 请你公司结合交易对方取得标的资产股权的时间，以及交易对方与上市公司控股股东、实际控制人的关系等，补充披露交易对方锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 6 题）
经核查，本次发行股份购买资产的交易对象不是上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，相关标的资产的股东也没有通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权。综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，对相关交易对方符合“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月”需要锁定 36 个月，其他股份需要锁定 12 个月。
经核查，本次交易的相关交易对方取得标的资产股权的时间情况如下所示：交易标的
取得交易标的股权时间
实缴出资额（元）
占总出资额比重
2015 年 12 月 31 日前
30,000,000
2016 年 9 月 5 日
增资： 150,000,000
75.00％金艺珠宝
180,000,000
2015 年 12 月 31 日前
20,000,000
200,000,000
2015 年 12 月 31 日前
95,000,000
59.01％捷夫珠宝
2016 年 6 月 27 日
57,950,000
法律意见书交易标的
取得交易标的股权时间
实缴出资额（元）
占总出资额比重
2016 年 9 月 20 日
-40,250,000
112,700,000
2015 年 12 月 31 日前
2016 年 6 月 27 日
2016 年 9 月 20 日
40,250,000
48,300,000
161,000,000
2015 年 12 月 31 日前
46,500,000
2015 年 12 月 31 日前
28,000,000
2015 年 12 月 31 日前
2016 年 9 月 5 日
2015 年 12 月 31 日前
4.25％ 臻宝通
2015 年 12 月 31 日前
2015 年 12 月 31 日前
2015 年 12 月 31 日前
2015 年 12 月 31 日前
2015 年 12 月 31 日前
104,882,400
2015 年 12 月 31 日前
30.00％贵天钻石
2015 年 12 月 31 日前
13,095,472
1、黄奕彬本次认购股份的锁定期的合规性
本次交易中，黄奕彬以其持有金艺珠宝 90％的股权认购金一文化股份，在本次发行实施完成后，黄奕彬取得的股份合计 33,611,491 股。其中，以 2015 年 12月 31 日前取得的金艺珠宝 15.00％股权认购的股份为 5,601,915 股，上述股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12 个月不转让，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
此外，黄奕彬以 2016 年 9 月 5 日取得的 75.00％股权认购的股份数为28,009,576 股。黄奕彬取得本次发行的股份时，无论其持有上述 75.00％股权的时
法律意见书间是否超过 12 个月，上述 28,009,576 股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起 36 个月不转让，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
2、菲利杜豪本次认购股份的锁定期
菲利杜豪、法瑞尔均为实际控制人周凡卜、刘影夫妇设立的企业，本次交易中，菲利杜豪取得全部股份对价（占总对价的 70％），法瑞尔取得全部现金对价（占总对价的 30％）。经本所律师核查，捷夫珠宝 37.89％的股权是菲利杜豪、法瑞尔在 2016 年通过增资形式取得。因此，菲利杜豪取得全部股权对价的 37.89％（即 15,328,913 股金一文化股份）的锁定期自愿延长至 36 个月，其余股份锁定期为 12 个月，符合第四十六条第（三）款的规定，具体锁定安排如下：
（1）菲利杜豪本次认购的金一文化 15,328,913 股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起 36 个月不转让。以下列最晚的日期为可申请解锁时间：
1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
2）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。
（2）菲利杜豪本次认购的金一文化 25,129,363 股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12 个月不转让，上述股份的整体解锁时间和解锁数量还应符合如下规定，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
可申请解锁时间
累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
可申请解锁股份=本次
（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第
认购的 25,129,363 股金
一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核
一文化股份 40％－当
法律意见书
可申请解锁时间
累计可申请解锁股份
报告之次日；
年已补偿的股份（如
（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次
（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 12 个月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第
可申请解锁股份=本次
二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核
认购的 25,129,363 股金
报告之次日；
一文化股份 70％－累
（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次
计已补偿的股份（如
（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 24 个月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第
可申请解锁股份=本次
三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核
认购的 25,129,363 股金
报告之次日；
一文化股份－累计已
（2）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第
补偿的股份（如需）－
三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
进行减值补偿的股份
（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次
（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。
3、三物投资本次认购股份的锁定期
本次交易中，三物投资以其持有的臻宝通 5.56％股权认购 2,659,998 股金一文化股份。三物投资取得上述臻宝通 5.56％股权的时间为 2016 年 9 月 5 日。
三物投资取得本次发行的股份时，无论其持有上述 5.56％股权的时间是否超过 12 个月，上述 2,659,998 股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起 36 个月不转让，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
4、除黄奕彬、菲利杜豪、三物投资以外其他交易对方本次认购股份的锁定期
除黄奕彬、菲利杜豪、三物物资以外，其他交易对象用于认购股份的资产持续拥有权益的时间均超过 12 个月，其具体锁定期安排如下：
除黄奕彬、菲利杜豪、三物投资以外其他交易对方本次认购的金一文化股份自股份发行结束之日起 12 个月不转让。锁定期满后，该等交易对方认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下（见下表），但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
可申请解锁时间
累计可申请解锁股份
法律意见书
可申请解锁时间
累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第
可申请解锁股份=本次认
一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项
购的金一文化股份 40％ 第一期
审核报告之次日；
－当年已补偿的股份（如
2、 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
3、 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 12 个月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第
可申请解锁股份=本次认
二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项
购的金一文化股份 70％ 第二期
审核报告之次日；
－累计已补偿的股份（如
2、 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
3、 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 24 个月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第
三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项
可申请解锁股份=本次交
审核报告之次日；
易取得的股份的 100％－ 第三期
2、 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第
累计已补偿的股份（如
三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次
需）－进行减值补偿的股
份（如需）
3、 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
4、 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。
本次发行结束后，发行对象由于金一文化分红派息、送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
综上，本次交易对方以标的资产认购而取得的上市公司股份，锁定期符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
第六题 申请材料显示，本次购买资产的交易对方包括 9 个自然人、7 个机构，募集配套资金的认购方包括钟葱。孙戈于 2014 年 12 月 9 日至 2015 年 4 月8 日期间同时担任交易对方飓风投资普通合伙人、金一文化董事。请你公司结合业务往来、持股、任职等情况，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系及关联关系，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 7 题）
一、交易对方之间一致行动关系及关联关系
根据交易对方提供的工商登记信息和企业年度报告、个人身份证及交易对方出具的《声明与承诺》，经核查，本次交易对方之间的一致行动关系及关联关系情况如下：
法律意见书
与其他交易对方之间
对应《上市公司收购管理办法》 与其他交易对方是否存在标的公司 交易对方
是否存在一致行动关系
第八十三条的相关规定
黄奕彬、黄壁芬存在一致行 兄妹关系，符合第（十二）项 黄奕彬、黄壁芬系兄妹关金艺珠宝
投资者之间具有其他关联关系
菲利杜豪 菲利杜豪、法瑞尔存在一致 同受周凡卜和刘影控制，符合 菲利杜豪、法瑞尔同受周凡捷夫珠宝
第（二）项投资者受同一主体
卜和刘影控制，
孙戈于 2014 年 12 月 9 日至 2015 年 4 月 8 日期间同时担任交易对方飓风投资普通合伙人、金一文化董事。孙戈自 2015 年 4 月 8 日起不再担任金一文化的任何职务。飓风投资投资臻宝通的时间系 2015 年 7 月。根据孙戈出具的说明并经本所律师核查，孙戈及其实际控制的飓风投资与本次交易的其他各方无其他关联关系，也不存在未披露的协议或其他安排。
按照本次交易方案，预计金一文化将发行 125,208,763 股用于购买标的资产。同时，若按 14.62 元／股发行底价，按照交易对方之间的一致行动关系合并计算持股变动情况如下所示：
本次交易前
本次交易后（不考虑配套融资）
股东姓名／名称
持股数（股）
持股数（股）
持股比例 碧空龙翔
153,705,105
153,705,105
19.88％ 钟葱
101,362,578
101,362,578
13.11％ 国金证券－平安银行－国金金一
14,410,977
14,410,977
1.86％ 增持 1 号集合资产管理计划
实际控制人小计
269,478,660
269,478,660
34.85％ 陈宝芳
41,758,638
41,758,638
5.40％ 陈宝康
34,068,931
34,068,931
法律意见书
本次交易前
本次交易后（不考虑配套融资）
股东姓名／名称
持股数（股）
持股数（股）
持股比例陈宝祥
12,203,028
12,203,028
1.58％镇江合赢投资合伙企业（有限合
1.13％伙）越王投资
1.01％苏麒安
5％以上股东及高管股小计
105,854,024
105,854,024
13.69％黄奕彬
33,611,491
4.35％黄壁芬
黄奕彬和黄壁芬小计
38,413,132
4.97％飓风投资
0.32％孙戈
10,600,353
10,600,353
飓风投资和孙戈小计
10,600,353
13,068,166
1.69％菲利杜豪
40,458,276
5.23％张广顺
14,344,167
1.86％博远投资
1.12％三物投资
0.34％黄育丰
0.18％范奕勋
0.16％郑焕坚
0.12％黄文凤
0.08％陈昱
0.08％陈峻明
0.04％熙海投资
1.04％领秀投资
0.66％其他社会流通股
262,102,963
262,102,963
33.90％合计
648,036,000
773,244,763
二、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系
（一） 金艺珠宝
根据黄奕彬和黄壁芬出具的《声明与承诺》并经本所律师访谈，黄奕彬和黄壁芬与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，黄奕彬和黄壁芬没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何亲属关系等关联关系，黄奕彬和黄壁芬亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原
法律意见书则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
（二） 捷夫珠宝
根据菲利杜豪、法瑞尔的工商档案、菲利杜豪、法瑞尔、周凡卜和刘影出具的《声明与承诺》并经本所律师访谈，菲利杜豪和法瑞尔与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，菲利杜豪和法瑞尔没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，周凡卜、刘影与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间不存在亲属关系等关联关系，菲利杜豪和法瑞尔亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
根据菲利杜豪和法瑞尔及其股东周凡卜和刘影出具的《声明和承诺》，周凡卜和刘影持有的法瑞尔和菲利杜豪股权系真实持有，不存在代持或委托持股的情形，不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
（三） 臻宝通
根据臻宝通的工商档案、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资出具的《声明与承诺》并经本所律师访谈，张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，博远投资、飓风投资、三物投资与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间不存在任何亲属关系等关联关系，张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
法律意见书
根据博远投资、飓风投资、三物投资的工商档案、博远投资股东、飓风投资合伙人、三物投资合伙人、金生金资本股东出具的《声明与承诺》并经本所律师访谈，其与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，其没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在亲属关系等关联关系，其亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
（四） 贵天钻石
根据领秀投资、熙海投资的工商档案、根据领秀投资及其股东、熙海投资及其合伙人出具的《声明与承诺》并经本所律师访谈，其与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，其没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在亲属关系等关联关系，其亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
（五） 认购募集配套资金的出资方
认购募集配套资金的认购方为金一文化实际控制人钟葱，除此外，根据发行方案，其他均为询价发行对象。
综上，截至本补充法律意见书出具日，认购募集配套资金的认购人之一钟葱系金一文化的实际控制人。除上述情形，交易对方及认购募集配套资金的出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在其他关联关系。
第七题 申请材料显示，交易对方控制的其他企业涉及竞争性业务的情况，根据 2017 年 2 月黄奕彬、黄壁芬与金艺珠宝签署的《商标权转让协议》，正在办理商标登记变更手续。哈尔滨捷夫无偿受让了实际控制人周凡卜名下的两项商标，转让手续正在办理之中。请你公司补充披露：1）交易对方控制的其他企业与交易完成后上市公司的竞争性业务对标的资产生产经营的影响，相关解决措施。2）上述变更及转让手续的进展，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 8 题）
法律意见书
一、交易对方控制的其他企业与交易完成后上市公司的竞争性业务对标的资产生产经营的影响，相关解决措施
截至本补充法律意见书出具日，交易对方黄育丰、郑焕坚控制的相关企业与交易完成后与上市公司存在竞争性业务，具体如下：
控制的其他企
是否存在竞交易对方
深圳市翠绿工
黄金、白银、铂金、K 金等、珠宝首饰、工艺品的购
坊珠宝首饰有 黄育丰持股 50％
销（不含专营、专控、专卖商品）。
投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事非融资性
担保业务（法律、行政法规和国务院决定规定需要前
置审批的项目，取得相关审批后方可经营）；股权投
资、投资管理、投资咨询、经济信息咨询（不含金融、
保险、证券和银行业务及其他限制项目，不得以任何
广东嘉富信实 黄育丰
黄育丰持股 60％ 方式公开募集和发行基金）；商务信息咨询；房地产
业有限公司
经纪；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经
营；市场营销策划；国内贸易，从事货物及技术的进
出口业务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取
得前置性行政许可文件后方可经营）黄金、珠宝、首
饰的生产加工（仅限分公司经营，执照另行申办）。
销售：黄金，工艺美术品，文化用品，体育用品，塑
汕头市南福贸 黄育丰持股
料制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
易有限公司
方可开展经营活动）
郑焕坚持股
35％，任职董事
深圳市中冠珠
珠宝及相关产品的技术和工艺的研发；珠宝设备和材
长。（此外，梁
宝研发中心有
料的研发及技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨
镇威持股 35％，
询；教育培训；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
贺静波持股
郑焕坚持股
珠宝首饰的研发；黄金、白银、K 金、铂金、钯金、
35％，任执行董
深圳市三创珠
钻石、玉石、珠宝等首饰的生产加工、批发与零售（不
事兼总经理（此
宝科技有限公
含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置
外，梁镇威持股
审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；
35％，贺静波持
供应链管理及相关配套服务。
在取得合法使用权的土地范围内进行房地产开发经 郑焕坚
营；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产
深圳市中宝世
管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理
纪投资发展有 郑焕坚持股 72％
等业务）；黄金珠宝首饰的购销；国内贸易（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
深圳市中正世
股权投资；实业投资；受托资产管理；黄金珠宝首饰
纪投资有限公 郑焕坚持股 60％ 的购销；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发
深圳市中顺世
股权投资、实业投资；受托资产管理；黄金、珠宝首
纪投资有限公 郑焕坚持股 70％ 饰的购销；在合法取得使用权的土地上从事房地产开
深圳市中盛世
股权投资；投资兴办实业；黄金、珠宝、首饰的购销；
郑焕坚持股 60％
纪投资有限公
在取得合法使用权的土地范围内进行房地产开发经
法律意见书
控制的其他企
是否存在竞交易对方
供应链管理；黄金、白银、K 金、铂金、钯金、钻石、
深圳市中宝通
玉石、珠宝首饰的购销；从事货物及技术的进出口业
供应链有限公 郑焕坚持股 90％ 务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经
批准的项目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可
的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）
黄金饰品、铂金饰品、钯金饰品、钻石饰品、玉器饰
深圳市甘露珠
品、珍珠饰品、宝石饰品、银饰品、工艺美术品、黄
郑焕坚持股
宝首饰有限公
金首饰、铂金首饰、银饰品、工艺旅游饰品的购销；
进出口业务。生产、加工黄金首饰、铂金首饰、银饰
品、工艺旅游饰品。
注：广东嘉富信实业有限公司、深圳市中宝世纪投资发展有限公司、深圳市中正世纪投资有限公司和深圳市中顺世纪投资有限公司营业执照经营范围包括“黄金珠宝首饰的购销”，但未实际从事相关业务。
本次交易完成后，黄育丰、郑焕坚将分别持有 1,388,145 股、925,430 股金一文化股票，持股比例较低。在不考虑配套募集配套资金的情况下，黄育丰持有上市公司股份比例为 0.18％，郑焕坚持有上市公司股份比例为 0.12％。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为钟葱，且黄育丰、郑焕坚持股比例较低，根据上市公司出具的说明，本次交易完成后，黄育丰、郑焕坚不会在上市公司及其子公司担任董事、监事和高级管理人员，因此，交易完成后上市公司及其子公司与黄育丰、郑焕坚之间的竞争性业务将独立发展，不会对上市公司产生不利影响。
二、上述变更及转让手续的进展，对标的资产生产经营的影响
根据哈尔滨捷夫提供的相关资料，下列商标已经完成变更登记手续：序
从周凡卜处受1
从周凡卜处受2
根据黄奕彬、黄壁芬提供的说明及黄奕彬、黄壁芬与金艺珠宝签署的《商标权转让协议》并经本所律师核查，黄奕彬和黄壁芬已将下列商标转让给金艺珠宝，截至本补充法律意见书出具日，正在办理商标登记变更手续。序
取得类型号1
法律意见书序
取得类型号3
综上，周凡卜名下的两个注册商标已经变更至哈尔滨捷夫名下，黄奕彬、黄壁芬已将上述商标转让给金艺珠宝，上述持有情况未对标的资产的生产经营产生不利影响。
第八题 申请材料显示，臻宝通原为钟葱 100％控制，2014 年 9 月因经营不善转出，转让价格为 5,000 万元。2015 年曾申请挂牌新三板，但后续决定放弃。2015 年以来历经 2 次增资、1 次股权转让，其中 2016 年 5 月引入财务投资者，增资价格为 3.4 元／股，折算臻宝通整体估值为 3.6 亿元，并于 2016 年 9 月完成工商变更登记。本次交易以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，臻宝通收益法评估值约 7 亿元。请你公司补充披露：1）臻宝通股东与钟葱是否存在关联关系，钟葱低价卖出臻宝通后本次交易又高价买回的原因及合理性，是否存在关联方利益输送。2）臻宝通 2014 年 9 月经营不善的依据，以及自成立以来的财务状况、盈利能力、现金流量变化情况。3）臻宝通放弃挂牌新三板的原因，在新三板审核的反馈意见及落实情况。4）臻宝通 2016 年 5 月增资的背景、原因及定价依据，是否公允反映了标的资产当时的市场价值，与本次交易时点接近但整体估值翻倍的原因及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 9 题）
一、臻宝通股东与钟葱关联关系的核查，钟葱卖出臻宝通后本次交易又买回的原因及合理性，以及是否存在关联方利益输送的核查
（一）臻宝通股东与钟葱是否存在关联关系
根据臻宝通股东的工商档案、公司章程或合伙协议及出具的说明并经对张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资和钟葱的访谈，臻宝通股东与钟葱之间不存在关联关系。
（二）钟葱卖出臻宝通后本次交易又买回的原因及合理性，以及是否存在关联方利益输送的核查
法律意见书
1、钟葱卖出艺谷文化的原因
钟葱分别与黄育丰、张广顺、曹修建、刘鑫、谢永林和华小丽就艺谷文化股权转让的事宜签署《出资转让协议书》，约定钟葱持有的艺谷文化的股权于 2014年 8 月 15 日正式转让给上述受让方，2014 年 8 月 8 日，艺谷文化召开股东会，同意上述股权转让。
根据上述转让方和受让方出具的说明、提供的付款凭证并经对钟葱等访谈，钟葱设立艺谷文化是因为看好积分兑换、产品设计行业，后于 2014 年 9 月退出是因为金一文化上市之后，钟葱先生全力投入金一文化的经营，而此时艺谷文化经营业绩亦没有明显的发展，仍然处于亏损状态。转让定价为 1 元／出资额，由于艺谷文化尚未盈利，经协商一致同意后，股权转让价格为平价转让。
经律师对钟葱、黄育丰、张广顺、曹修建、刘鑫、谢永林和华小丽进行访谈及出具的承诺，交易对方确认上述股权转让是真实、合法、有效的，且不存在任何代持的情形，上述股权转让的交易对方与上市公司及实际控制人钟葱不存在关联关系。
2、黄育丰、张广顺等买入艺谷文化股权的原因
根据张广顺出具的说明、访谈，黄育丰、张广顺等为黄金珠宝行业从业者。2014 年，黄育丰、张广顺等根据多年的从业经验和“互联网+”经营模式对行业的影响，希望利用互联网平台进行黄金珠宝线上批发业务的创新。而此时，艺谷文化因从事积分兑换业务已经建立了完整的网络平台。
在此背景下，2014 年 9 月钟葱将艺谷文化 90％股权转让给张广顺、黄育丰等新股东，同时，艺谷文化进行了工商变更，在经营范围中增加了“黄金饰品、铂金饰品、钻石、珠宝首饰、银饰品的销售”等内容。
3、张广顺、黄育丰等购买艺谷科技（臻宝通前身）、退出艺谷文化的原因
张广顺等新股东在受让艺谷文化股权后，由于艺谷文化原有的积分、礼品兑换业务与黄金珠宝批发业务不相关，且业务整合难度较大，2015 年 7 月，张广顺等股东在聘请了主办券商进行新三板挂牌筹划时，决定将艺谷有限（暨艺谷科
法律意见书技、臻宝通前身）作为挂牌主体，因此张广顺等股东从艺谷文化退出，并入股商业模式更为清晰的艺谷有限（暨艺谷科技、臻宝通前身），专注做黄金珠宝批发销售业务，拟通过改进子公司艺谷有限（暨艺谷科技、臻宝通前身）已有的互联网平台，开展黄金珠宝线上批发业务。
4、金一文化本次交易购买臻宝通的原因
2015 年 7 月，臻宝通收购了黄金珠宝线下批发业务成熟且具有一定市场占有率的深圳盛嘉，形成了“线上平台+线下展厅”相结合的经营模式。2016 年以来，臻宝通进一步整合线上、线下批发业务，产生了较强的协同效应，其经营业绩快速增长，在黄金珠宝行业的 B2B 业务上形成了先发优势。
根据对钟葱的访谈，金一文化上市后，积极构建打造一个全产业链的黄金珠宝生态圈，本次收购臻宝通可以通过其网络平台整合资源，弥补全产业链中缺失的 B2B 的环节。臻宝通具备线上技术，深圳盛嘉具备线下资源，实现了线下资源与线上技术的结合，臻宝通作为黄金珠宝 B2B 行业的先行者，在互联网 B2B垂直领域占据一席之地。未来金一文化拟通过臻宝通的网络平台整合资源，利用网络技术高效地进行产品、业务运营和管理，增强上市公司全产业链的协同效应，此次交易完成后，金一文化将成为行业内全产业链的领先者，从上游采购到下游零售，再到互联网平台，将覆盖黄金珠宝行业的全领域。
根据各方出具的说明、本所律师的访谈及相关资料并经本所律师核查，臻宝通股东与钟葱不存在关联关系。根据钟葱的说明，钟葱低价卖出臻宝通后本次交易又高价买回系由于，臻宝通通过股权整合和自身的发展，与当时的艺谷文化、艺谷科技的业务、经营模式以及发展方向已经完全不同，因此，上述交易具有合理性，也不存在关联方利益输送。
二、臻宝通 2014 年 9 月经营不善的依据，以及自成立以来的财务状况、盈利能力、现金流量变化情况
臻宝通（暨原艺谷有限、艺谷科技）自 2012 年 7 月成立至 2014 年 9 月的主要财务数据如下：
单位：万元
法律意见书
2014 年 9 月 30 日
2013 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日
／2014 年 1-9 月
／2013 年度
／2012 年 7-12 月
7.10 经营活动产生的现金流量
资产负债率
从以上可见，2014 年 9 月之前，艺谷科技经过多年发展，其营业收入、利润规模等仍然较低，亏损较为严重，同时资产负债率较高，经营状况不佳。
三、臻宝通放弃挂牌新三板的原因，在新三板审核的反馈意见及落实情况
根据臻宝通出具的说明，因新三板市场成交低迷，融资能力有限，且挂牌后需要一定的维护成本，臻宝通股东决定放弃新三板挂牌申请，未提交反馈意见回复。截至本补充法律意见书出具日，全国中小企业股份转让系统业务支持平台显示项目的状态为已撤销。
四、臻宝通 2016 年 5 月增资的背景、原因及定价依据，是否公允反映了标的资产当时的市场价值，与本次交易时点接近但整体估值翻倍的原因及合理性
2015 年度，臻宝通经营活动现金流量净额为-12,734.84 万元，且 2015 年末短期借款和黄金租赁金额之和已达到 25,913.68 万元，2015 年末资产负债率（合并口径）为 71.96％。由于黄金珠宝行业属于资金密集型企业，受制于发展期初规模的限制，通过有限的融资渠道难以获得新的资金；为了满足业务快速发展的需要、充实资本金，臻宝通引入财务投资者三物投资；经双方协商，确定本次增资价格为 3.4 元／股，按照 2015 年臻宝通净利润测算市盈率为 7.54 倍。该增资价格系双方协商的结果，该次增资未经过评估，增资价格未经过评估验证。
根据公司说明，本次重组交易系上市公司看好臻宝通已搭建的线上黄金珠宝互联网平台，臻宝通作为黄金珠宝 B2B 行业的先行者，通过业务创新和资源整合在互联网 B2B 垂直领域占据一席之地，具有采购周期短、快速响应客户需求优势以及产品整合能力等多方面优势。2016 年 11 月 20 日，中京民信出具《臻
法律意见书宝通评估报告》，确定臻宝通 100％股权的评估值人民币 70,008.74 万元，本次交易完成后，臻宝通将成为上市公司控股子公司，上市公司将拥有臻宝通的控制权。
综上，臻宝通 2016 年 5 月增资是基于当时臻宝通资金需求的经营状况，其定价以 2015 年净利润为基础，市盈率为 7.54 倍，经股东各方与投资方协商确定；本次交易系公司控股权的转让，本次交易定价以资产评估结果为依据的，根据中京民信出具的《臻宝通评估报告》确定。
第九题 申请材料显示，臻宝通子公司深圳盛嘉曾存在代持。请你公司补充披露代持的原因，代持是否影响后续增资和股权转让的效力，是否存在经济纠纷或其他法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 10 题）
根据深圳盛嘉的工商档案、张广顺、张燕仪和张淑敏的确认，并经本所律师访谈：
2014 年 4 月，深圳盛嘉工商登记的股东系张广顺和张燕仪，张燕仪持有深圳盛嘉 600 万元出资额实际系替张广顺代持。该等代持的原因系为了避免一人公司融资困难。
2014 年 10 月，深圳盛嘉工商登记的股东系张广顺、张燕仪和张淑敏，张燕仪和张淑敏分别认缴的 1,500 万元出资额实际均系替张广顺代持。该等代持的原因系随着深圳盛嘉业务逐渐增长，深圳盛嘉需通过增加注册资本的方式扩大融资的规模，为便于融资，张广顺拟以相对控股的形式体现其实际控制人的地位，便于融资及业务开展。
经核查张广顺分别与张燕仪和张淑敏于 2016 年 10 月 13 日签署的《委托持股及解除确认书》、银行凭证等相关资料，该代持关系真实存在，被代持人为真实出资。
张燕仪和张淑敏均系张广顺的兄弟的女儿，上述出资均系被代持人张广顺真实出资，被代持人张广顺不属于《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政
法律意见书机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》、《关于省、地两级党委、政府主要领导干部配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》、《关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等法律法规所述不能直接或间接持股的人员，不存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
根据张广顺分别与张燕仪和张淑敏于 2016 年 10 月 13 日签署的《委托持股及解除确认书》，张燕仪、张淑敏分别将其持有深圳盛嘉的 1,500 万元出资额转让给臻宝通，实际均系受张广顺指示，臻宝通已将股权转让价款支付给张燕仪和张淑敏，张燕仪和张淑敏已将上述款项交付张广顺使用。截至 2015 年 7 月 31日，委托持股关系已全部解除，上述股权代持和解除代持行为不存在任何争议、权属纠纷或潜在权属纠纷。张燕仪、张淑敏与张广顺之间不存在任何现存或潜在的股权纠纷，均不会就委托持股事项向另一方提出任何权利主张或请求，亦不会因委托持股事项向深圳盛嘉提出任何权利主张或请求。截至本补充法律意见书出具日，深圳盛嘉的股权不存在代持。
综上，深圳盛嘉曾存在代持主要系避免一人有限公司贷款融资困难，被代持人为真实出资，不存在因被代持人不合法而不能直接持股的情况，代持不影响后续增资和股权转让的效力，不存在经济纠纷或其他法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司不存在重大影响。
第十题 申请材料显示，2015 年 12 月、2016 年 1 月，贵天钻石与上海贵天通过股权转让实现母子公司关系对换，在此之前越王珠宝曾为上海贵天控股股东。2015 年 3 月，上市公司收购越王珠宝。2015 年 11 月，熙海投资、领秀投资取得贵天钻石 49％股权的成本为 961.16 万元，越王珠宝取得贵天钻石 51％股权的成本为 1,000 万元；本次交易以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，上述贵天钻石 49％股权评估作价 27,440 万元，增长了 27 倍。请你公司补充披露：1）上述交易安排的原因，其后再进行本次交易的原因，是否存在其他协议或安排，
法律意见书是否存在利益输送。2）金一文化与熙海投资、领秀投资是否存在关联关系。3）贵天钻石上述 2015 年 11 月交易与本次交易时点接近而作价差异巨大的原因及合理性，本次交易贵天钻石评估作价是否公允。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 12 题）
一、上述交易安排的原因和其后再进行本次交易的原因
（一）上市公司收购越王珠宝的原因
上市公司一直致力于品牌经营，渠道构建和营销创新，以塑造“金一”品牌在珠宝首饰行业的领导地位。自上市以来，积极布局珠宝零售终端，为公司发展成为全国性珠宝连锁零售品牌奠定基础。越王珠宝是行业内优质区域性黄金珠宝零售企业。通过收购越王珠宝，金一文化扩大了在珠宝首饰零售市场的区域优势，提高了市场占有率，促进了聚焦产业整合和品牌扩张。
（二）贵天钻石与上海贵天通过股权转让实现母子公司关系对换的原因，其后再进行本次交易的原因
2015 年 11 月至 2016 年 1 月，贵天钻石与上海贵天通过股权转让实现母子公司关系对换，根据贵天钻石出具的说明，上述交易安排主要原因是：（1）深圳地区是我国黄金珠宝生产、批发、销售的集散地，贵天钻石批发、销售业务主要集中在深圳地区，将母公司调换至深圳有利于拓展批发、销售业务；（2）贵天钻石将母公司调换至深圳有利于在深圳地区拓展融资渠道，提高营运资金规模，为业务拓展奠定资金基础。
根据金一文化出具的说明，金一文化本次收购贵天钻石主要是为了进一步提高上市公司在钻石领域的市场竞争力，完善珠宝产业链。金一文化主营业务为贵金属工艺品、珠宝首饰的研发设计、生产和销售。自公司上市以来，在原有细分贵金属工艺品的基础上，公司重点开拓上下游业务，完善产业链。贵天钻石核心业务为裸钻以及钻石镶嵌饰品的批发业务，上海贵天为上海钻石交易所会员单位，与国外钻石供应商长期保持稳定的合作关系。经过近十年的发展，贵天钻石通过精细化管理和严格的质量控制，在行业内积累了良好的口碑，已经成为深圳市钻
法律意见书之韵珠宝首饰有限公司（以下简称“钻之韵珠宝”）、北京全城热恋商场有限公司（以下简称“全城热恋”）、每克拉美（北京）钻石商场有限公司（以下简称“每克拉美”）、周六福珠宝有限公司（以下简称“周六福珠宝”）、六福饰品设计（重庆）有限公司（以下简称“六福饰品”）、恒信玺利实业股份有限公司（以下简称“恒信玺利”）等大型零售品牌的供货商，业务发展形式良好。通过收购贵天钻石，上市公司在钻石及钻石镶嵌饰品领域的市场竞争力进一步增强。
根据贵天钻石和金一文化出具的说明并经本所律师核查，本次收购不存在其他协议或安排，交易价格主要依据收益法评估结果，定价公允，不存在利益输送。
二、金一文化与熙海投资、领秀投资是否存在关联关系
熙海投资、领秀投资为金一文化孙公司贵天钻石的少数股东。
熙海投资的合伙人情况如下（王熙光和严琼系夫妻关系）：
认缴出资额（万 序号
合伙人姓名
实缴出资额（万元）
合伙人类型
普通合伙人
有限合伙人
领秀投资的股东情况如下（王东海和郭海华系夫妻关系）：
出资额（万元）
根据熙海投资提供的资料及其出具的说明并经本所律师核查，熙海投资及其合伙人与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，熙海投资及其合伙人没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，熙海投资及其合伙人与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在亲属关系等关联关系，熙海投资及其合伙人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
根据领秀投资提供的资料及其出具的说明并经本所律师核查，领秀投资及其股东与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或
法律意见书其他权益关系；领秀投资及其股东没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员；领秀投资股东与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在亲属关系等关联关系；领秀投资及其股东亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
综上，熙海投资和领秀投资与金一文化不存在关联关系。
三、贵天钻石上述 2015 年 11 月交易与本次交易时点接近而作价差异巨大的原因及合理性
根据贵天钻石出具的说明，贵天钻石上述 2015 年 11 月交易的目的为了完成母子公司对调，为原股东间的股权转让。2015 年 11 月 1 日，贵天钻石通过股东决定，同意上海贵天将其持有的贵天钻石的股权转让给越王珠宝、熙海投资和领秀投资，转让价格为 1,961.54 万元，交易价格参照贵天钻石 2015 年 10 月增资后的净资产额。2015 年 12 月 20 日，越王珠宝、熙海投资、王熙光和领秀投资与贵天钻石签署《股权转让协议》，将 100％上海贵天股权转让给贵天钻石，经交易双方协商，交易价格为 1,961.54 万元，与 2015 年 11 月股权交易总价保持一致，两次交易后实现母子公司关系对换。
根据贵天钻石和金一文化出具的说明，本次交易作价充分考虑贵天钻石在裸钻专业技术上的优势、积累的客户资源以及未来可预期的成长情况，综合参考市场相关案例，并根据评估机构出具的相关评估报告作为作价依据。
2016 年 11 月 20 日，中京民信出具《贵天钻石评估报告》，贵天钻石 100％股权的评估值为 56,042.07 万元，贵天钻石 49％股权交易价格为 274,400,000 元。
综上，2015 年 11 月的交易系为了实现母子公司对调为原股东间的股权转让，上述股权交易及增资未经过评估；本次交易对于贵天钻石的定价以资产评估结果为依据的，根据中京民信出具的《贵天钻石评估报告》确定。
申请材料显示，贵天钻石仍未履行完的关联担保合计金额为7,000.00 万元。请你公司补充披露：1）上述担保发生的原因、因担保取得的资金的实际用途，是否履行了必要决策程序。2）上述担保对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反
法律意见书馈意见》第 13 题）
一、上述担保发生的原因、资金用途及决策程序
根据第二届董事会第六十次会议和 2015 年度股东大会审议通过的《关于公司及子公司 2016 年度融资及担保额度的议案》，同意公司及子公司 2016 年度向银行及其它金融机构申请授信额度（包括新增及原授信到期后续展）合计不超过60 亿元，其中黄金租赁将不超过 15,000 公斤，在总融资额度下公司将根据实际情况在流动资金贷款、黄金租赁、银行票据等业务间进行额度调配。在 60 亿元授信额度内，关于公司与子、孙公司向银行申请的授信事项，公司与子、孙公司之间（含子公司之间、子孙公司之间）相互提供担保。在上述额度内发生的具体融资及担保事项，股东大会授权董事会具体组织实施，并授权公司董事长钟葱或其授权代表与银行及其它金融机构签订相关融资及担保协议，不再另行召开股东大会。超过上述额度的融资及担保，按照相关规定另行审议作出决议后才能实施。上述融资及担保额度有效期经 2015 年度股东大会审议通过后生效至 2017 年度融资及担保方案经股东大会批准前结束。
2015 年 2 月，金一文化通过收购越王珠宝间接持有贵天钻石 51％股权，将贵天钻石纳入合并范围。贵天钻石主要从事裸钻及钻石镶嵌饰品的批发业务，属于资金密集型行业。为了支持孙公司贵天钻石的业务发展，金一文化以及王熙光、严琼为贵天钻石的银行借款提供相关担保。根据《重组报告书》及公司说明，截至本补充法律意见书出具日，报告期内上市公司为其提供的关联担保仍未履行完的金额为 7,000 万元，具体担保明细及因担保取得的资金的实际用途情况如下： 序
担保起始日
担保到期日
担保资金用途 号
第二届董事会第六十
业务发展需要， 1
二次审议通过（公告编
用于补充流动资
若贵天钻石发生经营状况下降导致无力偿还借款的情况，可能会对上市公司带来损失，损失金额最大为 7,000 万元及相关利息、罚息（如有）等。
法律意见书
综上，金一文化对其控股子公司贵天钻石提供担保的资金用途用于业务经营，并履行了必要的决策程序。
二、上述担保对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响
经核查，截至本补充法律意见书出具日，报告期内的上市公司为贵天钻石提供的关联担保仍未履行完毕的金额为 7,000 万元及相关利息、罚息（如有），若贵天钻石同时发生经营状况下降导致无力偿还借款的情况，可能会对上市公司带来损失，损失金额最大为 7,000 万元及相关利息、罚息（如有）。贵天钻石经营状况、现金流状况均良好，且王熙光和严琼为共同担保方，因此给上市公司造成的风险相对较小。
综上，上述担保可能会对上市公司带来损失，损失金额最大为 7,000 万元及相关利息、罚息（如有）。
申请材料显示，上市公司或其子公司在金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通前五大供应商中，在贵天钻石前五名客户及供应商中。请你公司补充披露：1）标的资产向上市公司及其子公司销售收入、采购额占比，定价是否公允。2）除本次交易已披露协议、采购商品外，标的资产与上市公司及其实际控制人是否存在其他协议或安排，是否存在利益输送。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 14 题）
一、标的资产向上市公司及其子公司销售收入、采购额占比、合同约定期限，定价是否公允
（一）金艺珠宝
1、报告期内，金艺珠宝与上市公司及其子公司发生采购交易的情况
金艺珠宝在报告期内与上市公司及其子公司采购额占比情况如下：
2015 年度 公司名称
占标的公司采购总额
占标的公司采购总额
（万元，不含税）
（万元，不含税）
法律意见书
2015 年度 公司名称
占标的公司采购总额
占标的公司采购总额
（万元，不含税）
（万元，不含税）
的比重深圳金一文化发展有限公司（以下
8.35％简称“深圳金一”）金一文化
报告期内，金艺珠宝向深圳金一和金一文化采购黄金金条成品。金艺珠宝与上市公司及其子公司等供应商之间合同的主要条款详见附件二。经核查金艺珠宝与深圳金一、金一文化签署的采购合同、银行转账凭证、发票等，并对比了同期黄金交易所实时金价，销售定价均参考上海黄金交易所报价，无异常情况。经对比金艺珠宝与深圳市和润珠宝供应链金融有限公司、深圳前海金喜福黄金珠宝有限公司等其他供应商的协议、价格等，金艺珠宝与上市公司及其子公司之间发生的采购交易因黄金价格波动、采购期间不同、加工工艺不同导致采购价格存在差异，合同约定期限、合同主要条款和毛利率不存在重大实质性差异，未发现金艺珠宝与上市公司及其子公司的定价不公允的情况。
2、报告期内，金艺珠宝与上市公司及其子公司发生销售交易的情况
报告期内，金艺珠宝与上市公司及其子公司未发生销售交易。
（二）捷夫珠宝
1、报告期内，捷夫珠宝与上市公司及其子公司发生采购交易的情况
捷夫珠宝在报告期内与上市公司及其子公司采购额占比情况如下：
2015 年度 公司名称
占标的公司采购总额
占标的公司采购总额
（万元，不含税）
（万元，不含税）
的比重 深圳金一
报告期内，捷夫珠宝向深圳金一采购成品金条和金料。捷夫珠宝与上市公司及其子公司等之间订单、合同的主要条款详见附件二。经核查捷夫珠宝与深圳金一签订的采购订单、银行转账凭证、发票等，并对比了同期上海黄金交易所实时金价，销售定价均参考黄金交易所报价，无异常情况。经对比捷夫珠宝与中国黄
法律意见书金集团黄金珠宝（北京）有限公司等其他供应商的协议、价格等，捷夫珠宝与上市公司及其子公司发生的采购交易因黄金价格波动、采购期间不同、加工工艺不同导致采购价格存在差异，合同约定期限、合同主要条款和毛利率不存在重大实质性差异，未发现捷夫珠宝与上市公司及其子公司的定价不公允的情况。
2、报告期捷夫珠宝与上市公司及其子公司发生销售交易情况
报告期内，捷夫珠宝与上市公司及其子公司未发生销售交易。
（三）臻宝通
1、报告期内，臻宝通与上市公司及其子公司采购交易的情况
臻宝通在报告期内与上市公司及其子公司采购额占比情况如下：
占标的公司
占标的公司
采购金额（万元，不含税）
采购金额（万元，不含税）
采购总额的比重
采购总额的比重
2.34％江苏金一文化发展有限公司（以下简
-称“江苏金一”） 江苏金一黄金
报告期内，臻宝通向深圳金一、江苏金一和江苏金一黄金采购黄金金条和黄金饰品。臻宝通与深圳金一、江苏金一和江苏金一黄金等供应商之间订单、合同的主要条款详见附件二。经核查臻宝通与深圳金一、江苏金一、江苏金一黄金签订的采购合同、银行转账凭证、发票、协议约定的定价方式等，并对比了同期上海黄金交易所实时金价，销售定价均参考黄金交易所报价，无异常情况。经对比臻宝通向深圳市佑福珠宝首饰有限公司、深圳嘉言金品珠宝销售有限公司、深圳市志瑞首饰有限公司等采购相同、类似黄金产品的协议、价格等，臻宝通与上市公司及其子公司发生的采购交易因黄金价格波动、采购期间不同、加工工艺不同导致采购价格存在差异，合同约定期限、合同主要条款和毛利率不存在重大实质性差异，未发现臻宝通与上市公司及其子公司的定价不公允的情况。
2、报告期内，臻宝通与上市公司及其子公司发生销售交易的情况
报告期，臻宝通与上市公司及其子公司销售收入占比情况如下：
法律意见书
占标的公司
占标的公司
销售金额（万元）
销售金额（万元）
销售总额的比重
销售总额的比重
0.01％江苏金一智造黄金珠宝有限公司（以下简
称“金一智造”）
报告期内，臻宝通向深圳金一、金一智造和江苏金一的销售金额占比较低。经对比同期臻宝通与其他供应商的协议等，未发现臻宝通与上市公司及其子公司的定价不公允的情况。
（四）贵天钻石
1、报告期贵天钻石与上市公司及其子公司发生采购交易情况
贵天钻石在报告期内与上市公司及其子公司采购金额占比情况如下：
2015 年度 公司名称
占标的公司
占标的公司
采购金额（万元，不含税）
采购金额（万元，不含税）
采购总额的比重
采购总额的比重 深圳金一
- 金一智造
报告期内，贵天钻石与上市公司及其子公司的关联采购占比较低。经对比同期上海黄金交易所实时金价、贵天钻石与其他供应商的协议、价格等，未发现贵天钻石与上市公司及其子公司的定价不公允的情况。
2、报告期内，贵天钻石与上市公司及其子公司发生销售交易情况
报告期内，贵天钻石与上市公司及其子公司销售收入占比情况如下：
占标的公司
占标的公司
（万元，不含税）
销售总额的比重
（万元，不含税）
销售总额的比重
法律意见书
占标的公司
占标的公司
（万元，不含税）
销售总额的比重
（万元，不含税）
销售总额的比重
2015年，贵天钻石纳入金一文化合并范围后，双方因业务发展需要建立了合作关系。报告期内，贵天钻石的关联销售主要是向母公司越王珠宝销售裸钻和向深圳金一销售镶嵌饰品。贵天钻石与金一文化及其子公司之间的交易详见本补充法律意见书附件二。
报告期内，贵天钻石向深圳金一销售钻石镶嵌饰品，具体销售内容包括戒指、耳钉、手链等饰品，其销售毛利率对比如下：
同期镶嵌饰品毛利率
同期镶嵌饰品毛利率 深圳金一
报告期内，贵天钻石向越王珠宝销售的内容是裸钻，其销售毛利率对比如下：
同期裸钻毛利率
同期裸钻毛利率 越王珠宝
以上可见，贵天钻石对深圳金一和越王珠宝的关联销售毛利率与同期平均毛利率基本一致。
经核查贵天钻石与越王珠宝、深圳金一、宝庆连锁、宝庆尚品、上海金一以及金一云金签订的销售合同、银行转账凭证、发票等，并对比了同期同类产品的销售毛利率、贵天钻石与其他客户的协议、价格等，贵天钻石与上市公司及其子公司发生的销售交易因裸钻的颜色、净度、切工、重量等不同，及镶嵌饰品的设计、工艺、钻石的质量等不同，销售定价存在差异，符合钻石及钻石镶嵌产品的定价特点。经比较同期同类产品其他销售合同，合同主要条款和毛利率不存在重大实质性差异，未发现贵天钻石与上市公司及其子公司的定价不公允的情况。
二、除已披露协议或安排外，标的资产与上市公司及其实际控制人是否存在其他协议或安排，是否存在利益输送
法律意见书
根据标的资产及其实际控制人、上市公司及其实际控制人的说明，除已披露协议或安排外，标的资产与上市公司及其实际控制人不存在其他协议或安排，不存在利益输送的说明。
经核查，除已披露协议和安排，金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石与上市公司及其实际控制人不存在其他协议或安排，不存在利益输送的情况。
申请材料显示，捷夫珠宝的线上销售主要通过天猫商城、微信商城进行出售。请你公司：1）结合标的资产拥有域名及线上销售的情况，补充披露其是否需取得《增值电信业务经营许可证》。2）补充披露捷夫珠宝与天猫商城、微信商城相关协议签署时间、主要内容，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 15 题）
一、捷夫珠宝是否需取得《增值电信业务经营许可证》的核查
根据捷夫珠宝提供的相关资料，捷夫珠宝及其子公司拥有的域名情况如下： 序号
互联网域名
哈尔滨捷夫
捷夫珠宝.网址
哈尔滨捷夫
哈尔滨捷夫
jaff.com.cn
根据捷夫珠宝提供的哈尔滨捷夫与浙江天猫技术有限公司（以下简称“天猫技术”）和浙江天猫网络有限公司（以下简称“天猫网络”）签署的《天猫服务协议》、与杭州起码科技有限公司（以下简称“起码科技”）签署的《有赞微商城代理销售服务和结算协议》及其出具的说明，捷夫珠宝及其子公司的线上销售通过天猫商城、有赞微商城进行出售。2015 年和 2016 年，捷夫珠宝及其子公司线上业务收入占营业收入的比例仅为 0.05％和 0.03％，毛利额占比仅为 0.33％和0.08％。
根据《电信业务经营许可管理办法》第四条，经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证。根据《电信业务分类目录》（2015 年版），
法律意见书增值电信业务中的信息服务业务主要包括信息发布平台和递送服务、信息搜索查询服务、信息社区平台服务、信息即时交互服务、信息保护和处理服务等。信息发布平台和递送服务是指建立信息平台，为其他单位或个人用户发布文本、图片、音视频、应用软件等信息提供平台的服务。平台提供者可根据单位或个人用户需要向用户指定的终端、电子邮箱等递送、分发文本、图片、音视频、应用软件等信息。根据捷夫珠宝的说明，捷夫珠宝及其子公司未向他人提供信息服务，捷夫珠宝未从事增值电信业务。
综上，捷夫珠宝及其子公司不需要取得《增值电信业务经营许可证》。
二、补充披露捷夫珠宝与天猫商城、微信商城相关协议签署时间、主要内容，对标的资产生产经营的影响
哈尔滨捷夫的天猫店开业于 2014 年 4 月。现行有效的协议系 2017 年 2 月，哈尔滨捷夫与天猫技术和天猫网络签署的《天猫服务协议》，该协议约定天猫技术为哈尔滨捷夫提供与互联网信息服务相关的软件服务及积分系统相关的软件服务。天猫技术收取实时划扣软件服务费、软件服务年费和积分系统软件服务费。天猫网络作为 tmall.com 域名的所有者通过其网站页面为哈尔滨捷夫提供展示其商品和服务信息，为哈尔滨捷夫和消费者提供交易、交流的载体。天猫网络就其提供的互联网信息服务暂不向商户收费。
哈尔滨捷夫的微信商城店开业于 2015 年 12 月。现行有效的协议系 2016 年7 月 27 日，哈尔滨捷夫与起码科技签署的《有赞微商城代理销售服务和结算协议》，该协议约定起码科技为有赞供应商平台、有赞微商城、有赞买家版、有赞批发的版权所有者，起码科技向哈尔滨捷夫提供“有赞微商城”软件系统及（或）附随的商品代理销售和货款结算服务。捷夫珠宝向起码科技支付软件服务费。
根据《捷夫珠宝审计报告》，捷夫珠宝及其子公司主要通过加盟批发和自营的方式获得营业收入，线上销售并非其主要的收入来源，因此，捷夫珠宝及其子公司与天猫商城、有赞微商城相关协议不会对捷夫珠宝的经营业绩产生重大影响。
申请材料显示，报告期内，金艺珠宝、捷夫珠宝和臻宝通与银行开展了黄金租赁业务，以租赁的方式向银行租用黄金原料，到期后归还黄金
法律意见书原料，并以现金方式支付租赁利息。请你公司补充披露：1）标的资产开展黄金租赁业务的规模、主要合同条款，对标的资产经营业绩的影响。2）上述黄金租赁业务相关抵押或其他担保的情况，对上市公司资产独立性、完整性和资产定价的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 16 题）
一、标的资产开展黄金租赁业务的规模、主要合同条款，对标的资产经营业绩的影响
（一） 金艺珠宝
根据金艺珠宝提供的合同并经核查，报告期内，金艺珠宝黄金租赁业务的合同主要条款如下：
是否履序号
黄金租赁银行
（元／g） 率（年）
金艺珠宝保证金
质押；黄奕彬天津
上海浦东发展银行股
房产抵押；肖洪
份有限公司深圳分行
生、赖广鑫、冯燕
娜房产抵押
金艺珠宝保证金
质押；黄奕彬天津
上海浦东发展银行股
房产抵押；肖洪
份有限公司深圳分行
生、赖广鑫、冯燕
娜房产抵押
广发银行股份有限公
保证金质押
司新洲支行
广发银行股份有限公
金艺珠宝保证金
司新洲支行
广发银行股份有限公
金艺珠宝保证金
司新洲支行
广发银行股份有限公
金艺珠宝保证金
司新洲支行
广发银行股份有限公
金艺珠宝保证金
司新洲支行
广发银行股份有限公
金艺珠宝保证金
司新洲支行
中国建设银行股份有
金艺珠宝定期存
限公司深圳田背支行
广发银行股份有限公
金艺珠宝保证金
司新洲支行
黄奕彬天津房产
上海浦东发展银行股
- 抵押；肖洪生、赖11
份有限公司深圳分行
广鑫、冯燕娜房产
法律意见书
是否履序号
黄金租赁银行
（元／g） 率（年）
中国建设银行股份有
金艺珠宝定期存12
限公司深圳田背支行
肖洪生、赖广鑫、
上海浦东发展银行股
冯燕娜房产抵押；13
份有限公司深圳分行
黄奕彬、柯南燕保
上海浦东发展银行股
金艺珠宝定期存14
份有限公司深圳分行
黄奕彬天津房产；
上海浦东发展银行股
肖洪生、赖广鑫、
份有限公司深圳分行
冯燕娜房产抵押
报告期内，金艺珠宝各期间的黄金租赁规模和主要情况如下：
（1）2015 年黄金租赁总金额为 27,462.16 万元，合同约定期限为 1 年，年租金费率为 3.5％～5.61％之间，金艺珠宝对租赁黄金套期锁价。2015 年度黄金租赁产生的公允价值变动总额-212.03 万元、投资收益总额 293.83 万元。
（2）2016 年黄金租赁总金额为 11,393.13 万元，合同约定期限为 1 年，年租金费率为 2.1％～3％之间，金艺珠宝对租赁黄金套期锁价。2016 年黄金租赁产生的公允价值变动总额-114.87 万元、投资收益总额 78.34 万元。
（二） 捷夫珠宝
根据捷夫珠宝提供的合同并经核查，报告期内，捷夫珠宝黄金租赁业务的合同主要条款如下：
黄金租赁银行
中国建设银行
股份有限公司
捷夫珠宝定 1
深圳水贝珠宝
期存款质押
中国建设银行
股份有限公司
捷夫珠宝定 2
深圳水贝珠宝
期存款质押
中国建设银行
股份有限公司
捷夫珠宝定 3
深圳水贝珠宝
期存款质押
中国建设银行
股份有限公司
捷夫珠宝定 4
深圳水贝珠宝
期存款质押
中国建设银行
捷夫珠宝定
法律意见书
黄金租赁银行
股份有限公司
期存款质押
深圳水贝珠宝
深圳市银联
兴业银行股份
宝融资担保6
有限公司深圳
股份有限公
高新园支行
中国银行股份
捷夫珠宝定7
有限公司深圳
期存款质押
深圳市国泰
北京银行股份
珠宝首饰有
有限公司深圳
限公司、周
凡卜、刘影
中国建设银行
股份有限公司
捷夫珠宝定9
深圳水贝珠宝
期存款质押
中国建设银行
股份有限公司
捷夫珠宝定10
深圳水贝珠宝
期存款质押
中国建设银行
股份有限公司
捷夫珠宝定11
深圳水贝珠宝
期存款质押
中国建设银行
股份有限公司
捷夫珠宝定12
深圳水贝珠宝
期存款质押
中国建设银行
股份有限公司
捷夫珠宝定13
深圳水贝珠宝
期存款质押
中国建设银行
股份有限公司
捷夫珠宝定14
深圳水贝珠宝
期存款质押
中国建设银行
股份有限公司
捷夫珠宝定15
深圳水贝珠宝
期存款质押
中国建设银行
股份有限公司
捷夫珠宝定16
深圳水贝珠宝
期存款质押
中国建设银行
股份有限公司
捷夫珠宝定17
深圳水贝珠宝
期存款质押
中国建设银行
股份有限公司
捷夫珠宝定18
深圳水贝珠宝
期存款质押
法律意见书
黄金租赁银行
中国建设银行
股份有限公司
捷夫珠宝定
深圳水贝珠宝
期存款质押
中国建设银行
股份有限公司
捷夫珠宝定
深圳水贝珠宝
期存款质押
中国建设银行
股份有限公司
捷夫珠宝定
深圳水贝珠宝
期存款质押
中国建设银行
股份有限公司
捷夫珠宝定
深圳水贝珠宝
期存款质押
中国建设银行
股份有限公司
捷夫珠宝定
深圳水贝珠宝
期存款质押
报告期内，捷夫珠宝各期间的黄金租赁规模和主要情况如下：
（1）2015 年黄金租赁总金额为 10,074.12 万元，合同约定期限为 1 年，年
租金费率为 2.1％～5％之间，公司对租赁黄金套期锁价。2015 年度黄金租赁产生
的公允价值变动总额 198.87 万元、投资收益总额 288.40 万元。
（2）2016 年黄金租赁总金额为 6,892.02 万元，合同约定期限为 1 年，年租
金费率为 1.95％～2.1％％之间，公司对租赁黄金套期锁价。2016 年黄金租赁产生
的公允价值变动总额 0 万元、投资收益总额-921.83 万元。
（三） 臻宝通
根据臻宝通提供的合同并经核查，报告期内，臻宝通黄金租赁业务的合同主
要条款如下：
黄金租赁银行
深圳盛嘉、张广顺、张淑
招商银行股份
敏、张燕仪、深圳市大万1
有限公司东莞
珠宝首饰有限公司保证；
深圳盛嘉定期存单质押
深圳盛嘉、张广顺、张淑
招商银行股份
敏、张燕仪、深圳市大万2
有限公司东莞
珠宝首饰有限公司保证，
深圳盛嘉定期存单质押
法律意见书
黄金租赁银行
招商银行股份
、张广顺、张淑敏、张燕
有限公司东莞
仪、深圳市大万珠宝首饰
有限公司保证，深圳盛嘉
保证金质押
深圳盛嘉、张广顺、张淑
招商银行股份
敏、张燕仪、深圳市大万4
有限公司东莞
珠宝首饰有限公司保证，
深圳盛嘉保证金质押
上海浦东发展
银行股份有限
臻宝通房产抵押
公司深圳分行
上海浦东发展
银行股份有限
臻宝通定期存单质押
公司深圳分行
上海浦东发展
臻宝通房产抵押；张广7
银行股份有限
顺、钟葱保证
公司深圳分行
报告期内，臻宝通各期间的黄金租赁规模和主要情况如下：
（1）2015 年黄金租赁总金额为 14,693.01 万元，合同约定期限主要为 1 年，
年租金费率为 3.80％～5.60％之间。2015 年度黄金租赁产生的公允价值变动总额
-177.56 万元、投资收益总额-215.93 万元。
（2）2016 年 1-9 月黄金租赁总金额为 14,772.86 万元，合同约定期限主要为
1 年，年租金费率为 3.00％～5.60％之间。2016 年度黄金租赁产生的公允价值变动
总额-38.21 万元、投资收益总额 437.16 万元。
二、上述黄金租赁业务相关抵押或其他担保的情况，对上市公司资产独立
性、完整性和资产定价的影响
（一）金艺珠宝
根据金艺珠宝出具的说明并经核查，金艺珠宝黄金租赁业务的抵押或担保方
式为黄奕彬房产抵押、金艺珠宝房产抵押、金艺珠宝存单质押、其他自然人提供
担保等，与上市公司金一文化无关，因此对上市公司资产独立性、完整性和资产
定价无影响。
（二）捷夫珠宝
根据捷夫珠宝出具的说明并经核查，捷夫珠宝黄金租赁业务的抵押或担保方
法律意见书式为保证金存款质押，深圳市银联宝融资担保股份有限公司等其他人提供担保，与上市公司金一文化无关，因此对上市公司资产独立性、完整性和资产定价无影响。
（三）臻宝通
根据臻宝通出具的说明并经核查，臻宝通黄金租赁业务的抵押或担保方式为臻宝通定期存单质押、房产抵押和自然人保证，与上市公司金一文化无关，因此对上市公司资产独立性、完整性和资产定价无影响。
综上，金艺珠宝、捷夫珠宝和臻宝通的黄金租赁业务对标的资产经营业绩不构成重大影响；各标的公司黄金租赁业务的抵押或担保方均金一文化无关。因此，上述黄金租赁业务相关抵押或其他担保的情况对上市公司资产独立性、完整性和资产定价不构成重大影响。
请你公司补充披露标的资产原材料采购及产品的质量控制措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 17 题）
一、金艺珠宝
根据金艺珠宝出具的说明，金艺珠宝采购的原材料主要为标准金锭。根据《上海黄金交易所现货交易规则》第九十条，交易所交割的金锭、金条、铂锭及银锭为交易所认定的及交易所认可的国际相关市场认定的合格供货商生产的标准实物。金艺珠宝主要从上海黄金交易所综合类会员处采购符合标准的 Au99.99 或Au99.95 金锭，采购的金料需经标的公司产品部门验收，需符合国家标准及订单要求成色标准。
金艺珠宝于 2014 年 7 月取得了《质量管理体系认证证书》，根据《质量管理体系认证证书》，金艺珠宝质量管理体系符合 GB／T／ ISO标准，覆盖范围为黄金、K 金、铂金、珠宝镶嵌饰品的设计、生产与服务。此外，金艺珠宝按 ISO 国际质量标准要求建立了完善、有效的内部控制制度和检验标准，在实际生产过程中，设计、采购、生产、销售等环节均严格按照ISO 质量管理体系运作。在原材料采购、生产、批发销售等环节优化
法律意见书配置，强化管理，不断地完善质量控制措施，具体质量控制流程和标准如下：
1、整体控制：《文件控制程序》、《记录控制程序》、《管理评审程序》、《内部审核控制程序》；
2、原材料采购环节：《采购控制程序》、《原材料检验规范》、《不合格品控制程序》《供应商管理程序》及《相关方环境管理程序》；
3、生产环节：《设计和开发管理程序》、《采购及相关方的控制程序》、《生产过程管理程序》、《产品检验程序》、《环境监测和测量控制程序》、《应急准备和响应控制程序》、《测量和监控设备的控制程序》；
4、售后服务环节：《与顾客有关过程控制程序》、《纠正与预防措施控制程序》。
（二）臻宝通
臻宝通采购的原材料主要为标准金锭。臻宝通主要从上海黄金交易所综合类会员处采购符合标准的 Au99.99 或 Au99.95 金锭，采购的金料需经标的公司产品部门验收，需符合国家标准及订单要求成色标准。
臻宝通制定了《商品质量检验控制程序》，于 2016 年 7 月取得了《质量管理体系认证证书》。根据《质量管理体系认证证书》，臻宝通质量管理体系符合GB／T／ISO 标准，覆盖范围为黄金饰品的销售。臻宝通明确了黄金饰品各品类的验收要求和标准，采购部门主要对与产品采购管理、产品质量检验检测这两个方面进行着重培训与考察，并对现有的采购模式及流程进行梳理确认，整理符合 IOS 质量体系关于产品质量检验检测标准的文件并下发执行。
三、捷夫珠宝
报告期内，捷夫珠宝采购的原材料分别为黄金、裸钻、及黄金珠