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青岛海容商用冷链股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿日报送)
公告日期：
青岛海容商用冷链股份有限公司
Qingdao Hiron Commercial Cold Chain Co.,Ltd.
（青岛市黄岛区隐珠山路 1817 号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街 95 号）
青岛海容商用冷链股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿）
本次发行概况
声明：公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会核准。本招股说
明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者
应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
本次公司首次公开发行股份的数量为 2,000 万股（包括公开发行的
新股及公司股东公开发售的股份），其中新股发行数量根据募投项
目资金需求和发行费用合理确定。根据询价结果，若预计新股发行
募集资金额超过募投项目所需资金及发行费用的，公司将减少新股
发行数量，同时由股东公开发售股份，公司股东拟公开发售股份总
计不超过 2,000 万股且不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投
资者获得配售股份的数量，并需符合中国证监会相关规定，并由符
合公开发售条件的公司股东按照其所持股份同比例发售股份，且符
合《公司法》、中国证监会等相关规定。股东公开发售股份所得资
金不归公司所有。
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 【】万股
本次发行前股东所持股
份的流通限制、股东对所
持股份自愿锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人邵伟承诺：
若发行人在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起三十六个月
内，本人对所持上述发行人的股份将不进行任何的股份转让行为，
也不委托他人管理本人持有的股份，也不由发行人回购本人所持股
份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本
青岛海容商用冷链股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿）
人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
公司股东博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
江春瑞、林伯春、刘金胜、李学森、殷善民、刘界平、高龙承诺：
若发行人在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起十二个月
内，本人/本机构对所持有的发行人股份将不进行任何的股份转让
行为，也不委托他人管理本人/本机构所持有的发行人股份，也不
由发行人回购本人/本机构所持股份。
直接或间接持有发行人股份的董事、高级管理人员承诺：
若发行人股票在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起十二个
月内，本人对所持有的发行人股份将不进行任何的股份转让行为，
也不委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购本
人所持股份。自本人持有股票锁定期满后，在本人担任发行人董事
或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有
发行人股份总数的 25%； 离职后六个月内不转让本人直接或间接持
有的发行人股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，
减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承
诺不因本人不再担任董事、高级管理人员而终止。
直接或间接持有发行人股份的监事人员承诺：
若发行人股票在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起十二个
月内，本人对所持有的发行人股份将不进行任何的股份转让行为，
也不委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购本
人所持股份。自本人持有股票锁定期满后，在本人担任发行人监事
期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数
的 25%；离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股
份。上述承诺不因本人不再担任监事人员而终止。
其他股东的限售安排：
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若发行人股票在证券交易所上市成功，根据相关法律法规，本次发
行前已发行的股份，自本公司股票在交易所上市之日起十二个月内
不得转让。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司
招股说明书签署日期 【】年【】月【】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股
说明书“风险因素”部分的内容全文，并应特别注意下列重大事项及风险因素。
一、股东公开发售方案
公司本次首次发行中股东公开发售股份的方案如下：
公司本次首次公开发行股票的数量为 2,000 万股（包括公开发行的新股及公
司股东公开发售的股份）；公司股东可根据中国证监会相关规定和发行询价及协
商定价结果公开发售股份，若公司股东公开发售股份，则新股发行数量与公司股
东公开发售股份的数量合计不低于本次公司首次公开发行股份之后总股本的
（一）公开发售股份的股东
本次首次发行中拟公开发售股份的股东为邵伟、博信优选（天津）股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、上海柏智方德投资中心（有限合伙）、江春瑞、赵
定勇、马洪奎、王存江、赵琦、王彦荣、林伯春、于钦远、李学森、刘金胜、袁
鹏、刘界平、高龙、杨鹏、殷善民。上述股东拟公开发售股份在发行前持股均超
过 36 个月，符合股东公开发售股份的资格。
（二）公开发售股份的额度
本次公司首次公开发行股票的数量为 2,000 万股（包括公开发行的新股及公
司股东公开发售的股份），其中新股发行数量根据募投项目资金需求和发行费用
合理确定。根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金及
发行费用的，公司将减少新股发行数量，同时由股东公开发售股份，公司股东拟
公开发售股份总计不超过 2,000 万股且不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期
的投资者获得配售股份的数量，并需符合中国证监会相关规定，并由符合公开发
售条件的公司股东按照其所持股份同比例发售股份，且符合《公司法》、中国证
监会等相关规定。股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
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（三）股东公开发售股份的比例
若本次发行需股东公开发售股份， 各股东按照其在本次公司首次公开发行股
份前所持的股份同比例发售股份， 每一股东具体转让数额=自愿设定 12 个月及以
上限售期的投资者获得配售股份的数量×其在符合条件的可公开发售股份总量
中的持股比例，并且符合《公司法》、中国证监会等相关规定。
（四）承销费用的分摊
实施公开发售股份的股东将与公司分摊所需向承销商支付的承销费用， 公开
发售股份的股东承担的承销费用计算公式如下： 公开发售股份的股东公开发售的
股份数量/本次公开发行股票数量×承销费用总额，其他发行费用由公司承担。
二、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定期及持股意
（一）股份限售安排和自愿锁定的承诺
1、公司控股股东、实际控制人邵伟承诺：
若发行人在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起三十六个月内，本人
对所持上述发行人的股份将不进行任何的股份转让行为， 也不委托他人管理本人
持有的股份，也不由发行人回购本人所持股份。本人所持公司股票在锁定期满后
两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
2、公司股东博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江春
瑞、林伯春、刘金胜、李学森、殷善民、刘界平、高龙承诺：
若发行人在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起十二个月内，本人/
本机构对所持有的发行人股份将不进行任何的股份转让行为， 也不委托他人管理
本人/本机构所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人/本机构所持股份。
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3、直接或间接持有发行人股份的董事、高级管理人员承诺：
若发行人股票在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起十二个月内，本
人对所持有的发行人股份将不进行任何的股份转让行为， 也不委托他人管理本人
所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持股份。自本人持有股票锁定期
满后，在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人
直接或间接持有发行人股份总数的 25%； 离职后六个月内不转让本人直接或间接
持有的发行人股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不
低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期
限自动延长 6 个月。上述承诺不因本人不再担任董事、高级管理人员而终止。
4、直接或间接持有发行人股份的监事承诺：
若发行人股票在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起十二个月内，本
人对所持有的发行人股份将不进行任何的股份转让行为， 也不委托他人管理本人
所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持股份。自本人持有股票锁定期
满后，在本人担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有
发行人股份总数的 25%； 离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股
份。上述承诺不因本人不再担任监事而终止。
5、其他股东的限售安排：
若发行人股票在证券交易所上市成功，根据相关法律法规，本次发行前已发
行的股份，自本公司股票在交易所上市之日起十二个月内不得转让。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格， 如果公司上市后因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易
所的有关规定作除权除息处理。
（二）发行前持有发行人 5%以上股份的股东持股意向及减持意向
本次公开发行前持股 5%以上的股东邵伟、江春瑞、博信优选（天津）股权
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投资基金合伙企业（有限合伙）、赵定勇、马洪奎、王存江、赵琦承诺：
1、本人/本机构减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方
式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
2、如本人/本机构在股份锁定期届满后两年内减持股份，减持价格不得低于
发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相
应调整）；
3、如本人/本机构在股份锁定期届满后两年内减持股份，将遵守证监会、交
易所关于股东减持的相关规定，根据自身财务规划，并考虑公司稳定股价、资本
运作及长远发展的需求，进行合理减持。
4、如本人/本机构减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证
券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；
5、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。
三、发行人及控股股东、发行人董事及高级管理人员关于稳
定公司股价的预案
为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，公
司制定了关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。 主
要内容如下：
（一）启动稳定股价措施的条件
自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收
盘价（如果因公司派发现金红利、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股
等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均
低于公司上一会计年度期末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中
的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，非因不
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可抗力因素所致，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，
公司将启动股价稳定措施。
（二）稳定股价措施
在启动稳定股价措施的前提条件满足时， 公司及相关责任主体可以视公司实
际情况、股票市场情况，选择单独实施或综合采取以下措施稳定股价：
1、公司回购股票；
2、控股股东增持公司股票；
3、董事、高级管理人员增持公司股票；
4、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
公司董事会应在启动稳定股价措施的前提条件满足之日起的五个工作日内
根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，提出稳定公司股价的具体方案，并
在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上
市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，
如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事
（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关
义务。自股价稳定方案公告后起 90 个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未
能实现，则公司董事会制订的股价稳定方案自第 91 日起自动重新生效，公司、
控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关主体继续按照前述承诺
继续履行股价稳定措施，或董事会需另行提出并实施新的股价稳定方案，直至股
价稳定方案终止的条件出现。
（三）稳定股价措施的具体安排
1、公司回购股票
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司回购股份， 发行人将自股价
稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购
公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，回购股
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份数量不超过公司股份总数的 2%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，
回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其
他相关法律、行政法规的规定。
本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事
会上，对公司的回购股份方案的相关决议投赞成票。
本公司控股股东邵伟承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公
司的回购股份方案的相关决议投赞成票。
2、控股股东增持公司股票
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票， 公
司控股股东邵伟将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以
集中竞价交易方式增持公司社会公众股份， 增持价格不高于公司最近一期经审计
的每股净资产，增持股份数量不超过公司股份总数的 2%，增持计划完成后的六
个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持
股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法
规的规定。
3、董事、高级管理人员增持公司股票
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事除外）、高
级管理人员增持公司股票，其将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过
证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份， 增持价格不高于公司最
近一期经审计的每股净资产， 用于增持公司股份的资金额不低于其上一年度从公
司领取税后收入的三分之一，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股
份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符
合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
对于公司未来新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在
其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，
方可聘任。
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4、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
（四）稳定股价方案的终止
自稳定股价方案公告后起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本
次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每股
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
（五）未履行稳定股价方案的约束措施
本公司就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并依法
承担相应的法律责任。
1、 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，
如控股股东未履行上述稳定股价具体措施的， 则公司有权自股价稳定方案公告之
日起 90 个自然日届满后将对控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增持义
2、若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事除外）、
高级管理人员增持公司股票，如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行
上述稳定股价具体措施的，公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届
满后将对其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。
四、发行人、公司控股股东暨实际控制人、董事、监事、高
级管理人员关于首次公开发行股票并上市招股说明书真实
性、准确性、完整性的承诺
（一）发行人的承诺
本公司承诺：如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
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公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证
券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内， 制定股份回购
方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回
购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其
派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。在实施上述股份回购时，如
法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。对于公司控股股东首次公开发行时
公开发售的股份， 本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定
后五个工作日内，要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公告。
若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，本公司将就上述事项依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述
引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执
行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
控股股东、实际控制人邵伟承诺：如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内， 本人将制
定股份回购方案并予以公告，将依法回购公司首次公开发行时发售的股份，回购
价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派
生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。在实施上述股份回购时，如法
律法规、公司章程等另有规定的从其规定。本人作为发行人的控股股东、实际控
制人，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。
若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
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券交易中遭受损失的，本人将就上述事项依法赔偿投资者损失，但本人能够证明
自己没有过错的除外。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述
引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执
行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
（三）董事、监事、高级管理人员的承诺
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将就上述事
项依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。本人不因职务变
更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述
引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执
行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
五、中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺
国金证券股份有限公司承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失， 但本保荐机构已按照
法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因我们的过错，证明我们
为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。
北京市君泽君律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法
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赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述
引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执
行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
六、未能履行承诺时的约束措施
发行人、发行人控股股东暨实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本招
股说明书作出的全部公开承诺事项，当出现未能履行承诺的情况时：
（一）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
（二）监管机关要求纠正的，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（三）由相关责任主体及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺；
（四）相关责任主体因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人
（五）相关责任主体因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由
相关责任主体依法对投资者进行赔偿；
（六）离职或职务发生变动的持有公司股份的董事、监事、高级管理人员，
受以上条款的约束。
七、发行前滚存利润分配及本次发行上市后的股利分配政策
（一）发行前滚存利润分配
经 2015 年第三次临时股东大会审议通过，公司本次股票发行前形成的滚存
利润由股票发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
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（二）本次发行上市后的股利分配政策
2015 年 7 月 12 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《公
司章程（草案）》议案，公司发行后的股利分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常
生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公
司将积极采取现金方式分配利润。
（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法
律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序中，现金
分红优于股票分配。具备现金分红条件的， 应当优先采用现金分红进行利润分配，
且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。
其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，
且超过 5,000 万元人民币。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定以下差异化
的现金分红政策：
1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比
例和公司股本规模及股权结构合理的前提下， 注重股本扩张与业绩增长保持同
步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式
进行利润分配。
（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东
大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股
东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表
决权通过。
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（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理
层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划， 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开
披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并
由董事会向股东大会做出情况说明。
（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相
关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十二）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分
红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红
标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽
职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要
详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 若公司年度盈利但未提出
现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划。
（十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要
或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调
整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审
议后提交公司股东大会批准， 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董
事会、 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投
（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
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八、填补被摊薄即期回报的措施
为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少， 公司将采取有效措施进一
步提高募集资金的使用效率，增强公司的业务实力和盈利能力，尽量减少本次发
行对净资产收益率下降以及每股收益摊薄的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）统筹安排募集资金投资项目的投资建设，加快募集资金投资项目的建
设速度，确保募集资金投资项目及早达到预期效益；
（二）加强与现有主要客户的合作，不断提升研发能力以满足主要客户的新
需求，进一步完善内部管理以更好地服务于客户；
（三）强化资金管理，加大成本控制力度，降低公司成本费用，提升公司利
九、提请特别关注的风险因素
（一）市场竞争风险及新产品不能及时开发的风险
商用展示柜作为冷链物流的终端设备，市场发展空间较大，但行业内存在较
多竞争对手。公司虽然自成立起专注于商用展示柜的研发、生产和销售，并通过
定制化和差异化的产品成长为行业中的有力竞争者，但公司成立时间较晚，品牌
影响及资本实力与行业内主要竞争对手仍存在一定差距。 若公司产能不能及时满
足客户的订单需求， 或公司不能够及时掌握市场需求的变化并进行有效的新产品
开发，都将会影响公司业务的发展。
（二）原材料价格波动风险
公司主要原材料及关键零部件包括钢材（主要为冷轧板卷、 PCM 板等）、
组合聚醚、异氰酸酯、压缩机及玻璃门体等。报告期内上述主要原材料及零部件
成本占主营业务成本的比重分别为 48.46%、 50.40%、 48.26%及 48.42%，比重较
高。其中，钢材、组合聚醚、异氰酸酯及压缩机的采购价格受到钢铁和原油等大
宗商品价格的影响，波动较大。其中 0.5mm 冷轧板卷和原油报告期内的价格波
动情况如下图所示：
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如果未来上游主要原材料及零部件价格发生大幅波动， 会影响公司经营业绩
的稳定性。公司存在原材料价格波动风险。
（三）主营产品季节性风险
公司商用展示柜产品分为商用冷冻展示柜和商用冷藏展示柜， 报告期内公司
以销售商用冷冻展示柜为主，该类产品销售收入占主营业务收入的比重分别为
83.13%、 78.04%、 77.47%及 74.73%。
目前公司的客户主要集中在冷饮行业， 因冷冻饮品的终端消费具有明显的季
节性，导致客户采购并投放商用冷冻展示柜也呈现一定的季节性。通常每年的上
半年和年底为公司商用冷冻展示柜的产销旺季， 7-10 月份进入销售和生产的淡
季。业务的季节性特征会导致部分月份订单量大幅度增加，对公司的产、供、销
体系以及员工的管理能力提出了较高的要求。
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因此，公司业务受季节性特征影响，主要存在以下风险：一是客户订单需求
高峰时，公司存在产能不足无法满足客户需求的风险；二是公司生产淡季时，产
能不能充分利用而导致产能闲置的风险。
（四）客户相对集中的风险
报告期内公司主营业务中前五名客户合计收入占当期主营业务收入的比重
分别为 55.76%、 45.11%、 43.74%及 42.82%，占比较大。虽然报告期内公司整体
上保持了主要客户的稳定，并不断开发新客户，集中度逐年降低，但如果现有主
要客户出现变动，则会对公司业绩产生较大影响。
十、审计报告截止日后的主要经营状况
截至本招股说明书签署之日，公司的经营模式、主要原材料的采购、主要产
品的生产和销售、主要客户及供应商的构成、税收政策等均无重大变化。
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本次发行概况 ..........................................................................................................................................1
发行人声明 ..............................................................................................................................................4
重大事项提示 ..........................................................................................................................................5
一、股东公开发售方案 ..................................................................................................................5
二、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定期及持股意向的承诺 ...................................6
三、发行人及控股股东、发行人董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案 ...................8
四、发行人、公司控股股东暨实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于首次公开发行股
票并上市招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺.....................................................................11
五、中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺.........................................................................13
六、未能履行承诺时的约束措施.................................................................................................14
七、发行前滚存利润分配及本次发行上市后的股利分配政策.................................................14
八、填补被摊薄即期回报的措施.................................................................................................18
九、提请特别关注的风险因素.....................................................................................................18
十、审计报告截止日后的主要经营状况.....................................................................................20
第一节 释义 ........................................................................................................................................25
第二节 概览 ........................................................................................................................................28
一、发行人概况 ............................................................................................................................28
二、控股股东及实际控制人情况.................................................................................................31
三、发行人的主要财务数据 ........................................................................................................31
四、本次发行情况 ........................................................................................................................33
五、募集资金运用 ........................................................................................................................33
第三节 本次发行概况 ........................................................................................................................35
一、本次发行的基本情况 ............................................................................................................35
二、本次发行有关机构 ................................................................................................................36
三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系.........................................................37
四、上市前的有关重要日期 ........................................................................................................37
第四节 风险因素 ................................................................................................................................38
一、市场竞争风险及新产品不能及时开发的风险.....................................................................38
二、原材料价格波动风险 ............................................................................................................38
三、主营产品季节性风险 ............................................................................................................39
四、客户相对集中的风险 ............................................................................................................39
五、募集资金运用风险 ................................................................................................................40
六、汇率波动的风险 ....................................................................................................................40
七、劳动力成本上升的风险 ........................................................................................................40
八、技术人才缺乏的风险 ............................................................................................................41
九、财务风险 ................................................................................................................................41
十、所得税税率及出口退税政策变化的风险.............................................................................42
十一、公司规模扩大引致的管理风险.........................................................................................43
第五节 发行人基本情况 ....................................................................................................................44
一、发行人基本情况 ....................................................................................................................44
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二、发行人设立及改制重组情况.................................................................................................44
三、发行人设立以来的股本形成情况.........................................................................................47
四、发行人资产重组情况 ............................................................................................................61
五、发行人历次验资的简要情况及投入资产的计量属性.........................................................61
六、发行人股权结构及职能部门情况.........................................................................................62
七、发行人控股子公司、参股公司简要情况.............................................................................64
八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.......................65
九、发行人有关股本的情况 ........................................................................................................69
十、发行人内部职工股情况 ........................................................................................................71
十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股及委托持股情况.............................................71
十二、发行人股东人数超过 200 人的情况.................................................................................71
十三、发行人员工及其社会保障情况.........................................................................................72
十四、各主体的承诺事项 ............................................................................................................76
第六节 业务和技术 ............................................................................................................................77
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.........................................................77
二、发行人所处行业的基本情况.................................................................................................78
三、行业竞争情况 ........................................................................................................................98
四、发行人的主营业务情况 ......................................................................................................101
五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产情况.......................................................118
六、特许经营权情况 ..................................................................................................................123
七、发行人主要生产技术及研发情况.......................................................................................123
八、产品质量控制情况 ..............................................................................................................128
第七节 同业竞争与关联交易 ..........................................................................................................130
一、同业竞争情况 ......................................................................................................................130
二、关联方、关联关系及关联交易...........................................................................................131
三、规范关联交易的制度安排...................................................................................................134
四、关联交易的程序合法性及独立董事对关联交易的意见...................................................139
五、规范和减少关联交易的措施...............................................................................................139
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ..................................................................140
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况...........................................................140
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属近三年及一期持有的股份变化情
况 ..........................................................................................................................................................145
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况 ...............................146
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况...................................................146
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况...................................................147
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系 ...............................148
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议和重要承诺及其履行情况
..............................................................................................................................................................148
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格...........................................................................148
九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况...................................................................149
第九节 公司治理 ..............................................................................................................................151
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ...151
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二、报告期内的违法违规行为情况...........................................................................................161
三、报告期内资金占用和对外担保情况...................................................................................162
四、对公司内部控制制度的自我评价及注册会计师意见.......................................................162
第十节 财务会计信息 ......................................................................................................................164
一、财务会计报表 ......................................................................................................................164
二、审计意见 ..............................................................................................................................191
三、财务报表编制的基础、合并财务报表范围及变化情况...................................................191
四、主要会计政策、会计估计及其变更情况...........................................................................192
五、分部信息 ..............................................................................................................................208
六、最近一年重大收购兼并情况...............................................................................................208
七、经会计师核验的非经常性损益明细表...............................................................................208
八、税项 ......................................................................................................................................209
九、最近一期末主要资产情况...................................................................................................210
十、最近一期末主要负债情况...................................................................................................211
十一、股东权益情况 ..................................................................................................................211
十二、报告期内现金流量情况...................................................................................................215
十三、报告期内财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ...........................215
十四、主要财务指标 ..................................................................................................................215
十五、报告期内资产评估情况...................................................................................................218
十六、发行人设立以来历次验资情况.......................................................................................218
第十一节 管理层讨论与分析 ..........................................................................................................219
一、财务状况分析 ......................................................................................................................219
二、盈利能力分析 ......................................................................................................................238
三、现金流量分析 ......................................................................................................................253
四、资本性支出 ..........................................................................................................................257
五、财务状况和未来盈利能力趋势分析...................................................................................257
六、股利分配政策及报告期内的分配情况...............................................................................258
第十二节 未来发展与规划 ..............................................................................................................262
一、公司发展计划 ......................................................................................................................262
二、主要业务发展计划 ..............................................................................................................262
三、拟定上述业务发展计划所依据的假设条件.......................................................................265
四、实施上述计划将面临的主要困难.......................................................................................266
五、实现上述计划拟采用的途径...............................................................................................266
六、业务发展计划和现有业务的关系.......................................................................................266
七、本次公开发行上市对公司实现上述目标的作用...............................................................267
第十三节 募集资金运用 ..................................................................................................................268
一、募集资金运用概况 ..............................................................................................................268
二、募集资金投资项目简介 ......................................................................................................269
三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响...................................................................291
第十四节 股利分配政策 ..................................................................................................................293
一、发行前的股利分配政策 ......................................................................................................293
二、公司最近三年及一期的股利分配情况...............................................................................293
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三、发行后的股利分配政策 ......................................................................................................294
四、发行前滚存利润分配政策...................................................................................................296
第十五节 其他重要事项 ..................................................................................................................298
一、信息披露和投资者关系的安排...........................................................................................298
二、重要合同 ..............................................................................................................................298
三、发行人对外担保的有关情况...............................................................................................302
四、重大诉讼或仲裁事项 ..........................................................................................................302
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ......................................................303
一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明...................................................................303
二、保荐人（主承销商）声明...................................................................................................304
三、发行人律师声明 ..................................................................................................................305
四、会计师事务所声明 ..............................................................................................................306
五、资产评估机构声明 ..............................................................................................................307
六、验资机构声明 ......................................................................................................................308
第十七节 备查文件 ..........................................................................................................................309
一、备查文件 ..............................................................................................................................309
二、备查文件的查阅时间 ..........................................................................................................309
三、备查文件的查阅地点 ..........................................................................................................309
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第一节 释义
在本招股说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、股份
公司、海容冷链 指 青岛海容商用冷链股份有限公司
海容电器、海容有限 指 青岛海容商用冷链股份有限公司之前身青岛海容电
器有限公司
股东大会 指 青岛海容商用冷链股份有限公司股东大会
股东会 指 青岛海容电器有限公司股东会
董事会 指 青岛海容商用冷链股份有限公司董事会或青岛海容
电器有限公司董事会
监事会 指 青岛海容商用冷链股份有限公司监事会或青岛海容
电器有限公司监事会
公司章程 指 青岛海容商用冷链股份有限公司章程或青岛海容电
器有限公司章程
博信优选（天津） 指 博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海柏智方德 指 上海柏智方德投资中心（有限合伙）
国寿安保 指 国寿安保基金-银河证券-国寿安保-国保新三板 2 号资
产管理计划
金石投资 指 青岛金石灏汭投资有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
金汇容 指 青岛金汇容工贸有限公司，系公司全资子公司
汇容进出口 指 青岛汇容进出口有限公司，系公司已注销全资子公司
青岛海尔 指 青岛海尔股份有限公司
澳柯玛 指 澳柯玛股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
上交所 指 上海证券交易所
招股说明书、本说明书 指 青岛海容商用冷链股份有限公司首次公开发行股票
招股说明书
元、万元 指 人民币元、万元
报告期、报告期内、近三年及
一期 指 2012 年、 2013 年、 2014 年及 2015 年 1-6 月
报告期各期末 指 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12
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月 31 日及 2015 年 6 月 30 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
保荐机构、主承销商、国金证
券、主办券商 指 国金证券股份有限公司
发行人律师、君泽君 指 北京市君泽君律师事务所
发行人会计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（原信永中
和会计师事务所有限责任公司）
发行人评估机构、中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
冷链物流 指
泛指冷藏冷冻类物品在生产、贮藏、运输、销售，直
到消费前的各个环节中始终处于规定的低温环境下，
以保证物品质量，减少物品损耗的一项系统工程
冷链流通率 指 在物流运送过程中，采用冷链物流占所有物流的比重
食品冷链 指
易腐食品从产品收购或捕捞后，在加工、贮藏、运输、
分销和零售、直到消费者手中，各个环节始终处于必
须的低温环境中，以保证食品质量安全，减少损耗，
防止污染的特殊供应链系统
生物医药冷链 指 以确保生物医药制品的安全性和有效性为目标，以低
温冷藏为核心要求的物流系统
易腐食品 指
在自然温度环境下受温度和湿度的影响，存放时间内
容易发生动物性食物死亡或变质，植物性食物的腐烂
或霉变等质量问题的食品
冷冻饮品、冷饮 指
以饮用水、乳和（或）乳制品、蛋制品、果蔬制品、
豆制品、食糖、可可制品、食用植物油等的一种或多
种为主要原辅料，添加或不添加食品添加剂等，经混
合、灭菌、凝冻或冻结等工艺制成的固态或半固态的
制品，包括冰淇淋、雪糕、雪泥、冰棍、食用冰、甜
以饮用水、乳和（或）乳制品、蛋制品、水果制品、
豆制品、 食糖、 食用植物油等的一种或多种为原辅料，
添加或不添加食品添加剂和（或）食品营养强化剂，
经混合、灭菌、均质、老化、冻结、硬化等工艺制成
的体积膨胀的冷冻饮品
速冻食品 指
通过低温（ -18℃以下）急速冷冻技术加工而成的农副
产品、食品等；该等食物细胞结构中内部水分快速形
成极小冰晶，保护原细胞组织，减少细胞组织中的水
分在冰冻过程因升华造成的流失，且通过低温环境减
缓微生物繁殖过程，从而保障食品安全
冷链物流设备、冷链设备 指
冷链物流系统中所使用的各类制冷设备，包括冷冻设
备、冷藏设备、控温储运设备、终端展示设备以及其
他相关设备
商用冷链设备 指
冷链物流系统中能够为用户提供商业价值的各类制
冷设备，包括冷链物流各环节企业所使用的冷冻设
备、冷藏设备、控温储运设备、终端展示设备以及其
他相关设备，不包括消费者家用的冷柜、冰箱等制冷
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商用展示柜 指 冷链物流中应用于食品等行业的具备低温储存和产
品及企业形象展示功能的终端设备
Original Design Manufacturer，即原始设计制造，产品
的结构、外观、工艺均由生产商自主开发，在客户选
择下单后进行生产，产品以客户的品牌进行销售
异氰酸酯，是生产聚氨酯最重要的原料，用本品制成
的聚氨酯泡沫塑料，用作制冷设备、建材、车辆等的
PCM 板 指 即彩涂钢板，是一种带有有机涂层的钢板
RFID（ Radio Frequency Identification）即射频识别技
术，又称无线射频识别，是一种通信技术，可通过无
线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别
系统与特定目标之间建立机械或光学接触
3C 认证 指 China Compulsory Certification，中国强制性产品认证
ISO 指 国际标准化组织
ISO9001 指 ISO9001《质量管理体系》国际标准
ISO14001 指 ISO14001《环境管理体系》国际标准
OHSAS18001 指 由英国标准协会、 挪威船级社等 13 个组织建立的 《职
业健康安全管理体系》
VDE 指 德国电气工程师协会按照德国 VDE 国家标准或欧洲
EN 标准对电工产品的认证
ETL 指 美国电子产品安全认证
ETL-Sanitation 指 美国食品卫生安全认证
CE 指 欧盟电子产品认证
RoHS 指 关于 《电气、 电子设备中限制使用某些有害物质指令》
Energy Star 指 能源之星认证，适应美国能源部要求的一项认证
本招股说明书除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本
招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 这些差异是由
四舍五入造成的。
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第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策
前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人概况
（一）发行人简要情况
公司名称：青岛海容商用冷链股份有限公司
英文名称： Qingdao Hiron Commercial Cold Chain Co.,Ltd.
法定代表人：邵伟
注册资本： 6,000 万元
注册地址：青岛市黄岛区隐珠山路 1817 号
成立日期： 2006 年 8 月 8 日
变更设立日期： 2012 年 7 月 12 日
经营范围：商用冷链设备、医用冷链设备的研发、生产、销售及服务；电动
冷藏（冷冻）物流配送设备及车辆的研发、生产、销售及服务；冷库产品、机组
及热交换器的设计、生产、组装、销售、安装及服务；电冰箱、电冰柜、空调及
其他五金交电产品的生产、销售及技术服务；电子产品、通讯器材（不含无线发
射及地面卫星接收设备）销售；货物进出口业务；。Ⅱ类医用冷疗、低温、冷藏
设备及器具（ 6858）的研发、生产、销售及服务（医疗器械生产企业许可证，有
效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
（二）发行人的主营业务
公司是冷链物流设备行业的高新技术企业，专注于商用冷链设备的研发、生
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产、销售和服务。公司以商用展示柜为核心产品，为客户在销售终端提供低温储
存、商品展示和企业形象展示等需求的定制化解决方案及专业化服务；同时，公
司依托产品设计和专业生产能力，为其他制冷产品制造商提供制冷产品 ODM 服
（三）发行人的主要竞争优势
1、产品优势
（ 1）产品类型丰富
公司产品覆盖了商用冷冻展示柜、商用冷藏展示柜，约 100 余款产品，应用
领域包括冷饮、速冻食品、啤酒、饮料、乳业、超市连锁等众多下游行业，产品
总容积从 80 升到 1,509 升，丰富的产品类型，能够为客户不同的需求提供一站
式的解决方案。
（ 2）产品定位市场化、充分满足客户定制化需求
商用展示柜产品作为客户的产品终端销售渠道， 一方面作为低温环境下的货
物存储载体，更重要的一方面是作为其企业形象宣传及产品展示的平台。公司产
品研发设计及销售团队人员能够深入市场一线， 充分了解客户市场定位和销售需
求，为客户定制设计生产出突显其自身特征的产品，协助客户实现渠道扩张、销
2、优质客户资源优势
公司主要客户多数为行业内知名的优秀公司，如联合利华、雀巢、伊利、蒙
牛等，公司与知名企业建立的合作关系，能够快速提升公司在细分领域的品牌影
响力。品牌认知度和美誉度的不断提升，有利于公司进一步开拓新的客户。
另一方面，公司的优质客户通常具备严格的外部采购管理体系，对于产品交
付期及产品质量的要求较高，进入其采购供应链的供应商面临的审核种类多、标
准高且周期长。这种审核体制为公司带来以下优势：（ 1）客户严格的采购准入
体系促使公司在技术创新水平和产品质量控制保持行业前列；（ 2）一旦通过供
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应链体系考核，通常会维持稳定的合作，不会轻易更换供应商，能为公司提供长
期稳定的产品订单。
3、产品研发及创新优势
通过多年的经营，公司培养建立起一支经验丰富、技术力量较为雄厚的专业
产品研发团队。以公司高层管理人员为核心，形成了机动灵活的内部研发管理体
制，决策效率高，缩短了新产品从研发立项到实现量产的周期，为公司不断创新
提供了保障。
公司注重研发投入，形成了大量研发成果，目前已取得多项发明专利权、实
用新型专利权、外观设计专利权及软件著作权。公司研发的新产品屡次获得相关
部门颁发的各类奖项，如 SD-360 高效节能数字化控制商用展示柜荣获国家重点
新产品称号， SD-333K 系列物联网型冷冻展示柜荣获青岛市科技进步奖三等奖
4、生产管理优势
不同于普通家用冰箱、冰柜的大规模、批量化生产模式，公司所处行业的下
游客户对产品功能、结构、尺寸、外观需求各不相同，订单差异性较大，造成所
需要生产的产品种类繁多，无法实行标准化大批量流水线作业的生产模式。
公司通过长期实践探索，建立了特有的专业生产管理体系。该体系采用柔性
化的生产线设计，实现了单条产线多类产品的“混合式”生产，从而保证了公司
产品多样化、差异化的前提下生产效率的提升。
这种生产管理模式灵活机动，符合下游客户对供应商快速响应能力的要求。
5、团队优势
公司拥有一支优秀、稳定且经验丰富的管理、技术及营销团队。自 2006 年
成立以来，公司核心管理团队和关键技术人员未发生过重大改变，团队的骨干人
员平均拥有 10 年以上的本行业从业经验，对行业市场需求趋势把握准确。公司
始终充分重视技术研发团队的建设，集合了一批产品开发经验丰富，研发创新能
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力突出的优秀人才。公司高管团队整体素质较高，在各类人才的选拔、培养和任
用上注重公平原则，在公司内部形成了稳定、高效且团结的工作氛围。
公司核心管理团队均持有公司股份， 充分发挥了民营企业良好的长效激励机
制，有利于公司长远发展。
二、控股股东及实际控制人情况
发行人控股股东、实际控制人为邵伟，截至报告期末，直接持有公司
32.2575%的股权。邵伟先生情况，详见“第八节、一、董事、监事、高级管理人
员及核心员工概况”。
三、发行人的主要财务数据
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年
6 月 30 日
12 月 31 日
12 月 31 日
12 月 31 日
流动资产合计 54,829.43 34,127.32 31,970.17 19,232.63
非流动资产合计 19,247.09 16,077.21 13,584.78 13,047.99
资产总计 74,076.52 50,204.54 45,554.95 32,280.62
流动负债合计 39,786.12 33,611.46 35,086.98 24,314.54
非流动负债合计 - - - -
负债合计 39,786.12 33,611.46 35,086.98 24,314.54
股东权益合计 34,290.40 16,593.08 10,467.97 7,966.08
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 53,926.21 57,235.72 46,923.35 34,144.85
营业成本 37,012.00 41,357.59 36,085.12 26,697.70
营业利润 9,093.93 5,676.29 2,669.35 1,694.27
利润总额 9,160.39 6,271.46 2,916.70 1,846.61
净利润 7,856.03 5,215.10 2,501.89 1,552.13
扣除非经常性损 7,799.45 4,709.56 2,293.13 1,423.74
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项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
益后归属于母公
司股东的净利润
（三）公司现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6
月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 427.49 3,780.66 6,016.67 2,050.56
投资活动产生的现金流量净额 -5,222.60 -3,811.27 -3,989.49 -4,935.35
筹资活动产生的现金流量净额 8,374.92 1,820.77 -850.59 833.88
汇率变动对现金及现金等价物影响 -73.82 -21.58 -118.36 -22.61
现金及现金等价物净增加额 3,505.99 1,768.58 1,058.23 -2,073.51
期初现金及现金等价物余额 2,983.09 1,214.51 156.29 2,229.80
期末现金及现金等价物余额 6,489.08 2,983.09 1,214.51 156.29
（四）公司主要财务指标
按照中国证监会 《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（ 2010 年修订）要求计算如下：
财务指标 2015 年
6 月 30 日
12 月 31 日
12 月 31 日
12 月 31 日
流动比率（倍） 1.38 1.02 0.91 0.79
速动比率（倍） 0.91 0.53 0.49 0.37
资产负债率（母公司） 53.47% 65.40% 76.95% 75.22%
每股净资产（元） 5.72 3.07 2.05 1.56
无形资产（扣除土地使用权
后）占净资产比例（ %） 0.54% 0.88% 0.70% 0.43%
财务指标 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次/年） 3.08 6.21 6.11 7.90
存货周转率（次/年） 2.12 2.68 2.90 2.91
息税折旧摊销前利润（万元） 10,343.12 8,620.17 4,807.20 2,831.10
利息保障倍数（倍） 28.03 7.84 5.11 5.63
每股经营活动产生的现金流
量净额（元） 0.07 0.70 1.18 0.40
每股净现金流量（元） 0.58 0.33 0.21 -0.41
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每股收益（元）
年度 报告期利润 加权平均净资产
收益率（ %） 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 31.68 1.40 1.40
2015 年 1-6 月 扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润 31.45 1.39 1.39
归属于公司普通股股东的净利润 40.04 1.02 1.02
2014 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润 36.16 0.92 0.92
归属于公司普通股股东的净利润 27.14 0.49 0.49
2013 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润 24.88 0.45 0.45
归属于公司普通股股东的净利润 21.59 0.30 0.30
2012 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润 19.80 0.28 0.28
四、本次发行情况
发行股票类型 人民币普通股 A 股
每股面值 人民币 1.00 元
发行股数 【】股
发行价格 【】元/股
发行方式 采用网下向配售对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式
或中国证监会核准的其他方式。
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设 A 股股票账户的中国境
内自然人、法人及其他机构（中国法律、法规及本公司需遵守的其他监
管要求所禁止的对象除外）或中国证监会认可的其他投资者。
五、募集资金运用
公司本次募集资金投资项目经相关主管部门核准备案， 并经公司股东大会决
议同意，公司本次发行募集资金拟投资项目如下：
序号 项目名称 投资总额
募集资金投资额
1 年产 50 万台冷链终端设备项目 31,159.07 31,159.07 18
2 年产 10 万台超低温冷链设备项目 14,875.90 14,875.90 18
3 研发中心建设项目 5,364.28 5,364.28 18
4 补充流动资金 8,500.00 8,500.00
合计 59,899.25 59,899.25
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如果实际募集资金数额（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总额，则
多出部分将用于补充流动资金或其他与主营业务相关的项目资金需求； 若实际募
集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分本公
司将通过自有资金或银行借款等方式补足项目投资缺口。
在本次公开发行股票募集资金到位前，公司可以根据项目进度的实际情况，
暂以自有资金或负债方式筹集资金先行投入，待本次发行股票募集资金到位后，
再予以置换。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（ A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
本次公司首次公开发行股份为 2,000 万股（包括公开发行的新股
及公司股东公开发售的股份），其中新股发行数量根据募投项目
资金需求和发行费用合理确定。根据询价结果，若预计新股发行
募集资金额超过募投项目所需资金及发行费用的， 公司将减少新
股发行数量，同时由股东公开发售股份，公司股东拟公开发售股
份总计不超过 2,000 万股且不得超过自愿设定 12 个月及以上限
售期的投资者获得配售股份的数量， 并需符合中国证监会相关规
定， 并由符合公开发售条件的公司股东按照其所持股份同比例发
售股份，且符合《公司法》、中国证监会等相关规定。股东公开
发售股份所得资金不归公司所有。
本次发行占发行后总股
本比例 25%
每股发行价格 【】元
发行市盈率 【】倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股
本全面摊薄计算）
发行前每股净资产 【】元（以截至 2015 年 6 月 30 日经审计的合并报表中归属于母
公司所有者权益为基础计算）
发行后每股净资产 【】元（以截至 2015 年 6 月 30 日经审计的合并报表中归属于母
公司所有者权益和发行后总股本全面摊薄计算，扣除发行费用）
发行后市净率 【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式 采用网下向配售对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合
的方式或中国证监会核准的其他方式。
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设 A 股股票账户的
中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、法规及本公司需
遵守的其他监管要求所禁止的对象除外）或中国证监会认可的其
他投资者。
承销方式 余额包销
预计募集资金总额 【】万元
预计募集资金净额 【】万元
保荐及承销费用：【】万元
审计、验资费用：【】万元
律师费用：【】万元
信息披露及发行手续费用：【】万元
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发行费用分摊原则
公司按公开发行新股的数量占本次公司公开发行新股与公司股
东公开发售股份的总数的比例分摊承销费用； 公开发售股份的股
东按其发售股份的数量占本次公司公开发行新股与公司股东公
开发售股份的总数的比例分摊承销费用。其他发行费用由公司承
拟上市证券交易所 上海证券交易所
二、本次发行有关机构
1、发行人： 青岛海容商用冷链股份有限公司
法定代表人： 邵伟
住所： 青岛市黄岛区隐珠山路 1817 号
联系电话： 7
联系人： 赵定勇
2、保荐人（主承销商）： 国金证券股份有限公司
法定代表人： 冉云
住所： 四川省成都市东城根上街 95 号
联系地址： 上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
联系电话： 021-
传真： 021-
保荐代表人： 刘昊拓、马晓彬
项目协办人： 杨铭
项目经办人： 王可、郝婷婷、张昊
3、发行人律师： 北京市君泽君律师事务所
负责人： 王冰
住所： 北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层
联系电话： 010-
传真： 010-
经办律师： 赵世焰、申文浩
4、会计师事务所： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 叶韶勋
住所： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
联系电话： 010-
传真： 010-
经办注册会计师： 毕强、唐守东
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5、资产评估机构： 北京中天华资产评估有限责任公司
法定代表人： 李晓红
住所： 北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 单元 1303 室
联系电话： 010-
传真： 010-
经办注册评估师： 管基强、薛秀荣
6、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
电话： 021-
传真： 021-
7、收款银行： 中国建设银行成都市新华支行
户名： 国金证券股份有限公司
银行账号：
8、申请上市证券交易所： 上海证券交易所
三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系
国金证券为海容冷链在股转系统挂牌的主办券商，通过参与公司 2014 年非
公开定向发行，国金证券做市专户持有公司 50 万股，自 2014 年 12 月 26 日起为
公司股票提供做市报价服务。
截至 2015 年 6 月 30 日，国金证券持有本公司 79,000 股股份，占公司发行
前总股本的 0.1317%。
除此之外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经
办人员之间不存在任何直接的或间接的股权关系或其他利益关系。
四、上市前的有关重要日期
1、发行公告刊登日期： 【 】年【 】月【 】日
2、询价推介时间： 【 】年【 】月【 】日～【 】年【 】月【 】日
3、定价公告刊登日期： 【 】年【 】月【 】日
4、申购日期： 【 】年【 】月【 】日
5、缴款日期： 【 】年【 】月【 】日
6、股票上市日期： 【 】年【 】月【 】日
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第四节 风险因素
投资者在评价公司此次公开发行的股票时， 除本招股说明书提供的其他有关
资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。本节所披露的风险因素根据公司
自身实际情况，按照重要性原则排序，但并不表明风险将依排列次序发生。
一、市场竞争风险及新产品不能及时开发的风险
商用展示柜作为冷链物流的终端设备，市场发展空间较大，但行业内存在较
多竞争对手。公司虽然自成立起专注于商用展示柜的研发、生产和销售，并通过
定制化和差异化的产品成长为行业中的有力竞争者，但公司成立时间较晚，品牌
影响及资本实力与行业内主要竞争对手仍存在一定差距。 若公司产能不能及时满
足客户的订单需求， 或公司不能够及时掌握市场需求的变化并进行有效的新产品
开发，都将会影响公司业务的发展。
二、原材料价格波动风险
公司主要原材料及关键零部件包括钢材（主要为冷轧板卷、 PCM 板等）、
组合聚醚、异氰酸酯、压缩机及玻璃门体等。报告期内上述主要原材料及零部件
成本占主营业务成本的比重分别为 48.46%、 50.40%、 48.26%及 48.42%，比重较
高。其中，钢材、组合聚醚、异氰酸酯及压缩机的采购价格受到钢铁和原油等大
宗商品价格的影响，波动较大。其中 0.5mm 冷轧板卷和原油报告期内的价格波
动情况如下图所示：
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如果未来上游主要原材料及零部件价格发生大幅波动， 会影响公司经营业绩
的稳定性。公司存在原材料价格波动风险。
三、主营产品季节性风险
公司商用展示柜产品分为商用冷冻展示柜和商用冷藏展示柜， 报告期内公司
以销售商用冷冻展示柜为主，该类产品销售收入占主营业务收入的比重分别为
83.13%、 78.04%、 77.47%及 74.73%。
目前公司的客户主要集中在冷饮行业， 因冷冻饮品的终端消费具有明显的季
节性，导致客户采购并投放商用冷冻展示柜也呈现一定的季节性。通常每年的上
半年和年底为公司商用冷冻展示柜的产销旺季， 7-10 月份进入销售和生产的淡
季。业务的季节性特征会导致部分月份订单量大幅度增加，对公司的产、供、销
体系以及员工的管理能力提出了较高的要求。
因此，公司业务受季节性特征影响，主要存在以下风险：一是客户订单需求
高峰时，公司存在产能不足无法满足客户需求的风险；二是公司生产淡季时，产
能不能充分利用而导致产能闲置的风险。
四、客户相对集中的风险
报告期内公司主营业务中前五名客户合计收入占当期主营业务收入的比重
分别为 55.76%、 45.11%、 43.74%及 42.82%，占比较大。虽然报告期内公司整体
上保持了主要客户的稳定，并不断开发新客户，集中度逐年降低，但如果现有主
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要客户出现变动，则会对公司业绩产生较大影响。
五、募集资金运用风险
（一）消化新增产能的风险
本次募集资金投资项目建设完成并达产后，预计公司将新增 50 万台商用展
示柜和 10 万台超低温冷柜、冷链物流配送箱等新产品产能，可进一步完善公司
产品体系，满足市场需求。公司对本次募集资金投资项目进行了仔细调研和审慎
的可行性论证， 考虑到冷链物流设备市场的发展前景以及公司销售规模的快速扩
大，认为项目的实施具备可行性和必要性。但是，如果未来出现募投项目产品市
场需求下降或者公司市场开拓、营销手段未能达到预期目标等情形，公司可能会
面临新增产能无法消化的风险。
（二）固定资产大幅增加导致利润下降的风险
本次募集资金投资项目实施完成后，预计公司固定资产规模将增加，年折旧
费用也相应增加。虽然募集资金投资项目完全达产后，预计新增收入和利润能有
效消化新