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泰州市榕兴医疗用品股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
泰州市榕兴医疗用品股份有限公司
RoosinMedicalCo.,Ltd
（住所：泰州市高港区口岸工业园区远东大道8号）
公开转让说明书
二〇一五年十月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四章公司财务”之“十一、风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险。
一、政策风险
日，我国颁布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，表示要“加快先进医疗设备、医用材料等生物医学工程产品的研发和产业化，促进规模化发展”；日，国家颁布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，将植介入生物医用材料等生物医学工程产业作为未来重点发展方向；日，国家出台《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》，将“生物与新医药技术”中的“各类介入式治疗技术与设备”，以及“新材料技术”中的“组织工程用材料及产品和载体材料、控释系统用材料”列入《国家重点支持的高新技术领域》目录，通过认定功能性敷料企业为高新技术企业，给予企业所得税优惠支持；2014年，国务院修订《医疗器械监督管理条例》，食品药品监督管理局出台《医疗器械生产质量管理规范》等相关部门规章，行业规范性进一步加强；2012年版，修订的《全国医疗服务价格项目规范工作手册》将功能性敷料全面纳入收费目录，这意味着功能性敷料收费将更为明确、规范。因此，功能性敷料作为医用材料及医疗用品行业的细分行业，得到了政府政策的大力支持。如果政策导向发生变化，新产品研发进度、外部资金支持、产品上市后的营销等均会受到一定影响。因此，本行业存在一定的政策风险。
二、行业市场竞争加剧的风险
功能性敷料行业在快速发展的同时，行业内部竞争也不断加剧。一方面，功能性敷料国际上领先企业如墨尼克、优格、施乐辉、保赫曼等跨国公司在技术实力、资金实力及品牌影响力上都远胜国内企业，具备稳定的产品质量、严谨的学术支持等显着优势，我国部分高端敷料市场被这些跨国企业占领；另一方面，我国功能性敷料企业规模小，专业度较低多，大多数厂家的生产规模化、集约化程度较低，质量参差不齐，在国际国内市场价格竞争激烈。因此，公司面临着行业竞争加剧的压力，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。虽然公司在核心技术、研发团队上的优势保证了领先地位，市场份额不会轻易被对手
取代，但如果公司不能及时有效地应对市场竞争，将会面临增长放缓、市场份额下降的风险。
三、核心技术失密的风险
功能性敷料行业作为高新技术行业，其产品和核心技术构成了公司在行业内的核心竞争优势。虽然公司在长期研发和生产实践虽形成了核心技术体系，掌握了大量产核品配方、生产工艺、生产设备设计等技术，但由于产品的特殊性，为防止技术泄露，公司未对所有产品的配方申请专利保护，制备技术方面也仅限于对少数关键制备技术申请专利，因此存在被竞争对手模仿的可能性。
虽然公司已经采取了相关有效措施，在报告期内很好地保护了核心技术，未出现泄密事件，但若不能实施持续有效的管理，仍存在核心技术泄密的可能。公司将进一步加强保密制度建设，界定核心技术密级，明确公司核心技术管理机制，降低核心技术失密风险。
四、核心技术人员流失的风险
专业人才是公司技术发展、创新的关键，经过几年的发展和技术积累，公司组建了较为完整的研发团队，形成了较强的自主创新能力并拥有核心技术。
技术研发工作本身依赖专业人才，特别是核心技术人员，虽然报告期内公司核心技术人员稳定，但如果核心技术人员离职，而公司又不能及时安排适当人选接替或补充，将会对公司的生产经营造成重大不利影响。
五、新产品研发和注册风险
随着医疗卫生事业的快速发展，我国对功能性产品的要求不断提高，市场需求也在不断变化，作为提供商，必须紧跟市场需求，不断开发新产品并及时投放市场，才能更好地适应市场变化，满足医疗诊断需求。同时，功能性敷料产品研发投入较大，研发周期也较长，研发成功后还必须经过产品标准制定和审核、临床试验、质量管理体系考核、产品注册等审批程序才能获得国家食品药品监督管理部门颁发的产品注册证书，从而投放市场。而申请注册周期一般为1-2年。如果不能按照研发计划成功开发新产品或完成产品注册，将影响公司前期研发投入的回收和未来效益的实现，对公司造成较大的损失。
六、公司总体规模较小，抗风险能力较弱
公司2013年、2014年、月营业收入分别为10,230,213.63元、
16,925,777.09元、10,419,672.62元。截至日，公司总资产为26,651,744.48元，股东权益合计14,056,218.31元。虽然报告期内公司成长速度较快，但与同行业龙头企业相比，在资本规模、业务体量上还存在比较大的差距。由于公司规模较小，产能没有完全释放，公司抵御风险的能力较弱。
第一节基本情况......10
一、公司基本情况......10
二、公司股份挂牌情况......10
三、公司股东情况......12
四、公司设立以来股本形成及变化情况......16
五、公司子公司、分公司情况......23
六、公司重大资产重组情况......24
七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况......24
八、公司最近两年一期主要会计数据及财务指标......26
九、本次挂牌的有关机构......28
第二节公司业务......30
一、主营业务、主要产品及用途......30
二、主要产品和服务的流程及方式......30
三、与公司业务相关的关键资源要素......36
四、业务情况......54
五、商业模式......65
六、公司所处行业基本情况......71
第三节公司治理......86
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......86
二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估......86
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚情况..................................................................................................................88
四、公司独立性情况......88
五、同业竞争......89
六、公司报告期内发生的对外担保、资金占用情况及所采取的措施......90
七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况......91
八、环境保护、安全生产、产品质量和技术等标准......94
第四节公司财务......97
一、最近两年一期的财务会计报表......97
二、最近两年一期财务会计报告的审计意见......119
三、报告期内的会计政策、会计估计及其变更情况......119
四、最近两年一期的主要财务指标......133
五、报告期主要会计数据......139
六、关联方、关联方关系及交易......177
七、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项....................................................................................................................179
八、报告期内资产评估情况......180
九、股利分配政策和历年分配情况......180
十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......181
十一、风险因素......182
第五节有关说明......183
一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明......183
二、主办券商声明......184
三、申请挂牌公司律师声明......185
四、申请挂牌公司审计机构声明......186
五、申请挂牌公司资产评估机构声明......187
第六节附件......188
除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
公司、本公司、榕兴股份
泰州市榕兴医疗用品股份有限公司
指榕兴医疗进入全国中小企业股份系统有限责任公
司公开转让之行为
《泰州市榕兴医疗用品股份有限公司公开转让说明
说明书、本说明书
中华人民共和国公司法
中华人民共和国证券法
中华人民共和国劳动法
劳动合同法
中华人民共和国劳动合同法
泰州市榕兴医疗用品股份有限公司章程
泰州市榕兴医疗用品股份有限公司股东大会
泰州市榕兴医疗用品股份有限公司董事会
泰州市榕兴医疗用品股份有限公司监事会
发行人前身，泰兴市榕兴抗粘敷料有限公司、泰州
市榕兴抗粘敷料有限公司
上海伸孚倍
上海伸孚倍贸易有限公司
泰州榕兴福泰投资管理有限公司
上海恕行网络科技有限公司
兴业证券、主办券商
兴业证券股份有限公司
金茂凯德、律师
上海金茂凯德律师事务所
众华、会计师
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期，最近两年一期
2013年、2014年和月
元/万元/亿元
人民币元/万元/亿元
OriginalEquipmentManufacturer即原厂委托制造，指
一家厂家根据另一家厂商的要求,为其生产产品和产
品配件,即可代表外委加工,也可代表转包合同加工。
加拿大医疗器械注册许可，加拿大卫生部要求所有
进入加拿大市场销售的医疗器械制造商要有
CMDCAS认证
CMDCAS认证注册的认证证书，用以证明符合加拿
大的医疗器械法规。
美国食品和药物管理局认证，通过FDA认证的食品、
药品、化妆品和医疗器具对人体是确保安全而有效
欧洲合格评定，是欧盟市场评定产品是否可以流通
的依据。从高到低级共有III、IIB、IIA、I类四类。
属于CE认证，CEIIA类医疗器械产品
属于CE认证，CEIIB类医疗器械产品
中国医疗器械行业协会，由全国范围内从事医疗器
械生产、经营、科研开发、产品检测及教育培训的
单位或个人在自愿的基础上联合组成的行业性、非
营利性的社会团体。
本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
一、公司基本情况
中文名称：泰州市榕兴医疗用品股份有限公司
英文名称：RoosinMedicalCo.,Ltd
设立时间：日
住所：泰州市高港区口岸工业园区远东大道8号
法定代表人：褚加冕
注册资本：1300万
信息披露事务负责人：张一珉
互联网网址：www.roosin.com
电子信箱：
企业法人营业执照注册号：198
税务登记证号码：10x
经营范围：从事生产三类6864医用卫生材料及敷料、二类6808腹部外科手术器械、6823医用超声仪器及有关设备制造，销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
主营业务：主要从事医用功能性生物敷料的生物、研发和销售等。
所属行业：卫生材料及医药用品制造
组织机构代码：-x
二、公司股份挂牌情况
（一）股票挂牌基本情况
股份代码：【】
股份简称：榕兴医疗
股票种类：人民币普通股
股份总量：
每股面值：1元/股
挂牌日期：【】年【】月【】日
转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
除上述规定的股份锁定以外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况，公司股东对其所持股份未做出其他自愿锁定的承诺。
股份公司成立尚不满一年，公司无可公开对外转让的股份。
三、公司股东情况
（一）公司股权结构图
（二）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东、实际控制人的认定
公司的控股股东、实际控制人为自然人褚省吾和褚加冕，二人合计直接或间接控制股份10,725,000股，占总股本的82.50%。
榕兴股份成立后，褚省吾与褚加冕合计直接或间接控制榕兴股份82.50%股
份。报告期内，褚省吾与褚加冕所合计直接或间接控制榕兴有限股权持续超过70%；并且，褚加冕一直担任榕兴有限/榕兴股份董事兼总经理，褚省吾自榕兴股份设立之日起至今担任榕兴股份董事长，双方在公司重大事项的决定上均作出一致表决意见。
褚省吾和褚加冕为父子关系，两人均为公司的主要核心管理层，有限公司成立以后，褚省吾和褚加冕先后担任董事长、董事、总经理等重要职务，其二人为公司的核心经营管理人员，在公司重大事项的决定上能进行协商并保持一致意见，能够实际控制和影响公司的业务发展和经营决策的制定。
褚省吾和褚加冕二人同意继续共同控制公司的意图，于日签署了《一致行动人协议》，同意于协议生效后至协议约定的锁定期限内继续维持对公司的共同控制关系。协议约定的锁定期限为：公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，双方的股份锁定及转让限制按照国家相关法律法规及公司章程对实际控制人及董事、监事或高级管理人员的相关要求执行。
目前，褚省吾担任董事长，褚加冕担任公司董事、总经理，二人实际控制公司的经营管理，因此，认定二人为公司实际控制人。
报告期内，控股股东、公司的实际控制人未发生变化。
2、实际控制人的基本情况
褚省吾先生，男，1949年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于扬州农学院，被授予大专学位。1966年10月至1969年10月务农；1970年10月至1981年10月，在时仙化学纤维厂担任供销员；1981年11月至1984年10月，在江苏郁金香集团担任供应科长；1984年11月至1996年10月，在郁金香壁纸厂担任副总经理；1996年11月至2005年6月，在泰州市榕兴抗粘敷料有限公司任公司总经理，现任董事长任期自日至日。截至目前，直接持有公司股份260万股，占公司总股本比例为20%。
褚加冕先生，男，1975年10月出生，公司总经理兼法定代表人，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海第二军医科大学，被授予本科学位。1997年7月至2001年1月，在上海克隆生物高技术有限公司担任物流部采购经理；2001年1月至2003年7月，在华东医药（宁波）有限公司担任商务经理；2003
年7月至2005年7月，在上海凌云医药有限公司担任医药代表；现任公司总经理。截至目前，直接持有公司股份390万股，占公司总股本比例为30%。
（三）公司股东持股情况
1、公司股东出资情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司股东的出资情况如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
2、股东基本情况
沈兰凤，女，1949年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于许庄初级中学，初中学历。1968年7月至1974年9月，在许庄皮件厂担任车间主任；1974年10月至1990年10月，在口岸针织厂担任车间主任；1990年10月至2004年12月，在郁金香壁纸厂担任招待所所长；2005年1月至今，担任董事；现任公司董事，任期自日至日。截至目前，直接持有公司股份97.5万股，占公司总股本比例为7.5%。
张晓峰，男，1971年5月出生，中国国籍，拥有加拿大长久居住权（持有加拿大枫叶卡），毕业于天津科技大学，被授予大专学位。1996年10月至2001年2月，在太原可口可乐有限公司担任销售经理；2001年3月至2009年2月，在柯达（北京）有限公司担任销售经理；2009年3月，担任销售总监；现任公司销售副总、市场总监，任期自日至日。截至目前，直接持有公司股份65万股，占公司总股本比例为5%。
钱建芬，女，1977年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海第二医科大学附属瑞金卫校，被授予中专学位，2006年上海第二军医大学函授本科学位。1997年6月至2000年1月，在上海解放军455医院担任护士；2000年2月至2010年7月，在解放军85医院担任护士；2010年7月至今在泰州市第三人民医院担任护士；截至目前，直接持有公司股份65万股，占公司总股本比例为5%。
榕兴福泰成立于日，注册资本为422.5万元，法定代表人为褚加冕，住所为泰州市高港区春江路北侧住宅楼112室，经营范围为对外投资、企业资产管理；医疗器械销售。榕兴福泰股权结构情况如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
（四）主要股东及实际控制人的股份质押或其他有争议的情况
截至本公开转让说明书签署日，公司主要股东及实际控制人持有的公司股份不存在质押或存在其他有争议的情况。
（五）公司股东相互间的关联关系
褚省吾与沈兰凤为夫妻，褚加冕与钱建芬为夫妻，褚省吾与褚加冕为父子，沈兰凤与褚加冕为母子。褚加冕、褚省吾与沈兰凤均为榕兴福泰的主要股东。
除此之外，公司股东相互之间不存在关联关系。
（六）报告期内控股股东及实际控制人变化情况
报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
2012年7月，褚省吾持有公司38.33%股份，褚加冕持有43.34%股份，两人合计直接持股81.67%。日，公司完成第三次股权转让及第二次增资后，褚省吾和褚加冕二人合计直接或间接控制公司股份10,725,000股，占总股本的82.50%。日，公司整体变更为股份公司后，褚省吾和褚加冕二人合计直接或间接控制公司股份10,725,000股，占总股本的82.50%。报告期内，褚省吾与褚加冕所合计直接或间接控制榕兴有限股权持续超过70%。
因此，报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
四、公司设立以来股本形成及变化情况
（一）公司设立以及股本形成及变化情况
1、泰兴市榕兴抗粘敷料有限公司成立暨第一次出资
日，泰兴市榕兴抗粘敷料有限公司（以下简称“榕兴有限”）设立。榕兴有限成立时，注册资本为人民币200万元，股东为自然人褚省吾与法人江苏赛福技贸实业公司（以下简称“江苏赛福”），其中褚省吾认缴出资60万，占注册资本的30%，江苏赛福认缴出资140万，占注册资本的70%。
日，江苏泰兴会计师事务所对泰兴市榕兴抗粘敷料有限公司设立时注册资本的实收情况进行了审验，并出具了泰会股验（1996）77号《验资报告》，确认截至日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币200万元，出资方式均为货币。
日，榕兴有限领取了泰兴工商局核发的注册号为的《企业法人营业执照》。
设立时，榕兴有限的股东以及出资情况如下：
股东名称（姓名）
出资额（万元）
出资比例（%）
2、第一次股权转让
1997年，榕兴有限通过股东会决议，江苏赛福将其持有的140万股金转让给勾玉成、沈兰凤、褚嘉冕，股金分配为勾玉成100万元、沈兰凤20万元、褚嘉冕20万元。各股东签署了相应的章程修正案，股权转让当事人签署了相应的股权转让协议。
日泰州市工商行政管理局核准公司上述股权转让变更、公司名称和住所变更登记。
日，榕兴有限取得了泰州市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》并记载公司名称为泰州市榕兴抗粘敷料有限公司、住所为泰州市田河镇振强路1号。
本次股权转让后，榕兴有限的股东及出资情况如下：
股东名称（姓名）
出资额（万元）
出资比例（%）
3、第二次股权转让
日，公司召开股东会，全体股东一致同意勾玉成将其持有公司的50%的股权（100万元的认缴出资额）转让给褚省吾，同意褚省吾、勾玉成、戚绳淇、沈兰凤、朱明生自愿辞去公司董事职务，同意李晓翎辞去公司监事职务。日，勾玉成与褚省吾签订股份转让协议，勾玉成自愿将所持榕兴有限股份人民币100万元以100万元的价格转让给褚省吾。当日，勾玉成出具收条，收到褚省吾支付的股份转让金。
日，泰州市工商行政管理局高港分局核发《公司准予变更登记通知书》。
本次股权转让后，榕兴有限的股东及出资情况如下：
股东名称（姓
出资额（万元）
出资比例（%）
4、第一次增资
日，公司召开股东会，全体股东一致决议，公司注册资本和实收资本增加至1200万元，其中股东褚省吾增资300万元，沈兰凤增资200万元，褚加冕增资500万元。公司住所由“泰州市高港区口岸远东大道8号”变更为“泰州市高港区口岸工业园区远东大道8号”。全体股东一致决议选举褚加冕为公司执行董事兼经理，沈兰凤为公司监事。
日，泰州金田会计师事务所出具编号为“泰金会验字〔2012〕72号”的《验资报告》，验证截至日止，公司变更后的累计注册资本为1200万元，实收资本1200万元。
日，榕兴有限领取了泰州市工商行政管理局高港分局颁发的注册号198的《企业法人营业执照》。
本次增资后，榕兴有限的股东及股权结构如下：
股东名称（姓名） 出资额（万元）
出资比例（%）
5、第三次股权转让及第二次增资
日，公司召开股东会，全体股东一致决议：吸收张晓峰、钱建芬及泰州榕兴福泰投资管理有限公司（以下简称“榕兴福泰”）为公司新股东；股东褚加冕将其持有榕兴有限的5%股权（60万元认缴出资额）作价60万元转让给新股东张晓峰，股东褚加冕将其持有榕兴有限的5%股权（60万元认缴出资额）作价60万元转让给新股东钱建芬，股东褚加冕将其持有榕兴有限的3.33%股权（40万元出资额）作价40万元转让给新股东榕兴福泰；股东褚省吾
将其持有榕兴有限的18.33%股权（220万元出资额）作价220万元转让给新股东榕兴福泰；股东沈兰凤将其持有榕兴有限的10.33%股权（130万元出资额）作价130万元转让给新股东榕兴福泰。
日，公司召开股东会，全体股东一致决议公司注册资本及实收资本由1200万元增至1266万元，包括：股东褚加冕认缴增资19.8万元；褚省吾认缴增资13.2万元；沈兰凤认缴增资4.95万元；张晓峰认缴增资3.3万元；钱建芬认缴增资3.3万元；榕兴福泰认缴增资21.45万元。各股东以货币增资198万元，其中注册资本66万，资本公积132万。
日，泰州市高港工商行政管理局发出《公司准予变更登记通知书》，核准上述注册资本与股东变更之登记。
日，泰州金田会计师事务所对上述事项进行了审验，并出具了泰金会验字[号验资报告，确认公司已收到全体股东缴纳的增资198万，出资方式均为货币，变更后的累计注册资本为人民币1266万元，实收资本1266万元。
本次股权转让和增资后，公司股东及股权结构如下所示：
股东名称（姓名）
出资额（万元）
出资比例（%）
6、整体变更设立
日，榕兴有限股东褚省吾、褚加冕、沈兰凤、张晓峰、钱建芬和榕兴福泰签署《发起人协议书》，以榕兴有限截至日的净资产折为1300万股，每股面值1元，整体变更为泰州市榕兴医疗用品股份有限公司（以下简称“榕兴股份”），各发起人以榕兴有限经审计的净资产按比例折
算为其所持有的发行人股份。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）对榕兴有限进行审计出具的《审计报告》（众会字（2015）第2797号），截至日，榕兴有限的账面净资产值为人民币13,693,227.14，在符合国家法律、法规和政府主管机关规定的前提下，以1:0.949374的折股比例将榕兴有限的账面净资产折为榕兴股份的股份1300万股，每股面值人民币1元。即榕兴股份的注册资本为人民币1300万元，其余净资产693,227.14元计入榕兴股份资本公积。
各发起人按照各自在榕兴有限所占注册资本比例，确定对榕兴股份的持股比例，榕兴有限股东变更为榕兴股份股东。
江苏省泰州工商行政管理局于日核发了注册号为“198”号的《企业法人营业执照》。
榕兴有限整体变更为榕兴股份前，榕兴有限的注册资本为1266万元，净资产折股变更为榕兴股份后注册资本为1300万元。经核查，整体变更后增加的注册资本系由资本公积转增而来，资本公积系前一次增资产生，不存在以未分配利润转增股本的情形，自然人股东不存在应当缴纳个人所得税的情形，公司不存在代扣代缴个人所得税的情况。同时，泰州市国家税务局和泰州市地方税务局分别出具《证明》，确认公司无偷税、漏税、拖欠或拒缴税的行为。
整体变更后，公司股权结构如下表所示：
股东（姓名/名称） 认购的股份（股）
出资比例（%）
泰州榕兴福泰投资
管理有限公司
13,000,000
（二）公司设立时股权代持行为及解除
泰兴榕兴设立时曾存在股权代持行为，即江苏赛福代褚省吾持有泰兴榕兴70%股权，并自日之日起，江苏赛福不再持有榕兴有限股权，即该股权代持已正式解除。其具体情况如下：
1、股权代持的背景情况及形成：
榕兴有限设立时，由于当时政府部门在注册从事医疗行业的企业时对股东资格背景有一定的要求，因此，褚省吾与江苏赛福共同出资设立榕兴有限。经核查，江苏赛福仅为榕兴公司的名义股东，而以江苏赛福名义出资的140万元款项系褚省吾同志提供，即江苏赛福为褚省吾同志代持榕兴公司70%股权。
据泰州市工商行政管理局工商档案所示，泰兴榕兴设立时，注册资本为200万元，其中：江苏赛福出资140万元，褚省吾出资60万元。
中国建设银行泰州市口岸办事处工作人员戚春芳、朱方均证实，泰兴榕兴设立时，江苏赛福出资的140万元款项，系由褚省吾提供，并以江苏赛福名义缴入泰兴榕兴验资账户。
根据江苏省工商行政管理局出具的《江苏省工商行政管理局企业吊销后未注销资料查询表》（查询日期：日）显示，江苏赛福于日开业，江苏赛福唯一股东（主管部门）为农村工作通讯杂志社，法定代表人季进，江苏赛福于日被吊销营业执照。
根据日江苏赛福法定代表人季进出具的《情况说明》所示，1996年下半年，褚省吾拟成立一家从事医疗器械生产销售的公司，鉴于当时政策规定须有国资或集体单位入股，江苏赛福以名义投资帮助褚省吾设立泰兴榕兴。
由于江苏赛福已经于2002年被吊销营业执照，其当时唯一股东（主管部门）农村工作通讯杂志社已更名为中国农村杂志社，就上述情况，中国农村杂志社于日出具书面说明：
“我社从未直接或间接通过任何企业对泰兴市榕兴抗粘敷料有限公司进行过投资。”
日，季进出具《证明》，进一步证实：泰兴榕兴设立时，江苏赛福仅为名义股东，而以江苏赛福名义出资的140万元款项系由褚省吾提供，
即江苏赛福为褚省吾代持泰兴榕兴70%股权。
2、股权代持的解除
1997年，泰兴榕兴通过股东会决议，江苏赛福将其持有的140万股金转让给勾玉成、沈兰凤、褚嘉冕，股金分配为勾玉成100万元、沈兰凤20万元、褚嘉冕20万元。各股东签署了相应的章程修正案，股权转让当事人签署了相应的股权转让协议。
日，泰州市工商行政管理局准予上述股权转让变更登记。
日，季进在其出具的《证明》中进一步证实：1997年，由于当时国家政策上已不再要求医疗器械类公司必须有国资或集体单位参股，因此，江苏赛福解除与褚省吾之间的代持关系，并根据褚省吾的要求，将所代持的140万元出资份额分别转让给勾玉成（100万元）、沈兰凤（20万元）、褚嘉冕（20万元）。江苏赛福与榕兴有限及其股东之间从未发生任何法律纠纷。
日，泰州市高港区人民政府出具的《关于泰州市榕兴医疗用品股份有限公司历史沿革合法合规之专项证明》确认，榕兴股份的历史沿革已经泰州市高港区人民政府查实认可，其中设立初期，江苏赛福曾代褚省吾代持泰兴榕兴70%股权，该股权代持关系业已消除，对其此后的股权变更之合法合规性不会造成影响。
日，泰州市高港区市场监督管理局出具的《关于泰州市榕兴医疗用品股份有限公司历史沿革合法合规之专项证明》确认，榕兴股份的历史沿革已经该局查实认可，其中设立初期的代持关系业已消除，对其此后的股权变更之合法合规性不会造成影响。
发行人律师经核查，就上述情况发表意见，“根据公司提供的工商登记资料，并经本所律师核查，本所关注到，泰兴榕兴设立时曾存在股权代持行为，即江苏赛福代褚省吾持有泰兴榕兴70%股权，并自日之日起，江苏赛福不再持有榕兴有限股权，即该股权代持已正式解除。截至本法律意见书出具之日，公司已不存在股权代持的情形，公司股权结构清晰、权属分明、真实确定、合法合规，股东持有的公司股份不存在权属争议或潜在纠纷。公司的股东不存在国家法律法规规定不适宜担任股东的情形。”
经核查发行人工商登记资料，江苏赛福原法定代表人季进、中国农村杂志社出具的的相关说明，并根据泰州市高港区人民政府、泰州市高港区市场监督管理局出具的确认意见，本主办券商确认，截至本公开转让说明书签署日，公司已不存在股权代持的情形，公司股权结构清晰、权属分明、真实确定、合法合规，股东持有的公司股份不存在权属争议或潜在纠纷。公司的股东不存在国家法律法规规定不适宜担任股东的情形。
五、公司子公司、分公司情况
（一）子公司情况
1、全资子公司
截至本公开转让说明书签署日，公司的全资子公司伸孚倍贸易基本情况如下：
上海伸孚倍贸易有限公司
上海市杨浦区国定东路233号1009室
法定代表人
一人有限责任公司（法人独资）
二类、三类医疗器械、保健食品的销售，医疗科技领域内的技术开
发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业
伸孚倍贸易系由榕兴医疗100%控股，截至本公开转让说明书签署日，伸孚倍贸易的股权结构没有发生变化。
2、控股、参股子公司
最近两年一期内，公司曾持有参股子公司恕行网络40%的股权，恕行网络的基本情况如下：
上海恕行网络科技有限公司
上海市杨浦区国定东路233号1009室
法定代表人
有限责任公司
网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；网
络设备的安装及维修；计算机软硬件、通讯设备（除卫星电视广播
地面接收设施）、网络设备、电子产品、五金交电、日用百货、办
公用品、工艺美术品的销售；电子产品的维修；广告设计、制作、
代理，商务信息咨询（不得从事经纪），会务服务。
恕行网络不设董事会，只设一名执行董事，恕行网络执行董事、总经理兼法定代表人均为崔亚俊，榕兴股份未参与该公司的生产经营管理。
日，公司签订股权转让协议，将恕行网络40%的股权全部转出，榕兴股份已不再持有恕行网络股权。截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构如下表所示：
出资额（万元）
（二）分公司情况
截至本公开转让说明书签署日，榕兴医疗无分公司。
六、公司重大资产重组情况
公司成立以来未发生过重大资产重组。
七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况
（一）董事
褚省吾，董事长，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三（二）控股股东、实际控制人基本情况”。
褚加冕，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三（二）控股股东、实际控制人基本情况”。
沈兰凤，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三（三）股东持股情况之股东基本情况”。
张晓峰，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三（三）股东持股情况之股东基本情况”。
张一珉，男，1988年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东北财经大学，被授予硕士学位。2013年1月至2月，在贵州航天电器股份有限公司担任会计；2013年2月至2014年3月，在苏州华旃航天电器有限公司担任成本会计；2014年3月至2014年12月，在南京江宁万达广场有限公司担任会计；2015年1月至今，担任公司财务总监、董事。
（二）监事
程文涵，男，公司监事会主席，1986年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南科技大学，被授予本科学位。2008年9月至2009年1月，在南京雨润集团哈尔滨肉联有限公司担任技术员；2009年1月至2010年2月，在绵阳市麦斯金生物技术有限公司担任GMP认证专员；2010年4月至今，在公司担任质量经理；日至今，在公司担任监事。
张琴，女，公司监事，1986年5月出生，中国国国籍，无境外永久居留权，毕业于扬州资源与环境技术学院，被授予中专学位。2005年3月至2011年4月，在苏州华映视讯（吴江）有限公司担任制检课模检组组长；2011年5月至2011年12月，在泰州市华强照明有限公司担任质检员；2012年2月至今，在公司担任物流部主管；日至今，在公司担任监事。
孙志荣，男，公司职工代表监事，1971年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于连云港高级中学，高中学历。1993年1月至1995年3月，在刁铺啤酒厂有限公司担任电机修理师；1995年4月至2006年12月，在虹雨
集团有限公司担任机电维修师；2007年1月至2010年8月，在家里发展养殖业；2010年9月至今，担任设备主管；日至今，在公司担任监事。
（三）高级管理人员
褚加冕，男，总经理。详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三（二）控股股东、实际控制人基本情况”。
张晓峰，男，销售总监。详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三（三）股东持股情况之股东基本情况”。
张一珉，男，董事会秘书兼财务总监。详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“七（一）董事”。
陈达永，男，研发总监，1974年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于第二军医大学，大学学历。1997年7月至2011年4月，在上海复星医药(集团)股份有限公司先后担任全资子公司上海克隆生物高技术有限公司、上海凯茂生物医药有限公司药品研发工程师、质量主管、药品生产车间主任；2011年4月至今，在担任公司研发部主任、总工程师。
（四）核心技术人员
褚省吾，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三（二）控股股东、实际控制人基本情况”。
褚加冕，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三（二）控股股东、实际控制人基本情况”。
陈达永，男，研发总监。详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“七（三）高级管理人员”。
八、公司最近两年一期主要会计数据及财务指标
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东权益
合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股
净资产（元）
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润
归属于申请挂牌公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润（万元）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额
每股经营活动产生的现金流量净
额（元/股）
九、本次挂牌的有关机构
（一）主办券商
兴业证券股份有限公司
法定代表人
福州市湖东路268号
项目小组负责人
项目小组成员
赖梦霞、颜力、蒋代雯、王长帅
（二）律师事务所
上海金茂凯德律师事务所
律师事务所负责人
上海淮海中路300号香港新世界大厦13层
李俊、郭宏山
（三）会计师事务所
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人
上海市嘉定区工业区叶城路88室
签字会计师
沈蓉、陈珩
（四）资产评估机构
上海银信资产评估有限公司
法定代表人
上海市南京东路61号5楼
签字注册资产评估师
杨建平、雷晓枫
（五）证券登记结算机构
中国证券登记结算有限责任公司
法定代表人
北京市西城区太平桥大街17号
（六）证券挂牌场所
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人
北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
一、主营业务、主要产品及用途
（一）公司营业范围
根据榕兴股份《企业法人营业执照》，公司的经营范围为：三类6864医用卫生材料及敷料、二类6808腹部外科手术器械、6823医用超声仪器及有关设备制造，销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）公司主营业务
公司自1996年成立以来，一直致力于医用功能性医用敷料的研发、生产与销售。公司经过多年努力，陆续推出了CAD医用抗粘敷料、海藻酸钙系列敷料、水胶体敷料、凡士林油纱系列敷料、烧伤凝胶系列敷料、含银系列敷料等等各类功能性敷料，广泛适用于各种不同类型、不同时期的伤口护理。公司多项技术达到国内领先水准，已获得多个产品国内注册证，并在美国FAD注册（510K）、欧洲CE证书、日本厚生省注册。
二、主要产品和服务的流程及方式
（一）公司内部组织机构图
（二）主要产品和服务的工艺流程
公司主要生产伤口护理类产品，其主要产品名词及功能如下：
产品适用伤口类型
该产品为纯天然产品，海洋褐藻提 渗出液多的伤口、各类
取物，快速止血，吸收伤口渗液， 急慢性伤口、出血性伤
形成凝胶，不粘连伤口，加速坏死 口、感染性伤口的填塞
组织的分解与吸收，为创面的愈合 止血、填充条用于填充
创造一个良好的湿润环境，促使创 有腔隙，窦道的伤口，
口及早愈合
如鼻腔、肛肠等伤口
渗出液多的伤口、各类
杀菌，快速止血，吸收伤口渗液，
急慢性伤口、出血性伤
形成凝胶，不黏连伤口，加速坏死
口、感染性伤口的填塞
组织的分解与吸收，为创面的愈合
止血、填充条用于填充
创造一个良好的湿润环境，促使创
有腔隙，窦道的伤口，
口及早愈合
如鼻腔、肛肠等伤口
渗出液多的伤口、各类
麦卢卡蜂蜜为天然杀菌剂，快速止
急慢性伤口、出血性伤
血，吸收伤口渗液，形成凝胶，不
口、感染性伤口、填充
黏连伤口，加速坏死组织的分解与
条用于填充有腔隙，窦
吸收，为创面的愈合创造一个良好
道的伤口，如鼻腔、肛
的湿润环境，促使创口及早愈合
具有吸收创面渗液的能力。吸收渗
液后，敷料中的亲水性颗粒可形成
类似凝胶的半固体物质，附着于伤
口基部，提供并维持有利于创面愈
渗出液较少的伤口如：
合的湿性环境。有粘性，可形成密
浅表烧伤、部分皮层烧
闭创面。密闭的愈合环境能够促进
伤、供皮区伤口、手术
料（压边）
微血管的增生和肉芽组织的形成，
后伤口、皮肤擦伤、腿
从而加速创面愈合。可发挥清创功
部溃疡和压疮
能。一方面，水胶体含有内源性的
酶，能促进纤维蛋白的溶解；另一
方面，水胶体敷料所提供的密闭环
境，有利于巨噬细胞清除坏死组织。
上皮细胞在湿性环境里，移行的速
用于伤口愈合的粉期
料（超薄）
较强的吸收渗液功能，独特的泡沫
结构能垂直吸收渗液，保护周围皮
肤。吸收渗液后水胶体中的亲水性
颗粒可形成类似凝胶的半固体物
质，附着于伤口基部，提供并维持
有利于创面愈合的湿性环境。有粘 广泛应用于渗出较多
性，可形成密闭创面。密闭的愈合
的伤口、下肢溃疡和压
环境能够促进微血管的增生和肉芽
组织的形成，从而加速创面愈合。 疮的护理
可发挥清创功能。一方面，水胶体
含有内源性的酶，能促进纤维蛋白
的溶解；另一方面，水胶体敷料所
提供的密闭环境，有利于巨噬细胞
清除坏死组织。
I度烧伤，植皮手术和
具有不粘伤口，适合伤口治疗的各
阶段，加速伤口愈合
撕裂伤口，术后伤口
杀菌，具有不粘伤口，适合伤口治 I度烧伤，植皮手术和
疗的各个阶段，加速伤口愈合
撕裂伤口，术后伤口
杀菌，具有不粘伤口，适合伤口治
I度烧伤，植皮手术和
疗的各个阶段，保持伤口湿润，加
撕裂伤口，术后伤口
速伤口愈合
杀菌，具有不粘伤口，适合伤口治
I度烧伤，植皮手术和
疗的各个阶段，保持伤口湿润，加
撕裂伤口，术后伤口
速伤口愈合
杀菌，具有不粘伤口，适合伤口治
I度烧伤，植皮手术和
疗的各个阶段，保持伤口湿润，加
撕裂伤口，术后伤口
速伤口愈合
I、II度烧伤急救，物
快速降温，吸收伤口热量，不粘连
理、化学烧伤，烫伤，
伤口，保持伤口湿润，促进愈合
具有直接抑制和杀灭细菌功能；白
细胞趋药性的特性，可有效预防伤
口感染。促使坏死组织释放蛋白溶
酶，创面细菌、微生物和坏死组织 体腔或透析导管专用、
被快速吸附，并锁定于凝胶中；活 术后伤口
化多形核白细胞和巨噬细胞，促进
机体自溶性清创作用，减少疤痕产
实现了无药物添加的抑菌功能，中
空纤维提供适合脐部愈合的透气环 新生儿脐带护理
境，纯棉绷带有效保护娇弱的脐部
且具有良好的吸收性和柔软性，其
表面特殊的PE网格膜能有效防止敷
渗出液多的伤口、出血
料与伤口粘连。柔软、透水、透气，
不会对人体造成过敏，有效地防护
创口不受细菌感染，有较强的吸收
适用于静脉、动脉导管
或器械的固定，并可以
良好的透气性，有效防护伤口不受
覆盖保护皮肤受损及
快速吸收中等渗出的伤口中的渗 处于各个伤口愈合阶
液;泡沫结构能够防止敷料与肉芽 段的中量渗出，表浅无
粘连；同时半通透性的PU膜确保维
感染的伤口。例如，压
持伤口理想的湿性环境。防水、防 创、各种原因造成的溃
菌、透气，防止过多的水分蒸发， 疡（例如，静脉性、动
可以洗澡及淋浴。吸收渗液后快速 脉性），供皮区和皮肤
膨胀保证敷料与伤口底部良好的接 移植部位，术后伤口，
适用急慢性伤口的肉
芽期和上皮期尤其是
水凝胶医用敷料具有很好的亲水
临床上处于肉芽期和
性，能吸收伤口的渗出液，而且不
上皮期不愈的伤口，腿
与伤口粘连。更换过程对创面的影
部溃疡或者糖尿病足，
响很小，保护伤口，避免伤口的脱
以及2度烧伤和不再出
血的供皮区，促进上
皮组织的再生
功能性敷料类产品的主要工艺流程包括剪断、针刺、分切、灌装、热合封口、灭菌及外包装等，各步骤均有严格的检验程序，保证产品质量符合国家及相关认证标准。具体流程如下:
三、与公司业务相关的关键资源要素
（一）主要产品使用的主要技术
可快速降温减轻疼痛，
用于皮肤的烧
并有抗菌性能；同时，
伤、烫伤、灼
具有预防蚊虫叮咬功
伤急救护理
能。产品被军队列为战
伤急救用品
主要用于创面
是由天然海藻经提纯工
止血，中等及
艺形成一种多糖碳水化
大量渗出液创
合物，经纺丝、无纺工
面吸液以及慢
艺等工艺制成医用功能
性伤口护理，
性敷料。较高生物相容
可促进创面和
采用醋酸中空纤维经静
电无纺工艺处理制成，
主要用于创面
具有防止创面粘连，抑
渗出液吸液、
制细菌生长、促进愈合
促进创面愈合
作用。其中，护脐型产
品专用于新生儿出生后
产品中银成分释放速度
缓慢、稳定；杀菌效果
用于手术刀
达99.99%并达到5天以
口、烧伤创面
上与国际同类产品相
的止血及液体
当。目前已获得FDA的
吸收，具有预
510k注册证书；抗菌性
防感染、促进
能可取代抗生素，避免
因滥用抗生素而产生抗
可保持皮肤和创面湿润
用于创面覆盖
环境，并提供营养成分；
与修复，预防
利用麦卢卡蜂蜜的天然
杀菌性能，可防止创面
（二）主要无形资产情况
1、土地使用权
公司目前拥有国有土地使用权一宗，具体情况如下：
高港区口岸
（2015）第
街道远东大
（1）国内注册商标
核定使用商品及范围
消毒皂；清洁制剂；抛光
制剂；研磨材料；香精油；
非医用按摩凝胶；非医用
日至2024年6月
漱口剂；香；动物用化妆
品；空气芳香剂
敷料纱布；外科敷料；能
吸附的填塞物；外科手术
日至2022年11
用布(织物)；外科包扎物；
卫生绷带；医用敷料；医
用胶布；医用填料；止血
敷料纱布；外科敷料；能
吸附的填塞物；外科手术
用布(织物)；外科包扎物；
日至2022年12
卫生绷带；医用敷料；医
用胶布；医用填料；止血
医用漱口剂；卫生消毒剂；
医用凝胶；药用藻酸盐；
医用明胶；药用果胶；外
日至2025年4月
科敷料；外科包扎物；医
用胶带；医用敷料
医用漱口剂；卫生消毒剂；
医用凝胶；药用藻酸盐；
医用明胶；药用果胶；外
日至2024年12
科敷料；外科包扎物；医
用胶带；医用敷料
医用漱口剂；卫生消
毒剂；医用凝胶；药用藻
酸盐；医用明胶；药用果
日至2024年12
胶；外科敷料；外科包扎
物；医用胶带；医用敷料
医用漱口剂；卫生消毒剂；
医用凝胶；药用藻酸盐；
日至2024年6月
医用明胶；药用果胶；外
科敷料；外科包扎物；医
用胶带；医用敷料
贴剂；治头痛用品；外科
用纱布；敷布；医用敷料；
外科敷料；外科包扎物；
日至2024年2月
敷料纱布；医用胶布；中
医用漱口剂；卫生消毒剂；
医用凝胶；药用藻酸盐；
医用明胶；药用果胶；外
日至2024年12
科敷料；外科包扎物；医
用胶带；医用敷料
外科敷料；外科包扎物；
202至5年4月6
医用胶带；医用敷料
贴剂；治头痛用品；外科
用纱布；敷布；医用敷料；
外科敷料；外科包扎物；
日至2023年12
敷料纱布；医用胶布；拇
医用漱口剂；卫生消毒剂；
医用凝胶；药用藻酸盐；
医用明胶；药用果胶；外
科敷料；外科包扎物；医
用胶带；医用敷料
外科仪器和器械；止血缝
合器械；护理器械；敷药
日至2024年6月
用器械；医疗器械和仪器；
理疗设备；急救用热敷布
(袋)；医用垫；缝合材料；
经核查，以上商标权属尚在办理权属变更手续，目前仍在其前身泰州市榕兴抗粘敷料有限公司名下。
（2）国际注册商标
榕兴有限通过世界知识产权组织向马德里国际商标体系国家申请了商标注册保护，该申请的商标情况如下：
国内申请号
国际注册号
根据公司提供的各国商标局（知识产权局）回复的文件并检索查询世界知识产权组织网站（http://www.wipo.int/portal/zh/index.html），目前该商标在各国的保护状态如下：
（3）子公司商标
榕兴股份的子公司——上海伸孚倍在我国国内共拥有1项注册商标的所有权，该项商标的基本情况如下：
商品范围有效 核定使用商
敷布；包扎
绷带；医用
敷料；能吸
物；防腐棉；
产包；敷料
纱布；外伤
药用棉；救
急包；外科
上海伸孚倍尚有两项商标正在申请中，且已经收到了国家工商总局商标局的商标注册申请受理书，该两项申请商标的基本情况如下：
申请使用商品类别
敷布；包扎绷带；医
用敷料；能吸附的填
塞物；无菌棉；产包；
敷料纱布；外伤药用
棉；救急包；防腐棉
医用漱口剂；抗菌
剂；酊剂；水剂；药
用洗液；医用化学制
剂；空气净化制剂；
净化剂；除霉化学制
剂；化学盥洗室用消
（1）已拥有的专利权
一种复合型
醋酸纤维敷
一种茶树油
2007年12月
液态硅橡胶
2006年12月
止血敷料制
一种复合海
藻酸钙敷料
一种生物海
藻酸钙抗菌
一种医用海
藻酸钙填充
一种医用敷
2006年12月
料的制备方
一种超强吸
收的海藻酸
钙止血敷料
及其制备方
一种脂质水
胶体高分子
抗菌敷料及
其制备方法
一种中空醋
酸纤维抗菌
型水凝胶敷
料及其制备
一种采用海
藻酸钙治疗
2011年12月
糖尿病的足
用袜的制备
一种杀菌蜂
2011年12月
蜜敷料的制
一种新生儿
2013年12月
脐带护理包型
用在锁骨下
中心静脉插
2014年12月
管治疗端的
截止本公开转让说明书出具之日，公司正在使用的发明“一种载银海藻酸纤维及其制备方法”，其专利权为榕兴股份和张家港耐尔纳米科技有限公司共同所有。榕兴股份依据《关于“一种载银海藻酸纤维及其制备方法”专利合作申请协议》，享有利用此专利进行产品注册、宣传与市场推广的权利。该专利的基本情况如下：
泰州市榕兴
医疗用品股
一种载银海藻
份有限公司
酸纤维及其制
、张家港耐
尔纳米科技
经核查，张家港耐尔纳米科技有限公司与公司不存在关联关系。
（三）业务资格许可证
1、生产许可证及产品注册证书
医用卫生材料关系到人的生命健康，国家对医用卫生材料产品均按医疗器械进行监督管理，采取生产许可证和产品注册（备案）制度。
公司获得的业务许可证书和产品注册证书如下：
医疗器械生产
江苏食品药品监督
苏食药监械生产许日至
江苏食品药品监督
江苏食品药品监督
藻酸盐敷料
医用水胶体敷
江苏食品药品监督
江苏食品药品监督
医用透明敷贴
一次性使用多
江苏食品药品监督
通道单孔腹腔
镜术穿刺器
江苏食品药品监督
公司获得的产品备案证书如下：
棉签头：长（5~30）4mm，直径
（2~20）1mm；
苏泰械备 食品药
棉签杆：长（50~300）40mm，直
径（1~10）0.8mm
苏泰械备 食品药
型号分为I和II型，规格有
苏泰械备 食品药
82型。产品三角绷带（三角巾）
苏泰械备 食品药
直角边为840~880mm，白纱带
250~800mm，误差10mm。
圆柱形、方形。医用外固定夹
苏泰械备 食品药
板尺寸（2-20）cm（20-100）cm
2、ISO 质量管理体系认证情况
公司于日获ENISO/AC:2012质量管理体系认证证书，编号为SX，有效期至为日。
年06月09日
3、境外市场准入认证情况
美国食品药品管理局
CEIIA类 TUVRheinland
CEIIB类 TUVRheinland
医疗器械外国
4 制造业者认定日本厚生省
CMDCAS认可
TUVRheinland
（四）特许经营权
截至本公开转让说明书签署日，本公司不存在特许经营情况。
（五）主要固定资产情况
1、公司主要固定资产
截至日，公司固定资产情况如下表：
固定资产种类
原值（万元）
累计折旧（万元）净值（元）
成新率（%）
房屋建筑物
上述固定资产均为购置所得，无闲置的固定资产，不存在纠纷或潜在的纠
纷。公司的固定资产情况良好，能够满足公司日常的业务运营需求，成新率较高，符合公司研发人员对功能性敷料的技术先进性要求。
泰房权证高字第 高港区口岸街道
远东大道8号
泰房权证高字第 高港区口岸街道
远东大道8号
泰房权证高字第 高港区口岸街道
远道大道8号
公司的房产、土地均已抵押。
3、主要设备
根据《审计报告》，截至日，榕兴股份机器设备账面价值为5,483,262.17元，运输设备账面价值466,751.93元，办公设备账面价值539,080.84元，榕兴股份目前拥有的主要设备为机器设备、运输设备、办公设备等。
成新率（%）
纤维切断机
华凌空调、松下电冰箱
制胶斧300L
进料机1800MM
自动给棉机1360MM
开松机960MM
铺网机1800MM
高速预刺1800MM
单锡林单导夫梳理机
吸塑包装机
荣大折页机
全套梳棉机
切片机、分切机
全自动包装机
生产设备各种机器
全自动包装机1
平板泡罩包装机
敷料全自动包装机
热熔胶涂布机
茶树油灌装机
敷料成型机
水胶体设备
辅助生产工具
超声波花边机
精密四柱截断机
感应门及橱窗玻璃
梳理机,油压机
设备加工费
在线监测与分析系统
美的商用空调
医用百级双人超净工作台
自动力矩收卷机
海藻开松机
空气净化动力设备套
水胶体复合成型机
净化空气循环换气箱
实验室用冰箱
不锈钢超声波封口机
卧式液体灌装机
加压式缠绕机
凡士林纱布折叠包装机
工字型封箱机
（六）员工情况
1、员工人数及结构
（1）年龄结构
（2）受教育程度
（3）职能分布
2、核心技术人员情况
褚省吾，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三（二）控股股东、实际控制人基本情况”。
褚加冕，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三（二）控股股东、实际控制人基本情况”。
陈达永，男，研发总监。详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“七（三）高级管理人员”。
四、业务情况
（一）业务收入的构成及主要产品的规模情况
水胶体敷料
CAD医用抗粘敷料
凡士林油纱
藻酸盐敷料
公司主要从事功能性敷料的研发、生产和销售，主营业务收入均来源于藻酸盐敷料、烧伤凝胶、CAD医用抗粘敷料、泡沫辅料、水胶体敷料、凡士林油纱以及其他辅料、其他产品销售。月、2014年、2013年度主营业务收入1041.97万元、1692.58万元、1023.02万元占营业收入的比重均为100%，公司主营业务突出，收入结构未发生重大变化。
（二）主要客户情况
占公司全部营业收入的
DynarexCorporation
2,391,864.72
DermaRiteIndustriesLLC
1,481,638.28
实信医疗器械（上海）有限公
654,478.50
CellEraLLC
519,231.03
NovumPharmaBV
323,835.60
5,371,048.13
占公司全部营业收入的
实信医疗器械（上海）有限公
2,383,345.85
DermaRiteIndustriesLLC
1,797,950.16
DynarexCorporation
1,359,417.01
GentellIncoperatingAccount
1,222,138.23
稳健实业（深圳）有限公司
735,277.34
7,498,128.59
占公司全部营业收入的
DermaRiteIndustriesLLC
1,811,121.81
ALhajaralaswad (Black Stone)
969,727.62
ForTechnical&TradeCompany
实信医疗器械（上海）有限公
869,221.46
上海银润医疗器械有限公司
705,230.72
SURGICALSRL
342,524.45
4,697,826.06
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权益。
（三）主要供应商情况
供应商名称
采购金额（万元）
占当期营业成本的比例
晋中康诚医疗器械有限公司
中国纺织科学研究院研究开发中心
东莞泰康泡棉有限公司
泰州市华丽尔彩印包装有限公司
苏州艾美医疗用品有限公司
供应商名称
采购金额（万元）
占当期营业成本的比例
青岛明月生物医用材料有限公司
上海远赢包装制品有限公司
中国纺织科学研究院研究开发中心
泰州市华丽尔彩印包装有限公司
上海森蜂园蜂业有限公司
供应商名称
采购金额（万元）
占当期营业成本的比例
青岛明月生物医用材料有限公司
浙江医鼎医用敷料有限公司
上海良佳塑料厂
泰州市华丽尔彩印包装有限公司
南通索派医用包装材料有限公司
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有公司5%以上股份的股东均未在上述供应商中占有权益。
（四）报告期内重大业务合同及履行情况
1、重大销售合同
公司报告期内签订的重大销售合同及其履行情况如下：
藻酸盐敷料
107,214.6美 至
Industries
三溴酚铋凡
112,474.5美至
Industries
凡士林油纱
112,479.73
Industries
135,242.6美
Industries
藻酸盐敷料
泡沫敷料、
237,424.5美
料、藻酸盐
Corporation
敷料、水凝
278,133.9美
Corporation
料、藻酸盐元
敷料、水凝
ALhajaralasw
垫、含银藻
157,585.42
酸盐敷料、
Technical&Tra
纱、蜂蜜藻
199,145.86
GentellCorp
酸盐敷料、
泡沫敷料等
藻酸盐伤口
上海众知进出
464,883元人
敷料、藻酸
口有限公司
深圳市兴盛世
412,500元人 至
凡士林纱布
科技有限公司
三角巾急救
合同签订，样
北京龙宝科技
960000元人
品验收合格
发展有限公司
后三个月内
快速止血纱
2、重大采购合同
上海森蜂园蜂业
麦卢卡蜂蜜
泰州市盛朋服装
中国纺织科学研 海藻酸钙纤
究院研究开发中维
中国纺织科学研 海藻酸钙纤
究院研究开发中维
肤色泡沫敷
东莞泰康泡棉有
3、重大借款合同、贷款合同、融资合同及担保合同
合同名称/编号
泰州市港城建
设投资发展中
起（一年）毕
流动资金循环
江苏泰州农村
借款合同（泰
商业银行科创
农商流借字
流动资金循环
借款合同（泰
江苏泰州农村
农商流借字 180
商业银行科创
流动资金借款
江苏银行股份
有限公司泰州
江苏泰州农村
（科创园）泰
商业银行股份 榕兴
农商流借字 51万
有限公司科创 股份
江苏泰州农村
（科创园）泰
商业银行股份 榕兴
农商流借字 79万
有限公司科创 股份
江苏泰州农村
（科创园）泰
商业银行股份 榕兴
农商流借字 145
有限公司科创 股份
江苏泰州农村
（科创园）泰
商业银行股份 榕兴
农商流借字 225
有限公司科创 股份
江苏银行股份 榕兴
有限公司泰州 股份
4、担保合同
主合同名称/编
泰农商流借字
抵押，抵押
物为榕兴有
抵押，抵押
泰农商流借字
物为榕兴有
限的土地使
榕兴有限与
江苏银行签
订一份专利
同，该专利
流动资金借款
为一种超强
吸收的海藻
酸钙止血敷
料及其制备
方法（专利
（科创园）泰农
抵押，抵押
商流循抵字
物为公司房
（科创园）泰农
抵押，抵押
商流循抵字
物为公司房
（科创园）泰农
抵押，抵押
商流循抵字
物为公司房
（科创园）泰农
抵押，抵押
商流循抵字
物为公司土
五、商业模式
（一）采购模式
公司采购部作为原材料、包装材料、半成品、办公用耗材的采购部门，具体负责市场信息收集、采购计划制定和市场采购。在采购模式上，主要分为原厂直接采购和经代理或经销商采购；在采购流程上，采购部依据生产部门、销售部门、物流部门报送的生产计划、销售进度、库存量等信息，制定采购计划，依据即时市场调查情况（询价、比价、议价）确定供应商，并草拟订货合同交财务部审批后执行采购，公司质控部对采购流程严格控制，对采购过程进行全程质量监督。
公司建立了严格的供应商管理制度，公司采购部定期对供应商进行综合评价，形成优质供应商信息库，以信息库所列供应商作为参与公司采购询价、比价、议价的合格对象；公司质控部定期赴供应商巡检，制定相关验收标准并严格执行。公司采购流程如下：
（二）生产模式
公司生产模式主要分为自主生产、代工生产及委外生产及三种模式。实践中，公司主要根据销售产品类别、自身生产优劣势及其他厂商需求来确定具体生产模式。目前，公司自主生产产品主要包括CAD抗粘敷料、婴儿护脐、水胶体、海藻酸钙等产品；代工生产（OEM）的产品主要包括烧伤凝胶、凡士林、水胶体等，采用代工生产既有利于扩大公司生产规模，有利于与其它品牌商形成战略联盟，从而推动烧伤凝胶、凡士林、水胶体、海藻酸钙等的销量；委外生产的产品主要为吸水垫，公司根据ISO9001规定制定了委外加工管理程序，从委外生产商选择、过程管理控制、质量验证等多方面均设立了严格标准，委外厂商均具有《全国医疗产品生产许可证》，并严格按照管理规范进行外协生产。
公司生产流程如下：
（三）销售模式
公司销售模式分为0EM模式、自有品牌代理销售模式。报告期内，公司销售规模增长迅速，已在全球各地拥有近百家客户。公司产品以外销为主，而外销主要通过0EM模式。公司获得的美国FDA、510K、欧盟CE、日本厚生省等相关认证，为产品出口奠定了坚实的基础，公司外销市场以美国、英国、意大利、加拿大为主，同时产品还销往日本、奥地利、德国、土耳其等国家和地区。公司国内则选取自有品牌产品代理销售模式，近年来已与全国近百家销售代理商建立合作关系，在合作过程中，公司密切监督代理商履约情况，并参考终端客户反馈意见，对代理商进行综合评估，建立了严格的自有品牌代销制度。公司销售流程如下：
（四）研发模式
公司设有独立专门的研发部门，由总经理牵头，核心技术人员通过市场反馈、文献研究、业界同仁交流等手段获取市场需求和最新信息，并从中选择适合本公司技术平台的项目进行技术或产品研发。截至本底稿出具之日，公司目前共有技术人员13名，占公司总员工的18.06%。在公司的发展过程中，公司注重储备技术骨干，积极吸纳新生力量，组建了一个技术实力深厚、应变能力灵活的技术研发团队。未来，公司还将不断吸收新的技术人员以增强研发团队的技术实力
1、自主研发
公司研发中心从事功能性创伤敷料产品的设计与开发、技术改进及医疗器械产品注册，目前已经自主研发完成的功能性创伤敷料有：止血类功能性敷料、抗菌类敷料、烧伤类敷料、预防或急救类敷料，并获得欧美、日本等发达国家
市场准入许可，尤其是含银藻酸盐敷料已获得FDA510k证书；正在开发的产品有：创面营养型敷料、疤痕修复类敷料、皮肤再生类等敷料。公司研发流程如下：
2、产学研合作情况
公司以研发中心为基础，以高等院校和科研单位为技术依托，建立了“产学研”一体化的研发模式，该模式为公司产品研制开发提供了丰富的经验、良好的理论基础和试验条件。公司与各科研合作方均签订了技术合作协议，在研发成果归属、应用及再开发上进行了明确约定，公司与各科研单位合作的具体
项目如下：
北京理工大学
止血微球项目合作
南京中医药大学
功能性敷料动物学研究
天津装备研究所
基于生物特性的海藻酸钙止血敷料
公司与北京理工大学签订的技术合作协议，约定双方合作完成的科研成果由双方共享，如成果优先在公司转化，以分红形式或技术转让形式确定成果价值，如公司不转化，经双方同意可转让第三方，收益按照知识产权比例分成。
双方可根据具体情况协商签订更加具体的单项目协议。合作过程中需增加条款项目或终止合作，双方可根据意愿和具体情况商定签署新的合作协议或终止协议。
公司与天津装备研究所签订的技术合作协议，约定双方合作完成的科研成果由双方共享，如成果优先在公司转化，以分红形式或技术转让形式确定成果价值，如公司不转化，经双方同意可转让第三方，收益按照知识产权比例分成。
双方可根据具体情况协商签订更加具体的单项目协议。合作过程中需增加条款项目或终止合作，双方可根据意愿和具体情况商定签署新的合作协议或终止协议。公司与天津装备研究所确定课题思路，公司提出方案，公司拥有整个课题知识产权的70%，天津装备研究所拥有30%。双方根据分工形成的新知识产权各自所有。
公司与南京中医药大学签订的技术合作协议，约定双方共同享有协议下技术成果的专利申请权、依法转让权、使用权、署名权、荣誉权和申请奖励权。
公司独家享有该协议下技术成果的使用权。
公司以科研、院校单位为合作对象，保持长期、稳定的合作关系，所进行的合作在研发成果归属、应用及再开发上进行了明确约定，在实施期内其知识产权不存在法律障碍。
3、研发费用
公司非常重视研发工作，在研发费用上投入较多。为了研发工作的顺利进展，公司不仅配置了较为完善的软硬件设备，也建立了专业技术人员队伍。
月、2014年、2013年，公司研发费用投入情况统计如下表：
占营业收入比例
从上表可看出，公司在研究开发费用上的投入较大，报告期内研发费用占主营业务收入的比重均维持在10%左右。高端功能性敷料属于技术密集型，公司坚持研发新技术与新产品，通过研发投入提高产品技术含量，有利于公司未来获得更大的成长和盈利空间。公司研发费用主要包括直接投入（材料、水电、检验费）、人员人工、折旧费用、委外开发、设计支出等。根据会计的谨慎性原则，公司研发费用均计入管理费用，全部费用化处理。
六、公司所处行业基本情况
（一）公司所处行业概况
1、行业分类
依据《国民经济行业分类》（GB/T），公司属于“制造业—医药制造业—卫生材料及医药用品制造”，代码2770。
依据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“医药制造业“（C27）。
依据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“卫生材料及医药用品制造”，代码2770。
2、行业管理体制
（1）行业主管部门
①国家发展和改革委员会
国家发展和改革委员会负责组织实施医疗器械行业产业政策，宏观指导行业
结构调整与发展战略。
②国家卫生和计划生育委员会
国家卫生和计划生育委员会负责拟订卫生改革与发展战略目标、规划和方针政策，起草医疗器械相关法律法规草案，制定医疗器械规章，依法制定有关标准和技术规范。
③食品药品监督管理局
我国的医疗器械之卫生材料及医药用品行业的监管部门为国家食品药品监督管理总局，各地省市级食品药品监督管理部门负责所在地医疗器械企业的日常监督管理。我国目前对卫生材料及医药用品及其生产、经营企业均实行分类管理，其中，对医药产品实行产品生产注册制度，对生产企业实行备案或许可证制度，除生产企业外，其他企业经营医疗器械亦分别实行备案或许可证制度。
产品注册管理制度
企业生产经营许可制度
通过常规管理足 设区的市级食品药品监
以保证其安全性、
省、自治区、直辖市食品
督管理部门审查批准，实
有效性的医疗器
药品监督管理部门备案
施产品备案
经省、自治区、直辖市食
省、自治区、直辖市食品
品药品监督管理部门审
对其安全性、有效 药品监督管理部门审查 查批准，并发给《医疗器
性应当加以控制 批准，并发给产品注册证
械生产企业许可证》，许
的医疗器械产品书
可证有效期5年，有效期
届满应当重新审查发证。
经省、自治区、直辖市食
植入人体、用于支
品药品监督管理部门审
国家食品药品监督管理
持、维持生命、对
查批准，并发给《医疗器
部门审查批准，并发给产
人体具有潜在危
械生产企业许可证》，许
品注册证书
可证有效期5年，有效期
届满应当重新审查发证。
（2）行业自律组织
卫生材料及医药用品制造行业主要接受中国医药商业协会的行业自律管理，同时，由于该行业产品多为进出口贸易产品，因此涉及的行业自律组织还包括中国医药保健品进出口商会、中国医疗保健国际交流促进会等。目前主要涉及的行
业自律组织如下：
①中国医疗器械行业协会
中国医疗器械行业协会（ChinaAssociationForMedicalDevicesIndustry）(英文简称CAMDI)成立于1991年，是在国家民政部注册的独立社团法人，由全国范围内从事医疗器械生产、经营、科研开发、产品检测及教育培训的单位或个人在自愿的基础上联合组成的行业性、非营利性的社会团体。CAMDI主管部门是国务院国有资产监督管理委员会，由中国工业经济联合会代管，同时接受民政部、国家食品药品监督管理局等有关部门的业务指导。
②中国医药保健品进出口商会
中国医药保健品进出口商会（CHINACHAMBEROFCOMMERCEOF
MEDICINES&HEALTHPRODUCTSIMPORTERS&EXPORTERS）是商务部下属的六大进出口商会之一，是原对外经济贸易部遵照《国务院批转对外经济贸易部1988年外贸体制改革方案的通知》于日组织成立的。其目的是建立由政府的行政管理、企业的业务经营、商会的协调服务三部分组成的外贸新体制。
③中国医疗保健国际交流促进会
中国医疗保健国际交流促进会（ChinaInternationalExchangeandPromotiveAssociationforMedicalandHealthCare）成立于1987年，是卫生部业务主管、民政部登记注册的，全国从事医疗保健科技工作者自愿组成的、依法登记成立的学术性、公益性、非营利性法人社团；是党和政府联系医疗保健科技工作者及医疗保健企事业单位的桥梁和纽带；是促进发展医疗保健事业的重要社会力量。
（3）行业监管体制
近年来，我国经济发展，人口老龄化趋势及人民健康意识的提高，促进了我国卫生健康产业的发展，也对我国医疗装备数量、质量提出了更高的要求，国家不断加大对于医疗卫生产业的支持力度，颁布了诸多法律、法规及政策予以引导和支持。
①基本法律
医疗器械及医疗卫生产品质量关系到社会公共安全和公民身体健康，是国家法律重点规范、监管的对象。
中华人民共和国
生产者、销售者应当建立健全内部产品质量管理制度，严格实
产品质量法
施岗位质量规范、质量责任以及相应的考核办法。
经营者应当保证其提供的商品或者服务符合保障人身、财产安
全的要求。经营者发现其提供的商品或者服务存在缺陷，有危
消费者权益保护
及人身、财产安全危险的，应当立即向有关行政部门报告和告
知消费者，并采取停止销售、警示、召回、无害化处理、销毁、
停止生产或者服务等措施。采取召回措施的，经营者应当承担
消费者因商品被召回支出的必要费用。
②行业法规及国家相关政策
2014年，我国国务院修订了《医疗器械监督管理条例》，食品药品监督管理局出台了《医疗器械生产质量管理规范》等相关部门规章，进一步加强行业及产品监管。
对医疗器械按照风险程度实行分类管理。加大医疗器械生产经
2014年2 《医疗器械监督
营企业在产品质量方面的控制责。强化监管部门的日常监管职
管理条例》
责，增设三个制度(医疗器械不良事件监测制度、已注册医疗
器械再评价制度、医疗器械召回制度)；减少行政许可项目。
《医疗器械生产
对医疗器械生产企业在医疗器械设计，开发，生产，销售和售
质量管理规范》
后服务方面进行了规定。旨在保障医疗器械安全有效，规范医
疗器械生产关理。
《医疗器械生产
从生产许可与备案管理，监督管理，相关法律责任等处对从事
监督管理办法》
医疗器械生产活动的企业进行了规范。
《医疗器械注册
对医疗器械生产企业的注册管理，产品备案，法律责任进行了
管理办法》
明确的管理
2014年 《医疗器械说明
对医疗器械说明书和医疗器械标签进行了规范，旨在保证医疗
书和标签管理规
器械的使用安全
③相关国民经济及社会发展规划纲要
《关于促进健康服 支持自主知识产权药品、医疗器械和其他相关健康产
务业发展的若干意 品的研发制造和应用，并继续通过相关科技、建设专
项资金和产业基金，支持创新药物、医疗器械、新型
生物医药材料研发和产业化
《战略性新兴产业
将植介入生物医用材料等生物医学工程产业作为未来
重点产品和服务指
重点发展方向
重点发展临床诊疗必需、严重依赖进口的中高端医疗
《医疗器械科技产
器械，加快发展围绕疾病早期发现与预警、精确/智能
业“十二五”专项规
诊断、微/无创治疗以及与未来医学模式变革相适应的
创新医疗器械产品
《国务院关于加快
加快先进医疗设备、医用材料等生物医学工程产品的
培育和发展战略性
研发和产业化，促进规模化发展
新兴产业的决定》
《高新技术企业认 将“生物与新医药技术”中的“各类介入式治疗技术
定管理办法》及其附 与设备”，以及“新材料技术”中的“介入治疗器具材
件《国家重点支持的 料”，“组织工程用材料及产品和载体材料、控释系统
高新技术领域》
用材料”列入《国家重点支持的高新技术领域》目录
以“研制重大新药和先进医疗设备。攻克新药、
《国家中长期科学 大型医疗器械、医用材料和释药系统创制关键技
和技术发展规划纲 术，加快建立并完善国家医药创制技术平台，推
进重大新药和医疗器械的自主创新”为“先进医
疗设备及生物医用材料”领域的发展思路
2、行业概况
（1）行业基本概念及应用领域
卫生材料及医药用品制造业包括卫生材料、外科敷料、药用包装材料以及其他内、外科用医药制品的制造。行业主要提供医疗或医药辅助用品。
其中外科敷料产品主要是为了解决慢性伤口愈合的难题。慢性和复杂伤口需要长时间治疗，可能导致死亡、截肢等严重并发症，极大的增加护理的成本，降低了病人的生活质量，代表着全球医疗领域面临的最大挑战。在伤口愈合进程中，高端功能性敷料的应用，可加速坏死组织的溶解及吸收，刺激毛细血管的再生成，加速伤口愈合，缩短伤口的治疗时间，减少换药次数，可减轻伤口的疼痛，并且降低了医疗费用，同时减少护理工作量。
（2）行业发展背景
目前，全球人口呈现老龄化趋势，在健康状况方面，糖尿病、肥胖症发病率在提升，而老年人、糖尿病患者、肥胖症患者是容易患有慢性伤口的人群，慢性
伤口给患者的身体和精神上带来了严重的痛苦。截至2014年底，我国65周岁以上人口达到1.38亿，占总人口的10.1%，预计2020年将达到2.43亿，老年人是最容易患上如非愈合性腿部溃疡、糖尿病足和褥疮(压疮)等慢性伤口的人群，是高端敷料类等医疗产品和服务最主要的用户群体；截至2013年，我国糖尿病患者约1.14亿人，糖尿病病人位居全球第一，糖尿病神经病变会导致患者足部溃疡，若难以对伤口进行有效治疗，最终患者可能被截肢；近年来，超重和肥胖人口显着增加，肥胖人群的糖尿病发病率明显高于非肥胖人群。对于以上疾病可能造成的慢性伤口，功能性外科敷料将显着加速伤口愈合，缩短治疗时间，减轻患者痛苦，未来外科敷料在全球的应用将非常广泛，拥有着广阔的市场前景。
（二）市场规模
1、国内市场
国内医用敷料企业以出口贸易为主要销售方式，2013年，我国医用敷料出口总额为23.81亿美元，同比增长3.94%，占医疗器械类商品出口的12.31%（2013年我国医疗器械出口总额为193.35亿美元，同比增长9.92%）。2014年一季度，我国医用敷料出口总额为5.65亿美元，同比增长11.56%，占医疗器械类商品出口的13.33%，目前，我国医用敷料出口额已经占到全球医用敷料出口总额的20%以上。
2、国际市场
据Medmarkt、Diligence、LLC等市场调研机构预计，预计2017年全球高端医用敷料销售收入将达到160亿美元。其中，泡沫敷料、水胶体敷料、藻酸盐及水化纤维敷料的销售收入分别将达到11亿美元、9亿美元和4亿美元，生长因子疗法产品市场规模将增长到10亿美元。
（三）公司在行业中的竞争地位
1、本公司的竞争优势
（1）产品结构优势
公司致力于成为专业的伤口护理领域全产品线供应商，经过多年的自主研发与创新，已建立起较为完整的产品结构，拥有丰富的产品品种。目前产品线可分为藻酸盐敷料系列、水胶体敷料、CAD医用抗粘敷料系列、烧伤凝胶敷料系列、凡士林敷料系列等，其中伤口敷料（含在研项目）可全面覆盖伤口愈合的四个时
期（黑期、黄期、红期、粉期）。
（2）产品质量优势
公司高度重视质量标准制定及控制工作，严格遵循原材料检验、生产过程控制、产品批号标识管理、成品检验等质量控制流程，质量管理体系贯穿于研发、采购、生产、售后服务各关键环节。公司于2012年获得泰州市技术监督情报所、泰州市质量信息发布中心颁发“质量诚信联盟单位”证书，并先后通过了
ISO9001、ISO13485质量管理体系，产品已获得美国FDA的510K证书、日本厚生劳动省证书、欧盟CE证书和加拿大CMDCAS产品注册，产品质量获得了国内外市场的充分肯定。
（3）技术优势
公司立足核心技术的自主创新及产学研合作创新，致力于构建可作为公司核心竞争力的技术优势。近年来，公司持续增加技术研发资金投入，建立了以市场为导向的科研项目立项体系和研发质量控制体系，同时与北京理工大学、苏州大学、南京中医药大学、东南大学、武警后勤学院、军事卫生装备研究所等高等院校和科研单位合作开展各类产学研合作项目；公司多年获得高新技术企业认定，先后完成1项国家火炬计划、1项江苏省泰州市成果转化项目、1项江苏省泰州市科技支撑项目等多项科研项目，获得授权专利12项（其中发明专利8项、实用新型专利4项）。
（4）管理优势
公司拥有稳定的核心管理团队，高级管理人员均拥有扎实的医药专业技术、丰富的市场销售经验及企业管理经验。公司管理以可持续发展为目标，注重公司技术研发体系、质量控制体系、市场营销体系的建立及管理，注重企业文化建设，增强员工凝聚力，学习国外功能性敷料行业领军企业的先进经验，结合公司自身特点，形成了完善的企业治理机构和管理体系。
2、本公司的竞争劣势
（1）国内销售渠道尚未完全打开
公司在国外市场销售以OEM销售为主，仅在北欧销售自有品牌的产品；国内销售方面，仅在北京、山东、辽宁、江苏、内蒙古等省份拥有较好的经销商渠道，其他地区的销售渠道尚未完全打开。公司将重点着力于营销系统建设，在国际市场加速自有品牌推广力度，同时力争在近年内建成较为完善的全国销售网
（2）融资渠道比较单一
公司作为快速发展中的中小型高新技术企业，目前的融资渠道较为单一，主要依靠自有资金、银行贷款和部分股权投资运作。充足而又稳定的资本是企业快速发展的物质基础。资金短缺一方面限制了公司产品和核心技术的升级，另一方面也制约了公司规模和技术人员的快速扩张，不利于公司的持续发展壮大。为满足公司的持续发展和下游领域不断增长的市场需求，公司急需拓宽融资渠道。
（四）进入行业的主要障碍
外科敷料所属的医用卫生材料行业存在较高的行业壁垒，对于行业新进入者存在诸多障碍，主要包括以下几个方面：
1、政策准入壁垒
国家对外科敷料所属的医用卫生材料产品均按医疗器械进行严格的监督管理，对产品采取产品注册制度，对生产企业采取生产许可证制度。国家对设立企业的资格和条件审查非常严格，对纳入二类和三类医疗器械管理范畴的医用卫生材料产品要求由国家食品药品监督管理部门审查批准，并发给产品注册证书，生产上述医用卫生材料产品的企业需经省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门审查批准，并发给《医疗器械生产企业许可证》，许可证有效期5年，有效期届满应当重新审查发证。对于新进入者来说，取得相应的许可并生产产品进入市场的周期普遍在三年以上。
2、质量认证壁垒
除世界通行的医疗器械产品质量认证标准为质量管理体系认证（ISO13485）之外，世界各国市场均针对外科敷料所属的医用卫生材料产品建立了本国的认证体系，如欧洲市场的CE认证、北美市场的FDA认证、日本厚生省制定的医疗器械外国制造业者认证等。为符合世界通行及各国不同的认证标准，要求企业通过强大的技术研发能力和严格的质量管理体制和保证良好、稳定的产品质量。因此，行业新进者缺乏研发能力、生产经验在产品的安全、性能等方面达不到国内外标准的相关要求，难以在激烈的生产竞争中胜出。
3、人才技术壁垒
外科敷料所属医用卫生材料行业是高度知识、技术密集型行业，行业内高素
质人才相对缺乏，专业的研发团队需要时间来培养和磨合，新进入者和中小型企业对于高素质人才的吸引力也较为有限。行业内企业要想拥有独立的技术研发体系，建立自主品牌形象，与国内外的行业巨头企业竞争，就必须有一定的人才和技术积累，能够形成较强的新产品自主开发能力。而行业新进入者在人才和技术上均难以取得优势。
4、营销渠道壁垒
广阔的全球医疗市场是外科敷料所属的医用卫生材料的重要客户群体，出口贸易是外科敷料销售的重要方式，建立能够面向全球的多层次销售网络是企业成功经营的关键。而我国外科敷料生产企业要成为国外客户的较为稳定的供应商之一，必须经过客户关于安全性能、卫生标准等方面等方面的准入检验及定期抽检。
同时，各国为了维持本土企业的长期生存与发展，纷纷推出一系列贸易保护政策，如德国政府就通过欧盟贸易协定对当地企业进行保护、并将财政税收优惠政策渗透到企业发展的各个环节之中，再如南美各国，产品需要经过注册和大使馆的认证才准予进入。因此，国际销售渠道进入成本高，行业新进者在短期内打开市场存在难度。
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）我国医疗原材料资源禀赋
资源禀赋和产业集群优势是我国卫生材料及医药用品制造行业近年来保持快速增长的重要原因。以医用敷料为例，由于我国产棉产量高、传统纺织业发达，纺织行业的产业链较为完善，具备良好的产业集群优势，从而有效带动力我国功能性敷料市场的发展和壮大。近年来，我国医用敷料出口在全球医用敷料出口总额的占比在20%以上，在出口贸易中发挥了重要作用。
（2）国家政策大力支持
日，我国颁布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，表示要“加快先进医疗设备、医用材料等生物医学工程产品的研发和产业化，促进规模化发展”；日，国家颁布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，将植介入生物医用材料等生物医学工程产业作为未来重点发展方向；日，国家出台《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》，将“生物与新医药技术”中的“各
类介入式治疗技术与设备”，以及“新材料技术”中的“组织工程用材料及产品和载体材料、控释系统用材料”列入《国家重点支持的高新技术领域》目录，通过认定功能性敷料企业为高新技术企业，给予企业所得税优惠支持；2014年，国务院修订《医疗器械监督管理条例》，食品药品监督管理局出台《医疗器械生产质量管理规范》等相关部门规章，行业规范性进一步加强；2012年版，修订的《全国医疗服务价格项目规范工作手册》将功能性敷料全面纳入收费目录，这意味着功能性敷料收费将更为明确、规范。
（3）下游市场需求持续增长
①国际市场
根据联合国经济和社会事务组织统计，世界老年人口每年以2％增长，其增速快于整个人口的增长速度，预计2050年60岁以上人口将占世界人口比例的21%，而老年人是最容易患上非愈合性腿部溃疡、褥疮(压疮)等慢性伤口疫病的人群，人口老龄化表明功能性敷料类产品用户群在增加。根据世界卫生组织统计，截至2014年，18岁及以上的成年人中有超过19亿人（占比39%）超重，其中6亿人肥胖（占比13%），而肥胖者以及前述的老年人群体又是糖尿病发病率较高的人群，根据国际糖尿病联合会（InternationalDiabetesFederation）统计，截至2014年，全球糖尿病患者达到3.87亿，因为糖尿病神经病变会增加患者有足部溃疡症状的几率，所以世界糖尿病发病率的提升表明高端功能性敷料产品用户群在不断增长。
数据来源：《WorldPopulationAgeing:》
数据来源：InternationalDiabetesFederation
国际医用敷料市场中，新型功能性医用敷料销量增长速度已超过传统医用敷料，主要市场集中在美国、欧洲、日本等国家和地区，新型医用敷料以其在加速伤口愈合、缩短治疗时间、减轻患者病痛等方面的优势，势必将在全球市场上逐渐替代传统纱布。
②国内市场
据统计，我国每年有数千万人因意外事故和手术造成皮肤创伤。国内每年开展的烧烫伤、创伤治疗及外科手术超过千万台次，每年医疗费用约为千亿元人民币，而烧烫伤、创伤治疗及外科手术的医用敷料费用占整体医疗费用的3%以上。
在功能性敷料产业收入总额中，出口收入占比约75%，随着行业政策法规的完善、医疗项目收费目录改革，国内市场即将进入快速发展时期，预计年均复合增程速度可达到20%至30%。
（4）国内外企业技术差距缩小，本土优势凸显
目前，国内功能性敷料企业通过为国际知名公司代工，逐笔学习并掌握相关先进技术。因此，相较于国际一流企业，我国部分企业已无明显的技术劣势，在某些产品上有自主知识产权，在国际国内市场均不受外国公司的制约。此外，凭借较低的人工成本、本土化的营销和服务网络，国内企业在成本和市场上具有较强的本土优势，在功能性敷料领域基本能逐渐替代进口。
2、不利因素
（1）国内功能性敷料企业规模普遍较小，行业集中度较低
我国功能性敷料企业数量少，规模小，专业度较低。多数厂家的生产规模化、集约化程度较低，质量参差不齐，在国际国内市场唯有靠激烈的价格竞争生存，利润空间被压缩。
（2）跨国公司控制高端市场
我国在功能性敷料领域起步较晚，对整个伤口的愈合过程中功能性敷料参予过程的基础研究不足，导致在临床推广中，必需依赖于跨国公司的学术研究成果，尚不能提出自已的理论和学术点。目前，功能性敷料国际上领先企业包括墨尼克、优格、施乐辉、保赫曼等几家欧美公司，该类跨国公司的技术实力、资金实力及品牌影响力上都远胜国内企业，以稳定的产品质量、强大的科研支持构成其显着优势。国内企业需要不断开拓市场、扩大规模，并在学术研发方面积极投入，提升新产品的自主开发能力，才能具备与国外领先企业竞争高端市场的实力。
（3）国内行业总体研发投入水平不高
功能性敷料是技术密集型、推动型产业，我国企业研发投入一般只占销售额的2-5%，而国外的这一比例一般达到12-15%。研发投入的不足，导致我国功能性辅料行业，在基础临床试验且在伤口愈合的前瞻性研究方面远落后于国际竞争对手，多数企业仍以跟踪和模仿国外产品的较多，缺乏开拓创新意识。
（六）公司战略
公司自成立以来，以“榕德、兴品”为企业核心文化，以“专注、坚持、创造价值”为企业经营理念，秉持“用心服务、超越需求”之服务理念，经过多年的发展，公司基于新技术、新产品的研发以及市场渠道的开拓，国内外客户资源较为稳定，外贸销售市场的持续拓展及内销量的增长标志着企业具有了较强的持续经营能力。但截至