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西安博深安全科技股份有限公司法律意见书
公告日期：
北京金诚同达（西安）律师事务所
西安博深安全科技股份有限公司
股票进入全国中小企业股份转让系统并公开转让的
法律意见书
陕西省西安市高新区锦业路1号绿地领海大厦A座
邮编：710065电话：029—/3传真：029-
目录......2
释义......3
本所律师声明：......5
一、本次挂牌的授权和批准......7
二、本次挂牌的主体资格......7
三、本次挂牌的实质条件......8
四、公司的设立......11
五、公司的独立性......14
六、公司的发起人、股东和实际控制人......17
七、公司的股本及其演变......24
八、公司的子公司......35
九、公司的业务及业务发展目标......42
十、公司的财务和公司治理机制......51
十一、公司的关联交易及同业竞争......52
十二、公司的重大资产变化、收购......56
十三、公司的主要财产......57
十四、公司的重大债权、债务......63
十五、公司章程的制定与修改......70
十七、公司的管理层及核心技术人员......73
十八、税务和财政补贴......78
十九、公司的环境保护、安全生产、产品质量、技术等标准......83
二十、公司的诉讼、仲裁或行政处罚......86
二十一、结论意见......93
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
全称或含义
西安博深安全科技股份有限公司股票申请进入全国
中小企业股份转让系统并公开转让
博深科技/公司/股份公司
西安博深安全科技股份有限公司
整体变更为股份有限公司前的西安博深煤矿安全科
博深科技有限
技有限公司
西安博深矿用设备技术发展有限公司
山西博深矿山工程技术有限公司
深圳市创新投资集团有限公司
西安红土创新投资有限公司
北京基石创业投资基金（有限合伙）
北京金诚同达（西安）律师事务所
长江证券股份有限公司
瑞华会计师事务所（特殊有限合伙）
万隆（上海）资产评估有限公司
西安市工商局
西安市工商行政管理局
知识产权局
中华人民共和国国家知识产权局
高新区工商分局
西安市工商行政管理局高新技术开发区分局
高新区国税局
西安市高新技术开发区国家税务局
地税局高新区分局
西安市国家税务局经济技术开发区分局
瑞华审字[2
瑞华于日为公司本次挂牌出具的以
号《审计报告》
日为基准日的审计报告
中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国中小企业股份转让系统
除特别说明外，均指人民币元
全称或含义
2013年度、2014年度、月
《公司章程》
《西安博深安全科技股份有限公司章程》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《监管指引第1号》
《非上市公众公司监管指引第1号—信息披露》
《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条
《监管指引第3号》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基
《基本标准指引》
本标准指引（试行）》
西安博深安全科技股份有限公司
股票进入全国中小企业股份转让系统并公开转让的
法律意见书
致：西安博深安全科技股份有限公司
本所接受公司委托，担任公司本次申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统并公开转让的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司暂行办法》有关法律法规以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌适用条件基本标准指引》等转让系统规则，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次挂牌出具本法律意见书。
本所律师声明：
1、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断。
3、本所律师仅就与公司本次挂牌有关之法律事项发表意见，而不对会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项（包括但不限于所认定之事实及所发表之专业意见）负责。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告和评估报告等文件中有关数据和结论之
引述，并不意味着本所律师对这些数据和结论之真实性及准确性做出任何明示或者默示的认可或保证。
4、本法律意见书的出具已经得到公司全体股东、董事、监事、高级管理人员及相关关联方的如下保证：
（1）上述各方已经提供了本所律师为出具本法律意见书所需要的所有材料之原件、复印件、扫描件、传真件、图片、电子文档等；
（2）上述各方提供给本所律师的所有材料及所有口头陈述均真实、准确、完整，无隐瞒、虚假和重大遗漏，文件材料非以原件形式提供的，均与原件一致；
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
6、本所律师同意公司在本次挂牌的申请材料中自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但进行上述引用时不得因引用而导致法律或事实上的歧义或曲解。
7、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
一、本次挂牌的授权和批准
日，公司召开第一届董事会第一次会议，全体董事审议通过《关于西安博深安全科技股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管具体事宜的议案》等相关议案，同时董事会决定于日召开公司2015年第一次临时股东大会，并于当日发出了召开2015年第一次临时股东大会的通知。
日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于西安博深安全科技股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管具体事宜的议案》等议案。
本所律师认为，博深科技上述董事会、股东大会的决议的召开程序和决议内容符合《公司法》、《公司章程》的规定，决议的内容合法、有效；该次股东大会授权董事会办理有关本次挂牌事宜的授权范围及程序合法、有效。公司本次挂牌尚须取得股转公司的同意方可实施。
二、本次挂牌的主体资格
（一）公司是依法设立的股份有限公司
博深科技系由博深科技有限以审计基准日为日的账面净资产整体变更设立的股份公司，具体情况详见本法律意见书“四、公司的设立”。
（二）公司依法有效存续
根据博深科技现持有的注册号为004的《营业执照》记载，公司法定代表人为王学立；注册资本为人民币3,600万元；成立日期为日；住所为西安市草堂科技产业基地南北九号路科技企业加速器园15号楼；经营范围为：安全设备、救生设备、检测仪器、电子通讯设备、机电一体化设备的研制、生产、销售及技
术服务；安全避险设施及工程的设计、制造、安装、施工及技术服务；货物与技术的进出口经营（国家禁止和限制的货物与技术出口除外）。
博深科技现行有效的《公司章程》第一章第六条规定，博深科技为永久存续的股份有限公司，营业期限为日至长期。
经本所律师核查公司的工商登记资料、公司章程等文件，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司系由博深科技有限整体变更设立并依法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定应终止的情形，具备本次挂牌的主体资格。
三、本次挂牌的实质条件
（一）公司依法设立且存续满两年
公司系由日成立的博深科技有限（见本法律意见书之“七、公司的股本及其演变”）以截至日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
本所律师认为，博深科技与博深科技有限系同一法人实体，博深科技系由博深科技有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，截至本法律意见书出具之日，博深科技已经持续经营两年以上，符合《业务规则》第二章2.1条第（一）项及《基本标准指引》第一条的规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
经本所律师核查，博深科技最近二年内主营业务为矿井紧急避险系统（救生舱、避难硐室）、瓦斯抑爆阻爆装置、矿用钢丝绳输送带检测系统、矿井降温系统等矿用安全设备研发、设计、生产、销售和服务。截至本法律意见书出具之日，公司主营业务没有发生重大变化。
根据瑞华审字[2《审计报告》合并财务报表确认，公司2013年度、2014年度以及截止日的主营业务收入占其收入总额的99.45%、97.82%和98.64%，报告期内公司主营业务收入情况如下：（单位：元）
主营业务收入
27,388,792.55
68,137,008.26
121,264,529.95
其他业务收入
377,879.43
1,518,646.09
1,911,887.24
营业收入合计
27,766,671.98
69,655,654.35
123,176,417.19
综上，本所律师认为，公司营业收入主要来自主营业务收入，公司业务明确。
根据公司提供的工商登记资料、《营业执照》、《公司章程》及瑞华审字[2号《审计报告》，公司在报告期内有持续的营运记录。。本所律师认为，公司近二年持续经营，不存在依据《公司法》第一百八十条解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破产申请的情况。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，具备与公司主营业务相适应的资质，公司的主营业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第二章章2.1条第（二）项及《基本标准指引》第二条的规定。
（三）公司治理机制健全,合法规范经营
公司已依法建立健全的股东大会、董事会、监事会、总经理等公司法人治理结构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理办法》、《投资管理制度》、《担保管理办法》、《关联交易决策制度》等公司内部治理制度。
此外，根据公司第一届董事会第一次会议审议通过的《对西安博深安全科技股份有限公司治理机制进行评估、依法建立健全公司治理机制的议案》，公司董事会认为公司成立股份公司后已完善了法人治理结构及经营管理的内部控制制度，有效保证了公司经营业务的开展，保护了资产的安全和完整，能够防止并及时发现、纠正错误，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，能够给所有股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
根据公司确认并经本所律师适当核查，报告期内公司能够按照法律、法规、《公司章程》和公司治理制度进行日常经营管理，股东大会、董事会、监事会运作规范，具体
情况详见本法律意见书“十六、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况”。
根据相关政府主管部门出具的证明及公司陈述，公司能够依法规范经营，不存在重大违法违规事项。根据公司相关人员出具的声明文件及公司确认，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，公司已经依法建立了股东大会、董事会、监事会等健全的公司法人治理结构，制定了规范的公司治理制度；相关机构和人员能够依法履行职责，不存在重大违法违规行为；公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第二章2.1条第（三）项的规定及《基本标准指引》第三条的规定。
（四）公司股权明晰，股份转让行为合法合规
公司的设立及博深科技有限历次股权转让详见本法律意见书之“四、公司的设立”及“七、公司的股本及其演变”。
根据公司书面确认并经本所律师核查，博深科技有限成立以来的历次股权转让行为均是当事人真实意思的表示，且签订了股权转让协议，并经过股东会决议确认，合法有效；博深科技有限整体变更设立为博深科技时，以截至日经审计的帐面净资产进行折股，其折合的实收股本总额未超过公司经审计的账面净资产，博深科技设立至今未发生股份变动之事项；根据公司全体股东出具的承诺，全体股东所持有公司股份均系实名持有，不存在委托代持、信托或其他类似安排；全体股东持有的股份目前不存在质押、冻结或者设置第三方权益的安排，亦不存在任何纠纷。公司司股权明晰，股票发行及转让行为合法合规，符合《业务规则》第二章2.1条第（四）项的规定及《基本标准指引》第四条的规定。
（五）公司与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议
经本所律师核查，公司与主办券商长江证券于日签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》，公司就委托长江证券担任推荐其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜达成协议。
经本所律师核查，长江证券已取得股转公司授予的主办券商业务资格，具备担任公司本次挂牌的主办券商资质。公司以上条件符合《业务规则》第二章章2.1条第（五）项和《基本标准指引》第五条的规定。
综上，本所律师认为，公司本次挂牌申请符合《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《基本标准指引》等法律、法规和规范性法律文件中规定的各项实质性条件。公司本次挂牌尚需取得股转公司的审查同意。
四、公司的设立
（一）公司变更设立的程序和方式
经本所律师核查，公司系在博深科技有限的基础上以整体变更方式设立的股份有限公司，其变更设立的程序和方式如下：
日，博深科技有限召开股东会并作出决议，同意博深科技有限整体变更为博深科技。根据瑞华审字[6号《审计报告》，截至日，博深科技有限经审计的净资产为119,015,894.43元。股份公司设立时，以前述有限公司净资产按3.30599：1的比例折合为股份有限公司的股本总额为3,600万股，每股面值人民币1元，公司现股东按照各自在公司的股权比例持有相应数额的股份；股份公司的注册资本为人民币3,600万元，公司净资产超过股份公司注册资本的部分列入股份公司的资本公积金。
本所律师认为，公司系由博深科技有限整体变更设立，设立方式符合《公司法》和有关法律、法规和规范性文件的规定。公司设立履行了必要的内部决策程序，公司的设立在程序、资格、条件、方式等方面符合法律、法规及相关规范性文件的规定。
（二）发起人协议
公司设立过程中，全体发起人于日签订《发起人协议》，该协议就拟设立博深科技的名称、住所、宗旨、经营范围、公司设立的方式和组织形式、资产投入及股本结构、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定。
本所律师认为，公司设立过程中签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范
性文件的要求，合法有效，不存在潜在的法律纠纷和风险。
（三）公司在设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程序
日，瑞华为本次有限公司变更为股份有限公司出具了瑞华审字[6号《审计报告》，该报告对博深科技有限2013年、2014年、月的财务状况进行审计。根据该《审计报告》，截至日，博深科技有限净资产为119,015,894.43元。
日，万隆评估出具了万隆评报字（2015）第1169号《资产评估报告》，该报告对博深科技有限截至日为评估基准日对博深科技有限全部股东权益的市场价值进行评估。根据该报告，截至日，博深科技有限经评估的全部股东权益价值为133,326,557.39元。
日，瑞华出具了瑞华验字[1号《验资报告》，截至日，西安博深安全科技股份有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计3,600万元整，出资方式均为净资产折股。
本所律师认为，公司设立过程中有关评估、审计、验资等已履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）创立大会
日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，全体发起人发起设立博深科技并审议通过了《西安博深安全科技股份有限公司章程》、《西安博深安全科技股份有限公司股东大会议事规则》、《西安博深安全科技股份有限公司董事会议事规则》、《西安博深安全科技股份有限公司监事会议事规则》等议案，并选举产生了博深科技第一届董事会和第一届监事会。
本所律师认为，公司创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，其通过的决议真实、合法、有效，其后亦不存在与之相反的有效决议或行为。
（五）公司的工商变更登记
日，高新区工商分局核准公司变更成立股份公司并核发股份公司的
营业执照。
本所律师认为，公司设立过程中已履行了工商变更登记程序，符合法律、法规和规范性法律文件的规定。
（六）自然人股东纳税情况
博深科技有限以净资产折股方式整体变更为博深科技存在资本溢价转增股本的情形，根据《中华人民共和国税法》、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔号）、《国家税务总局关于进一步加强个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）等相关税务规定以及本所律师根据对相关税务征收规定的理解，企业股份制改造过程中对转入资本公积留存收益暂不需缴纳个人所得税，企业以资本溢价转增股本，不征收个人所得税；待企业将盈余公积、未分配利润实施自然人股东分配或转增自然人股东实收资本时缴纳个人所得税。故公司本次以净资产折股方式整体变更为博深科技存在资本溢价转增股本的过程中，不涉及个人需要缴纳所得税的情况。
为避免公司整体变更为股份公司过程中盈余公积金和未分配利润转增股本、资本公积金部分未纳税可能对公司带来的税务风险，公司自然人股东均签署了《承诺函》，针对公司整体变更设立股份公司过程中股东本人需要缴纳个人所得税作出如下承诺：如税务主管部门任何时候要求本人依法缴纳因本次变更而导致的个人所得税、滞纳金和罚款，本人将依法、足额、及时履行相应的纳税义务；如果公司因本次变更中的个人所得税问题受到处罚或其他任何经济损失，本人将对公司予以全额赔偿，确保公司及其公众股东不因此受到损失；本人愿意就此项问题可能对公司造成的损失与其他自然人股东承担连带责任。另外，公司历史上发生的股权转让行为，可能会涉及到需要股东缴纳个人所得税的问题。涉及转让股权的自然人股东在此承诺：如税务主管部门任何时候要求本人依法缴纳因历史上转让公司股权导致的个人所得税、滞纳金和罚款，本人将依法、足额、及时履行相应的纳税义务；如果历史上本人转让公司股权的行为涉及个人所得税问题使公司受到处罚或者其他任何经济损失，本人将对公司予以全额赔偿，确保公司及其公众股东不因此受到损失。
综上所述，本所律师认为，博深科技有限整体变更为博深科技的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规、规范性文件的相关规定，公司设立履行了必要的法律程序并办理了工商变更登记手续，公司设立符合当时有效的法律、法规、规范性文件的规定，公司设立合法有效。
五、公司的独立性
（一）公司资产独立
公司系由博深科技有限全体股东作为发起人，以博深科技有限截至日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。根据瑞华出具的瑞华验字[1号《验资报告》，截至日，公司已收到全体发起人以其拥有的博深科技有限截至日经审计的账面净资产元折合的股本3,600万元作为注册资本。
根据公司提供的商标权证、专利权证、机动车所有权证书、万隆评报字（2015）第1169号《资产评估报告》并查阅公司提供的业务流程资料、合同等文件，本所律师认为，如本法律意见书正文之“十三、公司的主要财产”所述，公司拥有与其主营业务相关的经营性资产的所有权或使用权，其使用的资产独立于股东的资产，与股东的资产权属关系界定明确。公司的主要资产均已根据相关规定办理权属登记备案，公司拥有的主要财产权属明确，不存在权属纠纷。
本所律师认为，公司资产独立。
（二）公司人员独立
根据公司董事、监事、高级管理人员提供的简历，截至本法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况如下表所述：
兼职单位与本公
兼职单位名称
兼职单位职务
董事长兼总
全资子公司
无关联关系
西安晟荣投资管理咨询有
兼职单位与本公
兼职单位名称
兼职单位职务
限责任公司
北京基石创业投资管理中
股东北京基石的
心（有限合伙）
私募基金管理人
北京鸿新投资管理中心
执行事务合伙人
无关联关系
（普通合伙）
北京基石创业投资管理中
执行事务合伙人代表
无关联关系
心（有限合伙）
全资子公司
全资子公司之子
执行董事兼总经理
全资子公司
经本所律师核查，公司的董事、监事均根据《公司法》和《公司章程》的规定选举产生；公司高级管理人员均由董事会聘任或辞退；公司的总经理、副总经理、财务总监，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任董事、监事以外的职务或领薪，博深科技的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，公司人员独立。
（三）公司财务独立
经本所律师核查，公司拥有独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；根据瑞华审字[2号《审计报告》并经本所律师适当核查，公司有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情情况，亦不存在公司为公司控股股东、实际控制人及其他关联方违规提供担保的情况。
根据公司现持有高新区国税局、地税局高新区分局于日核发的陕税联字028号《税务登记证》，公司系独立纳税主体，公司依法独立纳税。
本所律师认为，公司的财务独立。
（四）公司机构独立
经本所律师核查，博深科技已设立股东大会、董事会和监事会等内部机构，且已聘请总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并在公司内部设立综合行政部、财务部、生产供给部、质量管理部、技术部、营销中心等相应的职能部门，并制定了较为完备的内部管理制度。公司的组织架构图如下：
董事会秘书
专家委员会
物探项目部
行政人事部
销售部系统部
采购部生产部
根据公司管理层出具的书面声明，博深科技内部经营管理机构健全，独立行使经营管理职权，与股东、实际控制人控制的其他企业间没有机构混同的情形。
经本所律师核查，公司各机构和各职能部门按公司章程及其他管理制度规定的职责独立运作，不存在与股东、实际控制人控制的其他企业间机构混同的情形；不存在控股股东和实际控制人及其控制的其他企业利用其地位影响公司生产经营管理独立性的现象。
综上，本所律师认为，博深科技的机构独立。
（五）公司业务独立
根据博深科技《营业执照》的记载，公司经营范围为：安全设备、救生设备、检测仪器、电子通讯设备、机电一体化设备的研制、生产、销售及技术服务；安全避险设施及工程的设计、制造、安装、施工及技术服务。
经本所律师核查，公司拥有独立完整的运营系统，具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道。公司具有独立自主的经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易。
控股股东及实际控制人书面承诺不从事与公司构成同业竞争的业务；股份公司的业务独立于股份公司的控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
本所律师认为，公司业务独立。
综上所述，本所律师认为，公司资产、人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务流程和直接面向市场自主经营的能力及风险承受能力，在独立性方面不存在缺陷。
六、公司的发起人、股东和实际控制人
（一）发起人及其主体资格
根据公司提供的《发起人协议》、《公司章程》，公司的发起人为王学立、范宇洪、杨南辉3名自然人发起人，深圳创投、红土创投2个法人发起人、以及北京基石1个合伙企业发起人。
本所律师查阅了公司3名自然人发起人身份证明文件及2个法人发起人和1个合伙企业发起人的《合伙企业营业执照》，各发起人基本情况如下：
1、3位自然人发起人基本情况
身份证号码
西安市雁塔区东仪路9号东方仪表厂20
号楼3单元702号
身份证号码
西安市雁塔区东仪路9号东风仪表厂20
号楼3单元702号
西安市雁塔区西影路二号12号楼2单元
2、2个法人发起人和1个合伙企业发起人基本情况
（1）深圳创投
深圳市创新投资集团有限公司
法定代表人
420,224.952万元
有限责任公司
深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
出资额（万元）
出资比例（%）
深圳市人民政府国有资产监督管
118,483.26
深圳市星河房地产开发有限公司
73,081.4112
上海大众公用事业（集团）股份有
深圳市远致投资有限公司
深圳能源集团股份有限公司
21,139.0872
福建七匹狼集团有限公司
19,459.776
深圳市立业集团有限公司
19,459.776
广东电力发展股份有限公司
深圳市亿鑫投资有限公司
深圳市福田投资发展公司
10,273.8216
深圳市盐田港集团有限公司
广深铁路股份有限公司
中兴通讯股份有限公司
420,224.952
（2）红土创投
西安红土创新投资有限公司
法定代表人
10,000万元
其他有限责任公司
西安市碑林区南二环西段27号西安旅游大厦7层内
一般经营项目：创业企业投资（仅限以自有资产投资）；投资咨询（仅限
自有资产投资咨询）；企业管理咨询；财务咨询；上市策划服务。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
出资额（万元）
出资比例（%）
西安旅游股份有限公司
西安投资控股有限公司
（3）北京基石
北京基石创业投资基金（有限合伙）
有限合伙企业
北京市海淀区彩和坊路10号
执行合伙企业事
1+1大厦1305室
务的合伙人
非证券业务的投资、投资管理、咨询
综上，本所律师认为，公司3名自然人发起人均系中国公民，住所均在中国境内，具备完全民事行为能力、2个法人发起人和1个合伙企业发起人均系依法成立并合法存续的企业。公司发起人不存在法律、行政法规禁止投资股份有限公司的情形，公司发起人的人数、住所符合法律、法规和规范性文件的规定。全部发起人具备法律、法规和规范性文件规定的担任博深科技发起人并进行出资的主体资格。
（二）发起人的出资方式及出资比例
公司发起人均系公司前身博深科技有限的股东，根据全体发起人于日签订的《发起人协议》，公司设立时注册资本为3,600万元，全部发起人均以其持有的博深科技有限的股权所对应的账面净资产折合为博深科技的股份。根据瑞华出具的瑞华验字[1号《验资报告》，截至日，全体发起人的出资已全部到位。公司全体发起人的出资情况如下所示：
发起人姓名/名称
认购股数（万元）
持股比例（%）
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
本所律师认为，全部发起人投入公司的资产产权关系清晰，将该等资产投入公司不存在法律障碍。发起人的出资方式和出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）博深科技的股东
经本所律师核查，自博深科技有限成立至本法律意见书出具之日，公司未发生股东和股权结构变动的情况，现有股东仍为王学立、范宇洪、杨南辉3名自然人股东，深圳创投、红土创投2个法人股东、以及北京基石1个合伙企业股东。
本所律师认为，博深科技现有3名自然人股东均具备完全民事行为能力，2个法人股东和1个合伙企业股东均系依法成立并合法存续的企业。公司股东人数、住所均符合法律、法规和规范性文件的规定，各股东具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司股东的主体资格，不存在法律法规或其任职单位规定不适合担任股东的情形。
（四）关于公司股东是否涉及私募基金备案的核查说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规，本所律师对公司的非自然人股东是否需要按照《私募基金管理人登记和基金备案办法》的规定办理备案登记的情况进行核查。
本所律师查询中国证券投资基金业协会网站，并根据前述机构股东提供的备案、登记证明，公司股东深圳创投、红土创投、北京基石具体备案登记情况如下所述：
私募基金备案情况
管理人登记情况
管理人名称
已于中国证券投资基金
该基金已于中国证券投资
深圳市创新投资
业协会完成登记；登记编
基金业协会完成备案
集团有限公司
号：P1000284
已于中国证券投资基金
该基金已于中国证券投资
西安西旅创新投
业协会完成登记；登记编
基金业协会完成备案
资管理有限公司
号：P1013187
北京基石创业投
已于中国证券投资基金
该基金已于中国证券投资
资管理中心（有
业协会完成登记；登记编
基金业协会完成备案
号：P1000811
综上所述，公司的机构股东均已根根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定，履行了私募基金管理人登记和私募基金备案程序。
（五）公司股东之间的关联关系
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司股东王学立先生和范宇洪女士系夫妻关系；股东深圳创投系股东红土创投股东，持有红土创投3,500万元出资额，占红土创投出资总额的35%。除前述情况外，公司股东之间无其他通过投资、协议或其他安排形成的一致行动关系，亦无任何关系密切的家庭成员。
（六）股东之间存在的特殊利益条款及安排
经本所律师核查，公司自然人股东与公司机构股东之间存在如下的特殊利益条款及安排：
2014年10月，公司股东王学立、范宇洪与机构股东北京基石、深圳创投、红土创新签署《深圳市创新投资集团有限公司、西安红土创新投资有限公司与王学立、范宇洪、
北京基石创业投资基金（有限合伙）关于西安博深煤矿安全科技有限公司增资合同书之补充协议书（一）》。
根据该协议的约定，在下列情况下，北京基石、深圳创投、红土创新有权向公司实际控制人王学立回售其分别持有的公司全部股份，且王学立应以现金形式收购：1）公司在日之前未能在国内外证券交易所完成合格上市（“合格上市”指在任何一处国际认可的证交所，包括但不限于上交所、深交所、纽约证交所、香港证交所、纳斯达克等公开招股，不含新三板）；2）公司实际控制人、董事会成员出现不履行竞业禁止义务的行为；3）本协议签订后，公司在安全生产、环保、税收、土地、劳动用工、海关、工商等方面受到重大处罚情况，或未能通过相关政府主管部门上市核查而对上市构成实质性障碍；4）公司主营业务、或实际控制人、董事会成员发生重大变化；5）公司或公司实际控制人被发现从事严重违反法律和法规的行为；6）公司决定终止上市运作；7）投资后任一年度净资产收益率低于15%或年度净利润比上年度出现20%以上的下滑（2014年除外）；投资后任一年度会计师事务所出具非无保留意见年度审计报告。
本所律师认为，根据上述协议，公司股东与机构股东之间关于业绩补偿及股份收购义务的相关特殊约定及安排不会导致公司控股股东、实际控制人的变更，不会对公司资产、财务、公司治理产生不利影响。
（七）公司控股股东和实际控制人
1、控股股东、实际控制人认定
根据公司提供的资料并经本所律师核查，王学立持有公司2,117.88万股，占公司总股本的58.83%，为公司控股股东、实际控制人。自博深科技有限成立至今，王学立一直为公司控股股东、实际控制人，并任公司董事长兼总经理。
本所律师认为，王学立能够对公司的决策产生重大影响，为公司的共同同控股股东及实际控制人。截至本法律意见书出具之日，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
2、实际控制人对公司的控制不会对其他投资者的利益造成损害
公司股东大会已于日审议通过了适用于非上市公众公司的《公司章
程》，第三十七规定实际控制人不得利用其控制地位侵害公司和其他股东的利益，如果实际控制人违反相关法律、法规及章程的规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
经核查，公司已通过《公司章程》等制度性文件对实际控制人的行为作出了制约性规定，并明确了在实际控制人违反相关法律、法规及章程的规定，给公司及其他股东造成损失时需要承担赔偿责任。根据《公司法》第二十二条的规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。同时依依据《公司法》第三十四条的规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。公司已经建立完善的防范实际控制人利用控制地位而实施侵害行为的制度体系，且依法明确规定了在发生实际控制人基于其控制地位而实施侵害行为对公司和其他投资者造成损害时的权利救助方式。
据此，本所律师认为，股东王学立对公司的实际控制不会对其他投资者的利益造成损害。
3、控股股东与实际控制人合法合规
经本所律师核查控股股东、实际控制人在中国人民银行征信系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等公共诚信系统的记录以及其所在地派出所出具的证明，并根据控股股东、实际控制人出具的书面说明，公司实际控制人王学立最近24个月内不存在重大违法违规行为。
综上所述，本所律师认为，公司控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为，公司控股股东及实际控制人符合法律、法规及规范性文件的规定。
（八）股东出资的合法性
1、公司整体变更设立前，股东出资的合法性
公司整体变更设立前，股东出资的情况详见本法律意见书之“七、公司的股本及其演变”。
2、公司整体变更设立时，发起人出资的合法性
根据瑞华于日出具的瑞华审字[6号《审计报告》，博深科技有限截至日经审计的净资产为119,015,894.43元。
根据万隆评估于日出具的万隆评报字[2015]第1169号《资产评估报告》，博深科技有限截至日经评估的净资产价值为133,326,557.39元。
日，经博深科技有限临时股东会决定，博深科技有限整体变更为博深科技，并将上述经审计的净资产按照比例折合为股份有限公司的股本总额3,600万股，每股面值人民币1元，净资产超过注册资本的部分计入资本公积。
日，瑞华出具了瑞华验字[1号《验资报告》，截至日，西安博深安全科技股份有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计3,600元整，出资方式为净资产折股。
3、资产或权利的权属变更
经本所律师核查，博深科技系博深科技有限整体变更设立的股份有限公司，原博深科技有限的资产、债权债务全部由股份公司承继，原为博深科技有限的资产或权属证书的名称尚需变更至博深科技名下，该等变更登记不存在法律障碍。
本所律师认为，公司的设立、增资、整体变更设立为股份公司均通过股东会或股东大会的决议，公司股东的历次出资均已按《公司章程》的规定真实、足额履行了出资义务并经会计师事务所进行验资，并已修改了公司章程且进行了工商变更登记，公司股东的历次出资行为均已依法履行了必备的法律程序，出资形式、比例合法合规，不存在出资瑕疵，出资真实、有效，公司符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
七、公司的股本及其演变
（一）公司前身博深科技有限的设立
博深科技系由博深科技有限整体变更设立的股份公司，故博深科技的股本及其演变应追溯至博深科技有限阶段。
1、博深科技有限的设立情况
博深科技前身博深科技有限设立于日，设立时的名称为“西安博深煤矿安全科技有限公司”，注册资本为1,000万元人民币，系由范宇洪、王学立、贺富强、博深矿用共同出资设立。博深科技有限设立时的基本情况：
西安博深煤矿安全科技有限公司
法定代表人
西安市高新区新型工业园创
有限责任公司
矿用安全设备、救生设备、检测仪器、电子通讯设备、机电一体化设备
的研制、生产、销售及技术服务；矿山安全避险设施及工程的设计、制
造、安装、施工及技术服务；货物与技术的进出口经营（国家禁止和限
制的货物与技术出口除外）
2、博深科技有限设立的出资
经本所律师查验博深科技有限设立时的工商档案资料，公司设立时的1,000万元注册资本由各股东分两次缴足。
日，陕西盛源联合会计师事务所出具了陕盛源会验字（号《验资报告》，经审验，截至日止，博深科技有限（筹）已收到全体股东缴纳的第一期注册资本（实收资本），合计人民币350万元整，其中范宇洪实缴人民币210万元，占注册资本的21%；博深矿用实缴人民币10万元，占注册资本的1%，王学立实缴人民币90万元，占注册资本的9%；贺富强认缴人民币40万元，占注册资本的4%。
日，博深科技有限召开股东会并作出决议，同意博深科技有限增加实收资本人民币650万元，由各股东于日之前缴足。其中，股东王学立、博深矿用以“新型矿用可移动式救生舱”非专利技术经评估后的评估价值份额出资至博深科技有限。
日，陕西智盛资产评估有限公司出具了陕智评报字（号
《王学立、西安博深矿用设备技术发展有限公司投资项目资产评估报告》。评估结论为：经评估，在评估基准日日，王学立、博深矿用因投资涉及的“新型矿用可移动式救生舱非专利技术”评估价值为650万元。其中，王学立拥有86.2%份额、博深矿用拥有13.8%份额。
根据前述股东会决议，王学立、博深矿用以“新型矿用可移动式救生舱非专利技术”经评估后的价值650万元的86.2%、13.8%份额分别作价560万元、90万元出资博深科技有限。
日，陕西海华会计师事务所有限责任公司出具了海会验字（2010）第055号《验资报告》，经审验，截至日止，博深科技有限已收到王学立先生与博深矿用缴纳的新增实收资本合计人民币650万元，其中王学立以非专利技术增加出资560万元人民币；博深矿用以非专利技术增加出资90万元人民币。变更后的累计实收资本金额为1,000万元。
截至日，博深科技有限的注册资本1,000万元已实缴完毕，博深科技有限设立时的出资结构及出资方式情况如下：
股东姓名/名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
货币、非专利技术
非专利技术
3、博深科技有限的设立时非专利技术出资问题的说明
王学立、博深矿用以“新型矿用可移动式救生舱非专利技术”经评估后的价值650万元的86.2%、13.8%份额分别作价560万元、90万元出资设立博深科技有限，关于该非专利技术出资问题的情况如下所述：
（1）出资的非专利技术不属于职务发明的情况说明
经查验，该项非专利技术的发明人王学立，毕业于天津轻工业学院塑料成型加工专业，高级工程师。根据王学立长期的工作和技术经验的积累，2009年8月至2010年3月期间，其独立完成了可满足至少8人避险的矿用可移动式救生舱的整体设计并形成《矿用救生舱设计概要》（草稿），初步形成了该技术的基本原理、架构设计和核心技术，并于2010年5月完成了“新型矿用可移动式救生舱”非专利技术的最终定型设计。
根据该技术的权利人王学立出具的《说明及承诺》，“新型矿用可移动式救生舱”技术系王学立在博深矿用任职时间段内研发，均系利用个人业余时间完成的研发，未使用博深矿用的物质条件及其他资源，并且不存在侵犯他人知识产权的情形。该非专利技术与博深矿用当时的技术、业务、产品均无关联关系。
经本所律师核查，博深科技有限成立之后，不存在王学立原任职单位博深矿用及其他人对该非专利技术提出权利要求及诉讼的情形。此外，博深矿用的原股东及博深矿用已出具声明和承诺，王学立以其本人研发设计的非专利技术“新型矿用可移动式救生舱”作为博深科技有限设立时的无形资产出资，该技术系王学立利用个人业余时间研发而成，且并未利用公司的资源或为完成公司任务所产生的职务成果；并承诺日后不会因该项非专利技术提出权利要求或诉讼。
本所律师认为，王学立、博深矿用用于出资设立博深科技有限的“新型矿用可移动式救生舱”非专利技术系王学立本人所有，根据王学立本人出具的说明，博深科技有限筹备成立过程中，王学立鉴于与博深矿用及其他股东多年的合作友谊，同意博深矿用以其拥有的经评估后的该项非专利技术的出资的具体份额认缴博深科技有限10%股权。
（2）出资的非专利技术的评估及该技术出资权属的划分的说明
根据王学立本人的说明，博深科技有限设立之初，王学立同意博深矿用公司以其本人拥有的“新型矿用可移动式救生舱”非专利技术中的相应份额，认缴博深科技有限10%股权；王学立本人以其拥有的该项非专利技术中的份额，认缴博深科技有限90%股权。
日，博深矿用召开临时股东会并作出如下决议：同意公司接受王学立赠与的“新型矿用可移动式救生舱”非专利技术评估值650万元中的13.8%份额共计90万元；同意公司以取得的该项非专利技术的90万元价值缴纳对博深科技有限的剩余
90万元未缴注册资本。
日，陕西智盛资产评估有限公司出具了陕智评报字（号《王学立、西安博深矿用设备技术发展有限公司投资项目资产评估报告》。评估结论为：经评估，在评估基准日日，王学立、博深矿用因投资涉及的“新型矿用可移动式救生舱”非专利技术评估价值为650万元。其中，王学立拥有86.2%份额，博深矿用拥有13.8%份额。
4、非专利技术出资的移交
日，陕西海华会计师事务所有限责任公司出具了海会验字（2010）第055号《验资报告》，经审验，截至日止，博深科技有限已收到王学立先生与博深矿用缴纳的新增实收资本合计人民币650.00万元，其中股东王学立以非专利技术增加出资560万元人民币；股东博深矿用以非专利技术增加出资90万元人民币。
变更后的累计实收资本金额为1,000万元。
此外，经查验，王学立出资时已将与该非专利技术相关的图纸、资料、工艺流程、技术参数移交至博深科技有限。
5、该项非专利技术出资对公司使用的必要性，在公司的后续使用情况
经本所律师核查，博深科技有限成立以来的主营业务为矿井紧急避险系统（救生舱、避难硐室）、瓦斯抑爆阻爆装置、矿用钢丝绳输送带检测系统、矿井降温系统等矿用安全设备研发、设计、生产、销售和服务。
王学立、博深矿用用于出资的“新型矿用可移动式救生舱”技术系博深科技有限的主营业务及主营产品的主要技术基础，对博深科技有限的产品和技术发展起到了引领作用，给公司带来了巨大的效益。
此外，根据王学立本人的说明，立足于“新型矿用可移动式救生舱”非专利技术，公司研发人员先后研发了7项与该非专利技术相关的专利；4项研发成果正处于申请专利阶段。具体情况如下表所示：
专利申请号
专利申请号
一种用于矿用可移动式救生舱
的空气净化与温度调节系统
一种矿用可移动式救生舱的环
境监测装置
矿用可移动式救生舱高温试验
一种隔爆型LED照明灯
一种无源气体检测装置
一种救生舱外壳
一种无源气体检测装置
根据前述，本所律师认为，博深科技有限的成立合法有效，博深科技有限成立时的非货币资产的出资已按相关规定履行了评估程序，并已移交于公司，且经过会计师事务所的验资，非货币资产的出资比例、出资程序合法有效。
（二）公司前身博深科技有限的股本变动
根据本所律师查验公司的工商档案并经本所律师核查，自博深科技有限成立至其整体变更设立股份公司期间，未发生过减资行为，共发生过2次股权转让，4次增资，具体情况如下：
1、2012年4月，第1次股权转让
日，博深科技有限股东博深矿用与股东王学立签订《股权转让协议》，约定博深矿用将其持有的博深科技有限的占该公司注册资本10%的出资额100万元作价100万元转让予王学立。
日，博深科技有限股东贺富强与股东王学立签订《股权转让协议》，约定贺富强将其持有的博深科技有限的占该公司4%的出资额40万元作价80万元转让予王学立。
日，博深科技有限召开股东会并作出决议，同意前述股权转让事宜。
日，博深科技有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
货币、非专利技术
2、2012年5月，第1次增资
日，博深科技有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由1,000万元增至1,125万元，其中，北京基石以货币增加出资125万元人民币。本次股东会就本次变更事宜通过章程修正案。
日，信永中和会计师事务所有限责任公司西安分所出具了（XYZH∕2011XAA3043）号《验资报告》，经审验，截至日，公司已收到北京基石缴纳的新增投资款2,000万元人民币，其中125万元增加注册资本，其余1,875万元增加资本公积金。
日，博深科技有限就注册资本变更事宜办理了工商变更登记。本次增资后，博深科技有限增至1,125万元，变更后的股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
货币、非专利技术
经核查，本次增资过程中，博深科技有限原股东与北京基石就此次增资于日签署了《西安博深煤矿安全科技有限公司增资认购协议》，同日，北京基石与王学立、范宇洪、博深科技有限签署了《增资认购协议》之补充协议。
根据前述增资合同书及相关补充协议的约定，如博深科技有限未能实现2012年和2013年度的经营目标，北京基石有权要求公司及原有股东调整其股权比例或以补偿现金的方式补偿；同时约定，若截止日，公司未能实现合格上市目标或未达到其他事项的约定时，公司或原有股东须按约定对北京基石的所持全部或部分股权进行回购。
3、2012年7月，第2次增资
日，博深科技有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由1,125万元增至3,000万元，其中资本公积转增注册资本1,875万元，股东王学立增资1,316.666667万元，股东范宇洪增资350万元，股东北京基石增资208.333333元人民币。
日，陕西卓正会计师事务所有限公司出具的陕卓会验字[号《验资报告》，经审验，截至日止，公司已将资本公积1,875万元转增资本，转增基准日为日，变更后注册资本人民币3,000万元。
日，博深科技有限就前述注册资本变更事宜办理了工商变更备案登记。本次增资后，博深科技有限注册资本增至3,000万元，变更后的股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
2,106.666667
货币、非专利技术
333.333333
4、2012年8月，第3次增资
日，博深科技有限召开股东会并通过决议，同意公司注册资本由3,000万元增至3,333.333333万元。其中，增加注册资本333.333333万元，由深圳创投认缴出资200万元，红土创投认缴出资133.3333万元。
日，陕西省卓正会计师事务所出具了陕卓会验字2012004号《验资报告》，经审验，截至日止，公司已收到股东缴纳的新增投资款2,000
万元，本次增资由深圳创投出资1,200万元，其中200万元增加注册资本，其余1,000万元增加为公司资本公积；红土创投出资800万元，其中133.333333万元增加注册资本，其余666.666667万元增加为公司资本公积。
日，博深科技有限已就前述注册资本变更事宜办理了工商变更登记手续。本次增资后，博深科技有限注册资本增至3,333.333333万元，股权结构如下：
出资金额（万元）
出资资比例（%）
2,106.6,66667
货币、非专利技术
333.333333
133.333333
3,333.333333
经本所律师核查，本次增资过程中，深圳创投、红土创投与公司原股东北京基石、王学立、范宇洪签署了《深圳市创新投资集团有限公司、西安红土创新投资有限公司与王学立、范宇洪、北京基石创业投资基基金（有限合伙）关于西安博深煤矿安全科技有限公司增资合同书》及《深圳市创新投资集团有限公司、西安红土创新投资有限公司与王学立、范宇洪、北京基石创业投资基金（有限合伙）关于西安博深煤矿安全科技有限公司增资合同书之补充协议》。
根据前述增资合同书及相关补充协议的约定，如博深科技有限未能实现2012年和2013年度的经营目标，深圳创投、红土创投有权要求原有股东王学立、范宇洪将其所持有的部分公司股权无偿转让予或选择无偿支付现金给深圳创投、红土创投，作为对其二者的业绩补偿；同时约定，若截止日，公司未能实现合格上市目标或未达到其他事项的约定时，深圳创投、红土创投有权向王学立回售其所持公司全部股权，且应以现金形式回购。
5、2014年11月，第2次股权转让，第4次增资
（1）股权转让
由于公司未达到公司股东与机构股东约定的承诺业绩，按照约定并经过公司股东王学立与机构股东的协商，王学立对公司3机构股东进行股份补偿，具体情况如下：
日，王学立与北京基石、深圳创投、红土创投分别签署了《股权转让协议》，股东王学立将其持有的博深科技有限1.36%股权共计453,333.33元出资额无偿转让予股东北京基石；股东王学立将其持有的博深科技有限0.816%股权共计272,000.00元出资额无偿转让予股东深圳创投；股东王学立将其持有的博深科技有限0.544%股权共计181,333.33元出资额无偿转让予股东红土创投。
日，博深科技有限召开股东会并作出决议，同意前述股权转让。
本次会议同时作出决议，同意博深科技有限注册资本由3,333.333333万元增加至3,506.31136万元，新增注册资本172.978027万元由杨南辉、王学立以其持有博深矿用的股权认缴，其中，参考万隆（上海）资产评估有限公司于日出具的评估基准日为日的万隆评报字（2014）第1369号《西安博深煤矿安全科技有限公司拟增资项目涉及的杨南辉、王学立所持现博深矿用设备技术发展有限公司股权评估报告》确定的评估价值，新增股东杨南辉以其持有的博深矿用54%的股权经评估的价值1,076.53万元作价972万元，认缴公司新增注册资本126.227209元；股东王学立以其持有的博深矿用20%的股权经评估的价值398.71万元作价360万元，认缴公司新增注册资本46.750818万元。
本次股东会就前述股权转让及增加注册资本事宜通过章程修正案。
日，博深科技有限就前述股权转让及增资事宜办理了工商变更登记。
本次变更后，公司注册资本变更为3,506.31136万元，公司的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
货币、非专利技
2.062.750819
378.666666
股东姓名/名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
151.466666
126.227209
3,506.31136
日，瑞华出具瑞华核字[8号《验资复核报告》，对本次增资事宜进行复核，经其审验，截至日止，博深科技有限已收到出资各方缴纳的新增实收资本合计人民币172.978027万元。其中收到原股东王学立缴纳实收资本人民币46.750818万元，出资方式为博深矿用20%股权即46.750818万元出资额；收到新增股东杨南辉缴纳实收资本人民币126.227209万元，出资方式为博深矿用54%股权即126.227209万元。出资的股权已经万隆评估进行评估并于日出具了报告号为万隆评报字[2014]第1369号《西安博深煤矿安全科技有限公司拟增资项目涉及的杨南辉、王学立所持西安博深矿用设备技术发展有限公司股权”的评估报告》。
本所律师认为，博深科技有限设立以及此后的历次股本变更已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，真实、有效，不存在纠纷、争议或潜在法律风险。
（三）博深科技设立时的股权设置
经查验，博深科技有限整体变更设立为博深科技时的股份总数为3,600万股，并已履行了相关法律程序，具体详见本法律意见书“四、公司的设立”，博深科技设立时股东及其持股比例如下：
股东姓名/名称
股数（万股）
持股比例（%）
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
股东姓名/名称
股数（万股）
持股比例（%）
净资产折股
本所律师认为，博深科技设立时股权设置和股本结构合法有效，不存在法律风险。
（四）公司的股本及股权变动
自股份公司成立之日起至本法律意见书出具之日，公司股本及股权结构未发生变动。
（五）公司的股份质押情况
根据本所律师查阅公司工商登记备案材料、公司出具的书面承诺及全体股东出具的书面声明，公司全体股东所持有的股权不存在质押等限制转让情形。
八、公司的子公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司拥有1家全资子公司博深矿用，博深矿用拥有1家全资子公司山西博深，具体情况如下所述：
（一）博深矿用
1、博深矿用的设立
博深矿用设立于日，设立时的名称为“西安博深矿用设备技术发展有限公司”，注册资本为150万元人民币，系由股东王学立、杨南辉、卫国强、毕瑞军、张利群、黄波6名自然人共同出资设立。
日，陕西中庆有限责任会计师事务所对博深矿用设立时的出资进行了审验并出具了陕中庆验字（号《验资报告》，经审验，确认博深矿用截止日已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币150万元，均以货币出资。
博深科技有限设立时的基本情况如下所示：
西安博深矿用设备技术发展有限公司
法定代表人
西安市高新区锦都大道创业
有限责任公司
新大陆工业园F5B
矿用电子通讯设备（除专控）、检测仪器仪表（除计量器具）、照
明设备及零配件、机电一体化设备的研制、开发、生产、销售；矿
用自动化设备及工程的设计、制造、安装、销售、技术咨询服务（除
出资额（万元）
出资比例（%）
2、博深矿用的股本演变
根据本所律师查验公司子公司博深矿用的工商档案，自博深矿用成立至本法律意见书出具之日，博深矿用共进行5次股权转让，1次增资，1次补正出资，具体情况如下：（1）2010年9月，第1次增资、第1次股权转让
日，博深矿用召开股东会并作出如下决议：同意张利群将其拥有的公司15%的出资共计22.5万元转让给王学立、同意黄波将其拥有的公司8.5%的出资共计12.75万元转让给王学立；同意公司将注册资本由150万元增至630万元，增资总额为480万元。其中，王学立增加出资177万元，出资方式为非专利技术出资，该非专利技术为“矿灯非专利技术”及“便携式气体报警仪非专利技术”，陕西智盛资产评估有限公司对前述非专利技术进行评估并于日出具了陕智评报字（号《资产评估报告》，根据该评估报告，该非专利技术评估价值为人民币436万元，出资各方于日签署《资产评估结果认可书》对该评估结果予以认可。王学
立以拥有前述非专利技术中评估价值的40.6%份额作价177万元增加出资；毕瑞军增加出资103.5万元，其中以其拥有的前述非专利技术中评估价值的13.65%份额增加出资59.5万元，剩余44万元以货币出资；杨南辉增加出资102.3万元，以其拥有的前述非专利技术中评估价值的23.46%份额增加出资102.3万元；卫国强增加出资97.2万元，以其拥有的前述非专利技术中评估价值的22.29%份额增加出资97.2万元。
同日，王学立分别与张利群、黄波就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
日，陕西祥胜会计师事务所有限责任公司对博深矿用本次增资进行了审验并出具陕祥会验字（号《验资报告》，经审验截止日，博深矿用已收到股东投入的新增注册资本480万元，其中，王学立增加出资177万元，出资方式为非专利技术出资；杨南辉增加出资102.3万元，出资方式为非专利技术出资；卫国强增加出资97.2万元，出资方式为非专利技术出资，毕瑞军增加出资103.5万元，其中货币出资44万元，非专利技术出资59.5万元。
日，博深矿用就前述增资及股权变更事宜办理工商变更登记。本次变更完成后，博深矿用的股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
货币、非专利技术
货币、非专利技术
货币、非专利技术
货币、非专利技术
经本所律师核查，根据王学立、毕瑞军、杨南辉、卫国强的陈述，4人本次以非专利技术出资事宜，出资的非专利技术所有的开发费用均由其自主承担，未利用博深矿用的资金、专用设备、未公开的专门信息等物质技术条件，系其四人合作完成的非专利技术成果，不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷，出资之时，非专利技术亦经评估公司评估作价，出资程序完备。
关于该次非专利技术出资的补正事宜详见本章节“（一）博深矿用2、博深矿用的
股本演变、（1）2014年8月，股东补正出资”之部分。
（2）2012年4月，第2次股权转让
日，博深矿用召开股东会通过以下决议：同意股东王学立将其拥有的公司6%的出资共计37.8万元分别转让予卫国强11.97万元、毕瑞军12.6万元、杨南辉13.23万元。同日，王学立分别与卫国强、毕瑞军、杨南辉签订了《股权转让协议》。
日，博深矿用就前述股权变更办理了工商变更登记。本次变更完成后，博深矿用的股权结构为：
出资金额（万元）
出资比例（%）
（3）2013年1月，第3次股权转让
日，博深矿用召开股东会并作出如下决议：同意王学立将其拥有的公司14%的出资共计88.2万元分别转让给杨南辉37.8万元、毕瑞军37.8万元、张祖银12.6万元。
日，公司就前述股权变更事宜办理了工商变更登记。本次变更完成后，博深矿用的股权结构为：
出资金额（万元）
出资比例（%）
出资金额（万元）
出资比例（%）
（4）2013年8月，第2次增资
日，博深矿用召开股东会并作出决议：同意将公司注册资本由630万元增至1000万元，增加注册资本总额为370万元。其中，杨南辉增加出资107.67万元；毕瑞军增加出资103.6万元；卫国强增加出资77.33万元；王学立增加出资74万元；王祖银增加出资7.4万元，前述增加出资方式均为货币出资。
日，陕西兴华会计师事务所有限责任公司对博深矿用本次注册资本变更进行审验并出具了编号为陕兴验字（2013）第120号《验资报告》，经审验，截止日，博深矿用已收到股东缴纳的新增注册资本370万元，前述股东已出资完毕，出资方式均为货币出资。
日，博深矿用就本次增资事宜办理了工商变更登记。本次增加注册资本以后，公司的股权结构为：
出资金额（万元）
出资比例（%）
（5）2014年8月，股东补正出资
为消除2010年股东王学立、毕瑞军、杨南辉、卫国强4人以非专利技术出资事宜可能存在的潜在出资风险（具体详见本章节“（一）博深矿用2、博深矿用的股本演变、（1）2010年9月，第1次增资、第1次股权转让”之部分），博深矿用于日召开临时股东会，同意前述4名股东以其出资的无形资产评估值的等额货币资金补正该次出资。2014年8月，前述4个自然人股东以货币合计出资436万元，其中王学
立以货币出资177万元，毕瑞军以货币出资59.5万元，杨南辉以货币出资102.3万元，卫国强以货币出资97.2万元。经核查，本次出资经瑞华审验，并于日出具瑞华陕验字[2014]第号《验资报告》，确认截至日止，已收到前述4人的货币资金出资合计436万元，计入公司资本公积金，公司注册资本不变。
本所律师认为，博深矿用前述4名自然人补正出资的行为，消除了其非专利技术出资可能存在的风险，补充了博深矿用的资本，并且得到了全体股东的认可，其本次出资合法、有效。本次补正出资后，公司的股权结构未发生变化。
（6）2014年10月，第4次股权变更
日，博深矿用召开股东会并作出决议，同意卫国强将公司的出资额209万元转让予杨南辉；同意毕瑞军将持有的公司出资额20万元转让予杨南辉；同意张祖银将持有的公司出资额20万元转让予杨南辉；同意股东毕瑞军将持有的公司出资额260万元转让予博深科技有限。股东杨南辉、卫国强、王学立、张祖银承诺放弃对毕瑞军转让博深科技有限股权的优先受让权。同日，前述股东就前述股权转让签订了《股权转让协议》。
日，博深矿用就前述股权变更事宜办理了工商变更登记。本次变更后，博深矿用的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
出资比例（%）
博深科技有限
（7）2014年12月，第5次股权转让
日，博深矿用召开股东会并作出如下决议，一致同同意股东杨南辉将其持有的公司出资额540万元转让予博深科技有限；一致同意股东王学立将其持有的公司出资额260万元转让予博深科技有限。
日，杨南辉、王学立分别与博深科技有限就前述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
日，博深矿用就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次变更后，博深矿用成为博深科技有限全资子公司，博深矿用的股权结构如如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
博深科技有限
本所律师认为，公司的子公司博深矿用合法设立，历次股权转让、增加注册资本均是股东真实意思的表示，已签订了相关股权转让协议，经过股东会决议确认，履行了必要的法律程序并且经过工商部门变更登记，合法有效，不存在纠纷、争议或潜在法律风险。
（二）博深矿用子公司山西博深
1、山西博深的设立情况
山西博深设立于日，设立时的名称为“山西博深矿山工程技术有限公司”，注册资本为300万元人民币，系博深矿用的全资子公司。山西博深设立时的基本情况：
山西博深矿山工程技术有限公司
法定代表人
太原市万柏林区西苑南路40号
有限责任公司
（北奥林匹克花园）罗马组团7
（内资资法人独
幢二单元13层1302号
地球物理勘查；固体矿产勘查；矿山工程技术咨询；工程测量。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
日，山西同兴会计师事务所对山西博深设立时进行验资，并出具《验资报告》，经审验确认山西博深截止日已收到博深矿用缴纳货币出资合计人民币300万元。
2、山西博深股本演变
经本所律师核查，山西博深自成立至本法律意见书出具之日，共进行过1次增资。
具体情况如下：
日，山西博深股东博深矿用作出股东会决定，同意山西博深注册资本增加至1,000万元，由博深矿用以货币认缴。
日，山西博深就前述增资事宜办理了工商变更登记。本次增资后，山西博深的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
本所律师认为，博深矿用的子公司山西博深合法设立，历次股权转让、增加注册资本均是股东真实意思的表示，并签订了相关股权转让协议，经过股东会决议确认，履行了必要的法律程序并且经过工商部门变更登记，合法有效，不存在纠纷、争议或潜在法律风险。
九、公司的业务及业务发展目标
（一）公司的经营范围
根据公司现持有的《营业执照》，博深科技的经营范围为：安全设备、救生设备、检测仪器、电子通讯设备、机电一体化设备的研制、生产、销售及技术服务；安全避险设施及工程的设计、制造、安装、施工及技术服务；货物与技术的进出口经营。
经本所律师核查，公司目前的主营业务为矿井紧急避险系统（救生舱、避难硐室）、
瓦斯抑爆阻爆装置、矿用钢丝绳输送带检测系统、矿井降温系统等矿用安全设备研发、设计、生产、销售和服务。
本所律师认为，公司的经营范围及主营业务符合有关法律、法规和规范性法律文件的规定。
（二）公司及其子公司的经营资质和经营认证
根据公司确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司博深矿用、博深矿用的子公司山西博深拥有以下与生产经营活动有关的经营资质证书：
1、高新技术企业证书
经本所律师核查，公司及其子公司博深矿用目前分别持有的由陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局核发的《高新技术企业证书》目前已过有效期，两公司目前正在申请高新技术企业复审。
根据陕西省高新技术企业认定管理工作领导小组于日下发的陕高企认（2015）11号《关于公示陕西省2015年第一批拟通过复审认定高新技术企业名单的通知》，博深科技及博深矿用已被列为陕西省2015年第一批拟通过复审高新技术企业名单内。
根据公司相关人员的陈述并经本所律师核查，截至日，博深科技研发人员共20人，占员工总人数的21.05%；博深科技2013年度、2014年度研发费用占当期母公司销售收入比例分别为6.74%和13.36%；博深矿用研发人员共8人，占员工总人数的14.26%，博深矿用2013年度、2014年度研发费用占当期母公司销售收入比例分别为8.08%和17.89%，博深科技及博深矿用均符符合《高新技术企业认定管理办法》规定的关于研发人员及研发费用比例的要求，截至本法律意见书出具之日，博深科技及博深矿用尚不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
2、矿用产品安全标志证书
根据公司及其子公司提供的《矿用产品安全标志证书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司博深矿用持有的由安标国家矿用产品安全标志中
心核发的有效的《矿用产品安全标志证书》情况如下：
瓦斯抽放综合
参数测定仪
矿用本安型液
矿用本安型压
矿用隔爆兼本
安型水位控制
矿井火灾预警
参数监测系统
矿用隔爆型光
纤测温分机
矿用隔爆型电
矿用本安型压
矿用隔爆型阻
瓦斯管道输送
自动阻爆装置
矿用隔爆兼本
安型阻爆控制
ZZBG-1277K
矿用本安型钢
丝绳探伤用传
矿用本安型钢
丝绳探伤用传
矿用隔爆兼本
KDY127/18B
安型直流电源
矿用隔爆型制
LYB-500/660
矿用浇封型电
矿用隔爆兼本
安型制冷装置
用PLC控制箱
矿用制冷装置
ZLS-500/660
地面用光端交
矿用钢丝绳探
矿用隔爆兼本
矿用本安型钢
丝绳探伤用传
矿用隔爆型速
矿用浇封型电
矿用隔爆型
矿用本安型巷
矿用本安型火
矿用巷道抑爆
矿用本安型巷
道抑爆控制器
瓦斯管道输送
水封阻火泄爆
地面用光端机
矿用隔爆型速
矿用隔爆型撕
矿用隔爆型X
射线发射箱
矿用隔爆型X
射线接收箱
矿用钢绳芯输
送带X射线探
矿用钢绳芯输
送带X射线探
伤装置主机
矿用本安型管
矿用本安型火
矿用浇封型制
LYE-7.0/380
矿用隔爆型电
FB-180/380
煤矿用浇封型
矿用隔爆型压
缩机变压器综
合保护装置
矿用隔爆兼本
安型制冷装置
KXJ-16/380L
矿用本安型抑
矿井紧急避险
设施用防爆制
ZL-7.0/380J
瓦斯管道输送
自动喷粉抑爆
矿用可移动式
KJYF-96/12
矿用可移动式
KJYF-96/12
矿用可移动式
KJYF-96/12
矿用可移动式
KJYF-96/12
矿用可移动式
KJYF-96/12
矿用可移动式
KJYF-96/12
矿用隔爆型电
FBF№2.3/12
矿用隔爆型
DGS1/12L(A)
矿用隔爆型风
KBTP-3.3/12
扇调速开关
矿井水文监测
矿用本安型监
矿用磁漩涡流
GLC100/180
矿用本安型压
力温度传感器
甲烷报警矿灯
本安型矿灯
隔绝式压缩氧
隔绝式压缩氧
矿用本安型信
矿井水文监测
矿用本安型监
矿用隔爆型
DGS36/127L(A)
矿用隔爆型
DGS24/127L(A)
矿用隔爆型
DGS30/127L(A)
矿用隔爆型
DGS50/127L(A)
矿用隔爆型
DGS18/127L(C)
矿井全方位探
隔绝式压缩氧
ZYX45(45分钟)
隔绝式化学氧
ZH30(30分钟)
隔绝式化学氧
矿井全方位探
甲烷报警矿灯
矿用隔爆型
DGS18/127L(B)
矿用隔爆型
DGS12/127L(B)
隔绝式化学氧
ZH30(C)(30min)
3、地质勘查资质证书
山西博深目前持有由山西省国土资源厅于日核发发的《地质勘查资质证书》，资质类别和资质等级为：地球物理勘查：乙级；固体矿产勘查：丙级。有效期限：日至日。
经本所律师核查，公司、博深矿用、山西博深上述经营资质证书及经营认证证书合法有效，前述企业名称为博深科技有限的证书，该名称尚需变更为博深科技，该等变更不存在法律障碍。
本所律师认为，公司、博深矿用、山西博深均已取得并合法持有法律法规规定所需的相关资质、许可，符合法律、法规和公司章程的规定，其业务经营合法合规，公司不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，不存在构成重大违法行为的行为。
（三）公司的主营业务
公司主营业务为矿井紧急避险系统（救生舱、避难硐室）、瓦斯抑爆阻爆装置、矿用钢丝绳输送带检测系统、矿井降温系统等矿用安全设备研发、设计、生产、销售和服务。
根据瑞华审字[2号《审计报告》，公司2013年度、2014年度以及截止月的主营业务收入合并报表口径占其当期营业收入总额的比例为99.45%、97.82%和98.64%，公司主营业务明确。
（四）公司业务发展目标
根据公司的说明，公司总的战略目标为成为我国资源开采领域安全防护的领航者。
公司将加强矿山安全技术创新，推动行业技术进步，在新产品、新技术、新工艺的研发过程中，贯彻集中化、机械化、自动化、技术经济合理化的原则，力求操作简单便利，空间布置简单合理，系统防护简单实用，安全保障经济可行，不但在产品的外形及结构布局上注重新颖性，而且在技术上力争超越行业现有技术，力争将公司发展成为国内一流的资源开采领域安全防护产品的供应商。
经本所律师核查，公司业务发展目标与主营业务一致，公司业务发展目标符合法律、法规、规范性文件及国家相关产业政策的规定，不存在潜在的法律风险。
（五）公司的持续经营能力
根据《公司章程》、历年工商年检资料及瑞华审字[2号《审计报告》，博深科技为永久存续的股份有限公司；报告期内，公司未受到政府部门的重大行政处罚，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的无法持续经营的情形；公司能够在登记的经营范围内依法开展经营活动，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
综上，本所律师认为，公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司及其子公司已经取得了与其从事的主营业务相关的资质及认证；公司主营业务突出；公司业务发展目标符合法律、法规、规范性文件及国家相关产业政策的规定；截至本法律意见书出具日，公司持续经营，不存在影响公司经营的重大法律障碍。
十、公司的财务和公司治理机制
（一）公司报告期内财务情况
1、根据瑞华审字[2号《审计报告》，截至日公司的财务数据如下（单元：元）：
167,978,092.25
185,002,636.25
155,611,757.30
113,241,608.66
124,474,224.35
100,481,062.04
主营业务收入
27,388,792.55
68,137,008.26
121,264,529.95
-11,697,273.67
9,526,809.48
26,935,972.34
2、注册会计师对公司财务报表的审计意见
根据瑞华审字[2号《审计报告》确认，公司的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了合并及本公司日、日、日的财务状况及月、2014年度、2013年度合并及公司的经营成果和现金流量等有关信息，公司的财务报表符合国家颁布的企业会计准则的要求，真实完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（二）公司治理机制
根据公司出具的相关说明，公司已经建立较为完善的公司治理结构，并制定了相应的内部控制制度。
1、公司治理结构方面
公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经
理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等。
2、公司内部控制制度方面
公司制定了相关的劳动人事管理制度、销售管理制度、采购管理制度、合同管理制度、财务管理制度等相关内部控制制度。
本所律师认为，公司已经建立健全了符合《监督管理办法》、《监管指引第3号》所规定的公司治理机构。
十一、公司的关联交易及同业竞争
（一）公司的关联方
根据瑞华审字[2号《审计报告》经本所律师适当核查，公司的主要关联方如下：
1、公司的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，公司的控股股东、实际控制人王学立持有公司58.83%的股份，具体认定依据详见本法律意见书之“六、公司的发起人、股东和实际控制人（四）控股股东和实际控制人”。根据本所律师适当核查并根据王学立本人出具的承诺，除已披露的对外投资企业外，目前不存在控股或者参股其他企业的情形。
2、公司的全资子公司、孙公司
根据本所律师核查，公司目前拥有1家全资子公司，博深矿用；以及博深矿用的全资子公司，山西博深。其中博深矿用在2014年11月成为博深科技有限全资子公司之前，公司实际控制人之一的王学立持有公司20%的股权，具体情况详见本法律意见书“八、公司的子公司”。截至本法律意见书出具之日，前述两公司的基本情况如下：
（1）博深矿用
西安博深矿用设备技术发展有限公司
法定代表人
西安市高新区草堂科技产业
有限责任公司（法
基地南北九号路科技企业加
速器园15号楼
矿用电子通讯设备、检测仪器仪表、照明设备及零配件、机电一体化设
备的研制、开发、生产、销售；矿用自动化设备及工程的设计、制造、
安装、销售、技术咨询服服务（以上经营范围均不含国家规定的专控及前
置许可项目）；商品及技术的进出口业务（但国家限定或禁止公司经营
的商品及技术除外）。
博深科技有限
（2）山西博深
山西博深矿山工程技术有限公司
法定代表人
太原高新区创业街27号科宇信
有限责任公司
息产业大厦时代广场1幢1010
（内资法人独资）
营业期限至
地球物理勘查；固体矿产勘查；矿山工程技术咨询；工程测量。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、其他关联方情况
经本所律师核查，除前述关联方外公司其他关联方的具体情况如如下：
其他关联方姓名/名称
持股数（万元）
控股股东、实际控
制人王学立的姐姐
西安铁一院工程咨询监
理有限责任公司
天津市尚元科贸有限责
（二）关联交易
根据瑞华审字[2号《审计报告》、公司在报告期内发生的关联交易主要包括：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
关联方名称
关联交易内容
2014年（元）
2013年（元）
337,316.24
222,598.29
（2）关联担保情况----本公司作为被担保方
担保是否已
担保起始日
担保到期日
经履行完毕
经本所律师核查，上述关联担保的具体情况详见本法律意见书“十四、公司的重大债权、债务（一）公司报告期内的重大合同1、流动资金借款合同”之部分。
2、关联方应付款项
关联方姓名/名称
应付账款：
928,945.00
其他应付款：
1,000,000.00
1,000,000.00
1,000,000.00
经本所律师核查，公司应付王静丽100万元系博深科技有限与公司实际控制人王学立的姐姐王静丽于日签订《借款协议》，合同约定，博深科技有限向王静丽借款人民币100万元，借款期限2年，从日起至日止，年利率8%，利息按年支付，到期结清本息。根据公司提供的记账凭证，该借款已分别于日、12月16日转入公司银行账户60万元、40万元，共计100万元，截至本法律意见书出具之日，该借款协议期限尚未届满。
经本所律师核查，博深科技与关联方发生的应付账款项均为正常业务、经营过程中形成的，前述关联方资金拆借博深科技已与关联方签署了《借款协议》，明确约定了关联方资金占用应付公司具体利息计算方式。
（三）公司关联交易决策程序的规定
经本所律师核查，为了保证公司与关联方之间关联交易的公平合理，公司在《公司章程》以及有关内部制度和议事规则中对关联交易的公允决策程序进行了明确的规定。
为规范与公司之间的潜在的关联交易，博深科技制定了《关联交易决策制度》，规定了关联方及关联交易的认定，关联交易定价应遵循的原则，关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易的公允决策程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。
为进一步减少关联交易，规范公司运行，公司控股股东、实际控制人王学立出具了《避免和减少关联交易的承诺函》，承诺尽可能减少与公司间的关联交易，对于无法避免的关联交易，将严格按照《公司法》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等规定，履行相应的决策程序，并承诺自身及其控制的其他企业不会以任何理由任何形式占用公
司的资金或其他财产。
（四）公司的同业竞争
根据公司提供的书面说明并经本所律师核查，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
为避免与博深科技之间的同业竞争，公司持股5%以上的股东、董事、高级管理人员及核心技术人员出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺其及其控制和可以施加重大影响的其他企业不在中国境内、外以任何形式直接或间接从事与股份公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于在中国境内、外投资、收购、兼并与股份公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；将不会直接或间接地以任何方式发展、经营或协助经营、参与、从事与公司业务相竞争的任何活动；不会利用公司控股股东及实际控制人身份从事损害股份公司及其他股东利益的经营活动；如因未履行避免同业竞争的承诺而给股份公司造成损失，其对股份公司遭受的损失作出赔偿。
本所律师认为，公司持股5%以上的股东、董事、高级管理人员及核心技术人员出具的《避免同业竞争的承诺函》合法、有效。
（五）关联交易和同业竞争的披露
本所律师认为，公司已对关联交易和同业竞争事宜进行了充分披露，无重大隐瞒或遗漏。
十二、公司的重大资产变化、收购
（一）博深科技成立至今已发生的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
经本所律师核查，博深科技及其前身博深科技有限自成立以来，共发生过4次增资行为，未发生过减资行为，具体情况详见本法律意见书“七、公司及其股本演变（二）公司前身博深科技有限的股本变动”。
本所律师核查后认为，博深科技及其前身博深科技有限自成立以来的增资行为已经公司股东大会审议批准，并经验资机构审验确认且办理了工商变更登记手续。博深科技
的历次增资合法、有效。
（二）其他公司的重大资产变化
日，山西博深股东博深矿用作出股东会决定，同意山西博深注册资本增加至1000万元，由博深矿用以货币认缴。
日，山西博深就前述增资事宜办理了工商变更登记。
综上所述，本所律师认为，山西博深本次增资行为符合法律规定，程序合法。
经公司书面确认及本所律师核查，除前述已披露的重大资产变化外，截至本法律意见书出具之日，公司不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、公司的主要财产
根据公司提供的资料及本所律师的核查，公司的主要财产情况如如下：
（一）土地使用权以及房屋所有权
经本所律师核查，博深科技无自有的土地使用权及房屋所有权。
（二）知识产权
根据公司的确认并经本所律师核查，公司及其子公司目前拥有的商标权情况如下：
注册有效期限
博深科技有限
博深科技有限
经本所律师核查，公司及其子公司已在国家工商管理总局商标局注册上述商标，并已取得完备的权属证书，拥有合法权利。
根据公司提供的相关证书资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司目前拥有的专利权情况如下：
一种用于矿用可移动式
救生舱的空气净化与温
度调节系统
一种称重仪冲击传到结
一种漏料监测装置
一种防爆型速度传感器
一种漏料斜面接料板
一种用于射线无损探伤
设备实验的监测系统
一种救生舱外壳
一种无源气体检测装置
一种压气喷头
一种紫外线火焰感应传
矿用自动喷粉抑爆系统
带安全观察窗抑爆器
一种矿用可移动式救生
舱的环境监测装置
一种隔爆型LED照明
矿用可移动式救生舱高
温试验装置
便携式气体检测报警仪
一种LED甲烷报警矿灯
一种隔绝式化学氧自救
矿井全方位探测仪
一种多频率发射接收器
一种限流转换器
矿井全自动采集仪
多气体测定器
一种电压采集模块
经本所律师核查，上述专利均系公司及其子公司合法拥有的专利，继受取得的专利均与原专利权人签署了《专利权转让合同》，并已在国家知识产权局办理了专利权转移的登记备案手续，不存在潜在纠纷。专利权人为博深科技有限的专利尚需将名称变更为博深科技，尚未办理完毕更名手续不影响公司对该专利的取得、占有、控制和使用，该等变更不存在障碍。
经本所律师核查，公司尚有5项正在申请的专利，具体情况如下：
一种矿用钢丝绳探伤用在线监测系
一种钢丝绳探伤用自动夹持装置
一种矿井下制冷降温系统
一种矿井换热装置
一种钢绳芯输送带无损监测装置
3、软件着作权
根据公司的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司拥有的软件着作权情况如下表：
ZSX127D矿用钢绳
芯输送带X射线探
伤监测系统V1.0
KJ859矿用钢丝绳
无损探伤系统V1.0
BS系列矿井水源分
析系统V1.0
KJ759矿井水文监
测系统V1.0
矿井全方位探测解
释系统V1.0
根据公司提供的权属证书并经本所律师适当核查，公司及其子公司合法拥有上述着作权的所有权利。
（三）机器设备及运输设备
根据瑞华审字[2号《审计报告》及公司的说明，博深科技现有的生产经营设备主要包括机器设备、运输设备、办公设备，账面价值合计5,181,177.02元。
对上述设备，本所律师进行了现场抽样勘察并进行了账面核查，公司主要生产经营设备及运输设备权属清晰，不存在争议或潜在法律纠纷，该等设备处于有效使用期内并在正常使用中。
（四)长期股权投资
根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内公司拥有1家全资子公司博深矿用；以及博深矿用的子公司山西博深，前述两公司的基本情况详见本法律意见书“十一、公司的关联交易及同业竞争（一）公司的关联方”之部分。
（五）主要财产的权利限制
综上，本所律师认为，公司拥有或使用的上述财产的产权真实、合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除前述已披露的事项外，公司对其拥有的财产已取得完备的权属证书，财产权属不存在法律瑕疵。上述财产的所有权和使用权不存在抵押、担保或其
他权利受到限制的情况。
十四、公司的重大债权、债务
（一）公司报告期内的重大合同
经本所律师核查，报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同情况如下所示：1、流动资金借款合同
（1）日，博深科技有限与上海浦发发展银行股份有限公司西安分行签署《流动资金借款合同》，根据该合同，上海浦发发展银行股份有限公司西安分行向公司借款人民币500万元，借款期限自日至日。
同日，博深科技有限与西安创新融资担保有限公司签署《委托保证合同》、《代偿还款合同》、《反担保（应收账款质押）》合同》，根据前述合同，西安创新融资担保有限公司同意为博深科技有限前述500万元借款提供担保，博深科技有限西安创新融资担保有限公司享有对博深科技的代偿还款追偿权。
日，王学立与西安创新融资担保有限公司签署《反担保（专利权质押）合同》。根据该合同，王学立同意以其持有的“一种用于矿用可移动救生舱的空气净化与温度调节系统”专利向西安创新融资担保有限公司提供质押反担保。
日，范宇洪与西安创新融资担保有限公司签署《反担保（股权质押）合同》。根据该合同，范宇洪同意以其持有的博深科技有限16.8%的股权向西安创新融资担保有限公司提供质押反担保。
日，王学立、范宇洪与西安创新融资担保有限公司签署《反担保（保证）合同》。根据该合同，王学立、范宇洪同意向西安创新融资担保有限公司提供保证反担保。
（2）日，博深科技有限与上海浦发发展银行股份有限公司西安分行签署《流动资金借款合同》、《流动资金借款合同之补充协议》，上海浦东发展银行股份有限公司西安分行向博深科技有限借款500万，借款期限为日至日。
日，博深科技有限与西安创新融资担保有限公司签署《委托保证合同》、《代偿还款追偿合同》，根据前述合同，西安创新融资担保有限公司为博深科技有限前述500万元借款提供担保，西安创新融资担保有限公司享有对博深科技有限的代偿还款追偿权。日，陕西省西安市公证处对前述二合同进行公证。
日，王学立与上海浦发发展银行股份有限公司西安分行签署《最高额保证合同》，合同约定，由王学立对日至日期间博深科技有限作为债务人与上海浦发发展银行股份有限公司西安分行之间发生的债权进行担保，最高不超过500万元。
（3）日，博深矿用与招商银行朱雀大街支行签署2014