请开启您浏览器的JavaScript选项
浙江三星新材股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
二O一四年九月
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股
份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
重大风险提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大风险：
一、家电行业与市场波动风险
报告期内，公司主营业务利润主要来源于低温贮藏设备玻璃门体及其他家电
玻璃产品等，其下游客户主要是冷柜、酒柜和冰箱等家电生产厂商。公司根据家
电厂商的订单组织生产，因此公司经营业绩受到家电行业及市场波动的影响。目
前我国家电行业竞争激烈，市场是需求驱动的市场，家电需求同居民收入、住房
面积、电力设施及服务和消费观念等息息相关。如果这些因素出现明显的不利变
化，可能影响家电的消费需求，直接影响家电的产量，使本公司的家电玻璃及玻
璃门体业务受到影响。
二、客户集中度较高的风险
公司为下游大型家电厂商提供玻璃门体类产品。报告期内，公司客户主要为
青岛海尔、青岛海容、海信容声、星星集团等国内知名家电厂商，呈现主要客户
较为集中的特点。报告期内，公司向前五名客户的销售收入占公司主营业务收入
的75%左右。与此同时，公司主要客户在终端消费市场的市场占有率也较高，公
司前五大客户在冷柜和冰箱市场占据国内相关家电市场近一半的市场份额，青岛
海尔占据国内酒柜市场绝对的市场份额，公司产品的需求状况与终端消费者的需
求结构息息相关。虽然公司前五大客户相对稳定，销售回款情况良好，公司未来
拟继续加强与这些优质客户的合作关系。但是，由于公司对主要客户的销售占营
业收入的比例相对较高，如果部分客户经营情况不利，从而降低对公司产品的采
购，或主要客户对公司产品的需求大幅度减少，公司的经营业绩将受到不利影响。
三、原材料价格波动的风险
公司生产所需主要原材料为玻璃原片、化工原料及靶材等，主要能源为电力，
公司业绩与原材料和能源价格波动的相关性较大。公司以当期市场可采购的原材
料和能源价格作为产品销售的定价基础，使公司产品的售价基本与原材料和能源
价格的变动相适应，有效降低了原材料和能源价格波动给企业带来的风险。与此
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
同时，公司强化了物资采购招标制度和比质比价制度，通过对生产实行精细化管
理以提高原材料和能源的利用效率，以化解原材料和能源价格波动对公司经营的
不利影响。公司地理位置相对优越，在原材料和能源采购方面具有优势。公司位
于浙北地区，周边原材料及能源供应商数量众多。尽管公司可以通过对原材料供
应商的价格比较来尽可能降低生产成本，但原材料和能源价格的波动仍会对公司
的产品毛利率和盈利水平产生一定影响。
四、应收账款可能发生坏账的风险
报告期内各期期末，公司应收账款账面价值分别为8,009.84万元，8,915.50万
元和11,647.65万元，占流动资产的比例分别为61.16%、57.29%和68.93%，占总
资产的比重分别为35.48%、32.33%和40.44%。公司应收账款占总资产的比重较
高，主要是由行业及公司的销售结款模式决定的。公司各期末账龄一年以内应收
账款余额占比均保持在99%以上，报告期内坏账核销金额较少，总体来看，公司
应收账款风险控制在较低水平。如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经
营情况、商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，
从而对公司的经营造成不利影响。
五、福利企业税收优惠风险
公司系经浙江省民政厅确认的社会福利企业。根据财政部、国家税务总局《关
于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税〔2007〕92号）和财政部、国家
税务总局《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税
〔2009〕70号）的规定，公司增值税按实际安置残疾人员的人数每人每年3.5
万元的限额即征即退，所得税按实际支付给残疾人员的工资加计扣除办法享受税
收优惠政策。如果未来社会福利企业税收优惠政策发生变化，或公司不再符合社
会福利企业认定标准，将对公司的经营成果产生一定的影响。
六、市场竞争的风险
通过多年的自身积累和与下游家电厂商的长期合作，公司在生产技术、产品
质量、产品认知度、市场份额等方面已具有一定优势，公司产品的质量、工艺、
良品率等方面已获得家电厂商较高程度的认知。但是，基于我国家电配套生产企
业之间竞争非常激烈的现状，公司若不能在技术创新、管理优化、成本控制以及
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
工艺改进、新产品开发等方面持续进步，公司所面临的竞争风险将会加大。
七、控股股东和实际控制人不当控制的风险
截至本公开转让说明书签署日，杨敏和杨阿永父子合计持有公司85%的股
份，是公司的控股股东和实际控制人。目前，虽然公司建立了关联交易回避表决
制度、独立董事制度等，但公司的控股股东和实际控制人仍可凭借其控股和控制
地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控
制，从而损害公司及公司中小股东的利益。
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
声明..........................................................................................................................................1
重大风险提示...........................................................................................................................2
一、家电行业与市场波动风险.......................................................................................2
二、客户集中度较高的风险...........................................................................................2
三、原材料价格波动的风险...........................................................................................2
四、应收账款可能发生坏账的风险...............................................................................3
五、福利企业税收优惠风险...........................................................................................3
六、市场竞争的风险.......................................................................................................3
七、控股股东和实际控制人不当控制的风险...............................................................4
目录........................................................................................................................................5
释义........................................................................................................................................7
第一节基本情况.....................................................................................................................9
一、公司基本情况...........................................................................................................9
二、股份挂牌的基本情况...............................................................................................9
三、公司股权基本情况.................................................................................................10
四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况.................................14
五、子公司简要情况.....................................................................................................26
六、公司董事、监事及高级管理人员的简历.............................................................28
七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.............................................31
八、相关中介机构.........................................................................................................32
第二节公司业务...................................................................................................................34
一、公司主营业务、主要产品及用途.........................................................................34
二、公司组织结构图、主要生产或服务流程及方式.................................................35
三、公司业务相关的关键资源要素.............................................................................38
四、公司业务具体情况.................................................................................................46
五、公司商业模式.........................................................................................................50
六、公司所处行业基本情况.........................................................................................51
第三节公司治理...................................................................................................................64
一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况.............................64
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.....................................................64
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况.....................67
四、公司独立运营情况.................................................................................................67
五、同业竞争.................................................................................................................69
六、公司报告期末资金占用情况及对外担保情况.....................................................70
七、董事、监事、高级管理人员.................................................................................70
八、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易.............................................73
第四节公司财务...................................................................................................................81
一、最近两年及一期的审计意见、会计报表编制基础及主要财务报表.................81
二、主要会计政策和会计估计.....................................................................................99
三、最近两年及一期的主要财务指标分析...............................................................112
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
四、报告期利润形成的有关情况...............................................................................115
五、主要费用及变动情况...........................................................................................116
六、重大投资收益.......................................................................................................117
七、非经常性损益.......................................................................................................117
八、主要税项及相关税收优惠政策...........................................................................121
九、主要资产...............................................................................................................122
十、主要负债...............................................................................................................128
十一、股东权益情况...................................................................................................130
十二、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易.......................................132
十三、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.......................132
十四、报告期内，公司进行资产评估情况...............................................................134
十五、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策
.......................................................................................................................................135
十六、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况...................................136
十七、公司经营风险因素...........................................................................................136
第五节有关声明.................................................................................................................140
一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明.......................................140
二、主办券商声明.......................................................................................................141
三、律师声明...............................................................................................................142
四、审计机构声明.......................................................................................................143
五、评估机构声明.......................................................................................................144
第六节附件.........................................................................................................................145
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
本公开转让说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
公司、本公司、股份公
浙江三星新材股份有限公司
司、三星新材、申请人
德清县三星塑料化工有限公司——公司前身
德清县三星玻璃有限公司——公司全资子公司
盛星进出口
德清盛星进出口有限公司——公司全资子公司
德华创业投资有限公司——公司股东
德清县徐家庄镇工业办公室
德清县徐家庄镇杨家坝村经济合作社，因2004年间徐
杨家坝村经济合作社
家庄镇与高桥镇合并，变更为德清县禹越镇杨家坝村经
德清辰德实业有限公司，曾用名德清辰德投资有限公司
德清德华房地产开发有限公司
浙江德华房地产开发有限公司
德清德华小额贷款有限公司
德清县民兴担保有限公司
浙江东海聚合投资股份有限公司
浙江德清农村商业银行股份有限公司
《公司法》
现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》
现行《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行
《暂行办法》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
现行的经湖州市工商行政管理局备案登记的《浙江三星
《公司章程》
新材股份有限公司章程》
经申请人股东大会审议通过，并将于本次挂牌后生效的
《公司章程（草案）》
《浙江三星新材股份有限公司章程（草案）》
公司为本次挂牌所制作的《浙江三星新材股份有限公司
本公开转让说明书
公开转让说明书》
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公
开转让的行为
中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
国信证券、主办券商
国信证券股份有限公司
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元资产评估有限公司
报告期、近二年及一期
2012年度、2013年度及月
日、日、2014年6月
报告期内各期期末
特别说明：敬请注意，本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之
和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
一、公司基本情况
中文名称：浙江三星新材股份有限公司
英文名称：ZhejiangSanxingNewMaterialsCo.,Ltd.
法定代表人：杨敏
成立日期：日（股份公司）
日（有限公司）
注册资本：6,600万元
住所：德清县禹越镇杭海路333号
邮编：313213
信息披露事务负责人：徐芬
电话号码：
传真号码：
电子信箱：
组织机构代码：
所属行业：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修
订），公司所属行业为“C30非金属矿物制品业”。
主营业务：公司主要从事各类低温储藏设备玻璃门体及家电玻璃的设计、
研发、生产与销售。
二、股份挂牌的基本情况
股票代码：
股票种类：人民币普通股
每股面值：每股人民币1.00元
股票总量：6,600万股
挂牌日期：
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
根据《公司法》及本人承诺，担任公司董事、监事、
高级管理人员的杨敏、
杨阿永任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二
十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及本人承诺，公司控
股股东、实际控制人杨敏、杨阿永持有的公司股份分三批解除转让限制，每批
解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股份的三分之一，解除转让限制的时间
分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
除遵守《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》相关
规定外，公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规、业务规则等规定的自
愿锁定承诺。
股份公司成立于日，截至本公开转让说明书签署日，股份公
司成立已满一年，公司现有股东持股情况及本次可公开转让的股份数量如下：
持股数量持股比例
本次可进行转让
质押或冻结 股份数量（万股）
董事、总经 理
三、公司股权基本情况
（一）公司股权结构图
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
除本公司外，上述公司简要情况如下：
1、德华创投
截至本公开转让说明书签署日，德华创投简要情况如下：
德华创业投资有限公司
德清县武康镇永安街199号
法定代表人
5,000万元人民币
5,000万元人民币
德华集团控股股份有限公司持股90%；
德清联盛投资有限公司持股10%
有限责任公司
许可经营项目：无
一般经营项目：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个
人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与
创业投资顾问管理机构
截至公开转让说明书签署日，吴振华、鲁永明、程树伟任德华创投董事，
谢新、沈惠芳、胡斌强任德华创投监事，程树伟任德华创投经理。
2、辰德实业
截至本公开转让说明书签署日，辰德实业简要情况如下：
德清辰德实业有限公司
德清县禹越镇商益街42号
法定代表人
5,000万元人民币
5,000万元人民币
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
杨敏持股68%；
杨阿永持股32%
有限责任公司
许可经营项目：无
一般经营项目：实业投资，计算机软件开发，酒店管理，室内外装
饰工程施工，建筑材料、包装材料、纺织品及原料（除蚕茧、棉花）
钢材及其他金属材料（除贵稀金属）批发、零售。
截至本公开转让说明书签署日，杨敏任辰德实业执行董事兼经理，高娟红
任辰德实业监事。
3、德清德华
截至本公开转让说明书，德清德华简要情况如下：
德清德华房地产开发有限公司
德清县武康镇武源街189号
法定代表人
5,000万元人民币
5,000万元人民币
浙江德华房地产开发有限公司持股60%；
德清辰德实业有限公司持股40%
有限责任公司
许可经营项目：无
一般经营项目：房地产开发、经营。
截至本公开转让说明书签署日，程树伟任德清德华执行董事兼经理，丁宏
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
亮任德清德华监事。
4、三星玻璃
三星玻璃简要情况参见本节“五、子公司简要情况”之“（一）三星玻
5、盛星进出口
盛星进出口简要情况参见本节“五、子公司简要情况”之“（二）盛星进出
（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的持股
持股数量（万股） 持股比例（%）
自然人股东 不存在质押
自然人股东 不存在质押
不存在质押
（三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的股份
是否存在质押或其他有争议的情况
截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东、实际控制人、前十名股东
及持有公司5%以上股份股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其它争议
事项的情形。
（四）股东相互间的关联关系
杨阿永和杨敏系父子关系，杨敏系杨阿永之子。
（五）公司控股股东和实际控制人基本情况
1、公司控股股东和实际控制人基本情况
截至本公开转让说明书签署日，杨敏直接持有公司3,080.88万股股份，持
股比例为46.68%，杨阿永直接持有公司2,529.12万股股份，持股比例为
38.32%，杨敏和杨阿永合计持有公司5,610万股股份，合计持股比例为
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
85.00%，杨阿永与杨敏系父子关系，杨敏系杨阿永之子。因此，公司的控股股
东和实际控制人为杨敏和杨阿永。
杨敏先生：1983年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
曾荣获首届“十佳青年德商”荣誉称号。2004年7月进入三星有限，历任三星
有限销售经理、总经理助理，2012年8月起任公司董事长。现任公司董事长、
三星玻璃执行董事兼经理、盛星进出口执行董事兼经理、辰德实业执行董事兼
经理、德华小贷董事。
杨阿永先生：1955年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学
历，助理经济师，德清县第十三届、十四届、十五届人大代表。曾荣获德清县
第二届“十大荣誉市民”、德清县劳动模范等荣誉称号。历任上海航空电器厂
禹越联营厂副厂长、厂长，德清县禹越镇杨家坝村实业总公司董事长，德清县
江南塑料化工厂厂长。2001年5月进入三星有限，任三星有限执行董事兼经
理，2012年8月起任公司董事、总经理。现任公司董事、总经理。
2、最近两年内公司实际控制人变化情况
股份公司成立于日，股份公司成立以来股权结构未发生变化。
因此，最近两年内，公司实际控制人未发生变化。
四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况
（一）公司设立以来股本的形成及其变化情况
1、有限公司设立及历史沿革情况
（1）1999年6月，三星有限设立，注册资本108万元
三星有限系由杨永顺、沈水春、杨富强、工业办共同以货币方式出资设
立，注册资本108万元，其中：杨永顺出资58万元，沈水春出资15万元，杨富
强出资15万元，工业办出资20万元。
日，振企会计师事务所出具“振会验（99）153号”《验资
报告》，审验确认截至日止，三星有限货币出资108万元已缴足。
三星有限设立时，其股权结构如下：
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
出资金额（万元）
出资比例（%）
注：杨永顺系公司实际控制人杨阿永的弟弟、沈水春系杨阿永配偶的弟弟、杨富强现任
公司生产部部长。
日，三星有限在德清县工商行政管理局注册成立，取得注册
号为0的《企业法人营业执照》，法定代表人为杨永顺，住所为徐
家庄镇杨家坝村。
湖州市人民政府于日出具《湖州市人民政府关于确认浙江三
星新材股份有限公司历史沿革相关事项的批复》（湖政函【2014】43号），确认
工业办为当时徐家庄镇集体企业主管部门，其出资所持三星有限的股权性质界
定为集体资产。
（2）2000年2月，三星有限第一次股权转让
日，经三星有限股东会决议同意，工业办将其所持三星有限
18.52%的股权计20万元出资额转让给杨家坝村经济合作社。同日，工业办与杨
家坝村经济合作社签订《股金转让协议》，经双方协商决定，工业办将其所持三
星有限20万元出资额转让给杨家坝村经济合作社，转让价格按照出资额1:1确
定。杨家坝村经济合作社于2000年2月向三星有限支付20万元股权受让价款，
三星有限于同月向工业办支付该款项。
日，德清正立会计师事务所出具“德正会验（2000）55号”《验
资报告》，审验确认截至日止，三星有限投资者变动后注册资本
仍为108万元。
本次股权转让前后，三星有限的股权结构如下：
本次股权转让前
本次股权转让后
出资额（万元）
出资比例（%）
出资额（万元）
出资比例（%）
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
杨家坝村经济合作社
日，三星有限完成上述股权转让事项的工商变更登记。
湖州市人民政府于日出具《湖州市人民政府关于确认浙江三
星新材股份有限公司历史沿革相关事项的批复》（湖政函【2014】43号），确认
杨家坝村经济合作社持有三星有限股权期间具有合法股东资格，工业办与杨家
坝村经济合作社之间的股权转让合法有效。
杨家村经济合作社自2000年2月取得三星有限股权至2008年7月转让该股
权的期间，其拥有合法的主体身份和股东资格；综合考虑该次股权转让的投资至
转让之间期间较短、标的价值较小以及并未改变该股权仍属集体资产的所有制性
质等因素，该次股权转让定价并不存在显失公允的情形；该次股权转让合法有效，
股权权属不存在争议。
（3）2001年5月，三星有限第二次股权转让及法定代表人变更
日，经三星有限股东会决议同意，杨永顺、沈水春、杨富强
分别将其所持三星有限53.70%的股权计58万元出资额、13.89%的股权计15万
元出资额和13.89%的股权计15万元出资额转让给杨阿永。同日，杨永顺、沈水
春、杨富强共同与杨阿永签订《股权转让协议》，约定转让价格均按照出资额
1:1确定，杨阿永已于2001年5月支付股权受让价款。股权转让后，同日，三星
有限召开股东会，决议选举杨阿永担任三星有限执行董事兼经理，法定代表人
变更为杨阿永。
日，湖州正立会计师事务所出具“湖正会验（号”
《验资报告》，审验确认截至日止，三星有限投资者变动后注册
资本仍为108万元。
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
本次股权转让前后，三星有限的股权结构如下：
本次股权转让前
本次股权转让后
出资额（万元）
出资比例（%）
出资额（万元）
出资比例（%）
杨家坝村经济合作社
日，三星有限完成上述股权转让及法定代表人变更事项的工
商变更登记。
（4）2004年3月，三星有限第一次增资，注册资本增至708万元
2004年2月，经三星有限股东会决议同意，三星有限注册资本增加至708
万元。新增的600万元中，杨阿永以货币方式增资140万元、资本公积转增注册
资本326万元；杨家坝村经济合作社以货币方式增资60万元、资本公积转增注
册资本74万元。
日，德清天勤会计师事务所出具“德天会验（2004）第32号”
《验资报告》，审验确认截至日止，各股东以货币方式增资合计
200万元、资本公积转增注册资本400万元已实缴。
本次增资前后，三星有限的股权结构如下：
本次增资前
本次增资后
出资额（万元）
出资比例（%）
出资额（万元）
出资比例（%）
杨家坝村经济合作社
日，三星有限完成上述增资事项的工商变更登记。
（5）2007年2月，三星有限股东名称及住所变更
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
日，德清县禹越镇人民政府出具《证明》，因乡镇行政区域
调整，撤销徐家庄镇、高桥镇建制，合并成立德清县禹越镇，同时德清县徐家
庄镇杨家坝村经济合作社调整为德清县禹越镇杨家坝村经济合作社。同日，经
三星有限股东会决议同意，三星有限住所变更为德清县禹越镇杭海路333号。
日，三星有限完成上述事项的工商变更登记。
（6）2007年3月，三星有限第二次增资，注册资本增至1,358万元
日，经三星有限股东会决议同意，三星有限注册资本增加至
1,358万元。新增注册资本650万元中，杨阿永以货币方式增资509万元、杨家
坝村经济合作社以资本公积转增注册资本141万元。
日，德清天勤会计师事务所出具“德天会验（2007）第64
号”《验资报告》，审验确认截至日止，各股东新增货币出资
509万元、资本公积转增注册资本141万元已实缴。
本次增资前后，三星有限的股权结构如下：
本次增资前
本次增资后
出资额（万元）
出资比例（%）
出资额（万元）
出资比例（%）
杨家坝村经济合作社
日，三星有限完成上述增资事项的工商变更登记。
三星有限该次增资事宜中以资本公积金向杨家坝村经济合作社定向转增，
其间杨阿永个人放弃了相应部分的转增权利而由杨家坝村经济合作社享有。该
定向转增情形系股东之间就公司经营积累形成权益的合意处分，且履行了必要
法律程序，不违反法律、法规的禁止性规定；该次增资事宜合法、合规、真
实、有效，增资出资额已足额及时缴纳。
（7）2008年7月，三星有限第三次股权转让
日，经三星有限股东会决议同意，杨家坝村经济合作社将其
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
所持三星有限21.72%的股权计295万元出资额转让给杨敏。同日，杨家坝村经
济合作社与杨敏签订《股权转让协议》，约定转让价格按照出资额1:1确定，德
清县禹越镇人民政府在《股权转让协议》上加注“同意转让”的意见并签章。杨
敏已于2008年7月向杨家坝村经济合作社支付股权受让价款295万元。
本次股权转让前后，三星有限的股权结构如下：
本次股权转让前
本次股权转让后
出资额（万元）
出资比例（%）
出资额（万元）
出资比例（%）
杨家坝村经济合作社
日，三星有限完成上述股权转让事项的工商变更登记。
该次股权转让当时存在村集体资产转让未实施评估定价、转让方未召开社
员大会或社员代表大会予以审议的法律瑕疵，与《国务院关于加强农村集体资产
管理工作的通知》【国发（1995）35号】第四条第（十）款、第（十一）款的规
定不符。为消除该等法律瑕疵，受让方杨敏与杨家坝村经济合作社采取了补充
评估定价、提交杨家坝村经济合作社社员代表大会履行内部确认程序等补正措
施，此间，三星有限取得了德清县国有资产监督管理局、德清县财政局、德清
县国家税务局、德清县地方税务局、德清县民政局、德清县农业局、德清县禹
越镇人民政府、湖州市人民政府等行政机关的相应批准和确认。具体采取的补
正措施及所获批准和确认如下：
①对历史税收优惠形成权益的界定
鉴于三星有限设立后为福利企业且该次股权转让系集体资产的退出，三星
有限对该次股权转让前历史上作为福利企业而获得的所得税减免、增值税返还
所形成的资产权属，提请德清县国有资产监督管理局、德清县财政局、德清县
民政局、德清县国家税务局和德清县地方税务局予以核实界定。
根据该等行政主管机关于2012年间出具的批复文件，截至2008年6月末三
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
星有限因作为福利企业而获得的企业所得税减免金额、增值税返还金额合计为
22,655,871.29元；三星有限取得该等税收优惠符合有关法律、法规、规章及规
范性文件的规定，该等减免额、返还额所形成的权益归属于企业投资者共同享
有；该次股权转让后三星有限不存在集体资产和集体产权；三星有限自设立以
来截至批复出具日不涉及国有资本、国有产权和其他集体产权。
②补充资产评估与支付补充价款
三星有限委托了具有证券期货从业资格的坤元资产评估有限公司以该次股
权转让前最近一期（即日）为基准日，对三星有限实施资产评估；
资产评估的范围包括三星有限及其所持德清盛星进出口有限公司60%股权、德
清县江南塑料回收有限公司60%股权、德清县民兴担保有限公司25%股权以及
德清县农村信用合作联社禹越信用社39万元出资所对应的股权权益。坤元于
日出具“坤元评报【号”《资产评估报告》，经评估，
截至日，三星有限评估净资产为74,666,318.39元。根据该评估
结果，杨家坝村经济合作社就该次转让的三星有限21.72%股权经评估价值约为
16,217,500元。
日，杨敏、杨阿永与杨家坝村经济合作社签订了《关于集体
股权转让相关事宜的补充协议》，约定按经评估的净资产值补充支付2008年7
月股权转让差额款，即74,666,318.39元中集体产权部分（21.72%）减去曾支付
的295万元后的所得金额，补充支付差额为13,267,500元，并约定该差价于该补
充协议的相关事宜取得杨家坝村经济合作社社员代表大会表决同意后三十日内
一次支付。
杨敏于2012年7月间补充支付上述约定的款项13,267,500元。
③杨家坝村经济合作社履行的决策程序
日，杨家坝村经济合作社召开社员代表大会，出席会议社员
代表41人，德清县禹越镇人民政府相关负责人参加了会议。会议审议通过了
《关于德清县三星塑料化工有限公司集体股权转让等事宜的决议》，确认和同意
杨家坝村经济合作社于2008年7月向杨敏转让三星有限的21.72%股权，相应股
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
权自当时该次转让后已合法归属于杨敏；同意坤元出具的“坤元评报【
号”《资产评估报告》的评估结果；同意与杨敏签订《关于集体股权转让事宜的
补充协议》，同意按该补充协议的约定确定所补差价；确认杨家坝村经济合作社
与三星有限、杨敏、杨阿永间不存在纠纷或潜在纠纷，不存在其他权利或利益
主张，集体资产和利益并未受损或流失。
鉴于2013年间杨家坝村经济合作社社员代表大会已经换届选举，2014年1
月9日，杨家坝村经济合作社再次召开社员代表大会对上述决议内容予以确
认，出席会议社员代表47人，德清县禹越镇人民政府相关负责人参加了会议。
会议审议通过《关于对三星有限集体股权转让等事宜予以确认的决议》，对前述
评估结果、补充协议、补充价款支付等相关情况作出了确认，并认为该定价公
④集体资产管理的指导和监督机关的确认意见
德清县农业局、德清县禹越镇人民政府作为农村集体资产管理的指导和监
督机关，分别于2012年6月出具批复文件，同意2012年间当事人采取的补充评
估、订立补充协议和杨家坝村经济合作社社员代表大会所作出的相应决议，认
为三星有限2008年7月的该次股权转让不存在纠纷或潜在争议，未侵害集体或
国有资产，未造成集体或国有资产的流失。
⑤湖州市人民政府的确认意见
湖州市人民政府于日出具《湖州市人民政府关于确认浙江三
星新材股份有限公司历史沿革相关事项的批复》（湖政函【2014】43号），确认
2008年7月，杨家坝村经济合作社与杨敏之间的股权转让所存在的法律瑕疵，
已由当事人采取了必要的补正措施予以消除，履行了必要的法律程序和取得了
相应的批准与授权，该次股权转让合法有效，不存在侵害集体资产或导致集体
资产流失的情形，未损害杨家坝村全体社员利益，不存在纠纷和潜在的纠纷；
确认三星有限作为福利企业所享有的税收优惠合法有效，所享受相关税收优惠
政策形成的资产为三星有限投资者共同享有，这些税收优惠的获取及其权属的
界定均已履行了必要程序，并获得相关行政主管机关的批准，合法、有效，不
存在国有资产流失的情形。
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
综上，虽该次股权转让交易当时存在未实施评估定价、转让方未召开社员大
会或社员代表大会予以审议的法律瑕疵，但与该次集体资产转让相关的历史税收
优惠的取得、权属界定的合法性均已明确，且当事人已就该集体资产转让实施补
充评估与补充支付价款，转让方社员代表大会已审议同意和确认定价公允合理，
并获得相关集体资产指导和监督行政机关的认可，符合法律、法规和《国务院关
于加强农村集体资产管理工作的通知》的相关规定；据此，该次股权转让的相关
法律瑕疵已予消除，当事人已履行了必要的法律程序和取得了相应的批准与授
权，转让交易所致股权变动结果的合法效力应予确认，该次股权转让合法有效。
（8）2009年6月，三星有限第三次增资，注册资本增至2,358万元
日，经三星有限股东会决议同意，三星有限注册资本增加至
2,358万元；新增注册资本1,000万元全部由杨敏以货币方式增资。
日，湖州德信联合会计师事务所出具“湖德会验（2009）第
122号”《验资报告》，审验确认截至日止，杨敏以货币新增出
资1,000万元已实缴。
本次增资前后，三星有限的股权结构如下：
本次增资前
本次增资后
出资额（万元）
出资比例（%）
出资额（万元）
出资比例（%）
日，三星有限完成上述增资事项的工商变更登记。
（9）2012年6月，三星有限第四次增资，注册资本增至2,774万元
日，经三星有限股东会决议同意，吸收德华创投为三星有限
新增股东，三星有限注册资本增至2,774万元，新增注册资本416万元由德华创
投以货币方式增资。
日，三星有限与德华创投签订《增资合同》，德华创投以货
币方式一次性向三星有限增资2,795万元，其中：416万元计入注册资本，2,379
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
万元计入资本公积。
日，天健出具“天健验（号”《验资报告》，审
验确认截至日止，德华创投以货币新增出资416万元已实缴。
本次增资前后，三星有限的股权结构如下：
本次增资前
本次增资后
出资额（万元）
出资比例（%）
出资额（万元）
出资比例（%）
日，三星有限完成上述增资事项的工商变更登记。
2、股份公司设立及其之后的股权变动情况
日，经三星有限股东会决议同意，以三星有限截至2012年6
月30经审计的净资产为依据，整体变更为股份有限公司，股份公司名称变更为
“浙江三星新材股份有限公司”。
日，天健出具“天健审【号”《审计报告》，截至
日，三星有限账面净资产为129,842,082.64元。
日，坤元出具“坤元评报【号”《资产评估报告》，
截至日，三星有限净资产评估价值为178,020,564.83元。
日，三星有限召开股东会，确认了天健出具的“天健审【2012】
5078号”《审计报告》，并审议通过了折股方案，即将三星有限截至2012年6月
30日的经审计账面净资产129,842,082.64元中66,000,000.00元按照1:1的比例折
合为股份公司股份，每股面值1元，共计股本66,000,000.00元，其余63,842,082.64
元计入股份公司资本公积。
日，天健出具“天健验【号”《验资报告》，审验
确认截至日止，三星新材（筹）已收到全体出资者所拥有的截至
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
日止三星有限经审计的净资产129,842,082.64元，根据《公司法》
的有关规定，按照公司折股方案，将上述净资产折合公司股本66,000,000.00元，
资本公积63,842,082.64元。
日，三星新材召开创立大会暨首次股东大会，全体发起人参
加了本次会议并就相关议案进行了表决。会议表决通过了包括《浙江三星新材股
份有限公司筹建工作报告》、《浙江三星新材股份有限公司章程》、《发起人抵作股
款的资产作价的报告》、《关于公司筹备费用开支情况的说明》、《关于创立浙江三
星新材股份有限公司的议案》等多项议案。
日，三星新材召开第一届董事会第一次会议，决议同意选举
杨敏为公司董事长，公司法定代表人为杨敏。
日，三星新材在湖州市工商行政管理局注册登记成立，取得
注册号为507的《企业法人营业执照》。
本次整体变更完成后，股份公司各发起人的持股情况如下：
整体变更前
整体变更后
序号 发起人名称
出资额（万元）
出资比例（%）
持股数（万股）
持股比例（%）
股份公司成立后至公开本转让说明书签署日，公司股本结构未发生变化。
（二）公司设立以来重大资产重组情况
报告期内，为集中公司主营业务，整合业务、管理等资源，避免同业竞
争、减少关联交易，公司对部分资产进行了重组，具体如下：
1、受让盛星进出口40%股权
日，经盛星进出口股东会决议同意，杨敏将其持有的盛星进出
口40%的股权计40万元出资额转让给三星有限。同日，杨敏与三星有限签订《股
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
权转让协议》，约定转让价格按照出资额1:1确定，三星有限已于日
支付股权受让价款。
上述股权转让事宜已于日在德清县工商行政管理局办理完成变
更登记。该次股权转让后，杨敏不再持有盛星进出口股权，公司持有盛星进出
口100%股权。本次股权转让履行了相关决策程序，决策程序完备。
2、受让三星玻璃83.33%股权
日，经三星玻璃股东会决议同意，杨敏将其持有的三星玻璃
83.33%的股权计900万元出资额转让给三星有限。同日，杨敏与三星有限签订
《股权转让协议》，约定转让价格按照出资额1:1确定，三星有限于已于2012年2
月29日和日分期支付股权受让价款。
上述股权转让事宜已于日在德清县工商行政管理局办理完成变
更登记。该次股权转让后，杨敏不再持有三星玻璃股权，公司持有三星玻璃
100%股权。本次股权转让履行了相关决策程序，决策程序完备。
3、转让农商银行295万股股份
2012年2月，三星有限与德清县东港纸业有限公司签订《股权转让协议》，
三星有限将其持有的农商银行295万股股份（持股比例0.59%）以541.78万元的价
格转让给德清县东港纸业有限公司，德清县东港纸业有限公司已于
日支付股权受让款。
上述股权转让事宜已于日在德清县工商行政管理局办理完成变
更登记。该次股权转让后，公司不再持有农商银行股份。本次股权转让履行了
相关决策程序，决策程序完备。
4、转让民兴担保25%股权
日，经民兴担保股东会决议同意，三星有限将其持有的民兴担
保25%的股权计500万元出资额转让给德清县美都控股投资有限公司。同日，三
星有限与德清县美都控股投资有限公司签订《股权转让协议》，约定转让价格按
照出资额1:1确定，德清县美都控股投资有限公司于日支付股权受让
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
上述股权转让事宜已经湖州市经济与信息化委员会“湖市经信保(2012)1
号”文批准，并已于日在德清县工商行政管理局办理完成变更登
记。该次股权转让后，公司不再持有民兴担保股权。本次股权转让履行了相关
决策程序，决策程序完备。
5、转让德华小贷10%股权
日，经德华小贷股东会决议同意，三星有限将其持有的德华小
贷10%的股权计2,500万元出资额转让给湖州超凡塑木科技有限公司。同日，三
星有限与湖州超凡塑木科技有限公司签订《股权转让协议书》，约定转让价格为
2,955万元，三星有限已于日收到受让方支付的股权转让价款。
上述股权转让事宜已于日在德清县工商行政管理局办理完成变
更登记。该次股权转让后，公司不再持有德华小贷股权。本次股权转让履行了
相关决策程序，决策程序完备。
6、转让东海聚合2%股份
2013年11月，公司与辰德实业签订《股权转让协议》，公司将其持有的东海
聚合200万股股份（持股比例2%）转让给辰德实业，约定转让价格按照东海聚合
2013年9月末财务报表净资产为基准，折合2,118,025.32元，辰德实业于2013年
12月31日支付股权受让价款。
上述股权转让事宜已于日在德清县工商行政管理局办理完成变
更登记。该次股权转让后，公司不再持有东海聚合股权。本次股权转让履行了
相关决策程序，决策程序完备。
五、子公司简要情况
（一）三星玻璃
截至本公开转让说明书签署日，三星玻璃系公司全资子公司，三星玻璃简
要情况如下：
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
德清县三星玻璃有限公司
德清禹越镇杭海路555号
法定代表人
1,080万元人民币
1,080万元人民币
有限责任公司
许可经营项目：无
一般经营项目：钢化、镀膜、丝印玻璃制造加工，
中空玻璃门生产、
截至本公开转让说明书签署日，杨敏任三星玻璃执行董事兼经理，高娟红
任三星玻璃监事。
（二）盛星进出口
截至本公开转让说明书签署日，盛星进出口系公司全资子公司，盛星进出
口简要情况如下：
德清盛星进出口有限公司
德清禹越镇杭海路333号
法定代表人
100万元人民币
100万元人民币
有限责任公司
许可经营项目：无
一般经营项目：货物进出口、技术进出口
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
截至本公开转让说明书签署日，杨敏任盛星进出口执行董事兼经理，高娟红
任盛星进出口监事。
六、公司董事、监事及高级管理人员的简历
（一）董事会成员情况
1、杨敏先生：公司董事长，任期自日至日。
简历详见本节“三、公司股权基本情况”之“（五）公司控股股东和实际控制人
基本情况”之“1、公司控股股东和实际控制人基本情况”。
2、杨阿永先生：公司董事、总经理，任期自日至2015年8
月19日。简历详见本节“三、公司股权基本情况”之“（五）公司控股股东和
实际控制人基本情况”之“1、公司控股股东和实际控制人基本情况”。
3、王雪永先生：1964年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历（在读）。其与张金珠、杨富强联合研发的“低辐射镀膜玻璃”项目获浙江省
科学技术成果登记、联合研发的“JC-152中空玻璃门”项目获德清县科学技术
进步二等奖。历任德清县江南塑料化工厂销售员、销售经理。1999年10月进入
三星有限，任三星有限销售主管，2012年8月起任公司董事兼副总经理，任期
自日至日。现任公司董事、副总经理。
4、张金珠女士：1971年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专
学历（在读），工程师。曾荣获“劳动伟大——湖州市第二届优秀职工”、德清
县“十佳青年岗位技术能手”等荣誉称号，其与王雪永、杨富强联合研发的
“低辐射镀膜玻璃”项目获浙江省科学技术成果登记、联合研发的“JC-152中
空玻璃门”项目获德清县科学技术进步二等奖。历任德清县江南塑料化工厂主
技术员、技术主管。1999年6月进入三星有限，历任任三星有限技术主管，三
星新材质量技术部部长，2013年11月起任公司副总经理，2014年2月起任公司
董事、技术负责人，董事任期自日至日。现任公
司董事、副总经理兼技术负责人，同时兼任中国建筑玻璃与工业玻璃协会安全
玻璃专业委员会专家。
5、徐芬女士：1979年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
学历。历任浙江升华拜克生物股份有限公司董事会秘书。2014年2月起任公司
董事、董事会秘书，任期自日至日。现任公司董
事、董事会秘书。
6、郑兴龙先生：1958年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本
科学历，高级经济师。历任浙江德华装饰材料有限公司副总经理，德华兔宝宝
装饰新材股份有限公司总经理，德华集团控股股份有限公司副总经理。2014年
8月起任公司董事，任期自日至日。现任公司董
事、德华集团控股股份有限公司副总经理。
7、鲁爱民女士：1964年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研
究生学历，副教授，注册会计师（非执业）。先后任教于嘉兴学院、浙江工业大
学经贸管理学院。2012年8月起任公司独立董事，任期自日至
日。现任浙江工业大学经贸管理学院副教授、浙江金磊高温材料
股份有限公司独立董事、浙江力诺流体控制科技股份有限公司独立董事、公司独
8、韩松先生：1968年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科
学历，教授级高级工程师。历任中国建材院玻璃所（国家安全玻璃及石英玻璃质
量监督检验中心）工程师、中心办公室主任，中国建材检验认证集团股份有限公
司玻璃事业部总经理。2013年11月起任公司独立董事，任期自
日至日。现任中国建材检验认证集团股份有限公司玻璃事业部
（国家安全玻璃及石英玻璃质量监督检验中心）总经理（常务副主任）、公司独
立董事；同时兼任全国汽车标准化技术委员会安全玻璃标准化分技术委员会委
员、全国建筑用玻璃标准技术委员会委员、中国建筑玻璃与工业玻璃协会安全
玻璃专业委员会副主任等职务。
9、严密先生：1965年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研
究生学历，教授，博士生导师。历任浙江大学材料科学与工程系副教授、教
授，曾作为高级访问学者赴英国牛津大学、英国布鲁奈尔大学访问。2013年11
月起任公司独立董事，任期自日至日。现任浙
江大学材料科学与工程系教授、公司独立董事；同时兼任中国金属学会功能材
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
料专业委员会委员、中国电子学会应用磁学分会委员、中国机械工程学会铸造
分会理事、浙江省新型信息材料重点实验室主任、浙江省磁性材料协会副会
长、浙江省铸造学会理事长、浙江省铸造协会副会长、浙江大学学报英文版（J.
ZhejiangUniv.）编委等职务。
（二）监事会成员情况
1、高娟红女士：1979年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历，助理工程师。2000年9月进入三星有限，历任三星有限行政部文员、行政
助理，2012年8月起任公司监事会主席，任期自日至2015年8
月19日。现任公司行政部副部长、监事会主席、三星玻璃监事、盛星进出口监
事、辰德实业监事。
2、吴丹女士：1985年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本
科学历，助理工程师。曾荣获2012年德清县“十佳技术创新带头人”。2007年
7月进入三星有限，任三星有限质量技术部技术员，2012年8月起任公司监事，
任期自日至日。现任公司质量技术部技术员、监
3、徐惠武先生：1970年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专同
等学历。历任德清县江南塑料化工厂司机。1999年10月进入三星有限，任三星
有限司机，2012年8月起任公司职工代表监事，任期自日至2015
年8月19日。现任公司采购部职员、职工代表监事。
（三）高级管理人员情况
1、杨阿永先生：公司总经理，任期自日至
日。简历详见本节“三、公司股权基本情况”之“（五）公司控股股东和实际控
制人基本情况”之“1、公司控股股东和实际控制人基本情况”。
2、王雪永先生：公司副总经理，任期自日至2015年8月
19日。简历详见本节“六、公司董事、监事及高级管理人员的简历”之“（一）
董事会成员情况”。
3、张金珠女士：公司副总经理兼技术负责人，任期自日至
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
日。简历详见本节“六、公司董事、监事及高级管理人员的简
历”之“（一）董事会成员情况”。
4、徐芬女士：公司董事会秘书，任期自日至
日。简历详见本节“六、公司董事、监事及高级管理人员的简历”之“（一）董
事会成员情况”。
5、杨佩珠女士：1963年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专
学历（在读）。历任德清县五金电器厂材料会计，德清县江南塑料化工厂会计。
1999年10月进入三星有限，任三星有限主办会计，2012年8月起任公司财务负
责人，任期自日至日。现任公司财务负责人。
七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润
归属于申请挂牌公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润
净资产收益率
扣除非经常性损益后净资产收
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
经营活动产生的现金流量净额
每股经营活动产生的现金流量
净额（元）
总资产（万元）
股东权益合计（万元）
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
归属于申请挂牌公司股东权益
合计（万元）
每股净资产（元/股）
归属于申请挂牌公司股东的每
股净资产（元/股）
资产负债率（母公司）
八、相关中介机构
（一）主办券商
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16层至26层
联系电话：2
项目小组负责人：陈敬涛
项目小组成员：严凯、黄衡、田英杰、刘洪志、赖天行
（二）律师事务所
名称：浙江天册律师事务所
法定代表人：章靖忠
住所：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
联系电话：0
经办律师：周剑峰、吕崇华
（三）会计师事务所
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：胡少先
住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
联系电话：8
经办注册会计师：贾川、许安平
（四）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话：0
（五）证券挂牌场所
名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
法定代表人：杨晓嘉
联系电话：010-
传真：010-
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
一、公司主营业务、主要产品及用途
（一）主营业务
本公司主要从事各类低温储藏设备玻璃门体及家电玻璃的设计、研发、生产
与销售。公司的玻璃门体（如无特别指出，本文的玻璃门体即指中空玻璃门体、
单层玻璃门体、冰箱门体等低温储藏设备玻璃门体）主要应用于冷柜、酒柜、展
示柜和冰箱等，家电玻璃产品主要应用于冰箱，作为其外饰面和层架玻璃等。公
司的低温储藏设备玻璃门体是公司的主要产品，其营业收入占公司主营业务收入
的70%左右，家电玻璃产品营业收入占比为20%左右。
（二）主要产品及其用途
公司的主要产品展示如下表所示：
产品展示、产品结构及特点
中空玻璃门体由边框和嵌于该边框内的玻璃板组成，玻璃板之间
留有中空层，边缘则设有密封材料和干燥剂，玻璃板之一为高真空隔
热玻璃。中空玻璃门体主要包含中空双层玻璃门和中空三层玻璃门。
三层中空镀膜钢化玻璃门体，能有效过滤自然光中的紫外线，防止热
辐射，可以最大限度减轻外界射线对高档酒的伤害。
主要特点：防止紫外线，氧化红酒；中空层保温性能长期稳定；
满足家装外观要求，金属质感较好；玻璃上有丝印图案，外观大方。
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
单层玻璃门体采用平钢化或弯钢化玻璃，主要材质为钢化或
LOW-E玻璃，门框采用PP、ABS、PVC挤出材料，主要应用于点菜
柜、后补式冷柜、卧式冷柜等。
主要特点：防结霜结露；LOGO定制，兼有广告效果。
冰箱的玻璃门体主要用于透明
式冰箱。在使用中，用户可以清晰
的看到冰箱内存储的食物。
特点：冰箱集贮存、
物联终端、
多媒体、人机交互、食品管理等多
种功能于一体，可以对放置在冰箱
内的物品进行登记，随时跟踪物品
钢化玻璃是使用最普遍的玻璃
深加工制品。汽车、火车等交通工
具的挡风玻璃、窗玻璃，高级宾馆
的玻璃大门及隔断，玻璃桌面及许
多玻璃幕墙都使用钢化玻璃。
主要特点：是平板玻璃的3至5
倍；耐急冷急热性也较好；破碎后
呈小粒状， 不会对人造成大的伤害。
镀膜玻璃是指在玻璃表面涂镀
一层或多层金属、合金或金属化合
物薄膜，以改变玻璃的光学性能，
满足某种特定要求。
彩晶玻璃绝大部分用于家用电
器，如冰箱面板、空调面板、洗衣
特点：色泽鲜艳；不易褪色；
在颜色、图案、结构等方面可形成
多样化；视觉效果较强，
有厚度感；
耐老化、耐摩擦、耐划伤。
二、公司组织结构图、主要生产或服务流程及方式
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
（一）公司组织结构图
（二）主要职能部门的主要职责
职能部门名称
证券事务部
负责公司信息保密、披露、报告、融资策划、
与相关方协调等证券事务
负责公司财务审计、项目审计、制度审计、经济责任审计等
负责公司日常综合事务的管理等
企业管理部
制定企业管理规章制度和公司年度经营计划和目标管理指标等
人力资源部
负责管理公司人力资源相关事务
负责完成公司财务管理、会计核算方面等
质量技术部
制定并实施技术管理与开发的各项制度及质量管控等
负责公司产品和技术的创新，搜集技术和产业信息等
设备管理部
编制设备管理制度，设备维修和养护等
负责公司原材料、设备及其他货物的采购
负责公司生产全过程的工作协调和日常管理
编制销售计划、控制销售费用，进行客户管理等
负责为公司提供仓储运输服务等
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
（三）公司主要产品的生产工艺流程
公司玻璃门体的主要生产工序包括切割、清洗、钢化、镀膜、丝印、封胶、
整体玻璃门组装等，部分产品所用到的镀膜玻璃为外购的LOW-E玻璃，不需要
经过镀膜工序。根据产品的结构和用途，公司玻璃门体产品还存在单层和中空玻
璃门体，其前道生产加工环节基本一致。公司产品的主要生产工序为钢化、镀膜
和玻璃门组装，具体如下：
普通的原片玻璃根据规格要求进行切割，经过打孔、磨边工序后清洗，经检
验合格后放入钢化炉内加温进行钢化处理，待其自然冷却后完成钢化工序。具体
流程如下：
部分钢化玻璃需进行镀膜，镀膜的作用是提高玻璃反射能力。生产时首先对
钢化玻璃进行清洗或擦拭，然后将玻璃放入镀膜生产线内进行镀膜（加温、溅射、
保温均在镀膜生产线内自动完成），待其自然冷却后经检验合格后入库。具体流
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
3、玻璃门组装
玻璃门体为一种形式、各种规格的产品。
针对单层玻璃门体，首先门体要求边框连续打胶，胶水距角部≤6-8cm。其次，
钢化玻璃直接把框架组装到玻璃上，如果是镀膜玻璃则需每片玻璃都测量电阻，
电阻面为门体的反面。门体初步组装完成后，在门体特定部位安装滑轮、手把等
附件。具体流程如下：
针对中空玻璃门体，首先按要求选择不同类型的玻璃加工成中空玻璃，然后
按不同的工艺把边框、中空玻璃及内部配件（自动关闭、角部加强件等）组装成
门体，门体定型后按装各种外部配件再清洁装箱入库。具体流程如下：
三、公司业务相关的关键资源要素
（一）产品所使用的主要技术
1、中空玻璃的热绝缘性能
衡量中空玻璃的热绝缘性能的主要指标为K值系数。K值就是材料的传热
系数，用以表示材料的热绝缘性能的大小，K值越大，传递的热量愈多，热绝缘
性能愈差；K值愈小，传递的热量愈少，热绝缘性能愈好。中空玻璃的导热系数
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
比单片玻璃低一半左右，这主要是气体间隔层的作用。中空玻璃内部充填的气体
除空气以外，还有氩气、氪气等惰性气体。由于气体的导热系数很低（空气
0.024W/mK；氩气0.016W/mK），因此也提高了中空玻璃的热阻性能。
对中空玻璃的节能性能的影响因素较多，如玻璃原片、间隔组成和使用环境
等。中空玻璃的热绝缘性能的高低直接决定了玻璃门体的节能程度。目前，对中
空玻璃节能的改进技术主要采用Low-E玻璃、充填惰性气体、暖边密封技术及
热隔断技术等。
2、门体边框PVC型材挤出成型工艺
玻璃门体的边框材质主要为PVC、不锈钢等型材。PVC型材从粉状原料到
型材的成形主要经过加料、塑化、成形、定形、牵引及贴膜、切断及堆放等步骤。
优质的原料及助剂、科学合理的配方、良好的挤出生产设备、模具的先进设
计与精确加工、型材剖面系统优秀的设计与工艺性等是生产高质量PVC门体异
型材的基础。此外，生产操作也是最后决定型材质量的关键。衡量生产操作技术，
除了操作程序、注意事项要符合工艺要求以外，各个操作程序中所控制的程度由
许多工艺参数来决定。
尽管工艺文件上规定的工艺参数在一定范围内起指导作用，但各个工艺参数
的具体数值并非一成不变，往往需要根据不同的情况在一定范围内调整。这些工
艺参数主要有：成型温度、螺杆转速、挤出压力、挤出速度和牵引速度、冷却定
型、输料速度、功率比例、排气真空度、牵引机履带夹持力等。较高质量的PVC
门体异型材成型工艺水平要在实际操作中依据理论原理结合操作者的经验和对
原料、配方、设备及模具的理解，经过不断实践摸索和总结才能制定。
3、玻璃镀膜技术和辐射率指标
玻璃镀膜是在玻璃表面镀一层或多层金属、合金或金属化合物薄膜，以改变
玻璃的光学性能，满足某种特定要求。由于玻璃的热量传递是双向且同时进行的，
其内表面的传热以辐射为主，占能量损耗的58%，因此，要从改变玻璃的性能来
减少热能的损失，最有效的方法是抑制其内表面的辐射。
玻璃的绝热性能和玻璃的辐射率有直接的关系。辐射率定义是某物体吸收或
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
反射热量的能力。理论上完全黑体对所有波长具有100％的吸收，即反射率为零。
因此，黑体辐射率为1.0。通常，浮法白玻璃的辐射率为0.84。而大多数在线热
聚合"Low-E"镀膜玻璃的辐射率在0.35到0.5之间。磁控真空溅射"Low-E"镀膜
玻璃的辐射率在0.08到0.15之间。玻璃的辐射率越接近于零，其绝热（保温）
性能就越好。因此，用镀膜玻璃制造门体，可大大降低因辐射而造成的热能传递，
达到理想的节能效果。
（二）主要无形资产情况
报告期末，公司无形资产的账面价值为2,711.23万元，具体如下：
土地使用权
28,917,142.40
1,804,819.86
27,112,322.54
1、土地使用权
报告期末，公司共拥有四宗土地使用权，均为出让方式取得，具体如下：
土地使用权证号
面积（㎡）
德清国用（2012）
禹越镇杭海
德清国用（2012）
禹越镇杭海
德清国用（2012）
禹越镇杭海
禹越镇杭海
德清国用（2013）
路北侧、徐
报告期末，公司有十五项注册商标，具体如下：
核定使用商品
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
第6类：金属焊丝。
第19类：磨沙玻璃；镀膜玻璃；隔热玻璃（建筑）
安全玻璃；非金属门；塑钢门窗；玻璃钢制门、
玻璃钢制天花板；窗玻璃（车窗玻璃除外）；建筑玻
第17类：密封物；密封环；接头用密封物；非金属
管套；防热辐射合成物；
非金属空气压缩管道装置；
橡胶或塑料制填充材料。
第2类：油漆；油漆稀释剂；油漆催干剂；油漆凝
结剂；白色（染料或涂料）；防腐蚀剂；金属用保护
制剂；防锈制剂（储藏用）。
第40类：磁化；焊接；金属处理；吹制玻璃器皿；
玻璃窗着色处理（表面涂层）；光学玻璃研磨；光学
镜片研磨。
第1类：未加工丙烯酸树脂；合成树脂塑料；聚氯
乙烯树脂；有机硅树脂；硅塑料。
第21类：水晶（玻璃制品）；装饰用玻璃粉；彩饰
玻璃；未加工或半加工玻璃（建筑玻璃除外）；乳色
玻璃；乳白玻璃；合成灵敏导电玻璃；不碎玻璃；
钢化玻璃。
第20类：镀银玻璃（镜子）；镜子（玻璃镜）；
相框托架。
第19类：建筑用塑料管；玻璃用建筑材料（不包括
卫生设备）；建筑用塑料板；建筑用塑料杆；建筑用
塑料条；玻璃钢质门、窗；塑料地板；橡胶地板。
第1类：未加工丙烯酸树脂；合成树脂塑料；聚氯
乙烯树脂；有机硅树脂；硅塑料。
第40类：磁化；焊接；金属处理；吹制玻璃器皿；
玻璃窗着色处理（表面涂层）；光学玻璃研磨；光学
镜片研磨。
第21类：水晶（玻璃制品）；装饰用玻璃粉；彩饰
玻璃；未加工或半加工玻璃（建筑玻璃除外）；乳色
玻璃；乳白玻璃；合成灵敏导电玻璃；不碎玻璃；
钢化玻璃。
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
第20类：镀银玻璃（镜子）；镜子（玻璃镜）；
相框托架。
第40类：磁化；焊接；金属处理；吹制玻璃器皿；
玻璃窗着色处理（表面涂层）；光学玻璃研磨；光学
镜片研磨。
第20类：镀银玻璃（镜子）；镜子（玻璃镜）；
相框托架。
截至本公开转让说明书签署日，公司拥有发明专利3项，实用新型专利23
项，具体如下：
（1）发明专利
一种冷柜门体
一种冷柜门体的铰链结
浙江大学；
一种超长氧化锌纳米线
的湿化学制备方法
（2）实用新型专利
一种冷柜门体的铰链结构
用于冷柜门体的铰链结构
一种带有电气部件的冷柜
一种具有自动关闭功能的
一种冷柜门体
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
大型冷柜门体
一种无边框玻璃门
一种中空玻璃门
电加热中空玻璃门
中空玻璃门
一种电加热中空玻璃门
一种电加热玻璃门体
一种不锈钢门体
不锈钢门体
电加热玻璃门体
具有电加热功能的不锈钢
一种油黑印刷玻璃门体
酒柜玻璃门
一种玻璃导向装置
一种玻璃导向装置的方向
一种电子玻璃运载车架的
一种电子玻璃运载车架的
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
一种电子玻璃运载车架
（三）公司拥有的房产情况
报告期末，公司拥有的房屋权证情况如下：
面积（㎡）
德房权证禹越镇
禹越镇杭海路333号
字第000660号
德房权证禹越镇
禹越镇杭海路333号
字第000661号
德房权证禹越镇
禹越镇杭海路333号
字第000662号
德房权证禹越镇
禹越镇杭海路333号
字第000663号
德房权证禹越镇
禹越镇杭海路333号
字第000664号
德房权证禹越镇
禹越镇杭海路333号
字第000665号
德房权证禹越镇
禹越镇杭海路333号
字第000666号
德房权证禹越镇
禹越镇杭海路333号
字第000667号
德房权证禹越镇
禹越镇杭海路555号
字第000668号
德房权证禹越镇
禹越镇杭海路555号
字第000675号
德房权证禹越镇
禹越镇杭海路555号
字第000676号
德房权证禹越镇
禹越镇杭海路333号
德房权证禹越镇
禹越镇杭海路555号
德房权证禹越镇
禹越镇杭海路396号
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
德房权证禹越镇
禹越镇杭海路396号
（四）公司主要固定资产情况
机器设备名称
账面原值（元）
账面净值（元）
ITO玻璃生产线及辅助设备
12,313,839.13
11,395,690.97
半自动玻璃丝网印刷机
666,666.70
386,903.56
变压器及辅助设备
2,017,720.11
809,108.31
玻璃红外干燥机
1,436,068.42
722,622.66
玻璃磨边机
1,659,658.13
1,025,128.08
玻璃切割机
512,820.50
281,382.42
单室镀膜机
854,700.86
635,612.54
电容屏用电子玻璃镀膜线
7,515,377.59
6,542,735.27
镀膜生产线
7,790,598.31
3,480,321.51
13,382,529.90
6,910,716.53
2,510,940.17
2,173,644.22
中空玻璃自动生产线
700,000.00
267,740.30
5,356,111.18
2,980,072.63
1,544,000.00
635,398.60
58,261,031.00
38,247,077.60
（五）员工情况
截至日，公司的员工总人数为523人，具体员工结构情况如
1、按专业结构划分
人数（人）
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
2、按年龄划分
人数（人）
50岁及以上
3、按受教育程度划分
人数（人）
高中及以上
初中及以下
（六）核心业务人员情况
杨阿永先生：详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“六、公司董
事、监事及高级管理人员的简历”之“（一）董事会成员情况”。
王雪永先生：详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“六、公司董
事、监事及高级管理人员的简历”之“（一）董事会成员情况”。
张金珠女士：详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“六、公司董
事、监事及高级管理人员的简历”之“（一）董事会成员情况”。
四、公司业务具体情况
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
（一）主营业务收入构成
占主营业务
占主营业务
占主营业务
公司主要产品为玻璃门体和各类家电玻璃等。报告期内，玻璃门体和各类玻
璃制品相加占主营业务收入的90%左右，占比较高且较为稳定，公司主营业务突
出。公司主要产品玻璃门体的销售收入逐年提高，主要系：下游家电行业需求持
续旺盛，同时，公司积极开拓客户并增加新产品的开发，不断增加市场份额。
（二）公司产品或服务的主要消费群体、前五名客户情况
1、主要消费群体
公司产品主要包括各类低温储藏设备玻璃门体及家电玻璃，主要应用于下游
家电生产厂商。
2、报告期内前五大客户情况
报告期内，公司对前五名客户的销售情况如下：
占营业收入
销售额（万元）
青岛海达瑞采购服务有限公司
海信容声（广东）冷柜有限公司
青岛海容商用冷链股份有限公司
江苏星星家电科技有限公司
浙江星星家电股份有限公司
青岛海达瑞采购服务有限公司
青岛海容商用冷链股份有限公司
江苏星星家电科技有限公司
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
海信容声（广东）冷柜有限公司
浙江星星家电股份有限公司
青岛海尔零部件采购有限公司
青岛海达瑞采购服务有限公司
青岛海容商用冷链股份有限公司
江苏星星家电科技有限公司
海信容声（广东）冷柜有限公司
报告期内，公司对前五大客户的销售额占营业收入总额的75%左右，较为稳
定。公司对单个客户的销售占比均低于营业收入的50%，不存在对单一客户的重
（三）主要产品的原材料、能源及其供应情况以及公司前五名供应商情况
1、原材料、能源及供应情况
公司产品的主要原材料是原片玻璃、浮法玻璃、靶材、聚丙烯、PVC树脂、
中空胶等，供应充足。公司能源主要为电力，供应充足。
2、报告期内各期公司向前五名供应商采购额及其占当期采购总额比重
报告期内，公司对前五名供应商的采购情况如下：
供应商名称
采购额（万元）
长兴旗滨玻璃有限公司
江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司
吴江南玻玻璃有限公司
台玻长江(昆山)玻璃公司
山东华亮玻璃技术有限公司
德清金晶建材贸易有限公司
台玻长江玻璃公司
吴江南玻玻璃有限公司
河北视窗玻璃有限公司
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
福莱特光伏玻璃集团股份有限公司
德清金晶建材贸易有限公司
浙江长兴玻璃有限公司
浙江玻璃股份有限公司
安徽晋隆玻璃有限公司
上海赛科石油化工有限责任公司
报告期内，公司对前五大供应商的采购占比在30%以上，对单个客户的销售
占比均低于采购总额的50%，不存在对单一客户的重大依赖。
（四）公司重大业务合同情况
报告期末，公司正在履行的重大业务合同如下：
1、采购合同
合同有效期
江苏皮尔金顿耀
按订单的数量和
三星新材 LOW-E玻璃
皮玻璃有限公司
价格计算金额
山东华亮玻璃技
按订单的数量和
三星新材 LOW-E玻璃
术有限公司
价格计算金额
德清县翔鹰金属
按订单的数量和
三星新材 金属制品
制品有限公司
价格计算金额
公司的采购重大合同数量较少，主要系公司为保证供货的及时性、准确性，
并保证不同产品的生产规格类型，公司与供应商的采购模式以每笔合同单签为
主，且单笔合同涉及金额相对较低。
2、销售合同
合同有效期
青岛海尔零部件采购
各类原材料、零部
数量及单价按
（若双方无
有限公司（青岛海达瑞 三星新材
需方订货单
异议，自动
采购服务有限公司）
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
浙江星星家电股份有
镀膜玻璃门、钢化玻
数量及单价按
璃门、中空玻璃门
需方订货单
江苏星星家电科技有
数量及单价按
三星新材 玻璃门体
需方订货单
青岛海容商用冷链股
数量及单价按
三星新材 产品（以订单为准）
份有限公司
需方订货单
海信容声（广东）冷柜
数量及单价按
三星新材 产品（以订单为准）
需方订货单
杭州远大玻璃有限公
数量及单价按
三星新材 镀膜玻璃、钢化玻璃
需方订货单
杭州金佰利卫浴有限
数量及单价按
三星新材 钢化玻璃
需方订货单
五、公司商业模式
（一）采购模式
公司采购根据实际客户的订单需求来确定。由于不同客户的产品型号、款式、
功能、技术工艺要求有一定差异，且同一客户在不同阶段的产品需求也不尽相同，
因此，公司必须根据客户的需求进行定制化采购，为客户打造量身定制的产品。
此外，为应对上半年的生产，公司年底或年初会对大宗的原材料进行适度备货。
公司销售部门接到客户订单后，将订单情况通知生产部，生产部确定生产计
划，公司采购部根据生产计划制定各种原辅材料的需求计划，并结合库存情况制
定物资采购计划并由采购部主管审核批准，采购员联系厂家进行询价。对于常规
订单，采购部结合实际库存情况向合格供应商直接下达采购订单；对于非常规订
单，采购部根据客户需求寻找合适的供应商，进行价格、质量的综合比较，确定
最终合格供应商。
（二）生产模式
公司执行的是根据客户需求定制化的订单生产模式。即每一产品的批次生产
首先根据销售部的订单情况确定产品种类、数量和质量标准。根据交货时间制定
生产计划，按照生产计划组织生产。对订单量较大的客户，公司一般先与其签订
销售框架协议，随后根据其具体订单组织生产。公司拥有完整的生产流程，其生
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
产组织流程图如下：
（三）销售模式
1、销售方式
公司产品采用直销的销售方式。长期以来，公司与客户建立了稳定的销售渠
道，通过直销方式，公司能及时准确把握市场变化，实现企业与客户的良性互动，
更好地了解客户与市场的需求。此外，公司存在部分产品直接外销的情况，但总
体金额相对较小。
2、销售协议
家电厂商通常根据自身的家电生产计划，提出配套件的采购计划，由配套件
供应商投标。接到招标通知后，公司针对其自身具备生产能力的产品进行投标。
投标结束后，家电厂商告知供应商相关的中标结果。家电厂商通常每年和配套件
供应商签订框架合同。由于家电产品品种较多，遵循家电企业与配套供应商之间
合作的惯例，公司与客户签订的合同只就质量标准、定价原则、付款方式、交货
周期、索赔条款、异常情况处理等做出框架性规定，并不明确采购数量及具体价
格。在合同的实际执行期内，公司根据家电厂商的批量订单制作报价分析表，报
由客户确认，公司财务部根据客户确认的价格开票、记账。
六、公司所处行业基本情况
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
（一）公司产品所属的细分行业、应用领域
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所
处行业为“C30非金属矿物制品制造业”；根据国家标准《国民经济行业分类》，
公司所处行业为“C3051技术玻璃制品制造”。公司产品主要应用于家电产品，
从产品的功能和用途上，公司所属的细分行业为家电玻璃制品行业。
（二）行业发展状况简介
低温储藏设备是以低温保鲜、食物（饮料）储藏为主要功能的一类家电总称，
主要包括冷柜、酒柜和冰箱。低温储藏设备玻璃门体行业则是伴随着低温储藏设
备进入千家万户而逐渐发展成长起来的。行业发展经历了从无到有、从小到大的
发展过程，产品种类也从单一的镀膜玻璃门体发展到日益多样化，已经从最初的
单纯为低温储藏设备配套发展到以玻璃门体的核心技术进步来推动低温储藏设
备行业向前发展。
随着玻璃门体所配套的冷柜、酒柜、冰箱不断出口海外，与国外产品一同参
与竞争，玻璃门体的相关指标也进一步与国际标准接轨，整个行业的产品质量、
生产水平不断提高。从细分领域来看，目前冷柜玻璃门体、酒柜玻璃门体、冰箱
玻璃门体是玻璃门体行业的三大主流产品。
目前，全国低温储藏设备玻璃门体生产企业大约有近200家，主要分布在江
苏的江阴与苏州地区以及浙江余杭地区，除此之外，在广东、河南、安徽也有少
数企业分布。
（三）行业主管部门、行业监管体制和主要法律法规及政策
1、行业主管部门
公司所处行业的主管部门是国家发改委以及地方各级人民政府相应的职能
部门。全国性行业自律组织为中国建筑玻璃与工业玻璃协会。
2、行业监管体制
国家发改委对玻璃及玻璃深加工产业投资进行指导性监督管理，促进产业结
构调整，鼓励节能、环保的新型产品，并通过产业政策引导和提高玻璃深加工率。
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
中国建筑玻璃与工业玻璃协会是行业自律组织，执行有关法律、法规，维护
市场正常竞争秩序，并通过行业信息的监测分析，协助相关政府职能部门进行行
业发展规划、标准的制修订等工作。
3、行业主要法律法规和政策
为了推动节能、环保新型玻璃产品的发展，提高玻璃深加工率，国家出台了
一系列政策，支持玻璃深加工产业的发展。
法律法规及产业政策
与公司从事业务相关内容
鼓励类：十二、建材：2、电子工业用超薄（1.3mm
以下）、太阳能产业用超白（折合5mm厚度可见光透
《产业结构调整指导
射率＞90%）、在线镀膜玻璃和低辐射等特殊浮法玻
目录（2011年本）
璃生产线；现有浮法生产线采用纯氧燃烧技术、低温
（2013年修正）》
余热发电技术；玻璃熔窑用高档耐火材料；玻璃深加
工工艺装备技术开发与应用
《“十二五”国家战略
（六）大力发展低辐射镀膜玻璃、光伏超白玻璃、平
性新兴产业发展规划》
板显示玻璃
（四）新型无机非金属材料。重点发展平板显示玻璃
《新材料产业“十二
（TFT/PDP/OLED），鼓励发展应用低辐射（Low-E
五”发展规划》
镀膜玻璃、涂膜玻璃、真空节能玻璃及光伏电池透明
导电氧化物镀膜（TCO）超白玻璃。
（二）着力推进技术进步。重点突破超薄玻璃基板成
型、低辐射及多功能复合镀膜、导电膜膜系材料及高
《平板玻璃工业“十二
效成膜、新一代玻璃熔制、太阳能与建筑一体化用光
五”发展规划》
电和光热玻璃、高强及防火等高端玻璃制造关键技术
《当前优先发展的高
四、新材料：“49、特种纤维材料”之“低成本、高性
技术产业化重点领域
能、特种用途玻璃纤维及其制品。”
指南（2011年度）》
（六）新材料产业。大力发展稀土功能材料、高性能
膜材料、特种玻璃、功能陶瓷、半导体照明材料等新
《国务院关于加快培
型功能材料。积极发展高品质特殊钢、
新型合金材料、
育和发展战略性新兴
工程塑料等先进结构材料。提升碳纤维、芳纶、超高
产业的决定》
分子量聚乙烯纤维等高性能纤维及其复合材料发展
水平。开展纳米、超导、智能等共性基础材料研究。
到2015年，行业平均研发投入在销售收入中的比重
《工业和信息化部关
达到3%；拥有20个以上的国家认定企业技术中心；
于加快我国家用电器
自主品牌产品在国际市场中比重达30%；培育5个左
行业转型升级的指导
右具有综合竞争实力的国际化企业集团；2020年耗
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
损臭氧的氢氯氟烃类物质（HCFC）在家电行业中的
使用量减少35%。
《国家中长期科学和
建立平板显示材料与器件产业链是国家科技发展的
技术发展规划纲要
优先主题之一
（四）行业壁垒
1、技术和人才壁垒
家电玻璃产品的生产通常需要特定的工艺和技术，行业新进入者必须具备特
定的技术水平并拥有相应的技术人才。高端和新型玻璃产品领域产品制造工艺较
为复杂，生产人员需要掌握从玻璃基板的切割、抛光、镀膜等一系列工艺流程和
技术诀窍。对于新型玻璃产品及高端玻璃产品行业，制造厂商不仅需要一批具有
镀膜、丝印等方面专业知识和丰富实践经验的高技术人才以及拥有丰富管理经验
的技术管理团队，还需要大量的研究开发人员进行不断的技术更新和工艺技术人
员对产品质量进行持续改进，同时还需要经验丰富的专业设备维护保养人员对生
产设备进行维护和改造，此外对一般技术工人的熟练程度也有较高要求。因此，
玻璃深加工行业，特别是高端和新型玻璃产品领域存在较大的技术和人才壁垒。
2、质量壁垒
家电玻璃门体作为家电配件，其下游家电行业直接面向终端消费者。家电配
件的玻璃深加工和门体整体组装直接影响到整个产品的质量，从而影响到下游客
户的品牌和信誉。企业需要具备较高的生产工艺管理水平和严格的质量控制体
系，才能保证产品合格率达到较高水平。产品合格率在较大程度上决定了产品单
位成本的高低，同时也是影响深加工玻璃生产企业盈利水平的重要指标。只有达
到一定的产品合格率，企业才能实现盈利，并在此基础上实现持续发展。
3、市场壁垒
家电玻璃门体厂商作为下游整机的供应商需要持续不断的与下游家电厂商
针对产品性能、技术参数、工艺水平等重要指标进行沟通，下游厂商对玻璃门体
及深加工的各类玻璃制品根据自身产品的特色有较高的性能、质量和工艺要求。
因此，下游厂商对于合格供应商的筛选需要经过长期而复杂的审查过程，并且会
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
通过两年或以上的试用期进行判断，极为慎重。质量优质、市场口碑较好的供应
商易于受到下游客户的青睐。由于审查成本相对较高，客户在验厂及试用周期结
束后，若发现供应商的产品质量较为稳定，一般不会轻易更换供应商，而是倾向
于与供应商形成长期而稳定的合作关系。
客户口碑的积累、市场声誉的形成则需要大量的成功案例，对于新入行的竞
争对手而言，很难在短期内建立起来良好的市场声誉、快速打开市场。市场声誉
及客户壁垒构成进入本行业的实质性障碍之一。
（五）行业目前市场规模
家电玻璃行业处于玻璃产业链的深加工环节，其下游行业为家电行业。公司
的玻璃产品主要用于酒柜、冷柜、冰箱等低温储藏设备玻璃门体、层架玻璃、彩
晶玻璃等。家电玻璃的市场需求总体上受下游家电行业的影响较大。
1、冷柜市场
冷柜由于兼顾保温和展示的功能，主要使用于酒店、超市、便利店、电影院、
实验室、医院等，消费群体较广，市场容量较大。冷柜行业在我国属于成熟行业，
其本身的市场需求呈现较强的刚性特点。近年来，我国冷柜产品的销售总体呈上
数据来源：国家统计局
目前，我国冷柜行业集中度较高，经过多年的充分竞争，已经形成了较为稳
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
定的市场竞争格局。中怡康的监测数据显示，2012年，海尔冷柜以45.62%市场
份额稳居市场第一，其后是星星、新飞、澳柯玛等，市场占有率前四的企业占据
了80%左右的市场份额，排名首位的海尔更是占据了近一半的市场份额。
2、酒柜市场
酒柜是主要用来保存红酒的酒柜，具有恒温、恒湿等特点。酒柜行业作为红
酒行业的伴生行业，在中国的发展已有近十年的历史。近年来，随着红酒行业在
中国的发展、消费者对红酒认知的提高以及国外需求的上升，酒柜行业开始真正
起步，向专业化、产业化方向发展。
根据《2013&中国红酒报告&》，目前中国红酒市场持续扩容，终端销售超过
1,000亿元人民币，市场容量约18亿升，其中约25%是来自进口红酒。近十年，
中国红酒进口量从2002年的3,057万升到2012年的3.9亿升，翻了近12倍，年
复合增长率为29.2%。
数据来源：中国葡萄酒在线，2013《中国红酒市场调查报告》
财富品质研究院研究发现，近十年中国人均红酒消费量一直持续上升，从
2002年的0.25升扩大到2012年的1.31升/人。但是，与欧盟、美国等红酒文化
浓郁的国家相比，我国的人均红酒消费量仍然较低，红酒市场在整个酒类市场所
占的比重较小。
3、冰箱市场
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
冰箱作为广泛使用的日常生活消费必需品，其市场需求具有显着的刚性特
点。我国冰箱市场近年来总体保持上升的趋势，2012年冰箱销售略有回落，但
2013年又重回增长态势，且近年来我国冰箱的产销量均处于高位。
数据来源：国家统计局
经过多年的发展，冰箱的制冷理论和技术已经较为成熟，其改进难度较大。
为避免无序竞争，促进行业发展，具备一定规模和实力的冰箱生产企业一直以来
保持较大的研发投入，试图通过新产品占据市场份额，提高自身利润率。冰箱厂
家主要从的功能、性能和外观上对现有冰箱更新换代和产业升级，朝多功能化、
智能化和节能环保方向发展。
（六）所属行业的上、下游行业及之间的关联性
公司上游行业是普通玻璃制造行业，为玻璃深加工提供主要的原材料平板玻
璃。平板玻璃经加工可成为不同种类的玻璃产品，并广泛应用于不同行业。公司
下游行业为家电行业，公司产品主要用于冷柜、冰箱、酒柜等低温储藏设备。
浙江三星新材股份有限公司
公开转让说明书
1、家电玻璃上游供应充足
公司的主要原材料为平板玻璃。我国是世界上最大的玻璃生产国，技术已经
达到世界领先水平，普通玻璃产品品种丰富，从普通厚度扩展到超薄、超厚以及
在线镀膜、自