上市地点：上海证券交易所 股票简称：号百控股 股票代码：600640 号百控股股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[163258 号]之反馈意见回复 独立财务顾问 二〇一六年十二月 号百控股股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 号百控股股份有限公司收到贵会于 2016 年 12 月 1 日下发的中国证券监督管理委员 会[163258 号]《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《一次 反馈意见》”），我公司及相关中介机构对《一次反馈意见》进行了认真研究和落实，并 按照《一次反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵会， 请予审核。 本反馈意见回复的字体： 反馈意见所列问题 黑体 对问题的回复 宋体 2 号百控股股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复 目 录 目 录 主管单位的同意。本次交易对方凤凰传媒的实际控制人为江苏省人民政府。请你公司补充披露： 1 ) 本次交易涉及文化基金上级主管单位同意的具体审批部门、审批事项，是否属于前置程序， 以及相关审批进展情况。 2 ) 本次交易对方凤凰传媒是否需履行江苏省人民政府的相关批准程 序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 /）的备案情况如下： 文化基金已完成了私募投资基金备案，基金编号为 SD1443。文化基金的基金管理 人为中国文化产业投资基金管理有限公司，其已完成了私募投资基金管理人登记，登记 编号为 P1004899。 招商湘江投资已完成了证券公司直投基金备案，产品编号为 S32410。招商湘江投 资的管理人为青岛招商致远投资管理有限公司，其已依据《证券公司直接投资业务规范》 登记为招商证券股份有限公司直投子公司招商致远资本投资有限公司的下属机构。 综上所述，本次交易的交易对方不存在属于私募投资基金但未完成私募投资基金备 案的情况。 二、补充披露情况 相关情况在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”等章节中进行了修订并补充披 露。 三、独立财务顾问核查意见 181 号百控股股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复 经核查，独立财务顾问认为：1、本次交易的交易对方中共有 5 家为合伙企业，其 中文化基金投资炫彩互动为财务投资，目的是通过股权投资获得投资收益；炫彩合伙、 光合合伙、思本合伙和万卷合伙均为标的公司炫彩互动和天翼阅读的员工持股平台，投 资目的是实现管理层及骨干员工持股，以上资金来源均为自有资金；2、本次交易拟购 买的标的公司为天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫，该等标的公司的股东及该等 股东中有限合伙人追溯至自然人、法人后，发行对象累计不超过 200 人，且天翼视讯、 炫彩互动、天翼阅读和爱动漫不适用于《非上市公众公司监管指引第 4 号--股东人数超 过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定；3、 本次交易的交易对方中合伙企业共有 5 名，其中文化基金的实际控制人为中国银行股份 有限公司，其余四家合伙企业均为员工持股平台，任一合伙人均无法单独控制该合伙企 业，故不存在实际控制人，且本次交易的交易对方不存在属于私募投资基金但未完成私 募投资基金备案的情况。 四、律师核查意见 经核查，律师认为，1、本次交易的交易对方中共有 5 家为合伙企业，其中文化基 金投资炫彩互动为财务投资，目的是通过股权投资获得投资收益；炫彩合伙、光合合伙、 思本合伙和万卷合伙均为标的公司炫彩互动和天翼阅读的员工持股平台，投资目的是实 现管理层及骨干员工持股，以上资金来源均为自有资金；2、本次交易拟购买的标的公 司为天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫，该等标的公司的股东及该等股东中有限 合伙人追溯至自然人、法人后，发行对象累计不超过 200 人，且天翼视讯、炫彩互动、 天翼阅读和爱动漫不适用于《非上市公众公司监管指引第 4 号--股东人数超过 200 人的 未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定；3、本次交易的 交易对方中合伙企业共有 5 名，其中文化基金的实际控制人为中国银行股份有限公司， 其余四家合伙企业均为员工持股平台，任一合伙人均无法单独控制该合伙企业，故不存 在实际控制人，且本次交易的交易对方不存在属于私募投资基金但未完成私募投资基金 备案的情况。 182 号百控股股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复 问题 21、本次交易前，号百控股的主营业务包括商旅预订业务、酒店运营及管理 业务和积分运营业务。交易完成后，上市公司业务将增加互联网视频、游戏平台运营、 数字阅读服务、动漫画及相关内容的浏览、订购等业务，号百控股将整合具有协同效 应的资源，打造智能文娱平台，提供领先文娱旅游服务，构建泛娱乐休闲生态圈。请 你公司：1)结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营 发展战略和业务管理模式。 2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等 方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明 确意见。 一、 问题答复 （一）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营 发展战略和业务管理模式。 1、本次交易完成后上市公司主营业务构成 本次交易前，号百控股的主营业务包括商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分 运营业务；本次交易完成后，号百控股将整合具有协同效应的资源，打造智能文娱平台， 提供领先文娱旅游服务，构建泛娱乐休闲生态圈。根据上市公司备考审阅报告（众环专 字（2016）022451 号），假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后上市 公司主营业务构成如下： 单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年 业务板块 金额 66.03%，未来随着标的公司业绩的快速增 长，新增业务占上市公司收入、毛利的比例将进一步提高。 本次交易完成后，上市公司将拥有商旅预订、酒店管理、积分运营、商品销售、视 频运营、数字阅读、游戏业务和动漫运营等八大业务。 2、未来经营发展战略 本次交易完成后，上市公司在保持原有商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分 运营业务的基础上，将结合国家十三五规划，加速实现“互联网+”的转型，涉足盈利能 184 号百控股股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复 力较强、发展前景广阔的互联网文娱类业务。交易完成后上市公司定位为互联网智能文 娱平台，将重点打造五大个业务平台。 五大业务平台是指视频平台、内容分发平台、IP 运营平台、通用积分平台和在线 旅游平台。其中：视频平台是以天翼视讯为核心，从聚合视频服务向综合视频服务升级， 将 4 家标的公司的视频、音频业务进行集约整合，并加快头部内容的引入，全面发展多 屏互动，成为手机屏、家庭客厅点视屏的核心内容服务商；内容分发平台是在现有优势 代计费平台基础上增加新的功能和创新技术，建立更智能的二代分发平台，从原来提供 代计费功能扩展到“计费+流量+大数据” 智能化综合性服务平台，不仅提高内容源到达 客户的速度和数量，同时进一步汇聚更多的内容服务商，丰富服务内容；IP 版权及衍 生服务运营平台是指成为原创内容的生产源地，成为 IP 版权汇聚交易和其衍生品的开 发运营土壤，促进泛娱乐产业链上的文学、游戏、动漫、影视、旅游各板块展开深度联 动；通用积分平台是指整合电信集团及上市公司各业务单元积分，拓展航空、银行等外 部积分，输出通用积分发行能力，帮助客户建立积分体系；在线旅游平台是指原有商旅 预定服务和实体酒店运营板块的进一步融合，为客户提供线上线下一体化的商务出行服 务。 本次交易完成后，上市公司将围绕五大业务平台，建立横跨视讯、游戏、文学及动 漫等多个文化娱乐产业集群，向业务多元化和产业结构合理化方向发展，进一步提升抗 风险能力。上市公司将在保证完成既定目标的基础上，面向国家支持的文娱产业，充分 利用资本市场优势，不断寻求文娱产业链的优秀内容及企业，通过收购、战略性投资等 方式，构建具备广阔前景的业务组合，增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，促使 上市公司快速发展。 3、未来的业务管理模式 上市公司基于“低成本高效运营”的原则开展经营管理。在公司整体战略指引下，标 的公司建立分业务发展战略并独立运营具体业务，而标的公司中公共部分如 IP 运营、 营销资源、大数据支撑、会员共享、积分运营等，将通过集中化方式实现共享、通过优 化资源配置提高上市公司运营效益。 185 号百控股股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复 在控制权和重大经营决策上，上市公司通过健全规范的公司治理体系对标的公司进 行管理；在日常经营决策上，标的公司作为独立的经营主体和业务单元，享有高度的经 营自主权和完善的经营管理职能；在业绩考核上，由上市公司对经营管理团队进行业绩 考核；在管理制度建设上，上市公司将按照监管部门及自身标准，从公司治理、财务管 理、企业文化等多方面，要求标的公司完善各项管理制度、优化管理流程与体系、提升 管理效率。 （二）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整 合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 本次交易完成后，号百控股将转型为提供互联网智能文娱服务的上市公司。标的资 产成为上市公司全资子公司，纳入上市公司下属子公司管理范围，独立运营。为保证本 次交易完成后上市公司继续保持健康快速发展，上市公司制定了如下整合计划： 1、上市公司对标的资产的整合计划 （1）公司治理整合 本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 法律法规的要求继续完善公司治理结构，上市公司拟采取的整合举措有： 1）上市公司的治理机构调整：本次交易完成后，上市公司将对公司组织结构进行 调整和完善，在股份公司层面，完善设计日常管理、人事、营销策略制定、资金调配等 范围的内部统一运作和控制制度。标的公司作为独立子公司，在内控授权范围内相对独 立的开展经营活动。根据未来公司治理结构和组织结构变化的需要，对上市公司的董事、 高级管理人员的提名、改选和任命等工作都将依据相关法规、规则进行，并确保董事会 在制定公司整体战略时充分考虑到新业务运营的特点。公司治理机构的调整安排将严格 遵守法律、法规、规范性文件及公司章程规定，严格保障中小股东的权益。 2）标的公司的公司治理调整：交易完成后，标的公司将在上市公司总体战略目标 框架下，合法有效地运作企业法人财产，保持独立经营和自主管理，接受上市公司对标 的公司的日常经营活动的监督管理。同时号百控股将结合标的公司经营特点、业务模式 及组织架构，对标的公司管理制度提出调整建议，以符合上市公司公司治理要求。 186 号百控股股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复 （2）业务整合 本次交易完成后，天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫业务将纳入上市公司业 务体系。上市公司将依据交易标的行业特点和业务模式，将交易标的的互联网行业经验、 媒体和渠道资源、专业能力等统一纳入上市公司的战略发展规划当中，通过资源共享和 优势互补，实现业务协同发展。 上市公司将深耕文娱旅游产业，布局文娱全产业链，并保持各项业务单元的运营独 立性，充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经 营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。本次重组后，上市公司拟采取的整合举措 有： 1）业务整合优化：视频/音频类业务整合后由天翼视讯运营；智能分发平台由炫彩 互动牵头进行整合，提供更智能、更便捷、更互联网化的分发平台；IP 版权资源整合、 运营将由阅读公司牵头整合，成立“IP 版权及衍生品运营中心”，与 4 家标的公司分工运 营；动漫画业务将继续由爱动漫独立运营；会员的共享和积分的统一回馈、客户忠诚度 计划等将由上市公司统一运营。 2）增强积分纽带作用：号百控股将积极发挥积分的纽带作用，促进视讯、阅读、 游戏、动漫、商旅、酒店六大业务服务的协同发展。一方面在通用积分能力输出的基础 上，多方位开展营销活动，促进积分用户兑换各子公司产品，促进新用户及活跃用户增 长；另一方面，通过积分互通、会员共享，增加各子公司会员黏性，提升客户感知度、 满意度，优化客户体验。 3）集约营销效应放大：号百控股牵头集约营销工作，在促进降本增效的同时，也 增进各业务板块间宣传互通，扩大客户对视讯、阅读、游戏、动漫、商旅、酒店等业务 的接触点。 4）业务渗透提升效益：业务渗透包括线下线上的纵向维度以及视讯、阅读、游戏、 动漫、商旅、酒店业务的横向维度两个方面。其一，线上线下纵向渗透，视讯、阅读、 游戏、动漫四家标的公司的线上业务可在号百控股原有线下渠道进行营销和销售；其二， 各业务横向渗透，依托号百控股牵头建立的大数据平台，在客户使用一种服务时推送其 187 号百控股股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复 他服务提醒，挖掘潜在客户需求，提供全方位、全系列的服务，实现效益倍增。 （3）资产整合 本次交易标的属于轻资产公司，资产以货币资金、应收账款等流动资产为主，基本 不存在大型机器设备或者存货等生产性资产。本次交易完成后，上市公司将依据标的资 产行业的实际情况，结合公司的内控管理经验，建立财务共享中心，对于交易标的货币 资金、应收账款等资产的管理统一纳入公司管理体系。 （4）财务整合 本次交易完成后，号百控股将把自身规范、成熟的财务管理体系引入标的公司财务 工作中，进一步提高其财务管理水平，并依据标的公司业务模式特点和财务管理特点， 在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务 管理体系。本次重组后，上市公司将采取的整合举措有： 1）标的公司的董事、财务负责人及总经理将由号百控股委派或聘任。上市公司将 及时、准确、全面掌控标的公司的财务状况。 2）建立财务共享中心，现金类资产即资金将进行统一归集，公共部分资产如服务 器硬件、机房网络、CDN 等也进行统一管理，梳理整合后由上市公司统一管理和使用。 因此，上市公司通过整合协同、集约运营及自身成本控制，扩大利润空间，维护股东利 益。 3）号百控股设置专业机构，统筹负责预算、资金管理、投融资等工作。实现进一 步统筹公司预算、资金使用和投融资，防范财务风险，实现资本安全、合理、高效运营。 （5）人员整合 交易标的作为互联网公司，人力资源是其最重要的核心资源，因此，本次收购完成 后的人员整合效果将直接影响到上市公司在视讯、游戏、文学和动漫业务领域战略布局。 为保证交易完成后交易标的可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及 竞争优势的持续性，上市公司一方面将在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性， 保持交易标的原有的业务团队及管理风格；另一方面，上市公司将考虑适当时机从外部 188 号百控股股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复 引进优质人才，以丰富和完善交易标的的业务团队和管理团队，为交易标的的业务开拓 和维系提供足够的支持。本次重组后，上市公司将采取的整合举措有： 1）管理人员集约：管理人员包括财务和法务。通过人员集中复用、 流程标准化进 一步改变标的公司原有运营模式，提高公共服务的基础工作质量，最大限度降低成本， 缩短处理时效，提高协同效率。 2）技术人员共享：在国家科技创新政策指引下，建立技术人员人才库，有利于支 撑上市公司所有子公司的技术服务。首先建立技术人员名册，分析人才队伍情况，综合 考虑职工岗位价值、实际贡献、承担风险和服务年限等因素将技术人才队伍梳理分类为 核心人才、后备核心人才、潜在人才三个层次；加强针对性培训，开展激励机制，针对 核心人才有条件的开展股权激励。 3）领军人才市场化招募：上市公司将以市场化选聘人才工作为牵动，健全和完善 人才工作的各项机制。在选人机制上加大市场化配置人才的力度，不断创新选聘渠道； 在用人机制上充分发挥业绩导向作用，认真推行绩效考核与员工职务升降挂钩机制；在 评价机制上完善以岗位问责为依据，以业绩考核为核心的人才评价体系；在激励机制上 健全市场化薪酬体系，对领军人才实行协议薪酬制；在育人机制上按照企业需要、员工 需要的要求，有计划、分类别进行培训、培养。上市公司将围绕健全各项人才工作机制， 着力完善相应的工作流程，为市场化选聘人才工作提供强有力的制度保证。 4）实施股权激励政策：上市公司将按照互联网企业发展运营规律，加强体制机制 改革，积极推进股权激励，将管理层、骨干力量和员工利益与股东利益紧密结合，增强 核心人才的凝聚力。 （6）机构整合 本次交易完成后，上市公司将结合业务管理模式新设服务机构如财务共享中心、大 数据产品机构、投资管理中心等，并尽快完成组织重构，实施公司整体机构的互联网化、 扁平化转型。本次重组后，上市公司将采取的整合举措有： 1）成立财务核算中心，主要负责公司整体预算及资金管理，使得上市公司进一步 统筹标的公司全年预算及资金使用，防范财务风险。 189 号百控股股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复 2）成立投资管理中心，主要负责公司整体投融资工作管理。使得上市公司统筹标 的公司的投融资工作，实现标的公司资本安全、合理、高效运营。 3）成立大数据产品中心，主要负责公司整体产品规划和大数据运营，使得上市公 司会员实现共享，营销资源有效利用，最终促进业务协同发展，价值提升。 4）成立 IT 运维中心，主要负责公司 IT 整体运维部署及保障，使得上市公司的 IT 运作和服务水平持续提升，最终实现运维成本降低，管理成本缩减。 5）成立法律支撑中心，主要负责公司法律体系建设和法务支撑，使得上市公司整 合法律资源，降本增效，同时提高上市公司的法律风险防范能力和合规运营能力。 2、整合潜在风险及相应管理措施 本次交易完成后，上市公司的资产和业务规模将大幅增长，虽然已建立了规范的管 理体系，但经营决策和风险控制难度将有所增加，组织架构和管理体系需要向更有效的 方向发展，且根据目前的规划，本次交易完成后标的公司仍将保持其经营实体存续。因 此，本次交易完成后，上市公司主要面临以下整合风险： 1）融合风险：为发挥本次交易的协同效益，上市公司与标的公司需在企业文化、 管理团队、业务资源等方面进一步融合。由于交易标的业务和上市公司现有业务存在一 定差异，加之 4 家标的公司办公地点分别位于上海、南京、杭州和厦门，因此在组织机 构设置、管理团队磨合、内部控制管理等方面存在一定挑战，给日常经营管理带来一定 风险。本次交易完成后的各方面整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定 的不确定性。如交易完成后上市公司的内部控制或管理组织不能满足资产和业务规模大 幅扩大后的要求，或整合没有达到预期的效果，上市公司的持续经营和盈利能力将受一 定的影响。 2）市场风险：近年来，随着国内文化娱乐消费需求的增长，互联网文娱产业重要 性日益提升，多项产业发展政策持续出台，互联网文娱市场竞争状况更为激烈。本次交 易标的公司的主营业务是以视频、游戏、阅读和动漫为主要形式的互联网文娱内容的创 作、发行和运营，具有产品更新换代快、用户偏好转换频率较高等特点。受标的公司产 品的技术水平、市场认可程度等因素的综合影响，未来标的公司的产品能否得到市场的 190 号百控股股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复 认可、用户体验度是否良好等因素都将直接影响上市公司的未来发展及盈利水平。 3）法律风险：标的公司所在的文化娱乐行业属于意识形态领域的特殊行业，随着 行业监管日益强化，标的公司需要对所涉及的互联网文娱内容的创作、发行和运营业务 及时获得新的批准或许可。同时，标的公司在创作、发行和运营视频、游戏、文学和动 漫的过程中需要取得计算机软件著作权、游戏版权、注册商标、专利技术等多项知识产 权，如未及时取得相关许可及知识产权则可能面临潜在的法律风险。 为降低标的公司的整合风险，提高本次重组效益，上市公司一方面将保留标的公司 现有的经营管理团队及主要管理架构，并通过制度建设完善、强化双方沟通机制、规范 标的公司运作、建立并宣传目标一致的企业文化等方式，持续推进已有的整合计划，最 大限度消除整合带来的人员流失、协同不畅等风险；另一方面，上市公司将打通流程， 通过信息技术和信息系统，固化整合，以使低成本高效运营取得最佳效果，保障交易完 成后的整合顺利实施。 此外，上市公司还将跟踪市场发展方向，提升整体管理水平和对市场的敏锐度，并 按照市场变化情况，适时调整战略目标、业务开展和整合计划，建立有效的内控机制， 强化上市公司与标的业务经营、财务管理、系统安全等方面的融合，强化标的公司对知 识产权的保护，使上市公司与标的公司形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控能 力，提升整体经营管理和运作效率，以适应上市公司资产和业务规模的快速增长。 二、补充披露情况 在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”中进行了修订并补充披露。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，上市公司已充分披露了本次交易完成后上市公司的主 营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，以及本次交易在业务、资产、财务、 人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。 上市公司已制定切实有效的业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，提 升本次交易的整合绩效，保证本次交易完成后上市公司继续保持健康快速发展。同时， 191 号百控股股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复 为降低标的公司的整合风险，提高本次重组效益，上市公司已确定具体的管理控制措施， 提升整体经营管理和运作效率，保障交易完成后的整合顺利实施，以适应上市公司资产 和业务规模的快速增长。该等整合计划符合相关法律法规，整合风险可控，相应的管理 控制措施合理有效。 192 号百控股股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复 问题 22、申请材料显示，报告期内天翼视讯互联网视频业务、"天翼阅读"和"氧气 听书"等业务结算方式中电信结算比例较高；爱动漫动漫画阅读的收入结算根据订购及 收费渠道分为电信账单支付和第三方结算两种方式；同时天翼视讯与电信股份上海分 公司签订了相关合作协议，进行捆绑销售。请你公司结合标的资产经营模式、结算方 式等，补充披露天翼视讯、天翼阅读、爱动漫主营业务运营是否具备经营独立性、是 否存在对电信集团的依赖，并进行风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 一、问题答复 （一）天翼视讯主营业务运营独立性的说明 天翼视讯以互联网视频内容类应用为主要产品，目前主推“天翼视讯”和“爱看 4G” 两个客户端。作为电信集团旗下的互联网视频平台，天翼视讯自 2011 年成立以来，受 益于电信集团庞大的用户基础和便捷的计费能力，取得了迅速的发展，现已具有完整的 业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具体如下： 1、业务模式具有独立性 （1）视频内容引入：天翼视讯整合视频内容资源，从广播电视内容制作公司、社 会化媒体以及版权代理机构等内容提供方以分成方式引入视频内容，截至 2016 年 11 月 底，天翼视讯已与 111 家内容提供方签署了合作协议，涵盖广视讯、易橙天下、华数、 东方龙等广播社会渠道和乐视、华谊兄弟、搜狐、华视网聚等社会化媒体。 （2）营销模式：天翼视讯利用丰富多样的渠道资源，采用灵活的方式与广泛的合 作方进行合作营销，通过大数据精准营销和社会化推广相结合的策略，结合传统营销渠 道以及多元社会化营销渠道平行推进、多点触发的营销模式，全面推广互联网视频业务， 扩大用户规模。天翼视讯一方面采用电信集团的优质渠道资源开展各类线下营销活动。 同时，天翼视讯亦积极拓展包括腾讯、百度、91 助手及奇虎 360 在内的多元社会化营 销渠道，以提升品牌知名度并拉动用户规模。 （3）研发及运营：天翼视讯高度重视研发投入，拥有稳定的研发团队，截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，天翼视讯研发人员占比分别为 32.5%、34.8%和 35.2%。 天翼视讯已自行研发直播互动手机平台及客户端、海量数据仓库等多项视频核心技术。 同时，天翼视讯注重用户体验，提供产品运营支撑服务，具备自主日常运营维护的能力。 193 号百控股股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复 （4）结算方式：天翼视讯为用户提供电信账单支付与第三方支付两种渠道。第三 方支付包括移动、联通等其他运营商话费支付以及支付宝、微信等第三方支付平台支付 两种方式。在电信账单结算方式下，用户订购产生的收入由电信集团代收并与天翼视讯 每月统一结算，结算周期为 N+1，即次月结算；第三方结算方式下，用户订购产生的收 入由第三方按协议约定与天翼视讯结算。 2、结算分成比例公允 根据天翼视讯与电信股份的业务合同，天翼视讯为用户提供互联网视频服务，负责 内容合作、引入及采购、平台建设、日常运营、销售、广告经营、研发咨询等。电信股 份为天翼视讯提供计费及代收费服务，并收取信息费（扣除坏账后）的 15%作为渠道费， 将剩余的 85%结算给天翼视讯，该渠道费分成比例与电信股份向其他无关联可比第三方 提供计费及代收费服务的分成比例相当，渠道费分成比例公允。 报告期内，随着业务的发展成熟，天翼视讯加大市场推广力度及渠道铺设力度，其 用户来源从以电信用户为主逐步发展为电信用户和非电信用户（如移动、联通用户以及 非运营商渠道用户）并存，用户结构更为多元化，电信代收结算占比下降。报告期内互 联网视频业务中电信代收结算和第三方结算两种模式下的收入情况具体如下： 单位：万元 互联网视频业务结算方式 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 电信代收结算收入 49,781.57 36,021.70 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复 2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，天翼视讯与电信集团之间关联交易收入分别为 4,225.09 万元、9,087.61 万元和 1,293.47 万元，占当期营业收入之比分别为 3.77%、6.90% 和 2.50%。报告期内，天翼视讯与电信集团之间的关联交易收入占比较小，对电信集团 不存在收入依赖性。 综上，从业务模式的角度来说，天翼视讯具有完整的业务体系和直接面向市场独立 经营的能力，具备独立的引入视频内容，自主定价，营销推广的能力，电信集团仅为天 翼视讯互联网视频服务提供用户支付渠道和代收费服务，且渠道费分成比例与市场可比 交易的分成比例相当。从结算收入占比的角度来说，天翼视讯互联网视频业务中电信代 收结算收入占比逐渐减少，与电信结算渠道及第三方支付平台业务合作稳定。同时，天 翼视讯与电信集团关联交易收入占比较小。综上，天翼视讯的互联网视频业务运营具备 独立性，不存在对电信集团的重大依赖。 （二）天翼视讯与电信股份上海分公司合作开展的“魔盒”业务 报告期内，为实现迈向产业下游布局终端的战略举措，天翼视讯与电信股份上海分 公司于 2014 年和 2015 年分别签订了相关合作协议，约定利用双方资源在上海开展机顶 盒试点业务，由天翼视讯提供视频终端产品“魔盒终端”、运维及增值业务，并确保电信 股份上海分公司业务在终端上的正常运营；上海分公司负责包含 CDN 在内的网络、用 户发展及提供互联网应用服务。电信股份上海分公司按照 16.5 元/月/台的资费向天翼视 讯结算，支付周期为 24 个月；由天翼视讯提供的增值业务，双方按照一定比例分成。 上述“魔盒”业务不会构成天翼视讯对电信集团的依赖，主要原因如下： 1、“魔盒”业务为天翼视讯与电信股份上海分公司为实现产业链延伸，获取终端用 户而开展的试点业务，双方开展合作是基于业务拓展，实现共赢的商业需求。 2、关联交易定价公允：在上述服务合作过程中，天翼视讯提供视频终端产品、运 维及增值业务，主要承担的成本为“魔盒终端”的采购成本、仓储运输成本和软件开发及 维护成本等，同时考虑天翼视讯的优势品牌、渠道资源及后续提供的服务，电信股份上 海分公司按照 16.5 元/月/台的资费向天翼视讯结算，关联交易定价较为公允。 3、业务占比较小：“魔盒”业务仅在上海地区进行，未拓展到全国范围。2014 年、 2015 年及 2016 年 1-6 月，天翼视讯魔盒业务结算金额分别为 1,395.65 万元、919.15 万 195 号百控股股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复 元和 337.31 万元，占当年营业收入的比例分别为 1.25%、0.70%和 0.65%。 综上，“魔盒”业务系双方基于业务需求开展，关联交易定价公允，且“魔盒”业务收 入占比较小，不会导致天翼视讯对电信集团及其关联方构成重大依赖。 （三）天翼阅读主营业务运营独立性的说明 天翼阅读以数字阅读平台作为基础，提供以泛娱乐为主的数字阅读服务，其中“天 翼阅读”为用户提供数字化阅读服务，同时基于平台内容和能力等优势资源，为合作伙 伴提供标准化、模块化的配套服务。“氧气听书”向用户提供互联网音频节目收听服务。 天翼阅读作为电信集团旗下的数字阅读平台，自 2012 年成立以来，借助于电信集团庞 大的用户基础和便捷的计费能力，取得了迅速的发展，现已具有完整的业务体系和直接 面向市场独立经营的能力，具体如下： 1、业务模式具有独立性 （1）书籍/音频内容引入：天翼阅读整合书籍及音频内容资源，从优质个人作者、 图书/音频版权方以及版权代理机构以分成方式引入书籍及音频内容。此外，天翼阅读 也向版权方采购文字内容的改编权进行作品改编，或自行进行内容撰写策划制作音频内 容。截至 2016 年 11 月 30 日，“天翼阅读”平台汇聚超过 36.9 万册的正版数字资源，包 含图书、原创小说、漫画、杂志等类型，已经与 234 家出版商建立了合作关系；“氧气 听书”客户端汇聚了 25.6 万小时、8.4 万部音频节目。 （2）营销模式：天翼阅读主要采用互联网渠道开展产品营销，通过社交媒体开展 内容营销，结合线下渠道与校园开展品牌营销，通过多维度，多方式的营销主题和营销 活动，同时结合用户长短期留存率，用户阅读、收听、付费情况等多种数据，建立一整 套营销发展评估体系，对营销渠道进行实时评估，快速淘汰，挑选和留用最具效益的发 展渠道和发展方式。目前已积累了大量优质合作渠道资源，建立了高效的推广团队和成 熟的推广模式。 （3）研发及运营：天翼阅读注重数字阅读行业的相关技术的跟踪、研究和开发， 已经构建起了纵向贯穿数字内容生产、加工、运营、发布、使用等数字阅读全业务流程， 横向覆盖手机、手持终端、互联网等全媒体出版业务的完整技术体系。同时，天翼阅读 已具备相对成熟的运营体系，包含版权审核及内容管理、数据及结算管理、用户及数据 196 号百控股股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复 管理等，具备自主运营服务的能力。 （4）结算方式：天翼阅读为用户提供两种付费方式，包括电信账单支付和第三方 支付。第三方支付具体地包括移动、联通等其他运营商话费支付，支付宝、微信等第三 方支付平台支付以及电信积分兑换。在电信结算方式下，用户订购产生的收入由电信集 团代收并与天翼阅读每月统一结算，结算周期是 N+1，即次月结算，第三方结算方式下， 用户订购产生的收入由第三方按照协议约定与天翼阅读结算。 2、结算分成比例公允 根据天翼阅读与电信股份的业务合同，天翼阅读为用户提供数字阅读服务，负责内 容引入、平台建设、日常运营、销售、广告经营、研发咨询等。电信股份为天翼阅读提 供计费及代收费服务，并收取信息费（扣除坏账）的 15%作为渠道费，将剩余的 85% 结算给天翼阅读。该渠道费分成比例与电信股份向其他无关联可比第三方提供计费及代 收费服务的分成比例相当，渠道费分成比例公允。 3、关联交易占比较小 2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，天翼阅读与电信集团之间关联交易收入分别为 1,351.92 万元、490.68 万元和 38.42 万元，占当期营业收入之比分别为 5.79%、1.61%和 0.24%。报告期内，天翼阅读与电信集团之间的关联交易收入占比较小，，对电信集团不 存在收入依赖性。 综上，天翼阅读具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具备独立的 引入书籍及音频内容，自主定价，营销推广的能力，电信集团仅为天翼阅读阅读业务和 听书业务提供用户支付渠道和代收费服务，且渠道费分成比例与无关联第三方可比交易 的分成比例相当。同时，天翼阅读与电信集团关联交易收入占比较小。综上，因此，天 翼阅读的阅读业务和听书业务运营具备独立性，不存在对电信集团的重大依赖。 （四）爱动漫主营业务运营独立性的说明 爱动漫整合动漫产业的动漫画内容资源，建设、运营和管理内容分发平台，整合“内 容+平台”资源形成客户端、门户等核心产品，通过互联网营销向广大用户及合作伙伴提 供相关内容的浏览、订购及社交互动以及能力开放接口等服务。爱动漫作为电信集团旗 下的动漫画阅读平台，自 2014 年公司化运营以来，受益于电信集团庞大的用户基础和 197 号百控股股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复 便捷的计费能力，取得了迅速的发展，现已具有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力，具体如下： 1、业务模式具有独立性 （1）动漫内容引入：爱动漫整合内容资源，从个人作者、工作室等版权方以及版 权代理机构引进优质动漫画作品，目前主要采用分成模式、保底分成以及定额采购方式。 截至 2016 年 11 月底，爱动漫已与 300 多家内容合作伙伴建立合作关系，覆盖国内动漫 行业主要内容合作资源；同时，爱动漫已与近 50 家原创作者或工作室对接、建立合作 意向，签署了 16 部自主 IP 版权的业务合同。 （2）营销模式：爱动漫产品面向全网提供服务，主要采用互联网主流营销方式， 通过互联网渠道及社会化媒体开展热点营销、节日营销结合内容主题营销，进行常态化 校园市场推广、应用市场、推广平台投放、应用换量、优惠券合作等多种方式拓展用户 规模。爱动漫广泛建立全网推广渠道合作，结合应用、内容、用户特征及社会化营销媒 介进行规模推广，积累了大量优质合作渠道、换量、优惠券等合作资源，建立成熟的渠 道营销推广团队和运作模式。同时，爱动漫积累丰富的营销及渠道推广质量评价方法， 基于数据及效果跟踪评估分析方法，通过渠道试投、发展评估、留存及转化率闭环评估， 达到营销资源有效使用及推广成效最大化的目标。 （3）研发及运营：爱动漫高度重视研发投入，拥有稳定的研发团队，截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，爱动漫研发人员占比均分别为 40.0%、39.7%和 40.9%。 爱动漫已自行研发爱动漫客户端、分布式文件存储架构等多项动漫平台核心技术。同时， 爱动漫已经建立完善的自主产品设计、研发、运营、营销、渠道的互联网化运营体系， 在用户体验、自主研发、内容合作和运营、客户端推广、社会化营销上积累丰富的经验， 建立了基于用户体验导向的运营协同机制，具备持续提升产品用户体验、用户粘性的核 心产品竞争力、规模发展和盈利基础。 （4）结算方式：爱动漫为用户提供两种付费方式，包括电信账单支付和第三方支 付。具体地，第三方支付包括移动、联通等其他运营商话费支付以及支付宝、微信等第 三方支付平台支付。在电信账单支付方式下，用户订购产生的收入由电信集团代收并与 爱动漫每月统一结算，结算周期为 N+1；第三方结算方式下，用户订购产生的收入由第 三方按照协议约定与爱动漫结算。 198 号百控股股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复 2、结算分成比例公允 根据爱动漫与电信股份的业务合同，爱动漫为用户提供动漫画阅读服务，负责内容 引入、平台建设、日常运营、销售、广告经营、研发咨询等。电信股份为爱动漫提供计 费及代收费服务，并收取信息费（扣除坏账）的 15%作为渠道费，将剩余的 85%结算 给爱动漫。该渠道费分成比例与电信股份向其他无关联可比第三方提供计费及代收费服 务的分成比例相当，渠道费分成比例公允。 3、关联交易占比较小 2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，爱动漫与电信集团之间关联交易收入分别为 73.14 万元、148.48 万元和 121.71 万元，占当期营业收入之比分别为 0.78%、0.72%和 1.12%。 报告期内，爱动漫与电信集团之间的关联交易收入占比较小，对电信集团不存在收入依 赖性。 综上，爱动漫具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具备独立的引 入动漫画内容，自主定价，营销推广的能力，电信集团仅为爱动漫提供用户支付渠道和 代收费服务，且渠道费分成比例与无关联第三方可比交易的分成比例相当。同时，爱动 漫与电信集团关联交易收入占比较小。综上，因此，爱动漫的动漫画阅读业务运营具备 独立性，不存在对电信集团的重大依赖。 （五）风险提示 天翼视讯开展的互联网视频业务与“魔盒”业务、天翼阅读开展的阅读业务与听书业 务、以及爱动漫开展的动漫画阅读业务在业务开展早期，均受益于电信集团庞大的用户 基础和便捷的计费能力等内部资源优势获得了迅速发展。随着该等业务的逐步成熟和壮 大，天翼视讯、天翼阅读和爱动漫均已建立起了完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力。此外，天翼视讯、天翼阅读和爱动漫均在积极发展多元化的用户结构，在结 算上也逐步增加与非电信结算渠道的合作，未来随着该等业务的进一步发展，天翼视讯、 天翼阅读和爱动漫对电信集团的渠道依赖预计将会继续减弱。 虽然各标的公司主营业务具有经营独立性，不依赖于电信集团，但如果未来标的公 司由于第三方渠道铺设不及预期，可能给标的公司业务开展带来一定影响。 二、补充披露情况 199 号百控股股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复 上述内容已在报告书“第四节 标的公司的基本情况”中作了补充披露。 三、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为，天翼视讯、天翼阅读和爱动漫具有完整的业务体系和 直接面向市场独立经营的能力，主营业务具备经营独立性，不存在对电信集团的重大依 赖。 200 号百控股股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复 201

　　7月29日，电信集团旗下号百控股发布公告，拟向电信集团发行股份购买其持有的爱动漫 100%的股权，爱动漫预估值为1亿1306.77万元。

　　(在三文娱微信号对话框回复关键词“运营商”，可查看号百控股与平治信息发布的原文件)

　　号百控股控股股东是中国电信集团公司，实际控制人国务院国资委。

　　号百控股现有主营业务包括商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务。商旅业务在号码百事通的品牌下，为用户提供包括机票、酒店、餐饮、旅游、会务及其它票务在内的预订类电子商务服务。酒店业务主要以“尊茂”、“辰茂”和“之茂”为品牌。积分业务承接了电信集团积分运营工作，并对外提供通用积分。

　　号百控股最近一年业绩：

　　据东方财富网数据，号百控股8月1日总市值89.73亿，市盈率384.81倍。

　　号百控股文件显示，2014年6月12日电信集团以货币出资 6000 万元出资设立爱动漫(天翼爱动漫文化传媒有限公司)，截至目前仍100%控股。

　　爱动漫最近的未经审计主要财务数据如下：

　　根据未经审计数据，爱动漫2015年营收较2014年增加119.91%，净利润同比下降133.36%。爱动漫2014年度收入为5个月收入(成立后的8月至12月)，2015 年为全年收入，收入期间不同造成差异较大;净利润下降主要原因为2015年爱动漫发展能力开放业务，以较高分成比例吸引优质内容合作方。

　　爱动漫2015年获得政府补助50万元，不过2015年它也曾被福建省文化厅认定曾经在未取得《网络文化经营许可证》的情况下擅自从事经营性互联网文化活动，没收违法所得616.3元并处罚款18万元。

　　根据号百控股文件披露;

　　截至2016年3月31日，爱动漫平台已经聚集高清动画50万分钟，高清漫画190万篇，聚合内容合作伙伴超300家，原创作者超1000人。

　　截至2016年3月底，爱动漫平台和客户端累计注册用户分别达到为1.59 亿户、4000万户，爱动漫客户端月活跃用户、日活跃用户分别约为129万户、11.6万户。

　　爱动漫立足动漫内容分发，通过自有平台、外部合作平台等渠道引导用户付费订购或者点播产生收入，并与内容提供方进行分成。此外，爱动漫还通过提供视频广告代理服务、动漫实物衍生品电商服务取得收入。

　　爱动漫整体业务布局如下所示：

　　爱动漫业务通过与动漫内容提供方合作，同时，通过原创动漫画平台“画客”，切入版权交易、衍生品运营领域，布局并整合产业链上下游。主要业务流程如下图所示：

　　根据最近提交上市招股说明书的杭州平治信息技术股份有限公司的文件，我们还能看到关于电信运营商数字动漫业务的更多信息。

　　平治信息主营增值电信业务与互联网出版业务，它与中国电信和中国移动都有很密切的合作。比如提供专题包：

　　平治信息文件中的天翼动漫也就是爱动漫，天翼爱动漫文化传媒有限公司

　　淘漫专区包的数据：

　　注：2014年7月，平治信息与中国电信动漫运营中心的合作转入天翼动漫/爱动漫

　　平治信息的图表显示，运营商部分业务是通过增值电信服务商(SP)向用户提供动漫内容，按单本/集/章的点击或包月收费两种方式获得收入，并与SP分成。

　　其中，爱动漫的淘漫是8元包月，中国移动有按照1-5元每次点击收费也有3元包月。爱动漫也有按1-5元每次点击收费的方式。

　　平治信息披露的运营商数字内容收费方式与分成比例

　　号百控股拟购买天翼阅读100%的股权，天翼阅读预估值为6亿9590.31万元。

　　天翼阅读主营以数字阅读平台业务作为基础，提供以泛娱乐为主的数字阅读服务。天翼阅读将获得版权的数字化阅读内容进行分组打包，通过用户付费获得收入。用户主要有两种付费方式，以话费或充值阅点(天翼阅读自有虚拟货币)订购的包月方式，以及按章或按本订购的点播方式。

　　截至2016年3月31日，天翼阅读平台汇聚超过36万册的正版数字资源，包含出版图书、原创小说、漫画、杂志等类型。截至2015年底，“天翼阅读”平台的注册用户数约2.7亿。

　　“氧气听书”客户端是天翼阅读旗下的一款听书软件。2015年12月，“氧气听书”客户端的月均日活跃用户数达到67.5万，较2015年1月增长3.7倍。

　　2014年中文在线、凤凰传媒分别投资天翼阅读7062.93万元与4004.14万元。

　　交易方式：除思本合伙( 732.79万元)和万卷合伙(727.91万元)是现金方式支付，其他股东为发行股份支付。号百控股向天翼阅读股东支付现金对价合计为1460.70万元。

　　根据未经审计数据，天翼阅读 2015 年的营业收入较 2014 年增加 35.03%，主要是阅读业务收入同比增长 57%，阅读业务收入增长主要来源于能力开放业务的收入增长。天翼阅读 2014 年能力开放业务收入 5,506 万元，2015 年能力开放业务收入为 17,051 万元，同比增长 209.68%。

　　2015年度，天翼阅读获得政府补贴195万元。

　　号百控股拟收购炫彩互动100 %股权，炫彩互动预估值为11亿5353.59万元。其中共支付现金 1亿5487.37 万元。

　　炫彩互动主营业务为制作、出版、发行手机游戏、PC 游戏、智能 TV 游戏等游戏产品，通过互联网提供游戏产品的运营及相关资讯服务，组织开展电子竞技活动以及生产销售游戏周边产品。

　　2015 年炫彩互动手机游戏的月均活跃用户约 3,500 万户，2016 年 1 季度月均活跃用户约 5000 万户。棋牌类游戏方面，2016 年 1 季度，中国游戏中心棋牌每日最高同时在线超过 8 万用户，处于行业第二梯队。电视游戏方面，截至 2016 年 3 月底，炫彩互动已经覆盖约 3,000 万智能电视用户，是多个国内知名电视厂商的游戏核心合作伙伴。

　　顺网科技2014年入股炫彩互动，预计本次出售炫彩互动22%的股权，若在2016年实施完成重组将增加投资收益1799.11万元，扣除相关费用后将增加公司2016年度的净利润1529.24万元。

　　天翼视讯向用户提供跨屏互联网视频服务，伴随着 4G 基础网络的升级，视频业务已成为运营商组合营销，拉动流量消费的重要内容支撑和基础业务板块。

　　截至 2016 年 3 月底，天翼视讯注册用户达到 1.94 亿户，月活跃用户数达到 426 万户。截至 2016 年 5 月 31 日，天翼视讯已与近 200家内容提供方建立合作关系，拥有 592 万条库存节目数，165 路电视直播以及 7500 条的内容更新量。

　　号百控股拟向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资发行股份购买其合计持有的天翼视讯100 %的股权，天翼视讯预估值为 19亿3319.43 万元。

• 提交者：咪咕动漫有限公司

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