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偃师市凯利达明胶有限公司年产6000吨明胶二期建设项目（河南偃师市）
偃师市凯利达明胶有限公司年产6000吨明胶二期建设项目（河南偃师市）
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编号：453491项目概况
审核时处于阶段
15000平方米
46666平方米
建设周期（规划）
2018年08月至2019年12月
项目地址：
河南省偃师市高龙...
项目简介：
偃师市凯利达明..
可能用到的设备材料
偃师市凯利达明胶有限公司年产6000吨明胶二期建设项目（河南偃师市）-可能用的设备材料：1、速冻设备,干燥设备,分选设备,提取设备,灌装设备,热交换设备,传输设备；2、清洗设备,杀菌设备,水处理设备；3、锅炉,泵,粉碎机,搅拌机,螺旋升运机,空压机,干燥机；......（因项目所需设备及材料种类繁多，未能一一列出，具体以项目实际情况核实为准）
项目简介：
偃师市凯利达明..
可能用到的设备材料
偃师市凯利达明胶有限公司年产6000吨明胶二期建设项目（河南偃师市）-可能用的设备材料：1、速冻设备,干燥设备,分选设备,提取设备,灌装设备,热交换设备,传输设备；2、清洗设备,杀菌设备,水处理设备；3、锅炉,泵,粉碎机,搅拌机,螺旋升运机,空压机,干燥机；......（因项目所需设备及材料种类繁多，未能一一列出，具体以项目实际情况核实为准）
沈先生1390155****
苏先生1589588****
张先生1865292****
徐先生1396249****
王先生1382166****
江先生1890991****
王先生1504320****
高先生1394404****
陈先生1300667****
王先生1381197****
刘先生1303749****
宋先生1501875****
肖先生1890722****
桑先生1335682****
姚先生1507498****
潘小姐1385234****
姜先生1770223****
李先生1352738****
周先生1301629****
董先生1866461****
孙先生1521553****
冯先生1870997****
丰先生1367661****
罗先生1346421****
刘先生1330208****
任先生1860853****
马先生1392005****
王先生1580135****
马先生1597092****
王先生1522189****
甲方及其联系方式
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近期参与项目
单位：偃师市凯利达明胶有限公司
姓名：***(股东)
手机：1503674****
地址：河南省偃师市高龙****(邮编：471900)
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近期参与项目
单位：偃师市凯利达明胶有限公司
姓名：***(副总经理)
手机：1503794****
地址：河南省偃师市高龙****(邮编：471900)
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近期参与项目
单位：偃师市凯利达明胶有限公司
姓名：***(法人-项目总负责人)
手机：1378313****
地址：河南省偃师市高龙****(邮编：471900)
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近期参与项目
单位：偃师市凯利达明胶有限公司
姓名：***(总经理-项目负责人)
手机：1513632****
地址：河南省偃师市高龙****(邮编：471900)
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吉林省添正医药股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
在重大违法违规行为。
1.2.1出资验资
请主办券商、律师、会计师根据《关于新修&公司法&施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。
回复如下：
（1）尽调过程和事实依据
获取公司工商登记资料全档
工商变更登记资料
获取公司历次股权转让及增资的股东会会议
股东会会议决议
获得历次验资报告
历次验资报告
取得公司章程
访谈公司管理层人员
公司股东出资情况的访谈记录
取得公司律师意见
补充法律意见书
（2）分析过程
1）日之前的注册资本变动情况
根据《关于新修&公司法&施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》第三项规定：“针对日前申请挂牌公司的设立、增资等，主办券商、律师、会计师应按照既往规定核验出资并提供验资报告。”
经核查公司的工商档案、公司自设立至日之前的历次增资会议资料和验资报告，具体情况如下：
验资报告文号
报告出具日
吉市信会验字
吉林市信诺会
[2003]第368
计师事务所有
吉林市英林会
吉市英林会师
计师事务所
（特殊普通合
吉市新丰所验
吉市新丰所验
字（2010）第
字（2010）第
吉林市英林会
计师事务所
（特殊普通合
吉林市英林会
计师事务所
（特殊普通合
2）日之后的注册资本变动情况
根据《关于新修&公司法&施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》第三项规定：“针对日后申请挂牌公司的设立、增资等，股东应按照修改后《公司法》第二十八条和公司章程的规定办理出资手续、履行出资义务，主办券商、律师、会计师应加强股东出资的核验工作，核查股东是否按公司章程规定出资，制作核查出资工作底稿，提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。”
经主办券商核查公司的工商档案、创立大会的会议文件和验资报告，自日至日，公司注册资本变动情况如下：
日添正医药有限召开股东会，一致同意公司注册资本由人民币2,000.00万元增至6,330.00万元，股东蔡体元、蔡体明、天津文榕生物科技有限公司分别以货币方式出资2,888.10万元、111.90万元、1,330万元。有限公司注册资本变更于日经蛟河市工商行政管理局核准登记。
日，有限公司召开临时股东会，通过了根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2014]第7-00038号《审计报告》，以截至日经审计的净资产6,722.53万元按1.0620:1的比例折合股本6,330万股，每股面值1元，折股后公司股东持股比例不变，差额392.53万元计入资本公积，并更名为吉林省添正医药股份有限公司。
对上述变更事项，公司均已及时办理了相应的工商变更登记手续。
（3）结论意见
主办券商经核查认为：股东对公司的历次出资行为均系当事人的真实意思表示，用于出资的货币已按时足额汇入公司账户，并依法进行验资。每次增资都有验资报告，公司股东已经按照《公司法》及公司章程的规定按时、足额、真实缴纳出资。
1.2.2出资程序
请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。
回复如下：
（1）尽调过程和事实依据
获取公司历次出资股东会会议决议
公司股东会会议决议
获取公司历次出资的验资报告
公司历次出资的验资报告
获取公司《公司章程》及修正案
《公司章程》及修正案
获取公司工商变更登记资料全档
公司工商变更登记资料全档
取得公司律师意见
补充法律意见书
（2）分析过程
主办券商获取并查阅了公司的工商档案、公司历次出资的会议资料、验资报告及《公司章程》及章程修正案等资料。经核查，公司股东的历次出增资均履行了相应的内部批准程序，均依照《公司法》及公司章程的规定召开股东会并由法定表决权的股东通过，日前用于出资的货币已按时足额汇入公司账户，出资均依法经会计师事务所进行验资并出具验资报告，日后用于出资的款项已按时足额汇入公司账户，并已核对银行对账单及打款凭证，公司历次出资均完成了在工商行政管理部门的备案登记。
（3）结论意见
经主办券商核查认为：公司的历次出资程序完备，合法、合规。
1.2.3出资形式与比例
请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。
回复如下：
（1）尽调过程和事实依据
获取公司工商变更登记资料全档
公司工商变更登记资料全档
获取公司历次出资验资报告、缴款单据
历次验资报告、缴款单据
访谈公司管理层人员
公司股东出资情况访谈记录
取得公司律师意见
补充法律意见书
（2）分析过程
根据公司工商资料和历次验资报告，公司股东的历次出资形式、比例情况如下：
1）有限公司设立
出资额（万元）
出资比例（%）
2）有限公司第一次增资
出资额（万元）
出资比例（%）
3）有限公司第二次增资
出资额（万元）
出资比例（%）
4）有限公司第三次增资
出资额（万元）
出资比例（%）
5）有限公司第四次增资
出资额（万元）
出资比例（%）
6）有限公司第五次增资
出资额（万
出资比例（%）
天津文榕生物科
技有限公司
7）整体变更设立股份公司
出资额（万元）
出资比例（%）
净资产折股
天津文榕生
物科技有限
净资产折股
鲁证新天使
投资有限公
净资产折股
净资产折股
（3）结论意见
主办券商经核查认为：公司在整体变更为股份有限公司之前，公司股东对公司的出资形式均为货币，符合其出资时《公司法》（2005年）等相关法律法规的规定；公司整体变更为股份有限公司之后，未发生过注册资本的变更。公司股东历次出资的形式和比例符合其出资时的相关法律法规的规定，其出资形式和出资比例合法、合规。
1.2.4出资瑕疵
请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有，请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：（1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；（2）是否存在虚假出资事项，公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。
回复如下：
（1）尽调过程和事实依据
获取公司工商变更登记资料全档
公司工商变更登记资料全档
获取公司出资的股东会会议决议
公司股东会会议决议
获取历次验资报告、缴款单据
历次验资报告、缴款单据
访谈公司管理层人员
公司股东出资情况的访谈记录
取得公司律师意见
补充法律意见书
（2）分析过程
主办券商核查了公司及其全资子公司吉林省添康医药科技开发有限公司的工商变更登记资料、历次验资报告、历次出资的股东会会议决议、历次《公司章程》及修正案，以及对公司董事、高级管理人员就公司股东出资情况进行访谈，公司股东历次出资均按照股东会决议和《公司章程》的规定出资到位，日前的增资都有验资报告，日后用于出资的款项已按时足额汇入公司账户，已核对银行对账单及打款凭证，不存在瑕疵出资的问题。
（3）结论意见
主办券商经核查认为：公司的历次出资行为均履行了必要的决策程序并经工商行政管理部门依法进行了变更登记，公司不存在出资瑕疵的情形，符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
1.3公司设立与变更
1.3.1公司设立
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”；（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
回复如下：
（1）尽调过程和事实依据
获取公司工商变更登记资料全档
公司工商登记资料（全档）
获取股份公司设立时的审计报告
股改时的审计报告
获取股份公司设立时的资产评估报告
股改时的资产评估报告
访谈公司管理层人员
公司设立及存续情况访谈记录
取得公司律师意见
补充法律意见书
（2）分析过程
1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”
主办券商核查了公司改制时的审计报告、评估报告、添正医药有限的股东会议材料和股份公司的创立大会会议资料，公司系根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2014]第7-00038号《审计报告》，以截至日经审计的净资产6,722.53万元按1.0620:1的比例折合股本6,330万股，每股面值1元，折股后公司股东持股比例不变，差额392.53万元计入资本公积。
2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施
主办券商核查了公司的工商档案及添正医药有限的《企业法人营业执照》、公司创立大会的会议文件及整体变更后股份公司的《企业法人营业执照》，改制前添正医药有限注册资本为6,330万元，改制后公司的注册资本仍为6,330万元。
3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税
的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况
主办券商核查了公司的工商档案、添正医药有限及公司的《企业法人营业执照》，公司改制前后注册资本金额未发生变更，不涉及未分配利润及盈余公积转增股本，公司自然人股东未取得《中华人民共和国个人所得税法》第二条中的“利息、股息、红利所得”，因此未产生缴纳所得税的义务，公司亦未产生代扣代缴义务。公司不存在股东以未分配利润转增股本的情形。
针对公司整体变更股份有限公司过程中的税费缴纳问题，公司的控股股东及实际控制人蔡体元出具书面《承诺函》，具体如下：“若公司被主管税务机关追缴其应代扣代缴的因吉林省添正医药有限公司整体变更股份公司应由本人及其他自然人股东缴纳的个人所得税，本人将按照主管税务机关要求全额补缴吉林省添正医药有限公司整体变更涉及的个人所得税，如公司因吉林省添正医药有限公司未代扣代缴前述个人所得税而被主管税务机关要求补缴税款、加收滞纳金或被处以罚款等，致使公司受到损失，本人将全额补偿公司因此而受到的损失。”
（3）结论意见
主办券商认为，公司系由添正医药有限依据审计净资产值依法整体变更设立的股份有限公司，并聘请会计师事务所对发起人的出资情况进行了审验，不存在以评估值入资设立股份公司的情况。
主办券商认为，公司改制前后的注册资本未发生变更，自然人股东无需因公司改制而缴纳个人所得税。
主办券商认为，公司系由添正医药有限整体变更设立的股份有限公司，改制前后公司注册资本金额未发生变更，不存在股东以未分配利润转增股本的情形，股东无需因此次改制行为缴纳个人所得税，公司改制过程合法、合规。
1.3.2变更程序
请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规，发表明确意见。
回复如下：
（1）尽调过程和事实依据
获取历次增资、减资的股东会会议决议
股东会会议决议
获取公司历次增资、减资的工商登记档案
公司工商变更登记材料
获取公司历次增资、缴款单据
公司历次验资报告、缴款单据
访谈公司管理层人员
公司股东出资情况的访谈记录
取得公司律师意见
补充法律意见书
（2）分析过程
根据公司的历次增资、减资的股东会会议决议，工商登记资料及其他相关资料，自有限公司设立至目前，公司的历次注册资本变化情况如下：
股东会会议/
新增注册资本
代表有限表决
权比例（%）
蔡体元、台宝华
蔡体元、台宝华
蔡体元、台宝华、崔勇男、陈
丽娟、李学芳、蔡体明、李长
蔡体元、台宝华、崔勇男、陈
丽娟、李学芳、蔡体明、李长
蔡体元、蔡体明、天津文榕生
物科技有限公司
（3）结论意见
主办券商经核查认为：自有限公司设立至目前，公司的历次注册资本变化均履行了《公司法》等相关法律规定所要求的内部决策和外部审批程序。历次增资、减资经股东会全体股东一致表决通过，符合公司法关于增资、减资等重大事项表决需要经全体股东三分之二以上表决权通过的规定，日前的增资、减资经会计师事务所的验资，日后用于出资的款项已按时足额汇入公司账户，已核对银行对账单及打款凭证，并在工商行政管理局办理了工商变更登记，程序合法、规范。
1.4股权变动
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷；（2）是否存在股权代持，如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷；（3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
回复如下：
（1）尽调过程和事实依据
获取公司历次股权转让的股东会会议决议
公司股东会会议决议
获取公司历次股权转让的股权转让协议
公司股权转让协议
获取公司工商登记资料全档
公司工商登记资料（全档）
访谈公司管理层人员
公司股东出资情况的访谈记录
获取公司关于历次股权转让过程中债权债务
公司关于历次股权转让过程中债
关系的声明
权债务关系的声明
获取公司股东无代持情况声明
公司股东无代持情况声明
获取公司股东关于股份是否存在质押、锁定、 公司股东关于股份是否存在质押、
特别转让安排等转让限制情形、是否存在股
锁定、特别转让安排等转让限制情
权纠纷或潜在纠纷的书面声明
形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷
的书面声明
取得公司律师意见
补充法律意见书
（2）分析过程和结论意见
1）公司历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷
经核查公司的工商变更登记资料和其他相关资料，公司的历次股权转让情况如下：
工商变更登记
济南万点管
理咨询服务
济南万点管
理咨询服务
鲁证新天使
投资有限公
主办券商认为，公司上述股权转让事项均履行了内部决议程序，转受让双方均签署股权转让协议，并完成在工商行政管理部门的备案登记，其股权转让行为合法、合规，不存在纠纷及潜在纠纷。
2）是否存在股权代持，如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷
主办券商核查了公司的工商档案、股权转让协议、历次股东决定及股东会会议文件，公司股东史春燕曾代股东蔡体元持有公司100万元的股权，该股权已于日通过股权转让的形式予以还原，并且股东史春燕出具了股权代持《承诺函》，承诺股权代持不存在任何纠纷，愿意承担一切法律后果。股份公司设立后公司不存在股权代持情形。另外，公司股东出具了无代持情况声明，声明所持有的所有公司股份不存在任何形式的代持情形。
主办券商认为公司的历次股权转让行为均为当事人的真实意思表示，有限公司阶段存在股权代持，代持的形成、变更、解除已经取得代持人和被代持人的确认，解除方式真实有效，无潜在纠纷；股份公司成立后不存在股权代持行为，不存在潜在纠纷。
3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件
主办券商核查了公司工商档案，历次股权转让协议，取得了公司现有股东出具关于股份是否存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明，以及对管理层人员就股东出资情况进行了访谈记录：①公司自成立以来的历次增资及股权转让均是当事人真实意思表示，并履行了相关的决策程序且完成工商登记，公司股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，不存在被质押或者被设置其他第三方权利的情形；
②公司现有股东不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不适宜担任股东的情形；
③公司不存在下列情形：
A、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；B、违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态。
综上，主办券商认为：公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
1.5公司违法行为
请主办券商、律师：（1）核查公司最近24个月是否存在违法行为，并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见；（2）针对公司受到处罚的情况，核查公司受处罚的原因、公司的整改措施，并对整改措施的有效性发表意见。
回复如下：
（1）尽调过程和事实依据
查阅最高人民法院“中国裁判文书网”、国家
网站查询记录
工商总局“全国企业信用信息公示系统”、最
高人民法院“全国法院被执行人信息查询系
获取相关主管部门无违法违规的证明
相关主管部门无违法违规的证明
取得公司管理层的声明
公司管理层关于最近二年是否存
在重大违法违规行为的声明
访谈公司管理层人员
公司最近二年重大违法违规行为
情况的访谈记录
取得公司律师意见
补充法律意见书
（2）分析过程
主办券商查阅了最高人民法院“中国裁判文书网”、国家工商总局“全国企业信用信息公示系统”、最高人民法院“全国法院被执行人信息查询系统”的信息披露，没有发现公司最近两年存在过重大违法违规行为情况。
根据公司相关主管部门（工商局、环保局、税务局、食品药品监管局、社保局）出具的无违规证明，证实公司不存在因违反或被指控违反卫生、安全、环保、产品质量、税务、社保及反不正当竞争等方面的法律、法规、通知而由此引起诉
讼、仲裁、重大行政处罚或政府机构的调查或质询。
公司出具了《关于最近二年是否存在重大违法违规行为的书面声明》，声明公司自成立以来，严格遵守国家各项法律法规，经营活动均符合国家相关政策。
截至本说明出具之日，我单位不存在重大违法违规行为，也未曾受到任何重大行政处罚。主办券商还与公司管理层人员就最近二年重大违法违规行为情况进行了访谈，公司管理层表示最近24个月没有过重大的违法违规情况。
（3）结论意见
主办券商经核查认为：根据公司各主管部门出具的合规证明、公司出具的声明等文件，公司最近24个月依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为，未受到任何处罚。
1.6董监高及核心技术人员
1.6.1合法合规
请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为，并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。
回复如下：
（1）尽调过程和事实依据
查阅最高人民法院“中国裁判文书网”、最高
网站查询记录
人民法院“全国法院被执行人信息查询系统”
取得公司管理层的声明
公司管理层关于诚信状况的书面
访谈公司管理层人员
管理层的诚信情况的访谈记录
取得公司律师意见
补充法律意见书
（2）分析过程
主办券商查阅了最高人民法院“中国裁判文书网”、最高人民法院“全国法院被执行人信息查询系统”的信息披露，未发现公司的董事、监事、高管最近24个月内存在重大违法违规行为。
公司管理层出具了关于诚信状况的书面声明，声明如下：“本人不存在最近两年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分，因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形，最近两年内对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任，个人负有数额较大债务到期未清偿的情形，最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责以及欺诈或其他不诚实行为等不诚信行为的记录。”
主办券商还与公司管理层人员就管理层的诚信情况进行访谈，公司管理层人员表示公司董事、监事、高管能够做到守法合规、诚实守信，不存在重大违法违规行为。
（3）结论意见
主办券商经核查认为：最近24个月公司现任董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规行为，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
1.6.2任职资格
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
回复如下：
（1）尽调过程和事实依据
查阅最高人民法院“中国裁判文书网”、最高
网站查询记录
人民法院“全国法院被执行人信息查询系
统”、中国证监会网站、上海证券交易所网站、
深圳证券交易所网站
获取董事、监事、高级管理人员的简历、身
董监高人员的简历、身份证明文件
份证明文件
取得公司管理层的声明
公司管理层关于诚信状况的书面
访谈公司管理层
公司管理层诚信情况的访谈记录
取得公司律师意见
补充法律意见书
（2）分析过程
公司现有董事会成员5名，监事会成员3名，其中职工代表监事1名，高级管理人员4名，具体如下：
身份证号码
董事长、总经理
董事、副总经理
董事、副总经理
监事会主席
董事会秘书、财
主办券商查阅最高人民法院“中国裁判文书网”、最高人民法院“全国法院被执行人信息查询系统”、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站的信息披露，获取了董事、监事、高级管理人员的简历及身份证明文件，并就公司管理层诚信情况访谈了公司董监高人员，经核查，报告期内公司现任董事、监事及高级管理人员不存在如下情形：
①无民事行为能力或者限制民事行为能力；
②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿；
⑥被中国证监会采取证券市场禁入措施；
⑦最近24个月内受到中国证监会行政处罚；
⑧因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（3）结论意见
主办券商经核查认为：公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》等相关法律法规及公司章程规定的任职资格和义务，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
1.6.3竞业禁止
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；（2）是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
回复如下：
（1）尽调过程和事实依据
获取公司董监高人员、核心人员的简历
董监高、核心人员的简历
获取董监高人员、核心人员的劳动合同
董监高、核心人员劳动合同
取得公司董监高人员、核心人员避免同业竞
董监高人员、核心人员避免同业竞
访谈公司管理层
公司管理层人员的访谈记录
取得公司律师意见
补充法律意见书
（2）分析过程
主办券商获取公司董监高人员、核心人员的履职简历、劳动合同，并与公司管理层人员进行访谈，经核查公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未与原任职单位单独签署保密协议或者竞业禁止协议，与原任职单位签署但现已终止的劳动合同中也未约定竞业禁止条款，上述人员在报告期内不存在违反竞业禁止的约定或法律规定的情形，与原任职单位无纠纷或潜在纠纷。
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具了避免同业竞争承诺函，承诺如下：“本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成同业竞争的业务及活动；或者拥有与股份公司存在同业竞争关系的任何公司、企业、机构、经济实体、经济组织的权益；或者以其他任何形式取得该公司、企业、机构、经济实体、经济组织的控制权；或者在该公司、企业、机构、经济实体、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；本人在股份公司担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺；本人愿意承担因违反以上承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具了关于是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷的声明，声明自日起至本声明签署日不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
（3）结论意见
主办券商经核查认为：公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在报告期内不存违反竞业禁止的约定或法律规定的情形，亦不存在侵犯原任职单位知识产权或商业秘密的情形，与原任职单位无纠纷或潜在纠纷。
请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见：（1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。
回复如下：
（1）尽调过程和事实依据
获取公司营业执照
获取公司经营所需相关资质、认证证书等证
《税务登记证》、《组织机构代码
证》、资质、认定证书等其他相关
访谈公司管理层
公司管理层的访谈记录
查询公司经营行业相关的法律法规及政策
行业相关法律法规及政策
取得公司律师意见
补充法律意见书
（2）分析过程和结论意见
1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见
经查阅公司营业执照、《税务登记证》、《组织机构代码证》，公司目前工商登记的营业执照注册号为727，组织机构代码为—X，税务登记证号为23X，经营范围为中成药、化学制药剂、抗生素、生物制品（除疫苗）批发；保健食品批发、零售；201基础外科手术器械、医用缝合针（批发）；203神经外科脑内用钩、刮；207胸腔心血管外科用镊、夹；208/308腹部外科手术器械；209泌尿肛肠外科手术器械；210矫形外科（骨科）；215/315注射穿刺器械；一次性使用无菌溶药器（批发）/一次性使用留置针（批发）、一次性使用无菌注射器带针（批发）；221/321医用电子仪器设备；222/322医用光学器具、仪器及内窥镜设备；223/323超声母婴监护设备/医用超声仪器及有关设备；224/324医用激光仪器设备；225/325医用高频仪器设备/高频手术和电凝设备；226/326物理治疗及康复设备；330医用X射线设备；333放射性核素诊断设备；240/340尿液分析系统（体外诊断试剂除外）/免疫分析系统（体外诊断试剂除外）；241血液化验设备和器具、真空采血管（批发）；345体外循环及血液处理设备；246/346助听器/植入材料和人工器官；254/354手术室、急救室、诊疗室设备及器具/输液辅助装置；256病房护理设备及器具；257压力蒸汽灭菌设备；263/363永久性充填材料及有关材料/口腔科材料；264/364医用卫生材料及敷料；265/365医用缝合材料及粘合剂；非吸收性外科缝合线（批发）/可吸收合成缝合线（批发）；266/366医用高分子材料及制品；一次性使用输液器带针（批发）；270软件377介入器材；医用明胶、食用明胶及明胶延伸产品、副产品生产项目前期准备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
经主办券商核查，公司持有的与开展经营业务相关资质如下：
有效期截至
药品经营许可
吉林省食品药
吉AA4320150
品监督管理局
医疗器械经营
吉林省食品药
企业许可证
品监督管理局
吉市（蛟河县
吉林市保健食
蛟河市食品药
（市））保登字
品经营企业登
品监督管理局
药品经营质量
吉林省食品药
管理规范认证
A-JL13-066
品监督管理局
主办券商经核查认为：公司具有经营业务所需的全部资质许可，公司的经营业务经相关部门核准登记，合法合规。
2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为
根据公司的说明并经主办券商核查，公司的主营业务为托管医院药房，从事药品、医疗器械的批发，在工商登记经营范围之内。根据《审计报告》，2012年度、2013年度及月，公司经审计的业务收入分别为64,416,332.53元、48,623,630.71元和41,586,697.74元，主营业务收入占营业收入比重均为100%，主营业务明确。
因此，主办券商认为公司不存在超越所登记经营范围、资质经营的情况。
3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响
公司所持有的资质最早的期限届满日为日；对此，公司已于2014年12月通过主管部门新版“GSP”认证，相应药品经营许可证到期换发过程将不存在障碍。因此，主办券商认为公司所持资质目前尚不存在无法续期的风险，不会因此对公司持续经营产生影响。
2.2技术研发
请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术（业务）人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司产品所使用的技术是否真实、合法；（2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷。
回复如下：
（1）尽调过程和事实依据
业务流程、主要产品生产工艺
取得公司主要业务流程、主要产品生产工艺流程
取得公司非专利技术等的证明材料
非专利技术证明材料
取得公司核心技术人员的简历
核心技术人员简历
取得关于公司产品所使用技术的合法性以及是
关于公司产品所使用技术的合
否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议的声
法性以及是否存在法律纠纷或
潜在纠纷以及其他争议的声明
访谈公司管理层
取得公司律师意见
补充法律意见书
（2）分析过程和结论意见
1）公司产品所使用技术的研发过程、核心技术（业务）人员情况
①研发过程
公司主营业务为托管医院药房，从事药品及医疗器械的批发，另在建投资年产2,000吨明胶项目，目前尚处建设期，计划于2015年4月左右正式投产。作为医药流通企业，公司报告期内无相关研发项目，不涉及产品的研发过程，而明胶项目研发活动还处于初期规划阶段，相关生产营运未正式开展。
②核心技术人员情况
公司共有4名核心技术人员，占总员工人数的3.85%，公司绝大部分核心技术人员均为近几年内加入公司。核心技术人员变动的主要原因为公司投产在建明胶项目，逐步加大研发投入，公司相应地引进技术研发骨干；未来随着公司业务规模的扩大，核心技术人员规模有望进一步扩大。
2）公司产品所使用的技术是否真实、合法
截止本稿出具之日，公司未取得任何知识产权和专利技术。
作为医药流通企业，公司建立了适应自身发展的主要特色技术，主要包括：①药品养护技术：完善的药品养护管理技术旨在把药品在库的质量衰减程度降到最低。公司建立了切实有效的药品养护制度，养护人员根据库房条件、外部环境、药品质量特性等对药品进行养护，实时检查并改善储存条件、防护措施、卫生环境。同时建立养护记录，对不合格药品应当查明并分析原因，及时采取预防措施。
②药品储存管理技术：为规范药品的储存管理工作，公司建立了有效的储存管理技术。管理人员根据药品的质量特性对药品进行规范的分类储存，对在库药品、冷藏药品库房实行色标管理，同时对储存的药品按照要求采取避光、遮光、通风、防潮、防虫、防鼠等措施。
③药品运输配送技术：药品流通不同于普通产品，对流通环节的运输配送技术要求较高，以规范药品运输行为，保证药品运输过程中质量。公司针对医药行业的特点，结合多年物流管理经验，对购进和销售的药品实施了适合于医药流通管理需要的药品运输配送技术。
④精准营销技术：公司依托先进的物流设备和管理信息系统，有效地整合了营销渠道的上下游资源，通过优化药品供销配环节中的验收、存储、分拣、配送、信息交流等作业过程，提高订单处理能力，缩短库存及配送时间，降低物流成本，实现药品销售的规模化、自动化、信息化和效益化。
根据公司出具的关于公司产品所使用技术合法性以及是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议的声明，公司所有技术都在主营业务中得以运用，不存在使用他人知识产权的情况。
以上内容公司已在《公开转让说明书》“第二节 公司业务”之“三、公司业
务有关资源情况”处进行披露。
主办券商经核查认为：公司生产经营所使用的技术均为非专利技术，公司产
品所使用的技术合法、真实、有效。
3）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷根据公司出具关于公司产品所使用技术合法性以及是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议的声明，公司自日起至本声明签署日不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的债务、或有负债；拥有或租赁的财产的产权不存在纠纷或潜在纠纷或其他争议；公司所有技术都在主营业务中得以运用，不存在使用他人知识产权的情况，亦无专利权许可他人实施的情况。公司产品所使用技术不存在侵犯他人知识产权的情况，不涉及其他单位的职务发明或职务成果，也无纠纷或潜在纠纷。
主办券商经核查认为：报告期内，公司不存在侵犯他人知识产权的情形，公司未与他人发生涉及知识产权领域相关的诉讼和仲裁，也没有受到知识产权领域相关行政处罚，亦无潜在纠纷。
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）研发情况，包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例；（2）公司自主研发能力及合作研发情况；（3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）；（4）若为高新技术企业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
回复如下：
（1）尽调过程和事实依据
了解公司技术研发部门的设置、人员等情况
查阅公司规章制度
公司研发管理制度
公司董事、监事、高级管理人
取得公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员及核心技术人员关于是否
员关于是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘
存在侵犯原任职单位知识产
密的纠纷或潜在纠纷的声明
权、商业秘密的纠纷或潜在纠
董事、监事、高级管理人员及
取得董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的
核心技术人员的履职简历、劳
履职简历、劳动合同等
取得公司律师意见
补充法律意见书
（2）分析过程和结论意见
1）研发情况，包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例
①研发机构设置
公司设有专门的技术研发部门，由副总经理牵头组织技术研发工作，根据公司业务发展方向进行系统的研发。公司经过多年的发展逐步形成了一支专业素养高，技术攻关能力强的专业研发团队，目前研发团队共计14人。
②研发人员构成
公司共有研发人员14人，占总员工人数的13.46%，人员构成情况如下：
按年龄结构划分
按受教育程度划分
本科及以上
③研发项目和研发成果
公司正在投资年产2,000吨明胶项目，目前已进入设备安装调试阶段，计划于2015年4月左右正式投产。预计项目建成后，公司将以明胶产品为主线，完善销售网络，形成完整的产业链，拓展公司的利润增长点，增加企业的市场竞争能力。
公司立足于明胶产品的广阔市场，引进一批明胶行业经验丰富的工程技术人员，为明胶工程建设奠定了坚实的基础。公司计划将生产出的骨明胶再加工成胶囊，将胶囊销售给与本公司有合作关系的上游医药生产厂商，医药生产厂商利用胶囊加工生产相关药品，并将生产出的药品按同比市场价更低的价格销售给公司，从而使公司获取更高的利润。
公司明胶项目的链内企业互相依存的经营模式，即“内部供给和内部消化，并同时做到内部统一与单独经营相结合”，充分体现了产业链纵深发展的优势，能够很好地协调控制企业的成本，提高自身议价能力，使企业具有更强的竞争优势。
④报告期内研发投入及其占营业收入比例
公司所处行业为医药及医疗器材批发业，报告期内不存在研发投入的情况；计划于2015年4月左右投产的明胶项目目前尚处建设期，相关研发工作还未正式开展。
2）公司自主研发能力及合作研发情况
公司高度重视研发工作，在建投资年产2,000吨明胶项目，目前为建设期，计划于2015年4月左右投产，届时将拓展公司的利润增长点，以形成完整的产业链。截至本稿回复之日，公司未取得任何专利技术，不存在知识产权纠纷亦无潜在纠纷。公司所有核心技术均为自身技术团队研发，不存在合作研发情况。
3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）
根据公司出具关于董事、监事、高级管理人员及核心技术人员关于是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷的声明，公司董监高人员及核心技术人员自日起至本声明签署日不存在侵犯原任职单位知
识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
经主办券商核查认为：公司产品所使用技术不存在侵犯他人知识产权情形，不涉及其他单位的职务发明或职务成果，无法律纠纷和潜在纠纷。
4）若为高新技术企业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险
截止本稿出具之日，公司为非高新技术企业。
2.3业务、资产、人员
2.3.1业务描述
请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。
回复如下：
（1）尽调过程和事实依据
取得公司营业执照
查阅国民经济行业分类和证监会行业分类比较
行业分类摘录
实地核查公司业务和产品
实地核查记录
访谈公司管理层
取得公司律师意见
补充法律意见书
（2）分析过程
主办券商通过实地考察公司生产经营情况，访谈公司管理层人员，查阅相关行业资料，公司是一家主要以托管医院药房，从事药品、医疗器械的批发为业的医药流通企业。公司以东北地区为目标市场，以规模以上医院的直接销售为主营业务，经营的药品品种规格达1,000多种，医疗器械达300多种。
（3）结论意见
主办券商经核查认为：公司的业务分类与国家行业分类标准相符，其所从事的业务在主管工商部门核准登记的经营范围内，业务描述真实准确。
2.3.2商业模式
（1）请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式销售给客户，报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）。（2）请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。
回复如下：
（1）尽调过程和事实依据
取得管理层对公司商业模式的总结
公司管理层对商业模式的总结
结合公司行业属性调查公司商业模式、销售
商业模式的核查记录
模式、盈利模式
取得公司重大业务合同
公司重大业务合同
查阅公司股改的审计报告
访谈公司管理层人员关于公司的经营模式以
公司管理层的访谈记录
及主要业务流程
（2）分析过程
公司是一家从事药品、医疗器械批发的企业，主要经营模式为托管医院药房，即公司根据医院药品需求计划从生产厂商或厂家销售代理采购相应药品及医疗器械，然后直接将其按中标价扣除医院15%比例的固定收益后的价格配送至医院，从而获取收入。
公司与客户医院签订长期药房托管合同，确定公司对医院药房药品拥有独家采购供应权（部分不适合采用托管方式的急救药品除外）。托管合同签署后，公司根据医院定期下达的药品采购计划确定所采购药品的品种、规格及数量。公司采购部按采购计划联系药品生产企业或厂家销售代理，进行实质价格谈判以争取采购价格最低。采购完成后，将所采购的药品按中标价扣除15%比例的价格配送至医院，开具出库单和销售发票并确认收入，医院验收合格入库后按照约定的回款周期通过银行回款。
以上内容公司已在《公开转让说明书》“第二节 公司业务”之“五、公司商
业模式”处进行披露。
（3）结论意见
主办券商经核查认为：公司的商业模式与同行业的药房托管企业基本相似，同时也有自身的特点，可在行业中占据一定优势，公司商业模式良好、稳定，具备可持续性。
2.3.3资产权属
请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。
回复如下：
（1）尽调过程和事实依据
取得公司主要资产清单（无形资产、固定资产等）公司主要资产权属证书
公司有关贷款抵押合同、房屋
取得公司有关贷款抵押合同、房屋租赁协议
取得公司主要资产入账原始凭证等
购货合同及发票等
访谈公司管理层人员
取得公司股改的审计报告
取得公司关于主要财产的合法性以及是否存在
法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议的声明
取得公司律师意见
补充法律意见书
（2）分析过程
主办券商获取了公司主要资产清单、公司资产的权属证书、购买合同、付款凭证、审计报告等文件，并实地查验了公司的主要资产情况。经核查，公司有3处自有房产，分别为：
吉房权证蛟字第SY号，坐落于河北街长白山大街167号办公楼。
建筑面积3,060.97平方米。
吉房权证蛟字第SY号，坐落于河北街长白山大街167号锅炉房。
建筑面积410.26平方米。
吉房权证蛟字第SY号，坐落于河北街长白山大街167号锅炉房。
建筑面积29.05平方米。
公司有1处出让取得的土地使用权，具体如下：
蛟国用（2011）第号，坐落于吉林蛟河市浦东大街西侧，使用权面积40,333.00平方米。使用权类型：出让。
子公司添康公司的办公场所系租赁自公司控股股东与实际控人蔡体元，日，添康公司与蔡体元签订《房屋租赁合同》，蔡体元将位于长春市南关区南湖大路88号鸿城国际花园小区3号楼[幢]1805号、412平方米的房屋无偿出租给添康公司使用，租赁期自日至日。
前期签订合同时控股股东蔡体元未依据市场价格约定租赁费用主要是出于方便的考虑，用以提高子公司的办公效率。由于整体租赁面积不大，考虑租赁费用后不会对公司财务状况产生较大影响。另外，有限公司整体变更后，股东大会全体股东已经予以确认上述事项，添康公司已和蔡体元重新签署租赁协议，协议约定以市场公允价格租赁公司的办公场所，从而规范关联方租赁情况。
根据《审计报告》，公司与业务相关的固定资产主要为房屋及建筑物、运输工具、电子及其他设备等，均正常使用和计提折旧，不存在减值迹象，亦无权属纠纷或潜在纠纷。
根据公司出具的关于主要财产的合法性以及是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议的声明，声明公司拥有或租赁的财产的产权不存在纠纷或潜在纠纷或其他争议。公司所有技术都在主营业务中得以运用，公司不存在使用他人知识产权的情况，亦无专利权许可他人使用的情况。
（3）结论意见
主办券商经核查认为：公司拥有的主要资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷或其他争议。
2.3.4知识产权
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）知识
产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性；（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。
回复如下：
（1）尽调过程和事实依据
取得公司核心技术人员的证明
公司核心技术人员的证明
公司关于主要财产的合法性以及是
取得公司关于主要财产的合法性以及是否存
否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其
在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议的声明
他争议的声明
取得公司律师意见
补充法律意见书
（2）分析过程和结论意见
截至本稿出具之日，公司未取得任何知识产权和专利技术。根据公司出具的关于主要财产的合法性以及是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议的声明，公司不存在使用他人知识产权的情况，亦无专利权许可他人实施的情况，公司不存在涉及知识产权纠纷的诉讼或仲裁的情形。
2.3.5重大业务合同
请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价，披露的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示。
回复如下：
主办券商核查了公司的重大业务合同，并结合审计报告中的收入成本数据分析其匹配性，公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“四、公司主营业务相关情况”之“（四）报告期内对重大业务合同履行情况”披露以下内容：（1）主要采购合同
公司报告期内与供应商签订的采购合同均为框架合同，所有采购合同列示如下：
在该合同框架
内，报告期内全
吉林省友邦药业有
公司向合同签订对象
部采购金额为
4,351,351.77
在该合同框架
吉林省永泰医药有 公司向合同签订对象采
内，报告期内全
部采购金额为
498,248.16元
在该合同框架
下，报告期内全
长春市长恒药业有
公司向合同签订对象
部采购金额为
2,123,253.54
在该合同框架
内，报告期内全
国药控股吉林有限 公司向合同签订对象采
部采购金额为
3,100,646.88
上述公司主要的采购合同均正在履行，合同发生金额与公司采购成本相匹配。
（2）主要销售合同
公司报告期内与客户签订的销售合同均为药房托管合同，所有托管合同列示如下：
蛟河市人民医院将药
在该合同框架
房经营权委托给公司
内,报告期内全
蛟河市人民医院
独家经营管理，公司负
部销售额为
责采购供应医院所需
74,709,053.11
的各种药品
公司向医院供应卫生
耗材、卫材，消杀用品、在两合同框架
检验试剂及医疗设备
内,报告期内全
蛟河市中医院
蛟河市中医院将药房
部销售额为
经营权委托给公司独
14,037,019.23
家经营管理，公司负责
采购供应医院所需的
舒兰市人民医院将药
在该合同框架
房经营权委托给公司
内,报告期内全
舒兰市人民医院
独家经营管理，公司负
部销售额为
责采购供应医院所需
56,234,407.37
的各种药品
上述与蛟河市中医院签订的托管合同已履行完毕，与蛟河市人民医院和舒兰市人民医院之间的托管合同尚在履行，合同发生金额与公司营业收入相匹配。
（3）借款合同
保理预付款最
额度有效期限/
高额度/借款金
建设银行吉
25,000,000
建设银行吉
21,000,000
日起至2014年
中国银行吉
12,000,000
日至2015年6
（4）担保合同
担保金额（元） 担保起始日
担保到期日
12,000,000
12,000,000
2.3.5人员、资产、业务的匹配性
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。
回复如下：
（1）尽调过程和事实依据
取得公司员工名册、劳动合同
公司员工名册、劳动合同
访谈管理层人员
取得公司主要资产清单
主要资产清单
查阅公司股改的审计报告
取得公司律师意见
补充法律意见书
（2）分析过程
1）结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性
根据公司提供的员工名册等资料，公司共有员工104人，构成情况如下：
A、年龄构成
B、学历构成
硕士及以上
高中及以下
C、专业构成
生产研发人员
仓库物流人员
公司主要以托管医院药房，从事药品、医疗器械的批发为业，因此行政人员和仓库物流人员占比较高，占比均达到25%；作为医药流通企业对研发及专有技术的要求不高，因此高中及以下学历人员占比最高；公司生产研发人员有14人，占比13.46%，满足公司明胶项目建设初期对研发人员的要求，可以保证企业研发活动及相关业务稳定有效运行；员工年龄多在36-45岁阶段，满足对公司员工管理及营运能力的要求。
2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性
截至日，公司主要资产情况如下：
公司账面无形资产主要为土地使用权，具体情况如下：
无形资产名称
土地使用权
7,264,203.15
430,527.25
6,833,675.90
公司与业务相关的固定资产主要为房屋及建筑物、运输工具、电子及其他设备等，具体使用情况如下：
固定资产类别
6,387,800.00
733,266.21
5,654,533.79
4,248,000.00
487,635.00
3,760,365.00
977,200.00
112,174.42
865,025.58
946,300.00
344,610.84
601,689.16
933,215.00
826,682.14
106,532.86
622,000.00
550,599.58
609,288.00
539,346.82
452,800.00
400,822.33
296,116.00
107,835.50
188,280.50
226,100.00
200,145.60
帕萨特轿车
200,000.00
117,666.58
195,000.00
16,093,819.00
2,936,195.59
13,157,623.41
公司的无形资产土地使用权权属明确，正常摊销，未发生减值的迹象。公司的房屋及建筑物、运输工具、电子及其他设备等固定资产运行状态良好，成新率大多在80%以上，能够满足公司目前生产经营需要。
（3）结论意见
主办券商经核查认为：公司员工的教育背景、学历、职业经历与公司业务是相匹配的，主要资产与业务、人员具有匹配性、关联性。
2.4规范运营
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定，公司日常环保运营是否合法合规；（2）是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续（如排污许可证、环评批复、环评验收，存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的，公司是否已经取得）；（3）公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业，并请予以特别说明。
回复如下：
（1）尽调过程和事实依据
查询公司日常生产经营需要遵守的相关环保
公司日常生产经营需要遵守的相
关环保规定
取得公司日常生产经营中所需的环保资质文
环评批复、环评验收报告、特定行
业环保行政许可等
取得相关主管部门出具的无违规证明
环保无违规证明
实地核查公司生产经营状况
实地核查记录
取得公司管理层关于环保问题的书面声明
公司管理层关于环保问题的书面
访谈公司管理层关于公司环境保护情况
公司管理层的访谈记录
取得公司律师意见
补充法律意见书
（2）分析过程
1）公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定，公司日常环保运营是否合法合规
主办券商查阅了《中华人民共和国环境保护法》、《国家突发环境事件应急救援预案》、《中华人民共和国水污染防治法》、《大气污染物综合排放标准》、《工业企业厂界环境噪声排放标准》、《污水排入城市下水道水质标准》等相关法律法规资料，经与公司管理层人员访谈并实地核查公司生产经营状况，公司在经营过程中，能遵守国家有关环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在因违反相关法律、法规和规范性文件的规定而被该环保局进行处罚的情形。
2）是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续（如排污许可证、环评批复、环评验收，存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的，公司是否已经取得）
蛟河市环境保护局于号出具蛟环建字[2014]10号《关于吉林省添正医药有限公司年产2,000吨明胶建设项目环境影响报告书的批复》，同意添正医药有限建设该项目，并做好项目建设及营运期相关的环境保护工作。
蛟河市环境保护局出具证明，证明公司自日起至今，没有发生污染事故和纠纷，不存在因违反环保法律、法规、规章和规范性文件而受到环保行政主管部门的行政处罚的情形，不存在因环境保护原因产生的侵权纠纷及其债务纠纷。
公司管理层出具关于环保问题的书面声明，声明本公司在经营过程中能够遵守国家有关环保政策、环保法律、法规、规章及各级政府相关规定。公司成立以
来没有受到任何有关环保方面的行政处罚。
3）公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业，并请予以特别说明公司所属行业为F51批发业（依据为证监会《上市公司行业分类指引》）、F515医药及医疗器材批发(依据为国家统计局《国民经济行业分类(GB/T)》)，公司主营业务为托管医院药房，从事药品及医疗器械的批发，不属于环境保护部门办公厅函环办函【 号《关于印发&上市公司环保核查行业分类管理名录&》的通知中所规定的环保核查重污染行业。
（3）结论意见
主办券商经核查认为：公司生产经营取得了相应的环保资质，生产经营活动履行了相应的环保手续，公司日常环保运营符合相关环境保护、排放标准等法律法规。公司所处行业根据国家规定不属于重污染行业。
2.4.2安全生产
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，公司安全生产事项的合法合规性。
回复如下：
（1）尽调过程和事实依据
取得公司安全生产管理制度等规范文件
公司安全生产管理制度
取得公司出具的关于安全生产事项的书面声
公司关于安全生产事项的书面声
访谈公司管理层人员
公司管理层的访谈记录
取得公司律师意见
补充法律意见书
（2）分析过程和结论意见
1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况
根据国务院颁布的《安全生产许可证条例》，国家对矿山企业、建筑施工企
业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。公司主要以托管医院药房，从药品及医疗器械的批发，无须取得相关部门的安全生产许可。
2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，公司安全生产事项的合法合规性
作为医药流通企业，公司报告期内不涉及生产项目，对此环节无相关的配套性制度安排，但为2015年即将投产的明胶项目提前制定了《生产管理制度》和《安全生产管理制度》，以规范公司未来明胶项目的安全生产事项。
根据公司出具的关于安全生产事项的书面声明，公司自日起至本声明签署日公司在日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等方面能够遵守有关安全生产的法律、法规及规范性文件，公司没有发生重大安全生产事故，不存在安全生产方面的违法违规情况，也没有由此而引起诉讼、仲裁、重大行政处罚或受到政府机构的调查或质询。
主办券商经核查认为：公司日常业务环节制不存在安全生产方面的违法违规情况，也无相关纠纷，安全生产事项合法规范。
2.4.3质量标准
请主办券商、律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定。
回复如下：
（1）尽调过程和事实依据
取得公司相关的资质证书
取得蛟河市食品药品监管局出具的无违规证
无违规证明
取得公司关于产品符合有关产品质量和技术
公司关于产品符合有关产品质量
监督标准的声明
和技术监督标准的声明
取得公司质量管理制度等规范文件
公司质量管理制度
访谈公司管理层人员关于产品质量、技术标
公司管理层的访谈记录
取得公司律师意见
补充法律意见书
（2）分析过程
1）公司采取的质量标准
公司取得了吉林省食品药品监督管理局出具的药品经营质量管理规范认证证书，证书编号为A-JL13-066，有效期日至日。
公司依据新版药品GMP（《药品生产质量管理规范》）、GSP（《药品经营质量管理规范》）的要求制定了《质量管理制度》，建立了符合药品质量管理要求的质量目标，规范及确保药品流通中的质量管理与质量控制。
2）公司的质量标准是否符合法律法规规定
根据蛟河市食品药品监督管理局出具《证明》，证明公司自日至日，生产经营活动均符合产品质量及技术监督相关法律、法规规定，严格执行产品质量及技术监督方面的各项制度，未受到过质量技术监督部门的任何行政处罚，不存在因产品质量原因产生的侵权纠纷及其债务纠纷。
公司出具了关于产品符合有关产品质量和技术监督标准的声明，声明公司自日起至本声明签署之日，公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督标准方面的法律、法规而受到处罚的情形。
（3）结论意见
主办券商经核查认为：公司产品采取的质量标准符合法律法规规定。
3．财务与业务匹配性
请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》、核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。
3.1公司收入
请公司：（1）列表披露业务收入构成，说明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性；（2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法。
请主办券商及会计师：核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。
回复如下：
（1）尽调过程和事实依据
询问公司高管人员及销售负责人来了解公司
的销售业务构成情况
取得公司在报告期内的收入构成明细，与业
销售收入明细表、业务分类情况表
务尽调人员获得的收入构成明细表进行核对
访谈公司财务负责人和销售部门负责人，调
查公司实际收入确认时点及计量方法
向会计师了解审计确认的公司实际收入确认
时点及计量方法
查阅银行存款、应收账款、收入等相关账簿
相关会计凭证等
查阅公司销售商品或提供劳务的合同、发出
商品或提供劳务的凭证、收款凭证、发票、
相关会计财务凭证材料
增值税等完税凭证、销售退回凭证等
汇总抽查确认的金额占总金额的比重
取得公司重大销售合同
重大公司销售合同
进行收入截止性测试
销售截止性测试底稿
（2）分析过程
1）列表披露业务收入构成，说明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性。
公司为批发企业，公司的收入为药品及医疗器械的批发收入，按产品列示收入分类如下：
39,330,635.18
46,049,508.62
2,256,062.56
2,574,122.09
41,586,697.74
48,623,630.71
46,049,508.62
60,328,887.10
2,574,122.09
4,087,445.43
48,623,630.71
64,416,332.53
以上内容公司已在《公开转让说明书》“第二节 公司业务、四、公司主营业
务相关情况”处补充修订。
公司为药品及医疗器械批发企业，经营业务单一，无需进行行业及产品的进一步分类；公司以东北地区为目标市场，经营业务收入均来自东北地区。公司的收入分类与业务分类相匹配。
2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法。
公司依据商品销售业务特点并按照《企业会计准则第14号—收入》准则的规定，确定销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
依据上述确认标准，公司具体商品销售收入确认程序为：由医院等客户提出药品需求计划，储运部对客户的需求计划进行审核，交由开票员开具出库单；然后保管员根据出库单出库，复核员对药品进行质量复核，并对药品扫码同时报质量管理部确认，复核合格的药品放置在发货区等待发货。运输员根据质检单、随货同行单等原始单据发送药品，将药品运输到客户后，收货人根据随货同行单验
收并签字，双方各执一联，运输员将签字后的同行单交回公司。月末，由开票员将当月出库的情况进行汇总，书面报内审部门进行审核，同时开具与客户的对账明细，经公司内审人员及客户双方核对无误后，报财务负责人审批。财务部门根据经批准的对账明细开具销售发票并确认销售收入。
公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务会计信息”之“三、主要会计政策和会计估计及其变化情况”处披露收入确认政策。
（3）结论意见
主办券商根据对公司经营环境的了解和对管理层的访谈等对公司收入进行了总体性分析，检查了收入确认的发票、随货同行单以及出库单，同时复核了会计师的审计底稿，检查了会计师的函证程序和收入截止测试审计程序，会计师对超过75%的销售收入发生额及往来余额实施了函证程序，检查了公司收入的期后收款情况。
经核查，主办券商认为，公司的收入确认真实、准确、完整。
请公司：（1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素，发生较大波动的，请公司披露波动原因；（2）披露成本的归集、分配、结转方法；（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。
请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性，并发表专业意见。
回复如下：
（1）尽调过程和事实依据
核查成本构成，获取药品采购明细表，对波
成本明细表、抽取相关发票、凭证
动较大的品种，进行核查，抽取采购协议、
发票等原始资料
取得存货收发存明细表及营业成本明细表，
存货收发存明细表、勾稽关系说明
说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系
查阅公司采购合同、定单、付款凭证、发票、
采购合同、订单等凭证
入库单等凭证
访谈公司财务负责人
取得会计师专业意见
会计师专业意见
（2）分析过程
1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素，发生较大波动的，请公司披露波动原因；
公司为批发企业，成本为药品及医疗器械采购成本。
2）披露成本的归集、分配、结转方法；
由于公司内部无生产环节，不存在成本的归集、分配及结转。
3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系；
项目组编制了库存商品及销售成本倒轧表，即按库存商品期初余额，加本期采购金额，减期末余额及公司收到返利款冲减当期进项税额后的差额，计算出的商品销售成本与报表列报的营业成本相符；
公司采购总额（库存商品采购总额）及营业成本之间的具体勾稽关系如下：
库存商品期初余额
8,251,322.09
4,918,843.20
8,943,130.42
加：库存商品本期采购金额
28,765,786.61
46,011,997.76
53,465,557.60
减：库存商品期末余额
1,705,967.53
8,251,322.09
4,918,843.20
减：公司收到返利款冲减当
757,727.07
943,750.66
397,572.82
期进项税额后的差额
商品销售成本
34,553,414.10
41,735,768.21
57,092,272.00
对于存货采购业务，项目组在了解采购业务相关控制制度的基础上，认为公司设计的与采购业务相关内部控制制度基本得到了有效运行；同时，项目组检查并核对有关采购协议、发票、入库单及期后付款等信息；复核了会计师对采购和往来款履行的函证程序。
（3）结论意见
主办券商取得了公司与主要供应商的采购协议与发票，复核了会计师对采购
和往来款履行的函证程序；同时根据采购情况、返利情况对公司的成本进行了分析性复核，并对存货进行了监盘和抽查，对采购总额、营业成本与存货变动等的勾稽关系进行了分析。
经核查，主办券商认为，公司的采购真实，成本真实、完整。
请公司：（1）结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性；（2）结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性。
请主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，就公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。
回复如下：
（1）尽调过程和事实依据
按产品类别计算相应毛利率，结合同行业情况、
公司按产品类别毛利率明细表
公司自身优劣势进行比较分析
访谈公司财务负责人，了解公司营业成本和期间
费用的各组成项目的划分归集
取得营业成本和期间费用明细表，分析组成内容
营业成本和期间费用明细表、
主营收入明细表及主营成本明
取得主营收入明细表及主营成本明细表，核查收
细表，抽查相应的成本结转凭
入确认时，相应的成本是否配比结转
与资产摊销有关的成本、费用与实际摊销之间的
与资产摊销有关的成本、费用
勾稽关系分析
与实际摊销之间的勾稽表
取得会计师专业意见
会计师专业意见
（2）分析过程
1）结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性
报告期内，公司毛利率列示如下：
月与年与2012
项目组通过对整个医药流通行业进行筛选，选取商业模式、业务规模、经营特点等各方面最接近添正医药的5家公众公司进行对比，分别为：上海海欣医药股份有限公司（以下简称“海欣医药”）、山东先大药业股份有限公司（以下简称“先大药业”）、山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“瑞康药业”）、九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”）、嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“嘉事堂”），其可比报告期内毛利率情况统计所示：
报告期内公司综合毛利率略高于同行业平均水平，原因主要系：公司主要采用直销模式来获取收入，销售模式单一，并主要从事医院药房的托管，公司采购方式比较灵活，既可以零星采购也可以集中采购；当进行零星采购时，可以在货比三家保证质量的前提下，选择价格较低的供应商进行采购，而进行集中采购也可以获得供应商价格方面的优惠以节约成本，进而提高采购效率。而其他五家可比公司基本以“终端直销和商业分销互补”的模式面向市场，并获取销售收入，其在商业分销过程中主要采取调拨的方式，相对而言自身留存利润空间较少，故整体毛利率水平比较低。
公司已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务会计信息”之“六、报告期
内主要财务指标及分析”处补充披露。
2）结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性
报告期内公司主营业务的综合毛利率分别为11.37%、14.17%和16.91%，总体呈现小幅的增长趋势，主要原因系：（1）报告期内公司向医院销售的药品中售
价较高的药品品种占比有所提升，而该类药品相对于价格较低的普通药品利润空间较大，进而导致公司综合毛利率出现一定程度的增长；（2）随着公司业务规模的增加，对上游供应商的议价能力不断增强。良好的采购渠道及关系可以有效降低采购成本，公司批发的药品全部由内部采购中心集中采购。伴随公司业务规模的扩大，集中采购形成的规模效应逐渐明显，议价能力增强，一定程度上降低公司的采购成本；与此同时，在经营过程中，公司为降低采购成本，尽量减少中间环节，原来从中间商采购的货物改为从厂家或者省级代理商采购货物，使得采购成本有所下降；（3）2014年以来，国家为了鼓励药厂生产基本药物，对基本药物的定价政策进行适当的放宽，基本药物目录价格进行了上调，也在一定程度上促进了基本药物的毛利率上升。
公司已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务会计信息”之“四、报告期
利润形成的有关情况”处披露。
3）请主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，就公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见
公司为批发企业，内部无生产加工环节，主营业务成本核算的是按照各种商品的销售数量结转的采购成本。公司使用管理软件系统对存货进行管理，所有存货的购进、发出、销售均在管理软件系统上进行录入、审核、统计汇总；公司采用个别计价法结转存货成本，每月月末，公司财务人员根据本月管理软件系统统计的本月“收、发、结”存等资料结转销售成本。经核对，公司管理软件系统中存货发出合计与财务账面记录的存货发出金额相符。此外，公司定期对仓库进行盘点，对账面数与实盘数的差异进行分析解决，做到存货账实相符。
由于公司的客户较为单一，期间费用主要包括管理费用及财务费用，销售费用发生较少。公司管理费用主要项目为工资及福利费、办公费、招待费、差旅费、折旧费及无形资产摊销等；财务费用主要项目为利息支出、手续费等。在尽职调查过程中，项目组对公司结转的成本进行了核对，对发生的期间费用根据业务的性质执行了检查其原始单据、重新计算等程序。
（3）结论意见
主办券商通过查阅公司的各项经营管理文件和财务文件，与公司业务人员、
会计人员访谈等方法，了解了公司生产经营特点，确认公司的成本核算方法与业务情况相符，且在报告期内未发生变化。同时，获取了主营业务成本明细表，复核计算明细表、总账以及报表数据，复核了会计师对主营业务成本审计调整事项，未发现重大异常。
针对期间费用，主办券商检查了大额费用对应的合同，并重新计算了费用金额；检查了公司各项费用的明细表，并随机抽取了部分凭证，未发现异常费用支出。在此基础上，复核了会计师对相关费用核查的相关资料以及会计师对期间费用进行的截止测试程序，未发现跨期现象。
综上而言，主办券商认为公司报告期内营业成本和期间费用各组成项目的划分和归集合规，收入、成本的配比关系合理。
3.4期间费用
请公司结合影响期间费用的内外部因素的变动情况说明并披露公司期间费用波动的合理性。
请主办券商、会计师：（1）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形；（2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形；（3）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见。
回复如下：
（1）尽调过程和事实依据
取得公司销售费用、管理费用、财务费用明
销售费用、管理费用、财务费用明
销售费用、管理费用与财务费用占营业收入
公司费用占收入比相应计算表、分
的比重及变化分析
结合预付款项、其他应收款、应付款项、其
他应付款等资产负债类科目核查公司是否存
在跨期确认费用的情形
结合固定资产、在建工程等科目核查公司是
否存在将期间费用资本化的情形，查阅资本
检查记录、利息复核表
支出凭证、利息支出凭证、开工证明等资料，
现场查看固定资产购建情况，重新计算利息
费用等方法
查阅账簿、凭证，询问相关业务人员等，调
查公司是否存在将研究费用资本化的不合理
进行期间费用截止性测试
期间费用截止性测试表
取得会计师专业意见
会计师专业意见
（2）分析过程
公司最近两年一期的主要费用及变动情况如下：
41,586,697.74
48,623,630.71
-24.52 64,416,332.53
184,762.22
2,837,770.87
4,331,077.32
4,739,752.54
504,818.23
1,126,338.91
1,851,029.08
三项费用合计
3,439,698.59
5,532,696.23
6,775,543.84
销售费用占营业
收入比重（%）
管理费用占营业
收入比重（%）
财务费用占营业
收入比重（%）
三项费用合计占
营业收入比重
公司2013年营业收入同比2012年减少24.52%，期间费用同比减少18.34%，二者变动趋势匹配一致；公司月营业收入年化后比2013年增长28.29%，期间费用年化后同比2013年减少6.74%，主要系2014年财务费用与管理费用减少导致，详细分析如下：
公司销售费用主要为销售部门发生的办公费用、业务宣传费等。月销售费用年化后同比2013年增长93.50%，主要系公司为满足国家新版药品GSP认证，对仓库整体环境进行了改善，并加大了对药品养护、防护等储存方面费用的投入；另一方面，2014年公司加大了存货采购量，也导致相应的仓储费用发生额增加；2013年销售费用同比2012年减少59.26%，亦与公司收入变动方向一
致。总体而言，在上述因素综合影响下，本期销售费用的变动相对合理。
公司管理费用主要包括管理人员的薪酬及福利、业务招待费、办公费以及折旧及摊销费用等。公司月管理费用年化后同比2013年稍有下降，主要系工资费用、折旧费用、差旅费用等项目变动导致；其中，公司工资费用下降主要系当期部分工资费用支出隶属于在建明胶项目，相应计入了“在建工程”科目进行核算导致；另一方面，2014年公司为筹备股份制改造，不断完善内部控制体系的建设，大力加强费用管控，避免了一些不必要的费用支出，进而导致总体费用支出水平有所降低。
公司财务费用主要包括发生的利息支出和手续费支出。2012年、2013年和月公司财务费用金额分别为185.10万元、112.63万元和50.48万元，整体呈现下降趋势，原因主要系公司保理借款分批归还进而导致利息支出不断减少。截止日、日和日公司尚未归还的保理借款分别为1,800万元、1,300万元和800万元，总体余额不断减少。
公司已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务会计信息”之“四、报告期
利润形成的有关情况”处披露。
（3）结论意见
经核查，主办券商认为，公司不存在跨期确认费用的情况，不存在将期间费用资本化的情形，公司期间费用真实、准确、完整。
3.5应收账款
请公司：（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等披露公司应收账款余额水平的合理性；（2）存在长期未收回款项的，请披露原因，并结合客户资信情况说明可回收性；（3）报告期内或期后有大额冲减的，请公司披露冲减原因；（4）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性。
请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎，并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性，结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形。
回复如下：
（1）尽调过程和事实依据
访谈财务负责人、查阅相关文件，了解企业
应收账款的信用政策、客户对象、业务特点
查阅企业销售合同或服务合同对收入的有关
条款的规定，取得业务部门客户收款资料并
合同、业务部门收款台账
审查该企业销售和收款的明细账、记账凭证
及原始凭证
取得应收账款余额明细表和账龄表
应收账款余额明细表和账龄表
对存在长期未收回款项的，核查具体情况，
了解可回收性
取得应收账款期初数、本期发生额、期末数
应收账款期初数、本期发生额、期
明细表，核查大额冲减情况
末数明细表；抽查记录
询问企业财务人员了解坏账计提的政策、并
根据账龄和以前年度坏账核销的情形来评价
其合理性，关注同行业公司坏账计提的比例
来判断其计提比例的公允性
核查公司坏账准备的提取情况
审计报告、分析记录
取得会计师专业意见
会计师专业意见
（2）分析过程
1）结合收款政策、客户对象、业务特点等披露公司应收账款余额水平的合理性
报告期内，公司应收账款如下：
23,999,025.06
20,699,808.62
847,244.67
735,065.80
147,013.16
24,004,554.54
22,367,801.51
274,578.84
20,699,808.62
22,904,394.25
847,244.67
2,225,194.16
222,519.42
735,065.80
147,013.16
115,682.42
22,367,801.51
274,578.84 25,245,270.83
245,655.90
日、日和日，公司应收账款占总资产比重分别为32.89%、26.91%、21.98%，总体占比较高；由于公司客户为规模以上医院，而医院对药品的采购通常采用赊购的方式。尽管医院客户正常回款周期相对较长，但由于双方合作时间较长，客户的资信情况较好且质地优良、支付能力有保障，至今暂未出现账款无法收回的情况；报告期内公司应收账款账龄90%以上均处在1年以内，账款回收的确定性较强。截至日，公司99.98%的应收账款账龄都在1年以内，主要为药品销售货款，目前处在正常的信用回款周期内，公司已经按账龄组合计提了坏账准备。截至日，公司应收账款无异常及逾期债权。
公司已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务会计信息”之“五、财务状
况分析”处披露。
2）存在长期未收回款项的，请披露原因，并结合客户资信情况说明可回收性
我们对报告期内应收账款余额明细表进行了核查，截至目前，公司不存在账龄在一年以上的大额长期未收回款项。
3）报告期内或期后有大额冲减的，请公司披露冲减原因
我们通过查阅公司应收账款明细资料，询问公司财务人员了解到，报告期内，公司不存在大额应收账款冲减，期后也未冲减大额应收账款。
4）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性
公司的应收账款按账龄分析法计提坏账准备，自公司成立以来，均未发生过金额较大的坏账损失。公司根据历史经验和公司对客户的信用调查，确定了按照账龄分析法计提坏账准备的比例。公司应收账款客户单一、账龄较短、客户为终
端医疗机构，偿债能力较强。
项目组筛选出医药流通行业内两家上市公司嘉事堂和九州通来和公司进行对比，各家坏账准备计提比例如下：
坏账准备计提比例
1年以内（含1年）
从上表可以看出，即使是同行业公司，对坏账计提的比例也不完全一致。公司客户主要为规模以上医院，客户的资信情况较好且质地优良、支付能力有保障，至今暂未出现账款无法收回的情况；截至日，公司99.98%的应收账款账龄都在1年以内，未发生长期挂账的情形。因此，总体来说公司在应收账款坏账计提政策的选用上是合适且谨慎的。
综上，主办券商认为公司制定的坏账计提政策符合公司自身特点，