广东正平天成律师事务所 关于 广州市和兴隆食品科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让 之 法律意见书 目录 第一部分 引言......3 一、声明......3 二、释 义......5 第二部分 正文......7 一、 公司本次申请挂牌的授权与批准......7 二、 公司本次申请挂牌的主体资格......8 三、 十二、 公司的重大债权、债务关系......79 十三、 公司的重大资产变化及收购兼并......84 十四、 公司章程的制定与修改......85 十五、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况......86 十六、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化......87 十七、 公司的税务及政府补贴......92 十八、 公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准......94 十九、 公司员工、社会保险和公积金情况......97 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚......98 二十一、 公司股东是否是私募投资基金核查......101 二十二、 股票发行......109 二十三、 结论意见......113 广东正平天成律师事务所 关于广州市和兴隆食品科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书 (2016)粤正律法字第01006号 致：广州市和兴隆食品科技股份有限公司 根据广州市和兴隆食品科技股份有限公司（简称“和兴隆股份”、“公司”）与本所签订的法律服务协议，本所接受公司的委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、以及《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本法律意见书。 第一部分 引言 一、声明 本所律师特作如下声明： 1、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务执业规则》等规定，以及根据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为及本次申请挂牌的合法、合规、真实、有效进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、本法律意见书系本所根据本法律意见书签署日前已经发生或存在的事实 和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具。 3、为出具本《法律意见书》，公司向本所做出如下承诺：公司已提供了出具本《法律意见书》所必需的全部有关事实和材料，并且确认其所提供的书面材料均是必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/或证明材料；所有材料上的签名和/或盖章是真实有效的；所有材料的副本或者复印件与正本或者原件一致，不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，其所提供复印件与原件一致。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，与本次申请挂牌有关的其它中介机构出具的书面报告和专业意见，在政府部门官方网站检索的信息，或者公司对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本《法律意见书》。本所律师对上述证明文件和说明视为真实无误。 5、在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和中国证监会、全国股份转让系统公司有关规范性文件的明确要求，对本次申请挂牌的合法性及对本次申请挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所及本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。 6、本所同意公司在《公开转让说明书》中按照中国证监会、全国股份转让系统公司审核要求引用本《法律意见书》的内容；但因公司引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解的，本所及本所律师不承担法律责任。 7、本所同意将本《法律意见书》作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报全国股份转让系统公司，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 8、本法律意见书仅供公司为本次申请挂牌之目的而使用，除非事先取得本所和经办律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分 用作任何其他目的。 二、释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 和兴隆股份、公司指 广州市和兴隆食品科技股份有限公司 和兴隆有限 指 广州市和兴隆食品科技有限公司，和兴隆股份的前身 本次申请挂牌 指 广州市和兴隆食品科技股份有限公司申请股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让 本所 指 广东正平天成律师事务所 太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司 中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 联信 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 报告期 指 2013年1月1日至2015年10月31日 审计报告 指 中天运于2015年12月25日出具的编号为中天运[2015]审 字第90666号的《审计报告》 资产评估报告 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于2015年4月 10日出具的编号为联信（证）评报字[2015]第A0197号《广 州市和兴隆食品科技有限公司拟整体变更设立股份有限 公司事宜所涉及其经审计后资产及负债评估报告》 《公开转让说明指 《广州市和兴隆食品科技股份有限公司公开转让说明书》 书》 广州菜蓝子公司指 广州市菜蓝子农产品电子商务有限公司，公司之全资子公 司 广州和兴隆后勤指 广州市和兴隆校园后勤服务有限公司，公司之控股子公司 深圳和兴隆 指 深圳市和兴隆农产品有限公司，公司之全资子公司 厦门和兴隆 指 厦门市和兴隆食品科技有限公司，公司之全资子公司 厦门和兴隆后勤指 厦门市和兴隆后勤服务有限公司，公司之全资子公司 上海和兴隆 指 上海和兴隆餐饮管理有限公司，公司之全资子公司 贵州和兴隆 指 贵州和兴隆食品科技有限公司，公司之全资子公司 贵州和兴农 指 贵州和兴农产品有限公司，公司之全资子公司 湖北和兴隆 指 湖北和兴隆农副产品有限公司，厦门和兴隆全资子公司 和兴隆股份下属指 和兴隆股份直接或间接控制公司，包括全资子公司、控股 公司 子公司及其全资或控股公司。 粤科钜华 指 广东粤科钜华创业投资有限公司 广垦太证 指 广东广垦太证现代农业股权投资基金（有限合伙） 红土创投 指 广东红土创业投资有限公司 粤科惠华 指 广东粤科惠华电子信息产业创业投资有限公司 红土科信 指 广州红土科信创业投资有限公司 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 丰利财富 指 丰利财富（北京）国际资本管理股份有限公司 东方禅控 指 佛山市东方禅控创业投资企业（有限合伙） 东方高新 指 佛山南海区东方高新创业投资合伙企业（有限合伙） 龙裕投资 指 广州市龙裕投资管理有限公司 中农科创 指 中农科创投资股份有限公司 大华大陆 指 大华大陆投资有限公司 方富资本 指 北京方富资本管理股份有限公司 太证中投 指 太证中投创新（武汉）股权投资基金企业（有限合伙） 宁波中利 指 宁波中利彩鑫投资合伙企业（有限合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 现行有效的《广州市和兴隆食品科技股份有限公司章程》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 统公司 第二部分 正文 一、 公司本次申请挂牌的授权与批准 （一）2015年12月21日，公司召开第一届董事会第五次会议，会议审议通过了与本次挂牌有关的下列议案： 1、审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统采取做市转让方式的议案》、《关于公司股票发行方案的议案》，同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取做市转让方式，同意公司向做市商发行股票。 2、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的议案》，同意提请股东大会授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的全部事宜，同意提请股东大会授权公司董事会全权办理向做市商发行股票的全部事宜，上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 （二）2016年1月6日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统采取做市转让方式的议案》、《关于公司股票发行方案的议案》、《关于授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》、《关于授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的议案》。同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取做市转让方式，同意公司向做市商发行股票，同意授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的全部事宜和向做市商发行股票的全部事宜，上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 经本所律师查验，公司第一届董事会第五次会议和2016年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合现行法律法规及《公司章程》的规定，决议的内容合法有效，公司本次挂牌已经获得了必要的内部批准及授权。 本所律师认为，根据《管理办法》及《业务规则》的相关规定，本次挂牌 尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。 二、 公司本次申请挂牌的主体资格 （一）公司依法设立 公司系一家由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，前身为和兴隆有限，设立于2008年12 月22 日。2015年4月29 日，和兴隆有限通过股东会决议，同意将公司整体变更为股份有限公司。 2015 年5月19日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会会议，同 意发起人黄溪河、黄建兴、黄建春、李金川、林炳福、董应心、李力强、卫娜、中农科创投资股份有限公司、广东粤科钜华创业投资有限公司、广州市龙裕投资管理有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、广东红土创业投资有限公司、佛山市东方禅控创业投资企业（有限合伙）、广东粤科惠华电子信息产业创业投资有限公司、广州红土科信创业投资有限公司、佛山南海区东方高新创业投资合伙企业（有限合伙）、广东广垦太证现代农业股权投资基金（有限合伙）以和兴隆有限截至2014年12月31日经审计的净资产值折股整体变更为和兴隆股份。 2015年6月9日，和兴隆股份取得广州市工商行政管理局颁发的《营业执照》。和兴隆股份设立时的基本情况如下： 名称 广州市和兴隆食品科技股份有限公司 注册号 645 住所 广州市白云区人和镇新联西路11号 法定代表人 黄溪河 注册资本 人民币9000万元 公司类型 其他股份有限公司（非上市） 成立时间 2008年12月22日 经营期限至 长期 预包装食品批发;收购农副产品;商品批发贸易（许可审批类 商品除外）;冷冻肉零售;农产品初加工服务;食品科学技术 经营范围 研究服务;餐饮管理;单位后勤管理服务（涉及许可经营的项 目除外）;农业技术推广服务;货物运输代理。 （二）公司有效存续 公司现持有广州市工商行政管理局于2015 年7月30日颁发的《企业法人 营业执照》。根据该营业执照，公司的营业期限为自2008年12 月22 日至长期。 根据公司的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，没有出现法律、法规及《公司章程》规定可能导致公司终止的情形。根据广州市工商行政管理局向公司出具的证明，截至该证明出具之日止，公司不存在因违反有关法律、法规、规章及其他相关规范性文件规定而被工商行政管理部门处罚的情形。 本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在目前可以预见的法律法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形，具备法律、法规及规范性文件规定的本次申请挂牌的主体资格。 三、 公司本次申请挂牌的实质条件 本次申请挂牌为公司首次申请在全国中小企业股份转让系统进行股票挂牌并公开转让。根据《证券法》、《公司法》、《业务规则》等相关法律法规和规范性文件，本所律师对公司本次申请挂牌的条件进行了逐一核对，本所律师认为：（一）公司依法设立且存续满两年 公司系由一家依据《公司法》设立的有限责任公司即和兴隆有限按经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司的方式设立。依照《业务规则》的规定，公司的持续经营时间应自2008 年12 月22 日即和兴隆有限设立之日起计算。截至本法律意见书出具之日，公司已合法有效存续两年以上。 因此，本所律师认为，公司为依法设立且存续满两年的股份有限公司，符合《业务规则》第/）查询，丰利财富出资2700万元认缴和兴隆股份300万股，出资资金来源于其管理的丰利财富新三板基金1号和丰利财富新三板成长基金，出资金额分别为900万元、1800万元。两个私募基金，认缴股本分别为100万股、200万股。 私募基金具体情况如下： 基金名称 备案编码 备案日期 持股数 基金类型 丰利财富新三 S年4月30日 100万股 国泰君安 板基金1号 证券股份 丰利财富新三 S年5月19日 200万股 有限公司 板成长基金 根据丰利财富确认以及和兴隆股份实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明，和兴隆股份实际控制人、董事、监事、高级管理人员不是上述私募基金的权益人。 根据丰利财富提供的《私募投资基金管理人登记证明》以及在中国证券投资基金业协会网站（/）查询，2014年5月20日丰利财富取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为：P1002328。 因此，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监管暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定，本所律师认为，丰利财富管理的“丰利财富新三板基金1号”和“丰利财富新三板成长基金”属于私募投资基金，已办理私募投资基金备案手续，该私募投资基金管理人已在中国基金业协会进行了登记。 （十三）北京方富资本管理股份有限公司 根据北京方富资本管理股份有限公司的确认、《私募投资基金备案证明》、银行转账记录以及在中国证券投资基金业协会网站（/）查询，北京方富资本管理股份有限公司出资7,499,997元认缴和兴隆股份833,333股，出资资金来源于其管理的方富成长二期基金。该私募基金具体情况如下： 基金名称 备案编码 备案日期 持股数 托管人 方富成长二期 S年5月7日 833,333股 中信建投证券 基金 股份有限公司 根据北京方富资本管理股份有限公司确认以及和兴隆股份实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明，和兴隆股份实际控制人、董事、监事、高级管理人员不是上述私募基金的权益人。 根据北京方富资本管理股份有限公司提供的《私募投资基金管理人登记证明》以及在中国证券投资基金业协会网站（/）查询，2014年4月29日北京方富资本管理股份有限公司取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为：P1001552。 因此，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监管暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定，本所律师认为，北京方富资本管理股份有限公司管理的“方富成长二期基金”属于私募投资基金，已办理私募投资基金备案手续，该私募投资基金管理人已在中国基金业协会进行了登记。 （十四）太证中投创新（武汉）股权投资基金企业（有限合伙） 根据太证中投创新（武汉）股权投资基金企业（有限合伙）提供的资料及确认，太证中投创新（武汉）股权投资基金企业（有限合伙）属于私募投资基金，并于2015年8月25日在中国基金业协会进行了备案，基金备案编码为S32112；该私募基金投资人为太证中投创新（武汉）股权投资基金企业（有限合伙）工商注册登记的合伙人即：西藏太证投资有限公司、太证中投创新（武汉）股权投资基金管理有限公司、太证资本管理有限责任公司、武汉中投企联投资有限公司、 周文、江琪、张风。 因此，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监管暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定，本所律师认为，太证中投创新（武汉）股权投资基金企业（有限合伙）属于私募投资基金，已办理私募投资基金备案手续。 （十五）宁波中利彩鑫投资合伙企业（有限合伙） 根据宁波中利彩鑫投资合伙企业（有限合伙）提供的资料及确认，宁波中利彩鑫投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金；该私募基金的投资人为宁波彩鑫投资管理有限公司、宁波润鼎投资管理有限公司、李王昕、赖巷钱、刘岸波、北京立鑫投资管理有限公司、宁波聚力嘉合投资管理合伙企业（有限合伙）、程泉。 根据宁波中利彩鑫投资合伙企业（有限合伙）说明，宁波中利彩鑫投资合伙企业（有限合伙）正在办理私募投资基金备案手续。另根据宁波中利彩鑫投资合伙企业（有限合伙）提供的《私募投资基金管理人登记证明》，宁波中利彩鑫投资合伙企业（有限合伙）于2015年4月23日进行了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1011055。 因此，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监管暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定，本所律师认为，宁波中彩鑫投资合伙企业（有限合伙）虽然属于私募投资基金，但尚未完成办理私募投资基金备案手续。 因此，本所律师认为，公司股东存在属于私募投资基金情形，除宁波中利彩鑫投资合伙企业（有限合伙）正在办理私募投资基金备案外，其他属于私募投资基金的股东均在中国基金业协会办理了私募投资基金备案登记。 二十二、 股票发行 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第3.1.2条规定：“股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。” 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，采取做市方式进行转让。公司拟向8名机构投资者（做市商）发行股票，具体情况如下： （一）公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 根据《管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但是发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。” 截至本法律意见书出具日，公司股东为24人。公司本次股票发行的对象为8名机构投资者（做市商），发行后公司新增股东8名。本次股票发行后，股东总数由原来的24名增至32名，股东总数不超过200人 本所律师认为，公司本次股票发行后累计股东人数未超过200 人，符合《管 理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。 （二）发行对象符合投资者适当性制度的有关规定 《管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35 名。” 《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：（一）《管理办法》第三十九条规定的投资者；（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。” 《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）注册资本500万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。” 根据公司股票发行方案，公司本次股票发行的对象为具备做市商资格的机构投资者，符合上述投资者适当性制度的有关规定。 （三）本次发行的批准和授权 2015年12月21日公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统采取做市转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的议案》，同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取做市转让方式，同意公司向做市商发行股票，并提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜。 2016年1月6日公司召开了2016年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公司股票发行方案的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统采取做市转让方式的议案》、《关于授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的议案》。同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取做市转让方式，同意公司向做市商发行股票，并同意授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜。 经本所律师查验，公司第一届董事会第五次会议和2016年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合现行法律法规及《公司章程》的规定，决议的内容合法有效。 （四）公司本次股票发行的基本情况 1、本次股票发行的对象 本次股票发行对象为8名机构投资者（做市商）。根据8名做市商出具的《做市商为申请挂牌公司股票提供做市报价服务申请》，8名做市商拟认购股票数量为3,050,000股，8名做市商基本信息及其认购股份情况如下： （1） 太平洋证券股份有限公司，推荐公司股票挂牌的主办券商。 做市交易单元：727002；做市证券账户：；拟通过股票发行取得800,000股作为做市库存股份，股票发行后，占公司总股本比例为0.7831%。 （2） 长江证券股份有限公司 做市交易单元：720702；做市证券账户：；拟通过股票发行取得400,000股作为做市库存股份，股票发行后，占公司总股本比例为0.3915%。 （3） 广州证券股份有限公司 做市交易单元：726002；做市证券账户：；拟通过股票发行取得400,000股作为做市库存股份，股票发行后，占公司总股本比例为0.3915%。 （4） 万联证券有限责任公司 做市交易单元：723402；做市证券账户：；拟通过股票发行取得400,000股作为做市库存股份，股票发行后，占公司总股本比例为0.3915%。 （5） 第一创业证券股份有限公司 做市交易单元：726302；做市证券账户：；拟通过股票发行取得300,000股作为做市库存股份，股票发行后，占公司总股本比例为0.2937%。 （6） 东吴证券股份有限公司 做市交易单元：723502；做市证券账户：；拟通过股票发行取得300,000股作为做市库存股份，股票发行后，占公司总股本比例为0.2937%。 （7） 中山证券有限责任公司 做市交易单元：727702；做市证券账户：；拟通过股票发行取得300,000股作为做市库存股份，股票发行后，占公司总股本比例为0.2937%。 （8） 西部证券股份有限公司 做市交易单元：722502；做市证券账户：；拟通过股票发行取得150,000股作为做市库存股份，股票发行后，占公司总股本比例为0.1468%。 2、本次股票发行的目的 公司股票拟在全国中小企业股份转让系统采取做市转让方式，本次发行的目的为向做市商提供做市库存股票。本次募集资金主要用于拓展公司业务、补充流动资金、优化公司财务结构，从而保障公司经营的持续发展。 3、拟发行数量 本次拟发行股票数量为不低于3,000,000股(含3,000,000股)且不超过5,000,000股(含5,000,000股)，均为人民币普通股。根据8名做市商出具的《做市商为申请挂牌公司股票提供做市报价服务申请》，8名做市商拟认购股票数量为3,050,000股，募集资金不超过22,143,000元（扣除募集费用前），认购方式为货币。 4、股票发行价格 本次股票发行价格为不低于7.26元/股。公司2015年10月31日经审计的 归属于母公司股东的净资产468,697,231.88元，每股净资产为4.73元。 本次发行价格综合考虑公司所处行业及发展阶段、成长性、最近一期经审计每股净资产以及行业平均市净率等多种因素。 5、募集资金用途 公司股票拟在全国中小企业股份转让系统采取做市转让方式，本次发行的目的为向做市商提供做市库存股票。本次募集资金主要用于拓展公司业务、补充流动资金、优化公司财务结构，从而保障公司经营的持续发展。 6、新增股份限售安排 公司本次发行的股票无限售安排，新增股份为无限售条件的人民币普通股，发行对象无自愿锁定承诺。 本次发行的新增股份将在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记。公司董事、监事、高级管理人员不参与本次发行，公司股票获准在全国中小企业股份转让系统挂牌并做市转让后，新增股份一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。 7、现有股东优先认购安排 公司在册股东均不参与本次发行股票的认购，自愿放弃本次发行的优先认购权，并已签署放弃优先认购的书面承诺函。 8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东共享。 本所律师认为，公司本次股票发行业已取得现阶段所需的批准和授权，公司本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性管理制度的有关规定。 二十三、 结论意见 综上所述，本所及经办律师认为： （一）和兴隆股份是一家依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次申请挂牌的主体资格。 （二）和兴隆股份申请挂牌并公开转让符合《公司法》、《业务规则》等 法律、法规和规范性文件规定的关于挂牌并公开转让的各项实质条件。 （三）和兴隆股份申请挂牌已履行了现阶段所需的批准程序。 （四）和兴隆股份本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性管理制度的有关规定，本次发行股票已取得相应的批准和授权。 （五）和兴隆股份申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让尚待取得全国股份转让系统有限公司的审查和同意。 本法律意见书正本一式四份，无副本，具有同等法律效力。 （以下无正文）

数据来源：国家企业信用信息公示系统。