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中科华联:公开转让说明书
公告日期：
青岛中科华联新材料股份有限公司
Qingdao Zhongkehualian New Material Co., Ltd.
公开转让说明书
（申报稿）
推荐主办券商
二〇一六年六月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
一、终端应用领域的行业波动风险
公司目前主要从事锂离子电池隔膜设备及生产线的研发、生产及销售，下游产品广泛应用于国民经济的多个领域，包括新能源汽车、储能电站、电动自行车、电动工具、航天航空、医疗及数码类电子产品等终端应用领域。随着传统领域需求增速渐缓，锂电池应用领域逐渐向新能源汽车、储能电站、医疗等新兴领域扩张。若未来新兴领域技术及生产工艺得不到改进、产能释放有限，将会影响锂电池隔膜下游需求，进而影响公司业务发展。
二、产品替代风险
在二次电池（可以多次充放电、循环使用的电池）产业发展过程中，先后成功实现商业化应用的电池种类包括：铅酸电池、镍镉电池、镍氢电池和锂电池。
相比以前各种二次电池，锂电池具有能量密度高、工作电压高、循环寿命长、自电放率小、无记忆效应和绿色环保等突出优势。作为锂电池关键材料的锂电隔膜与锂电池一同成为国家大力扶持和重点发展的产业。
虽然下一代电池仍主要在实验室进行基础性研发，锂-空气、锂-硫、固态等电池技术大多数还处于开发的早期阶段，并不成熟。随着科学技术的不断进步，锂电池面临着被其他类型电池替代的可能，从而影响锂电隔膜行业的可持续发展，可能导致公司丧失现有的市场地位，公司面临着行业技术进步和产品替代的风险。
三、人才流失风险
锂电隔膜生产设备制造行业尤其是湿法隔膜生产线制造是近几年发展起来的新兴行业，行业内专业的研发设计人员、设备装配人员、设备调试人员和市场营销人员均较为紧缺。公司作为高新技术企业，拥有多项知识产权与核心非专利技术，高新技术及产品的研发很大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术人员。
公司的核心技术人员大多自公司创立初期即已加入，在共同创业和长期合作中形成了较强的凝聚力，多年以来没有发生过重大变化，为公司持续创新能力和技术
优势的保持做出了重大贡献。随着行业竞争的日趋激烈及行业内对人才争夺的加剧，公司可能出现人才流失的状况，影响公司的持续研发能力，甚至造成公司的技术泄密。
四、应收账款发生坏账风险
截至日、日，公司应收账款净额分别为11，089.88万元、4,632.73万元。报告期内公司应收账款余额较多，与公司的运营模式相关，是公司实际经营情况的真实反映。虽然目前公司未发生客户款项无法收回形成坏账的情形，但若宏观经济环境、客户经营状况等发生重大不利变化，将导致公司应收账款难以收回而形成坏账的风险。
五、税收优惠政策变化风险
公司于日获得了青岛市科学技术局、青岛市财政局、青岛市国家税务局、青岛市地方税务局批准颁发的《高新技术企业证书》，证书编号GR，有效期三年，享受减按15%的税率征收企业所得税的优惠。未来，若相关证书复审不合格或国家调整相关税收政策，公司将恢复执行25%的企业所得税税率，将会给公司的税负、盈利带来一定影响。
六、对外担保风险
截至本说明书签署之日，公司为华世洁的银行贷款1,000.00万元提供担保，为青岛众智达的股权典当贷款500.00万元提供担保，合计担保金额为1,500.00万元，担保金额占日经审计的公司净资产的11.94%。若被担保人不能偿还到期债务，可能损害公司及投资者的利益。
七、客户集中度较高的风险
2014年、2015年公司前五大客户销售额分别为5,186.70万元、9,726.97万元，占当期营业收入的比例分别为82.84%、71.70%。公司的商业模式及产品特点决定了公司的客户集中度较高，但公司不存在对单一客户销售金额占当期营业收入的比例超过50%的情形。如果公司个别或部分主要客户发生变化，而公司没有及时开拓新的客户，将会给公司生产经营产生一定影响。
第一节 公司基本情况......11
一、公司基本情况......11
二、本次挂牌情况......12
三、公司股权结构......15
四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况......15
五、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况......28
六、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员基本情况......47
七、最近两年主要会计数据和财务指标......51
八、与本次挂牌有关的机构......54
第二节 公司业务......56
一、公司业务概况......56
二、公司组织结构及主要运营流程......65
三、公司业务相关的关键资源要素......70
四、公司业务经营情况......89
五、公司商业模式......107
六、公司所处行业情况......110
七、公司面临的主要竞争状况......127
第三节 公司治理......134
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......134
二、董事会对公司治理机制的讨论及对公司治理机制执行情况的评估............................................................................................................................136
三、公司及控股股东﹑实际控制人报告期内违法违规情况......141
四、公司独立情况......142
五、同业竞争......144
六、公司资金是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的说明....................................................................................................................145
七、对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项决策和执行情况....................................................................................................................147
八、董事、监事、高级管理人员......148
第四节公司财务......154
一、最近两年财务报告的审计意见......154
二、最近两年经审计的财务报表......154
三、报告期内采用的主要会计政策﹑会计估计及其变更情况和对公司利润的影响............................................................................................................166
四、最近二年主要财务指标......202
五、管理层对公司最近两年财务状况、经营成果和现金流量的分析204六、报告期利润形成的有关情况............................................................206
七、报告期主要资产和负债情况及重大变动分析......219
八、关联方、关联方关系及关联交易......237
九、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项................................................................................................................248
十、报告期内资产评估情况......250
十一、报告期内股利分配政策﹑实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策............................................................................................................251
十二、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......252
十三、风险因素......252
第五节 重要声明......256
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......256
二、主办券商声明......257
三、律师事务所声明......258
四、会计师事务所声明......259
五、评估机构声明......260
第六节 附件......261
在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、股份公司、
青岛中科华联新材料股份有限公司
有限公司、中科有限
青岛中科华联新材料有限公司
郅立鹏、陈继朝、杨波
实际控制人、共同控制人指
郅立鹏、陈继朝、杨波
青岛华世洁环保科技有限公司
天津华世洁
天津华世洁环保新材料科技有限公司
青岛中劳网信息技术有限公司
青岛同程商务管理咨询有限公司
青岛众智达
青岛众智达投资有限公司
除有前缀外，均指青岛中科华联新材料有限公司股东会
除有前缀外，均指青岛中科华联新材料股份有限公司股东
除有前缀外，均指青岛中科华联新材料股份有限公司董事
除有前缀外，均指青岛中科华联新材料股份有限公司监事
高级管理人员
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
股东（大）会、董事会、监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
三会议事规则
议事规则》
说明书、本说明书、公开转
青岛中科华联新材料股份有限公司公开转让说明书
主办券商、江海证券
江海证券有限公司
律师事务所
北京市康达律师事务所
和信会所、审计机构
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国证监会/证监会
中国证券监督管理委员会
2014年度、2015年度
人民币元、人民币万元
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《公司章程》
《青岛中科华联新材料股份有限公司章程》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则》
一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负
锂离子电池、锂电池、锂电指
极之间移动来工作，电池一般采用含有锂元素的材料作为
在电池正极和负极之间一层隔膜材料，其主要作用是：隔
锂离子电池隔膜、锂电隔膜指
离正、负极并使电池内的电子不能自由穿过，让电解液中
的离子在正负极之间自由通过。
将聚烯烃树脂熔融、挤压、吹膜制成结晶性聚合物薄膜，
经过结晶化处理、退火后，得到高度取向的多层结构，在
高温下进一步拉伸，将结晶界面进行剥离，形成多孔结构
的隔膜生产工艺。
又称相分离法或热致相分离法，将高沸点小分子作为致孔
剂添加到聚烯烃中，加热熔融成均匀体系，然后降温发生
相分离，拉伸后用有机溶剂萃取出小分子，可制备出相互
贯通的微孔膜材料，适用领域广泛。
本省企业在国（省）内首家自主研发或国产化制造的产品，
包括国内首台（套）和省内首台（套）两种类型。
EngineeringProcurementandConstruction的缩写，指
由承造商实施所有的设计、采购和制造工作，完全负责项
交钥匙（EPC）
目的设备、技术和生产制造，客户基本不参与工作，即在
“交钥匙”时，提供一个配套完整、可以运行的设施。
超高分子量聚乙烯，是一种分子具有线型结构的综合性能
优异的热塑性工程塑料，分子量高达150万以上，密度小，
具有很好的耐磨性、自润滑性、抗冲击性、耐腐蚀性等等。
长度单位：毫米、微米。
KiloWatt-hour的缩写，千瓦小时。
指特定量的空气在特定的压力下通过特定面积的隔膜所需
要的时间，可以用来表征透气率，是衡量隔膜透过性好坏
的一个量度。
采用液态电解质的锂电池在充电时，锂离子还原时形成的
负极锂枝晶
树枝状金属锂单质，其生长到一定程度便会刺破隔膜，造
成电池内部短路。
聚酰亚胺。
干法纺丝的一种特例，聚合物在溶剂闪蒸时迅速形成纤维，
亦称瞬间纺丝。
是孔的体积和隔膜体积的比值。
外部短路或非正常大电流通过时所产生的热量使隔膜微孔
闭孔温度（shut-down）
闭塞时的温度。
将隔膜加热，当温度超过试样熔点使试样发生破裂时的温
熔断温度（melt-down）
施加在给定针形物上用来戳穿隔膜样本的质量。
隔膜在一定的时间压力下透过的气体量，行业中习惯采用
Gurley值来表示，意指在1.22kPa的压力下，测试100ml
的氧气透过1 in（平方英寸）的隔膜所用的时间。
液体类烃类的混合物，主要成分为C16～C31的正异构烷烃
的混合物，是自石油分馏的高沸馏分(即润滑油馏分)中经
脱蜡、碳化、中和、活性白土精制等处理后而成。
物体的物理、化学等方面的性质不会因方向的不同而有所
变化的特性，即某一物体在不同的方向所测得的性能数值
完全相同。
材料在各方向的力学和物理性能呈现差异的特性。
软化点温度
聚合物开始变软时的温度。
PID是工业生产中最常用的一种控制方式。当今的自动控
制技术都是基于反馈的概念，反馈理论的要素包括三个部
分：测量、执行和比较。
双向拉伸聚丙烯膜。
即流延聚丙烯膜。
双向拉伸聚酯薄膜。
双向拉伸尼龙薄膜。
以聚乙烯隔膜为基底，涂覆纳米氧化铝，形成的多孔陶瓷
PE陶瓷涂覆膜
涂层的隔膜。
本说明书中可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情况，主要是小数点四舍五入所致。
第一节 公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称：青岛中科华联新材料股份有限公司
英文名称：Qingdao Zhongkehualian New Material Co., Ltd.
法定代表人：陈继朝
有限公司成立日期：日
股份公司设立日期：日
注册资本：84,459,500.00元
所：山东省青岛市黄岛区六盘山路16号内1号厂房301室
编：266510
电子邮箱：
信息披露事务负责人：袁军
所属行业：根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业
为C3599其他专用设备制造业；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为C35专用设备制造业；根据全国中小企业股份转让系统制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为C3599其他专用设备制造业；根据全国中小企业股份转让系统制定的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业为121015机械制造业。
经营范围：一般经营项目：汽车用锂电池隔膜成套装备的设计、制造；机电设备、仪器仪表的设计、制造；机械设备安装工程施工；聚乙烯塑料电池隔膜板
的技术研究；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制经营的，取得许可证后方可经营）；销售：化工产品（不含化学危险品）、蓄电池；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
主营业务：公司主要从事湿法锂电池隔膜成套设备的研发、生产、销售业务，可为客户提供整条湿法锂电池隔膜自动化生产线解决方案，包括后续的设备安装调试、技术培训及售后维护、技术指导等一系列服务。公司建有隔膜展示线，在此基础上生产PE隔膜制品。同时公司着力进行高端薄膜制品及其生产设备的研发以及先进材料的研制工作。在研项目包括PI锂电池隔膜及其成套设备的研发、闪蒸纺丝工艺生产高性能无纺布的研发、长寿命高通量水处理中空纤维超滤膜的研发等。
企业统一社会信用代码：80502Q
二、本次挂牌情况
（一）挂牌股票情况
股票代码：
股票简称：
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：84,459,500股
挂牌日期：
转让方式：协议转让
（二）股票限售安排
根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《业务规则》规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定”。
（三）股东所持股份的锁定情况
截至本说明书签署之日，股份公司成立不满一年，根据《公司法》和《业务规则》相关规定，本次挂牌后公司可公开转让的股份具体情况如下：
所持股权质
本次挂牌可进入
押或冻结的
全国股份转让系
股东姓名或名称
统转让的股份数
32,307,000
上海沂景投资有限公司
10,279,100
青岛众智达投资有限公
上海永钧股权投资合伙
企业（有限合伙）
青岛静远创业投资有限
山东开来证券服务股份
青岛高创清控股权投资
基金企业（有限合伙）
北京赛伯乐创业投资有
北京建华创业投资有限
上海中嘉兴华创业投资
企业（有限合伙）
青岛云杉股权投资基金
企业（有限合伙）
（2）郅立鹏、陈继朝、杨波等三人同为公司创始人，且三人行使表决权时保持了高度一致。截至本说明书签署之日，郅立鹏任公司董事长、陈继朝任公司董事兼总经理、杨波任董事兼副总经理，对公司重大决策和公司经营活动能够产生实质影响，三人能实际控制公司的经营管理；
（3）日，郅立鹏、陈继朝、杨波签署《一致行动协议》，三方约定在处理有关公司经营发展且依据公司章程需要经公司股东大会、董事会审议批准的重大事项应采取一致行动。
郅立鹏，男，1974年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1999年9月至2004年5月任青岛马士基集装箱有限公司技术部副部长；2004年10月至2014年5月任华世洁监事；2014年6月至今任华世洁董事长，2016年2月兼任华世洁总经理；2015年7月至2015年11月任中科有限董事长；2015年11月至今任中科华联董事长。
郅立鹏先生所获荣誉情况如下：2008年11月获得中国民营科技促进会颁发的民营科技发展贡献奖；2010年10月获得青岛市黄岛区工委组织部颁发的“青岛经济技术开发区优秀青年人才”称号；郅立鹏，2011年12月，当选为青岛市黄岛区第十届人民代表大会代表；2011年12月，成为青岛市经济学会第六届理事会理事；2012年4月获得青岛市实施定向招商促进产业调整振兴领导小组颁发的“青岛市定向招商工业产业振兴先进个人”；2013年8月获得青岛经济技术开发区管理委员会颁发的“年度青岛经济技术开发区科学技术金星奖”；2013年8月获得青岛市科学技术协会、青岛市经济和信息化委员会、青岛市科学技术局颁发的“年度金桥工程科技咨询优秀组织管理工作者”；2013年10月获得山东省知识产权局、山东发明协会颁发的“山东省发明创业奖二等奖”；2014年12月获得青岛市企业联合会、青岛市企业家协会联合颁发的“2014年度青岛市最具成长性企业家”；2014年5月，被青岛储能产业技术研究院聘为“青岛储能产业技术研究院产业技术咨询委员会委员”；2014年8月获得中共青岛市委青岛西海岸新区工委、中共青岛市黄岛区委、青岛西海岸新区管委、青岛市黄岛区人民政府颁发的“青岛西海岸新区首批领军人才”；1-1-16
2016年1月在山东势力·2015（第13届）山东财经风云榜评选中被山东财经风云榜年度评选组委会评为“2015山东十大财经风云人物”。
陈继朝，男，1975年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。1998年9月至2004年9月任青岛澳柯玛集团有限公司技术中心项目主管；2004年9月至2014年5月任华世洁执行董事兼总经理；2014年6月至2016年2月，任华世洁董事兼总经理；2011年11月至2015年6月任中科有限执行董事兼总经理；2015年7月至2015年11月任中科有限董事兼总经理；2015年11月至今任中科华联董事兼总经理；2016年2月至今任华世洁董事。
陈继朝先生所获荣誉情况如下：2013年8月获得青岛经济技术开发区管理委员会颁发的“年度青岛经济技术开发区科学技术奖获得者”；2013年获得中共青岛市委经济技术开发区工委组织部和共青团青岛经济技术开发区委员会认定的“青岛开发区优秀青年人才”。
杨波，男，1973年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1998年3月至2004年9月任山西省永济市城建局职员；2004年10月至2013年3月任华世洁销售总监；2014年6月至今任华世洁董事；2011年11月至2015年6月任中科有限监事；2013年3月至2015年6月任中科有限销售总监；2014年4月至今任天津华世洁监事；2015年7月至2015年11月任中科有限董事兼销售总监；2015年11月至今任中科华联董事兼副总经理。
2、报告期内控股股东、实际控制人变动情况
（1）控股股东变动情况
2011年11月至2015年6月，公司控股股东为华世洁，持有公司100%股权。
2015年7月，华世洁将其持有的中科华联股权按华世洁股权结构等比例转让给华世洁的股东，公司控股股东变更为郅立鹏、陈继朝、杨波。
华世洁基本情况如下：
青岛华世洁环保科技有限公司
山东省青岛市黄岛区六盘山路16号内1#、2#厂房
法定代表人
17,629,100.00元人民币
有限责任公司（自然人投资或控股）
环保技术咨询服务、保洁服务；化工产品（不含危险品）销售；机电
设备、仪器、仪表的设计、研发、制造；环保设备安装；货物进出口、
技术进出口（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制
经营的，取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
统一社会信用代码
截至本说明书签署之日，华世洁股权结构如下：
股东姓名或名称
出资额（元）
出资比例（%）
9,492,373.00
青岛众智达投资有限公司
1,905,900.00
1,740,327.00
青岛静远创业投资有限公司
1,376,800.00
青岛高创清控股权投资基金企
1,101,800.00
业（有限合伙）
北京建华创业投资有限公司
619,700.00
423,600.00
青岛云杉股权投资基金企业（有
343,700.00
上海中嘉兴华创业投资企业（有
343,700.00
211,800.00
西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企
业（有限合伙）
17,629,100.00
（2）实际控制人变动情况
报告期内，公司实际控制人未发生变化。郅立鹏、陈继朝、杨波直接持有或间接控制中科华联股权情况如下：
直接持股比
间接控制比
2014年1月至2015年7月，公司为华世洁全资子公司，郅
立鹏、陈继朝、杨波通过直接持股华世洁，间接成为公司实
2015年7月至2015年12月，郅立鹏、陈继朝、杨波通过直
接持股中科有限成为公司实际控制人
2015年12月，股份公司第一次增资，公司实际控制人未发
2016年1月，股份公司第二次增资，公司实际控制人未发生
2016年5月，股份公司第三次增资至今，公司实际控制人未
3、控股股东与实际控制人合法合规性
公司控股股东、实际控制人最近两年不存在重大违法违规行为。
4、报告期内，控股股东、实际控制人控制或参股的其他企业
截至本说明书签署之日，除本公司外，控股股东、实际控制人控制或参股的其他企业情况如下：
与公司的关系
青岛中劳网信息技术有限公司
实际控制人郅立鹏参股企业
青岛同程商务管理咨询有限公司
实际控制人郅立鹏参股企业
青岛众智达投资有限公司
实际控制人郅立鹏参股企业
实际控制人郅立鹏、陈继朝、杨波控制企业
天津华世洁
实际控制人郅立鹏、陈继朝、杨波控制企业
（1）中劳网
青岛中劳网信息技术有限公司
青岛市崂山区松岭路169号青岛创业园.软件园A区二层
法定代表人
3,322,000.00元
有限责任公司（自然人投资或控股）
网络技术开发，企业管理咨询，会议服务，展览展示服务，国内劳务
派遣；批发、零售：计算机、软件及辅助设备、电子产品。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
统一社会信用代码
郅立鹏出资289,600元，占注册资本8.72%
（2）同程商务
青岛同程商务管理咨询有限公司
青岛市崂山区海尔路63号（数码科技中心）1号B座2217室
法定代表人
996,200.00元人民币
其他有限责任公司
企业管理咨询、经济信息咨询（不含金融、证券、保险业务）、会务
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
郅立鹏出资179,600.00元，占注册资本18.03%
（3）青岛众智达
青岛众智达投资有限公司
山东省青岛市黄岛区六盘山路48号2号厂房202室
法定代表人
5,000,000.00元人民币
有限责任公司（自然人投资或控股）
一般经营项目：投资信息咨询服务、企业管理信息咨询服务、商务信
息咨询服务（以上不含国家规定须经审批的项目）。（以上范围许可
经营的，须凭许可证经营）。
统一社会信用代码
郅立鹏出资305,700.00元，占注册资本6.11%
青岛众智达为公司员工持股平台，不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
（4）华世洁
华世洁基本情况详见“本节（一）控股股东及实际控制人基本情况之2、报告期内控股股东、实际控制人变动情况”。
（5）天津华世洁
天津华世洁环保新材料科技有限公司
天津经济技术开发区南港工业区中区单层2号厂房
法定代表人
10,000,000.00元人民币
有限责任公司（法人独资）
工业有机废气治理装备的生产；环保技术咨询服务；化工产品（不含
危险化学品、易燃易爆易制毒品除外）的批发兼零售；机电设备、仪
器仪表、环保设备、新材料及装备的设计、研发与安装；纳米纤维、
的研发与销售；自营和代理货物及技术进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码
华世洁全资子公司
（二）其他主要股东情况
1、截至本说明书签署之日，公司持股5%以上及前十大股东持股情况如下：
32,307,000
上海沂景投资有限公司
10,279,100
青岛众智达投资有限公
董事、总经理
上海永钧股权投资合伙
企业（有限合伙）
青岛静远创业投资
山东开来证券服务股份
青岛高创清控股权投资
基金企业（有限合伙）
73,599,000
2、公司现有股东间关联关系
截至本说明书签署之日，郅立鹏、陈继朝、杨波、袁军、青岛众智达、北京建华创业投资有限公司、青岛静远创业投资有限公司、上海中嘉兴华创业投资企业（有限合伙）、西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙）、青岛高创清控股权投资基金企业（有限合伙）、青岛云杉股权投资基金企业（有限合伙）等11位为华世洁的股东；郅立鹏、袁军系青岛众智达股东；上海沂景投资有限公司、郭超、张廷峰系山东开来证券服务股份有限公司股东；青岛云杉股权投资基金企业（有限合伙）的普通合伙人与青岛静远创业投资有限公司的大股东为山东康大恒远投资管理有限公司；北京建华创业投资有限公司、上海中嘉兴华创业投资企业（有限合伙）的大股东同为中国风险投资有限公司。除上述关联关系外，其他股东之间不存在亲属等关联关系。
新增股东上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）与其他股东不存在任何关联关系。
3、其他持股5%以上股东情况
截至本说明书签署之日，除郅立鹏、青岛众智达、陈继朝外，其他持股5%以上股东为上海沂景投资有限公司、顾颢，具体情况如下：
（1）上海沂景投资有限公司
上海沂景投资有限公司
中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号1幢楼6层602-45室
法定代表人
1,000,000,000.00元人民币
有限责任公司
实业投资，投资管理、资产管理、商务信息咨询，投资咨询，证券咨
询（不得从事金融、证券、保险业务），保险咨询，接受金融机构委
托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，
接受金融机构委托从事金融知识流程外包。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码
截至本说明书签署之日，沂景投资股权结构如下：
股东名称/姓名
出资额（元）
出资比例（%）
800,000,000.00
200,000,000.00
1,000,000,000.00
（2）顾颢，男，1968年9月生，中国国籍，无境外永久居留权。1990年7月毕业于苏州大学，本科学历。1991年3月至1993年7月任华为技术有限公司技术工程师；1993年7月至2000年1月从事个体经营；2000年1月至2006年4月任浙大网新兰德科技股份有限公司市场总监；2006年5月至今历任北京德佑和润投资管理有限公司投资总监、总经理；2010年7月至今任三亿互联（北京）信息技术有限公司经理；2014年4月至今任浙江浩天信息科技有限公司董事。
4、股份公司在审核阶段新增股东基本情况
上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）成立于日，持有注册号为120的《营业执照》。执行事务合伙人为上海联创永钧股权投资管理有限公司，公司住所为上海市徐汇区天钥桥路909号2号楼253室，经营范围为股权投资，投资咨询，股权投资管理，财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
合伙人名称
出资额（万元）
合伙人性质
招商财富资产管理有限公司
有限合伙人
有限合伙人
上海联创永钧股权投资管理
普通合伙人
上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金企业，已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》在中国证券投资基金业协会备案，管理人为上海联创永钧股权投资管理有限公司，托管人为招商银行上海分行，备案日期为日。
上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上海联创永钧股权投资管理有限公司，成立于日，法定代表人为韩宇泽，社会统一信用代码为22176R，注册资本为500万元人民币，住所为上海市徐汇区天钥桥路909号2号楼159室，经营范围为股权投资管理，投资咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
上海联创永钧股权投资管理有限公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
上海联创永钧股权投资管理有限公司为私募投资基金管理人，已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》在中国证券投资基金业
协会登记，登记编号：P1007092，登记日期：日。
（三）股东适格性及其所持有公司股份是否存在质押或其他争议的情况截至本说明书签署之日，公司股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形，具备法律、法规、规章及规范性文件规定的作为公司股东的主体资格。公司股东承诺，所有股东均为名下所持公司股份的实际持有人，其所持股份不存在信托、委托持股等类似安排。
截至本说明书签署之日，公司存在部分股东以所持中科华联股份进行股权质押的情形，具体情况如下：
1、日，陈继朝与广州市公恒典当行有限责任公司签订编号为穗公股典贷质字（2016）9号的《股权典当质押合同》，以陈继朝所持中科华联593.2万股股权为质押物为其本人与广州市公恒典当行有限责任公司于当日签订的编号为穗公股典贷字（2016）8号《股权典当合同》项下的500万元贷款及利息等相关费用提供股权质押担保。本次股权质押已于日在青岛市工商局办理股权出质登记手续（私营股权出质设立登记通知书文号：（青）私营股权登记设字[2016]第000028号）。截至本说明书签署之日，该《股权典当质押合同》提前解除，本次股权质押已于日在青岛市工商局办理股权出质注销手续（私营股权出质注销登记通知书文号：（青）私营股权登记消字[2016]第000036号）。
2、日，杨波与青岛华通东卫融资租赁有限责任公司签订合同编号为2016年质字第002号的《质权合同》，以其所持中科华联144.17万股股权及其派生的权益为中科华联与青岛华通东卫融资租赁有限责任公司签订的编号为2016年融字第002号的《融资租赁合同》项下的主债权11,290,462.98 元提供股权质押担保。本次股权质押已于日在青岛市工商局办理股权出质登记手续（私营股权出质设立登记通知书文号：（青）私营股权登记设字[2016]第000035号）。
3、日，袁军与青岛华通东卫融资租赁有限责任公司签订合同
编号为2016年质字第002号的《质权合同》，以其所持中科华联72.09万股股权及其派生的权益为中科华联与青岛华通东卫融资租赁有限责任公司签订的编号为2016年融字第002号的《融资租赁合同》项下的主债权11,290,462.98 元提供股权质押担保。本次股权质押已于日在青岛市工商局办理股权出质登记手续（私营股权出质设立登记通知书文号：（青）私营股权登记设字[2016]第000034号）。
4、日，青岛众智达与广州市公恒典当行有限责任公司签订编号为穗公股典贷质字（2016）12号的《股权典当质押合同》，以青岛众智达所持中科华联500万股股权为质押物为其与广州市公恒典当行有限责任公司于当日签订的编号为穗公股典贷字（2016）10号的《股权典当合同》项下的500万元贷款及利息等相关费用提供股权质押担保。本次股权质押已于日在青岛市工商局办理股权出质登记手续（私营股权出质设立登记通知书文号：（青）私营股权登记设字[2016]第000038号）。
截至本说明书签署之日，除上述情形外，公司股东持有的股份不存在质押或其他争议事项。
（四）关于公司股东是否存在私募投资基金及私募投资基金管理人的情况根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募基金投资管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，公司的股东中存在私募投资基金及私募投资基金管理人，具体情况如下：
备案股东名称
北京建华创业投资有限公司
私募投资基金
青岛静远创业投资有限公司
私募投资基金
上海中嘉兴华创业投资企业（有限合伙）
私募投资基金
青岛云杉股权投资基金企业（有限合伙）
私募投资基金
北京赛伯乐创业投资有限公司
私募投资基金
青岛高创清控股权投资基金企业（有限合伙）
私募投资基金管理人
山东开来证券服务股份有限公司
私募投资基金管理人
上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）
私募投资基金
五、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况
（一）公司股本的形成及其变化情况
1、2011年11月，中科有限设立
日，中科有限取得青岛市工商行政管理局核发的（青）工商名预核私字第ww号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“青岛中科华联新材料有限公司”。
日，北京红日会计师事务所有限责任公司山东分所出具鲁红日内验字（2011）第05-Y00859号验资报告，验证截至日止，中科有限已收到股东以货币缴纳的注册资本（实收资本）50,000,000.00元人民币。
日，中科有限在青岛市工商行政管理局黄岛区分局完成设立登记，取得了注册号为995的《企业法人营业执照》。
中科有限设立时，股东出资情况如下：
股东名称/姓名
出资额（元）
出资比例（%）
50,000,000.00
50,000,000.00
2、2012年5月，增加注册资本
日，中科有限股东作出决定:同意增加注册资本至60,000,000.00元，新增10,000,000.00元注册资本由华世洁以货币形式出资。
日，青岛旭昌会计师事务所（普通合伙）出具青旭昌内验字（2012）第05-Y00248号验资报告，审验截至日止，中科有限已收到股东以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）10,000,000.00元人民币。
日，中科有限在青岛市工商行政管理局黄岛区分局完成变更登记。
本次增资后，股东出资情况如下：
股东名称/姓名
出资额（元）
出资比例（%）
60,000,000.00
60,000,000.00
3、2015年7月，股权转让
日，中科有限股东作出决定：股东华世洁将其持有的中科有限32,307,000.00元出资额（对应53.85%股权）以35,537,700.00元的价格转让给郅立鹏；5,923,000.00元出资额（对应9.87%股权）以6,515,400.00元的价格转让给陈继朝；1,441,700.00元出资额（对应2.4%股权）以1,585,900.00元的价格转让给杨波；720,900元出资额（对应1.2%股权）以792,900.00元的价格转让给袁军；6,486,700.00元出资额（对应10.81%股权）以7,135,300.00元的价格转让给青岛众智达投资有限公司；2,109,100.00元出资额（对应3.52%股权）以2,320,000.00元的价格转让给北京建华创业投资有限公司；4,685,900.00元出资额（对应7.81%股权）以5,154,500.00元的价格转让给青岛静远创业投资有限公司；1,169,800.00元出资额（对应1.95%股权）以1,286,800.00元的价格转让给上海中嘉兴华创业投资合伙企业（有限合伙）；1,169,800.00元出资额（对应1.95%股权）以1,286,800.00元的价格转让给青岛云杉股权投资基金企业（有限合伙）；236,200.00元出资额（对应0.39%股权）以259,800.00元的价格转让给西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙）；3,749,900.00元出资额（对应6.25%股权）以4,124,900.00元的价格转让给青岛高创清控股权投资基金企业（有限合伙）。
日，华世洁分别与郅立鹏、陈继朝、杨波、袁军、青岛众智达投资有限公司、北京建华创业投资有限公司、青岛静远创业投资有限公司、上海中嘉兴华创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛云杉股权投资基金企业（有限
合伙）、西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙）、青岛高创清控股权投资基金企业（有限合伙）签订《股权转让协议》。
日，中科有限在青岛市工商行政管理局黄岛区分局完成变更登记。
本次变更完成后，中科有限股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额（元）
出资比例（%）
32,307,000.00
青岛众智达投资有限公司
6,486,700.00
5,923,000.00
青岛静远创业投资有限公司
4,685,900.00
青岛高创清控股权投资基金企业
3,749,900.00
（有限合伙）
北京建华创业投资有限公司
2,109,100.00
1,441,700.00
上海中嘉兴华创业投资企业
1,169,800.00
（有限合伙）
青岛云杉股权投资基金企业（有
1,169,800.00
720,900.00
西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业
236,200.00
（有限合伙）
60,000,000.00
4、2015年10月，股权转让
日，中科有限召开股东会，一致通过以下决议：同意股东北京建华创业投资有限公司将其持有的中科有限1.49%股权（对应注册资本892,300.00元）以2,320,000.00元的价格转让给上海沂景投资有限公司；同意
股东青岛静远创业投资有限公司将其持有的中科有限3.30%股权（对应注册资本1,982,500.00元）以5,154,500.00元的价格转让给上海沂景投资有限公司；同意股东上海中嘉兴华创业投资合伙企业（有限合伙）将其持有的中科有限0.83%股权（对应注册资本494,900.00元）以1,286,800.00元的价格转让给上海沂景投资有限公司；同意股东青岛云杉股权投资基金企业（有限合伙）将其持有的中科有限0.93%股权（对应注册资本559,500.00元）以1,454,600.00元的价格转让给上海沂景投资有限公司；同意股东西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙）将其持有的中科有限0.16%股权（对应注册资本99,900.00元）以259,800.00元的价格转让给上海沂景投资有限公司；同意股东青岛高创清控股权投资基金企业（有限合伙）将其持有的中科有限2.64%股权（对应注册资本1,586,500.00元）以4,124,900.00元的价格转让给山东开来投资有限公司；其他股东放弃优先购买权；修改公司章程相应条款。
日，北京建华创业投资有限公司与上海沂景投资有限公司签订《股权转让协议》,将其持有的中科有限1.49%股权（对应注册资本892,300.00元）以2,320,000.00元的价格转让给上海沂景投资有限公司；日，青岛静远创业投资有限公司与上海沂景投资有限公司签订《股权转让协议》,将其持有的中科有限3.30%股权（对应注册资本1,982,500.00元）以5,154,500.00元的价格转让给上海沂景投资有限公司；日，上海中嘉兴华创业投资合伙企业（有限合伙）与上海沂景投资有限公司签订《股权转让协议》,将其持有的中科有限0.83%股权（对应注册资本494,900.00元）以1,286,800.00元的价格转让给上海沂景投资有限公司；日，青岛云杉股权投资基金企业（有限合伙）与上海沂景投资有限公司签订《股权转让协议》,将其持有的中科有限0.93%股权（对应注册资本559,500.00元）以1,454,600.00元的价格转让给上海沂景投资有限公司；日，西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙）与上海沂景投资有限公司签订《股权转让协议》,将其持有的中科有限0.16%股权（对应注册资本99,900.00元）以259,800.00元的价格转让给上海沂景投资有限公司；日，青岛高
创清控股权投资基金企业（有限合伙）与山东开来投资有限公司签订《股权转让协议》,将其持有的中科有限2.64%股权（对应注册资本1,586,500.00元）以4,124,900.00元的价格转让给山东开来投资有限公司。
日，中科有限在青岛市工商行政管理局黄岛区分局完成变更登记。
本次股权转让后，股东出资情况如下：
出资额（元）
32,307,000.00
青岛众智达投资有限公司
6,486,700.00
5,923,000.00
上海沂景投资有限公司
4,029,100.00
青岛静远创业投资有限公司
2,703,400.00
青岛高创清控股权投资基金企业（有限合
2,163,400.00
山东开来投资有限公司
1,586,500.00
1,441,700.00
北京建华创业投资有限公司
1,216,800.00
720,900.00
上海中嘉兴华创业投资企业（有限合伙）
674,900.00
青岛云杉股权投资基金企业（有限合伙）
610,300.00
西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合
136,300.00
60,000,000.00
5、2015年12月，有限公司整体变更为股份公司
日，中科有限召开股东会，审议通过公司由有限责任公司
整体变更为股份有限公司的议案。
日，中科有限取得青岛市工商行政管理局核发的（青）名称变核私字[2015]第503513号《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“青岛中科华联新材料股份有限公司”。
日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信审字（2015）第000640号《审计报告》，确认截至日止，中科有限经审计的账面净资产为人民币6,527.56万元。
日，青岛崇德资产评估事务所出具了青崇事评报字（2015）第049号《资产评估报告》，确认截至日止，中科有限的净资产评估值为人民币6,851.19万元。
日，中科有限全体股东签署了《青岛中科华联新材料股份有限公司发起人协议书》，约定有限公司全体股东作为发起人，以中科有限截至日经审计的账面净资产65,275,644.12元以1.0879:1的比例折合成股本60,000,000股，将有限公司整体变更为股份公司，各股东以各自持有的中科有限的出资额所对应的净资产值折合为拟成立的中科华联的股份。
日，山东和信会计师事务所出具和信验字（2015）第000097号《验资报告》。经审验，中科华联（筹）已收到全体股东所出资的截至日止中科有限经审计的净资产65,275,644.12元，折合股本60,000,000股，每股面值1元，作为股份公司的注册资本，余额5,275,644.12元计入股份公司资本公积。
日，中科华联召开创立大会暨第一次临时股东大会。会议审议通过了新的公司章程，选举了公司第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事成员。
日，中科华联取得青岛市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为80502Q号的《营业执照》。
股份公司设立时的股东及持股情况如下：
32,307,000
青岛众智达投资有限公司
上海沂景投资有限公司
青岛静远创业投资有限公司
青岛高创清控股权投资基金企业（有限合伙）
山东开来投资有限公司
北京建华创业投资有限公司
上海中嘉兴华创业投资企业（有限合伙）
青岛云杉股权投资基金企业（有限合伙）
西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙）
60,000,000
6、2015年12月，股份公司第一次增资
日，股份公司召开临时股东大会，一致通过如下决议：同意公司注册资本增加至72,244,800.00元，价格为3元/股。增加的1224.48万股分别由顾颢认购500万股，占注册资本的6.92%；由龚晓东认购166.67万股，占注册资本的2.31%；由山东开来投资有限公司认购103.87万股，与此前已持有的158.65万股合并计算，共占注册资本的3.63%；由王宇奇认购150万股，占注册资本的2.08%；由宋明双认购166.67万股，占注册资本的2.31%；由刘法学认购60万股，占注册资本的0.83%；由郭超认购27.27万股, 占注册资本的0.38%；由张廷峰认购50万股，占注册资本的0.69%。新增股份以货币形式出资，
并已全部缴足。
日，公司在青岛市工商行政管理局完成变更登记。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
持股数量（股）
32,307,000
青岛众智达投资有限公司
上海沂景投资有限公司
青岛静远创业投资有限公司
山东开来证券服务股份有限公司
净资产、货币
青岛高创清控股权投资基金企业
（有限合伙）
北京建华创业投资有限公司
上海中嘉兴华创业投资企业
（有限合伙）
青岛云杉股权投资基金企业
（有限合伙）
西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业
（有限合伙）
72,244,800
注：公司股东山东开来投资有限公司于日变更为股份公司，股东名称相应变更为山东开来证券服务股份有限公司。
7、2016年2月，股份公司第二次增资
日，股份公司召开临时股东大会，一致通过如下决议：公司增资扩股943.69万股，公司注册资本由7224.48万元增加至8168.17万元，价格为3.2元/股，廖克雄认购156.25万股，占注册资本的1.91%；上海沂景投资有限公司认购625万股，与此前已持有的402.91万股合并计算，共占注册资本的12.58%；北京赛伯乐创业投资有限公司认购162.44万股，占注册资本的1.99%。新增股份以货币形式出资，并已全部缴足。
日，公司在青岛市工商行政管理局完成变更登记。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
持股数量（股）
32,307,000
上海沂景投资有限公司
10,279,100
净资产、货币
青岛众智达投资有限公司
青岛静远创业投资有限公司
山东开来证券服务股份有限公司
净资产、货币
青岛高创清控股权投资基金企业
（有限合伙）
北京赛伯乐创业投资有限公司
北京建华创业投资有限公司
上海中嘉兴华创业投资企业
（有限合伙）
青岛云杉股权投资基金企业
（有限合伙）
西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业
（有限合伙）
81,681,700
8、2016年5月，股份公司第三次增资
日，中科华联与上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）签订增资扩股协议，上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）以货币方式认购277.78万股，每股价格7.2元/股。该协议中不存在涉及业绩对赌、股权回购、优先权等的特殊条款。
日，股份公司召开第一届董事会第六次会议，全体董事一致同意增资扩股277.78万股，注册资本由8,168.17万元增加至8,445.95万元，
价格为7.2元/股，由上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）认购，原股东放弃优先认购权。
日，股份公司召开2016年第二次临时股东大会，一致同意增资扩股277.78万股，注册资本由8,168.17万元增加至8,445.95万元，价格为7.2元/股，由上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）认购，原股东放弃优先认购权。
日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为和信验字（2016）第020007号的《验资报告》，审验截至日，公司已收到上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）以货币方式缴纳的投资款2,000.00万元。
日，公司在青岛市工商行政管理局完成变更登记。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
持股数量（股）
32,307,000
上海沂景投资有限公司
10,279,100
净资产、货币
青岛众智达投资有限公司
上海永钧股权投资合伙企业（有
青岛静远创业投资有限公司
山东开来证券服务股份有限公司
净资产、货币
青岛高创清控股权投资基金企业
（有限合伙）
北京赛伯乐创业投资有限公司
北京建华创业投资有限公司
上海中嘉兴华创业投资企业
（有限合伙）
青岛云杉股权投资基金企业
（有限合伙）
西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业
（有限合伙）
84,459,500
经主办券商核查认为，公司自设立以来，不存在减资情形；公司历次增资及转让行为均依法履行了必要程序，合法、合规。
9、对赌条款及解除情况
（1）2015年10月股权转让
本次股权转让过程中，山东开来投资有限公司、上海沂景投资有限公司（甲方）分别与公司股东郅立鹏、陈继朝、袁军（乙方）签订协议，约定了对赌条款。
日，上述各方签署了补充协议解除了对赌条款，主要内容如下：①业绩补偿
第一条 经营目标
乙方承诺，公司应实现以下经营目标：
1.1. 2015年度公司税后净利润不低于2400万元；
1.2 以2015年度税后净利润为基础，2016年度、2017年度每股收益增长比
例不低于30%。
1.3公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，公司管理层有义务尽职管理公司，确保公司实现该等经营目标。
如果公司2015年度经审计的净利润低于2400万元，则视为未完成经营指标，乙方应按调整后的股价（实际完成每股净利润×9倍市盈率）向甲方支付相应的现金补偿或给与相应的股权补偿。
②回购条款
第二条 股份转让
2.1当出现以下情况时，甲方有权要求乙方受让甲方所持有的全部公司股份：
2.1.1不论任何主观或客观原因，公司不能在整体变更为股份公司后12个月内实现全国中小企业股份转让系统挂牌，该等原因包括但不限于公司经营业绩方面不具备挂牌条件，或由于公司历史沿革方面的不规范未能实现挂牌目标，或由于参与公司经营的原股东存在重大过错、经营失误等原因造成公司无法挂牌等；
2.1.2乙方或公司明示放弃目标公司挂牌安排或工作；
2.1.3乙方或公司实质性违反本协议的相关条款；
2.1.4公司未实现本协议第1.1、1.2条承诺的经营目标。
2.2本协议项下的股份转让价格应按以下两者较高者确定：
2.2.1甲方取得公司股权之日起至大股东实际支付股权转让价款之日按年利率18%计算的利息。
2.2.2 股权转让时甲方所持有股份所对应的公司经审计的净资产。
2.3本协议项下的股份转让均应以现金形式进行，全部股份转让款应在甲方发出书面股份转让要求之日起2个月内全额支付给甲方。
2.4当出现下列任何重大事项时，甲方有权转让其所持有的全部或者部分公司股份，乙方具有按本协议第2.2条规定的股份转让价格受让该等股份的义务；但是如果任何第三方提出的购买该等股份的条件优于股份转让价格，则甲方有权决定将该等股份转让给第三方：
2.4.1乙方和公司出现重大诚信问题严重损害公司利益，包括但不限于公司出现甲方不知情的大额账外现金销售收入等情形；
2.4.2公司的有效资产(包括土地、房产或设备等)因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由公司持有或者存在此种潜在风险，并且在合理时间内(不超过三个月)未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响；
2.4.3乙方所持有的公司之股份因行使质押权等原因，所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险；
2.4.4公司的生产经营、业务范围发生实质性调整，并且不能得到甲方的同意；
2.4.5其它根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，因甲方受到不平等、不公正的对待等原因，继续持有目标公司股份将给甲方造成重大损失或无法实现投资预期的情况。
2.5乙方在此连带保证：如果甲方根据本协议第2.1条要求乙方受让其持有的公司全部或者部分股份，或者根据本协议第2.4条要求转让其所持有的公司全部或者部分股份，乙方应促使目标公司的董事会、股东大会同意该股份的转让，在相应的董事会和股东大会上投票同意，并签署一切必需签署的法律文件。
③对赌条款的解除
日，山东开来证券服务股份有限公司、上海沂景投资有限公司分别与公司股东郅立鹏、陈继朝、袁军签订补充协议，约定自中科华联向全国中小企业股份转让系统申请挂牌材料之日起，放弃上述权利。如中科华联挂牌申
请被否决或申请材料被撤回，则上述甲方放弃的权利即自行恢复。
（2）公司2015年12月、2016年2月增资
公司2015年12月、2016年2月增资过程中，山东开来证券服务股份有限公司、顾颢、龚晓东、王宇奇、宋明双、刘法学、郭超、张廷峰、上海沂景投资有限公司、廖克雄分别与公司及其大股东（郅立鹏、陈继朝、袁军）签订的投资协议中，约定了对赌条款，日，上述各方又签署了补充协议解除了对赌条款，主要内容如下：
①业绩补偿
第三条经营目标
大股东和目标公司共同承诺，公司应实现以下经营目标：
3.1. 2015年度公司税后净利润不低于2400万元；
3.2 以2015年度税后净利润为基础，2016年度、2017年度每股收益增长比
例不低于30%。
3.3鉴于本次交易是以公司2015年度净利润2400万元及包含投资方投资金额完全摊薄后8.5倍市盈率为作价依据。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，公司管理层有义务尽职管理公司，确保公司实现该等经营目标。
如果目标公司2015年度经审计的净利润低于2400万元，则视为未完成经营指标，应以2015年度经审计的实际净利润为基础，按照8.5倍市盈率重新调整本次交易的投资估值，大股东应向投资方支付相应多付的投资款或给与相应的股权补偿。此时，目标公司估值（设为“A”）=实际完成净利润×8.5倍市盈率。
目标公司需将投资方多投的投资款（具体为“本次投资金额－A×(投资时的所占的股权比例)”）退还投资方，或大股东按调整后的股价（实际完成每股净利润×8.5倍市盈率）向投资方赠与相当于需退换投资款价值的股权。【投资人可以选择1、退款；2、股权调整】。
②回购条款
第四条 股份回购及转让
4.1当出现以下情况时，投资方有权要求大股东回购投资方所持有的全部公司股份：
4.1.1不论任何主观或客观原因，目标公司不能在整体变更为股份公司后12个月内实现全国中小企业股份转让系统挂牌，该等原因包括但不限于目标公司经营业绩方面不具备挂牌条件，或由于公司历史沿革方面的不规范未能实现挂牌目标，或由于参与公司经营的原股东存在重大过错、经营失误等原因造成公司无法挂牌等；
4.1.2大股东或目标公司明示放弃目标公司挂牌安排或工作；
4.1.3大股东或目标公司实质性违反本协议的相关条款；
4.1.4目标公司未实现本协议第3.1、3.2条承诺的经营目标。
4.2本协议项下的股份回购价格应按以下两者较高者确定：
4.2.1按照本协议第一条规定的投资方的全部出资额及自从本协议第1.3条约定的缴纳出资之日起至大股东实际支付回购价款之日按年利率18%计算的利息。
4.2.2 回购时投资方所持有股份所对应的公司经审计的净资产。
4.3本协议项下的股份回购均应以现金形式进行，全部股份回购款应在投资方发出书面回购要求之日起2个月内全额支付给投资方。
4.4当出现下列任何重大事项时，投资方有权转让其所持有的全部或者部分公司股份，大股东具有按本协议第4.2条规定的股份回购价格受让该等股份的义务；但是如果任何第三方提出的购买该等股份的条件优于股份回购价格，则投资方有权决定将该等股份转让给第三方：
4.4.1大股东和目标公司出现重大诚信问题严重损害公司利益，包括但不限于公司出现投资方不知情的大额帐外现金销售收入等情形；
4.4.2目标公司的有效资产(包括土地、房产或设备等)因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由目标公司持有或者存在此种潜在风险，并且在合理时间内(不超过三个月)未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响；
4.4.3大股东所持有的目标公司之股份因行使质押权等原因，所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险；
4.4.4目标公司的生产经营、业务范围发生实质性调整，并且不能得到投资方的同意；
4.4.5其它根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，因投资方受到不平等、不公正的对待等原因，继续持有目标公司股份将给投资方造成重大损失或无法实现投资预期的情况。
4.5大股东在此连带保证：如果投资方中任何一方根据本协议第4.1条要求大股东回购其持有的目标公司全部或者部分股份，或者根据本协议第4.4条要求转让其所持有的目标公司全部或者部分股份，大股东应促使目标公司的董事会、股东大会同意该股份的回购或转让，在相应的董事会和股东大会上投票同意，并签署一切必需签署的法律文件。
③反稀释及其他
第五条 新投资者进入的限制
5.1各方同意，本协议签署后，目标公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于3.2元/股。
5.2如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议5.1条约定的投资价格或者成本，则目标公司应将其间的差价返还投资方，或由大股东无偿转让所持目标公司的部分股份给投资方，直至本协议投资方的投资价格与新投资者投资的价格相同。投资方有权以书面通知的形式要求目标公司或者大股东履行上述义务。
5.3各方同意，投资完成后，如目标公司给予任一股东(包括引进的新投资者)的权利优于本协议投资方享有的权利的，则本协议投资方将自动享有该等权利。
第六条 债权转股权行使的其他相关约定
6.1利润分配
各方一致同意，自本协议约定的债权转为股权之日起，目标公司的资本公积金、盈余公积金、累计未分配利润由增资完成后的所有在册股东按各自的股权（或股份）比例共同享有。
6.2反稀释条款
在本协议约定的债权转为股权之日后，在同样的条件下股东对目标公司的增资享有优先认购权，以维持其在新一轮增资或发行之前的股权比例；该等优先认购权的行使，需以股东提交书面认购意向书为必要条件。
④对赌条款的解除
日，山东开来证券服务股份有限公司、顾颢、龚晓东、王宇奇、宋明双、刘法学、郭超、张廷峰、上海沂景投资有限公司、廖克雄分别与公司及其大股东（郅立鹏、陈继朝、袁军）签订补充协议，约定自中科华联向全国中小企业股份转让系统申请挂牌材料之日起，放弃上述权利。如中科华联挂牌申请被否决或申请材料被撤回，则上述甲方放弃的权利即自行恢复。
主办券商经核查认为：公司2015年度经审计净利润已达到与投资者约定的经营目标，不存在需执行对赌条款的情形，且挂牌公司及其大股东关于对赌条款的相关责任和义务，自公司向全国中小企业股份转让系统申请挂牌材料之日起，已通过补充协议方式免除。公司股权明晰，股东之间不存在潜在纠纷，不存在损害公司、公司股东、公司债权人利益的情形，不会对公司治理及持续经营带来不利影响。
（二）公司重大资产重组情况
报告期内，公司未发生重大资产重组。
（三）公司在青岛蓝海股权交易中心挂牌及托管情况
日，中科有限召开股东会，决议通过公司股权在青岛蓝海股权交易中心进行挂牌及托管的议案。
公司已于日在青岛蓝海股权交易中心办理了停牌手续，于日办理了摘牌并解除股权登记托管。
日，青岛蓝海股权交易中心出具证明，证明“中科华联依照中心规定的程序，于日在中心办理了停牌手续，于日办理了摘牌并解除股权登记托管。中科华联在中心挂牌期间，未在中心交易系统中未发生任何交易行为，故不存在‘投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔少于5个交易日’的情形，不存在股东人数累计超过200人的情形，公司股票未在中心公开发行或变相公开发行。”
（四）公司设立及出资的合法合规性
经主办券商核查认为，公司设立过程中履行了必要的资产审验程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，公司设立为股份公司时不存在以评估值入资设立股份公司的情形，符合有限责任公司“整体变更”设立为股份有限公司的规定。
公司自设立以来，公司股东历次出资均履行了合法有效的审议决策程序且均履行了出资义务，亦办理了相应的工商变更登记手续，符合当时的法律、法规及规范性文件的规定，公司出资履行程序、出资形式及相应比例符合当时有效的法律法规的规定，历次出资合法合规。
（五）公司股票发行及转让行为的合法合规性
股份公司的设立符合法律、法规和规范性法律文件的规定，不存在潜在纠纷或风险；公司股票发行和转让行为合法合规，不存在最近24个月未经法定机关核准擅自公开或变相公开发行过证券的情形。公司股权权属清晰，不存在重大权
六、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员基本情况
董事、总经理
董事、副总经理、董事会秘书
财务负责人
董事、副总经理
监事会主席
核心技术人员
核心技术人员
核心技术人员
核心技术人员
核心技术人员
核心技术人员
核心技术人员
公司董事、监事、高级管理人员之间不存在配偶、直系血亲及三代以内旁系血亲等关联关系。
（一）董事基本情况
1、郅立鹏基本情况详见详见本说明书“第一节 公司基本情况”之“四、公
司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况”。
2、陈继朝基本情况详见本说明书“第一节 公司基本情况”之“四、公司控
股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况”。
3、袁军，男，1968年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师、注册会计师、注册资产评估师、注册房地产估价师、注册造价工程师、注册咨询工程师。1990年7月至1994年10月任化工部第十六建设公司电仪处技术员；1994年10月至1999年3月任青岛开发区会计师事务所主任；1999年3月至2008年1月任青岛天和资产评估公司董事兼副总经理；2008年1月至2013年2月任青岛兰德工程造价咨询有限公司董事兼总经理；2013年3月至2015年6月任中科有限副总经理；2014年7月至今任华世洁董事；2014年1月至今任青岛众智达执行董事兼总经理；2014年4月至2016年1月任天津华世洁执行董事兼经理；2016年1月至今任天津华世洁执行董事；2015年7月至2015年11月任中科有限董事、副总经理；2015年11月至今任中科华联董事、副总经理、董事会秘书；2016年1月至今，兼任中科华联财务负责人。
4、杨波基本情况详见本说明书“第一节 公司基本情况”之“四、公司控股
股东、实际控制人及主要股东情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况”。
5、康培强，男，1964年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1981年10月至1986年10月任青岛胶南食品公司财务部会计；1986年10月至1993年3月任胶南进出口公司财务部财务科长；1993年3月至今历任青岛康大外贸集团有限公司企管部副总经理、监事；2006年10月至2007年7月任青岛康大房地产开发有限公司总经理；2006年10月至2010年12月任中国康大食品有限公司董事会秘书；2010年9月至今任山东康大恒远投资管理有限公司董事、总经理；2014年6月至今任华世洁董事；2014年11月至今任青岛迪凯投资管理有限公司执行董事；2015年10月至今任中海海洋科技股份有限公司董事；2015
年12月至今任内蒙古凌志马铃薯科技股份有限公司董事；2015年7月至2015年11月任中科有限董事；2015年11月至今任中科华联董事。
6、孙宝瑞，男，1966年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，经济师。1985年8月至2012年6月历任临沂古城企业集团有限公司部门经理、副总经理；2012年7月至2015年5月任沂州集团有限公司董事长办公室主任；2015年5月至今任上海沂景投资有限公司副总经理；2015年11月至今任中科华联董事。
7、李新怀，男，1967年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师、国际注册内部审计师。1990年8月至1992年10月任国防科工委陕西胜利机械厂财务会计；1992年10月至2002年3月任山东康达化工集团股份有限公司财务负责人；2002年3月至2011年5月任青岛澳柯玛集团财务总监；2011年5月至2014年3月任山东富尔玛集团财务经理；2014年3月至2015年11月任赢联科技集团财务总监；2015年11月至今任山东开来证券服务股份有限公司总裁助理；2016年2月至今任中科华联董事。
（二）监事基本情况
1、王静静，女，1987年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2010年9月至2013年3月任山东汉顿律师事务所律师助理；2013年4月至2015年7月任华世洁企业管理部副部长；2015年8月至2015年11月任中科有限企业管理部副部长、监事会主席；2015年11月至今任中科华联企业管理部副部长、监事会主席。
2、李振伟，男，1983年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年9月至2007年9月任青岛康大外贸集团有限公司资金管理部主管；2007年9月至2015年1月任山东康达恒远投资管理有限公司总裁助理、投资三部经理；2015年10月至今任中海海洋科技股份有限公司监事；2015年7月至2015年11月任中科有限监事；2015年11月至今任中科华联监事。
3、孙彦栋，男，1983年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2005年6月至2015年6月任华世洁会计； 2015年7月至2015年11月任中科
有限会计；2015年11月至今任中科华联会计、监事。
（三）高级管理人员基本情况
1、陈继朝基本情况详见本说明书“第一节 公司基本情况”之“四、公司控
股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况”。
2、杨波基本情况详见本说明书“第一节 公司基本情况”之“四、公司控股
股东、实际控制人及主要股东情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况”。
3、袁军基本情况详见本说明书“第一节 公司基本情况”之“六、公司董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。
（四）核心技术人员基本情况
1、聂海东，男，1965年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。1987年9月至1994年12月任青海量具刃具厂研究所设计师；1995年1月至2008年2月任青岛澳柯玛电器有限公司洗碗机厂副厂长；2008年3月至2011年11月任华世洁技术部副部长；2011年12月至2015年11月任中科有限设备开发部总工程师；2015年12月至今任中科华联设备开发部总工程师。
2、姜玉珍，女，1984年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，工程师。2011年7月至2012年2月任山西唐一新能源有限公司技术部工艺工程师；2012年2月至2014年5月任青岛海霸能源集团有限公司研究院研发工程师；2014年5月至2015年6月任华世洁研究所研发工程师；2015年6月至2015年11月任中科有限研究院研发工程师；2015年12月至今任中科华联研究院研发工程师。
3、金圣国，男，1982年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。2007年8月至2009年8月任青岛淄柴博洋采油机股份有限公司飞华分公司技术部技术员；2009年9月至2011年11月任华世洁技术部主管；2011年
12月至2015年11月任中科有限设备开发部高级经理；2015年12月至今任中科华联设备开发部高级经理。
4、陈超，男，1983年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，工程师。2005年9月至2006年9月任青岛龙诚电源科技有限公司研发部技术员；2006年10月至2011年11月任华世洁电气部主管；2011年12月至2015年11月任中科有限设备开发部电气经理；2015年12月至今任中科华联设备开发部电气经理。
5、杜娟娟，女，1983年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。2007年7月至2009年8月任青岛松灵电力环保设备有限公司技术部产品开发工程师；2009年8月至2011年11月任华世洁吸附净化事业部产品开发工程师；2011年12月至2015年11月任中科有限设备开发部产品开发经理；2015年12月至今任中科华联设备开发部产品开发经理。
6、韩向前，男，1980年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。
2002年8月至2007年3月任青岛益和电气股份有限公司技术部机械设计师；2007年4月至2007年12月任青岛菱川船舶机械有限公司技术部机械设计主管；2008年1月至2011年11月任华世洁技术部机械设计经理；2011年12月至2015年11月任中科有限研究院机械设计经理；2015年12月至今任中科华联研究院机械设计经理。
7、王健，男，1986年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2009年8月至2010年11月任诸城海得威机械有限公司技术部机械工程师；2010年12月至2011年11月任华世洁新材料项目部机械工程师；2011年12月至2015年11月任中科有限设备开发部产品开发经理；2015年12月至今任中科华联设备开发部产品开发经理。
七、最近两年主要会计数据和财务指标
资产总额（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司股东权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产
资产负债率（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润（万元）
毛利率（%）
加权平均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元）
1、每股净资产按照“期末净资产/期末股本总额”计算；
2、资产负债率按照“当期负债/当期资产”计算；
3、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算；
4、速动比率按照“（流动资产-存货）/流动负债”计算。
5、毛利率按照“（营业收入-营业成本）/营业收入”计算；
6、净资产收益率按照“归属于申请挂牌公司股东的净利润/归属于申请挂牌公司股东的加权平均净资产”计算；
7、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益的净利润/归属于申请挂牌公司股东的加权平均净资产”计算；
8、基本每股收益按照“归属于申请挂牌公司股东的净利润/加权平均股本”计算；
9、应收账款周转率按照“当期营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）”计算；
10、存货周转率按照“营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）”计算；
11、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额”计算；
资产总额2015年底较2014年底增加了11,395.38万元，增长了53.87%，[]主要是由于收入大幅增长及股东增资等原因。
股东权益2015年底较2014年底增加了6,138.03万元，增长了95.47%，主要是由于股东增资及当年净利润大幅增长。
营业收入2015年度较2014年度增加7,303.94万元，增长了116.65%，是由于公司的主要产品锂电池隔膜生产设备订单大幅增加，同时PE隔膜制品也打开了市场销路，共同导致收入比上年大幅度增长。
净利润2015年度较2014年度增加2,039.23万元，增长了479.41%，主要是由于公司在2015年收入及毛利率快速增长，导致公司净利润成倍增长。
公司2015年相关财务数据与2014年相比，净利润增长幅度远远高于净资产及股本的增长幅度，故报告期内净资产收益率、每股收益相关指标均实现了
较大幅度的增长。
八、与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商
称：江海证券有限公司
法定代表人：孙名扬
注册地址：哈尔滨市香坊区赣水路56号
办公地址：北京市朝阳区东三环南路58号富顿中心A座2层
联系电话：010-
项目负责人：郑华峰
项目组成员：史学虎、孙克、李淑凤
（二）律师事务所
称：北京市康达律师事务所
负责 人：付洋
联系地址：北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3五层
联系电话：010-
经办律师：张力、石志远
（三）会计师事务所
称：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：王晖
所：济南市历下区经十路13777号中润世纪广场18栋1201室
联系电话：8
经办注册会计师：王伦刚、刘增明
（四）资产评估机构
称： 青岛崇德资产评估事务所
法定代表人：吴世强
联系地址：青岛市经济技术开发区井冈山路668号千智广场8层
联系电话：0
经办注册资产评估师： 陈守水、刘运航
（五）证券登记结算机构
称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
联系地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
联系电话：010-
（六）申请挂牌证券交易场所
称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
所：北京市西城区金融大街丁26号
联系电话：010-
第二节 公司业务
一、公司业务概况
（一）公司主营业务
公司主要从事湿法锂电池隔膜成套设备的研发、生产、销售业务，可为客户提供整条湿法锂电池隔膜自动化生产线解决方案，包括后续的设备安装调试、技术培训及售后维护、技术指导等一系列服务。公司建有隔膜展示线，在此基础上生产PE隔膜制品。同时公司着力进行高端薄膜制品及其生产设备的研发以及先进材料的研制工作。在研项目包括PI锂电池隔膜及其成套设备的研发、闪蒸纺丝工艺生产高性能无纺布的研发、长寿命高通量水处理中空纤维超滤膜的研发等。报告期内，公司主营业务明确，未发生重大变化。
根据公司2014年度、2015年度经审计的财务报告，2014年度、2015年度公司营业收入分别为62,613,311.92元、135,652,686.90元，主营业务收入占营业收入的99%以上，公司主营业务突出。
（二）主要产品及其用途
报告期内公司的主要产品为湿法锂离子电池隔膜成套设备，并在此基础上，积极拓展隔膜设备在其他隔膜领域的应用；另外公司利用隔膜展示线生产PE隔膜制品。
1、湿法锂电池隔膜生产线
公司自主研发的湿法锂电池隔膜生产线破解了双向拉伸湿法锂离子电池隔膜生产线投资大、能耗高、建设周期长、环境污染大等难题。公司锂电池隔膜生产线主要提供给国内锂电隔膜生产商，公司创新采用“交钥匙”模式，完成隔膜生产线所有的设计、采购和制造工作，公司向客户提供隔膜整线解决方案。公司湿法隔膜生产线以UHMWPE为主要原料,混合多种溶剂、添加剂,通过热致相分离方法经挤出、铸片成型后双向拉伸、经过萃取工艺形成纳米级孔径，最后经过横向拉伸后收卷、分切，生产出湿法双向拉伸锂电隔膜。
湿法锂电池隔膜的生产工艺分为双向异步拉伸和双向同步拉伸，异步拉伸工艺具有油膜纵向拉伸易打滑、拉伸比可控性差、横向纵向拉伸同向性差、二次加热冷却能耗高、占地面积大等缺点。
公司隔膜生产线采用双向同步拉伸工艺，成功解决了上述问题。
双向异步拉伸与双向同步拉伸工艺对比：
双向异步拉伸工艺是铸片经纵拉机及横拉机分别进行纵向及横向拉伸的成膜工艺。
双向同步拉伸工艺是铸片经双向同步拉伸机同时进行纵向横向拉伸的成膜工艺。
异步拉伸工艺示意图：
同步拉伸工艺示意图：
扫描电镜图片显示：双向异步拉伸隔膜存在明显的各向异性，膜孔分布不均匀，而同步拉伸后的隔膜表现为各向同性，膜孔分布均匀。
双向异步拉伸
双向同步拉伸
公司着力于隔膜生产配方及工艺的研发，并依托国内首条隔膜中试生产线深入探索湿法锂电池隔膜工艺及设备的提升优化。公司隔膜生产线生产的隔膜制品具有以下特点：①切面平整，表面光滑、均匀、无砂眼、胶粒、污迹、划伤、褶皱、荷叶边；②厚度均匀可控；③孔隙率从35%~45%可调；④孔分布及孔径分布均匀；⑤透气性好；⑥穿刺强度及拉伸强度高；⑦热收缩率小；⑧具有较低闭孔温度（shut-down）的特性；⑨可采用复合技术，可提高隔膜的熔断温度（melt-down）至200℃左右。
2、隔膜生产线关键设备
目前公司对外销售的隔膜生产线设备主要包括配料挤出系统、铸片成型系统、双向同步拉伸系统、萃取干燥系统、横向拉伸系统、自由热定型系统、收卷分切系统等，应用于下游隔膜厂商的工序改进、设备更替及整线组装，以生产品质优异的PE隔膜制品。双向拉伸隔膜设备同时可应用于光学膜、水处理膜、海水淡化等行业，现阶段公司产品仍主要应用于锂电隔膜行业。
隔膜生产线主要设备如下：
（1）配料挤出系统
原材料UHMWPE通过安装在螺杆喂料口上方平台的粉体计量秤计量，喂入螺杆挤出机主喂料口；溶剂白油通过液体计量秤计量，喂入螺杆挤出机筒体，UHMWPE和白油在螺杆内混合、塑化并挤出，通过熔体泵向模头提供足够而稳定压力的熔体，实现薄膜厚度的均匀性。粉体计量秤补料由真空上料机和料仓自动完成。液体失重秤补料由白油泵、气动阀门自动完成。
（2）铸片成型系统
铸片成型系统主要用于熔体成片，聚合物熔体离开膜头后，熔体迅速贴附在低温、高光洁度、镀铬的冷辊表面，由于高温熔体和冷辊能够及时进行热量交换，熔体被快速冷却，当熔体脱离冷辊后，就形成了可拉伸的结晶铸片。铸片成型系统可用于锂电隔膜、保鲜膜、光学膜等行业。
（3）双向同步拉伸系统
双向同步拉伸系统将挤出的流延膜片材同时进行纵向、横向拉伸及冷热处理制成薄膜。拉伸成型过程中，膜片不与辊筒接触，无划伤、品质高；链铗限制片材拉伸，无颈缩，热固后薄膜厚度更均匀；高精度的传动系统、轨道及链铗保证拉膜的均匀稳定；热风循环系统，实现四面风速可控，风道温度恒定；通过以上手段可实现隔膜表观性能各向同性，膜孔分布均匀。该系统可用于生产尼龙薄膜、聚酯薄膜、均质薄膜、微孔膜、纳米孔膜、复合薄膜等多种膜产品。
（4）萃取干燥系统
萃取干燥系统利用不同物质间的溶解度差异以及双扩散的原理，用萃取剂萃取掉固液均相中液态的白油，并占据白油在固液均相体系中的位置，形成让锂离子通过的微孔结构，得到不含白油的基膜，最后把白油脱除后定型得到微孔膜或者纳米孔膜。
萃取系统采用超声波、槽内循环、槽间溢流、过渡刮液、独立控温等方式提升萃取效果，提高萃取槽中溶液的浓度，有效减少萃取剂用量，降低液体分离系统的耗能；干燥系统通过特有的刮液方式，降低废气回收系统耗能。
（5）横向拉伸系统
横向拉伸系统将已除去萃取剂及溶剂的多孔隔膜预热到隔膜软化点温度，利用物理的方法将其扩幅扩孔，再横向收缩消除扩幅后隔膜产生的内应力，最后经冷却成型。经横拉系统拉伸回缩后的隔膜，分子取向得到进一步有序排布，提高隔膜的纵横向拉伸强度及孔径的开孔度。横拉机是薄膜生产线中集拉伸、干燥、热处理、冷却定型于一体的设备，可用于锂电隔膜及玻璃纸等行业。
（6）自由热定型系统
自由热定型系统采取高温松弛处理的方法消除扩幅拉伸后的隔膜在其内部横向与纵向存在的内应力，减少薄膜热收缩率，增加尺寸稳定性。热定型系统采用同步电机驱动，保证速度准确稳定；加热系统采用智能温控，精准PID计算，温度准确恒定；系统配备急停开关，设备异常时可紧急停止，确保安全；变频循环风机与PLC通讯，实现调频显示，稳定可靠。设备可应用于锂电隔膜、尼龙薄膜、聚酯薄膜等行业。
（7）收卷系统
隔膜材料经展平辊，张力检测辊，纠偏系统，并分切后分别收卷成符合标准的卷材。该系统可应用于锂电隔膜、包装材料、纸张及金、银、铜、铝箔等行业产品的裁切收卷。
3、辅助设备
（1）分切机系统
数字控制高速分切机充分结合原材料特性、操作者人体习惯、采用三维设计技术，整机优化协调机、电、光、气的配置，采用最新驱动技术和控制技术，实现简便操作，高品质和高效率，广泛适用于各种薄膜分切行业。可加工的薄膜有PE、PE陶瓷涂覆膜、BOPP、CPP、BOPET、BONY、PI薄膜等。
（2）涂布系统
涂布系统是由放卷、微凹辊涂布、干燥、纠偏、收卷等部分组成。各部分之间设置适当的张力隔断及控制系统，收放卷机均带有双臂双工位转塔臂及自动切断机构，可实现不停机换卷。采用交流伺服电机，配合张力浮动辊，采用张力自动锥度计算，实现整机张力动态全自动控制，大大提高张力控制精度和稳定性；应用PLC及彩色触摸屏人机界面完成整机的操作和控制；以及在线检测、显示，操作维护十分方便。该系统适用于锂电隔膜、各类薄膜等产品表面涂布。
4、隔膜制品
在锂离子电池的结构中，隔膜是关键的内层组件之一。隔膜的性能决定了电池的界面结构、内阻等，直接影响到电池的容量、循环以及安全性能等特性。性能优异的隔膜对提高电池的综合性能具有重要的作用。隔膜技术难点在于造孔的工程技术以及基体材料制备，其中造孔的工程技术包括隔膜造孔工艺、生产设备以及产品稳定性；基体材料制备包括UHMWPE材料和添加剂的制备和改性技术。
公司隔膜制品主要销售给锂电池生产制造商或代理商。
二、公司组织结构及主要运营流程
（一）组织结构
公司建立了较为完善的治理结构。截至本说明书签署之日，公司内部组织结构情况如下：
（二）主要运营流程
公司营销部门的销售团队负责收集项目招标信息、寻找意向客户，并与客户进行前期沟通与交流，将客户真实的需求及要求反馈给设备开发部的相关技术人员。通过销售人员和技术人员，与客户进行多次商务谈判与技术交流，达成一致意向后，与客户签订销售合同。项目客服部在收到销售合同后，组织项目有关人员召开项目启动会，以明确合同设备生产及交付要求。设备开发部负责项目整体方案设计及成本预算，并负责生产全过程的技术指导。生产部根据项目启动会中确定的工期编制项目生产计划，并根据生产计划开展生产加工工作。采购部根据技术人员提出的采购需求，结合生产计划，开展项目物料采购工作。质检部负责原材料、每道加工工序、半成品以及成品的检测检验，保证产品质量。设备加工完成后，由项目客服部人员与客户沟通，对设备安装条件进行确认，符合安装条件后组织发货，生产部、设备开发部随之组织人员到现场进行设备安装、调试，并对客户进行技术讲解和培训。客户根据项目进度按照合同约定付款。
公司主要流程包括销售流程、采购流程、生产流程、研发流程，具体情况如下：
1、销售流程
公司主要销售客户为国内的锂电池隔膜生产企业。销售人员通过各种渠道收集项目的信息，并与意向客户进行初步沟通交流，记录客户的真实需求，组织技术人员编制项目可行性报告，对项目的可操作性进行判断。销售人员与技术人员共同与客户进行技术方案沟通与商务谈判，签订销售合同。合同签订后，项目客服部组织各业务部门召开项目启动会，以明确合同设备生产及交付要求。项目客服部跟踪整个项目实施过程，产品生产完成后，联系客户发货、安装调试，经客户验收合格后根据合同规定结付货款。公司销售流程如下图所示：
2、采购流程
公司所使用的原材料主要是钢材、板材、型材、油漆、PE粉、白油及电气件、标准件等。公司设有采购部负责公司原辅料的采购，公司通过PM系统软件下达采购任务。具体流程为：申购人（设计人员）根据设计图纸计算所需物料，并在PM系统中提出相应的物料申购申请，物料申购申请经过申购部门审核后流转的生产部技术科；生产部技术科在收到申购人的物料申购单后对所有申购单进行材料汇总，材料汇总完毕物料申购单流转至仓储部；仓储部收到物料申请单后，根据当前库存情况进行划单处理，划单完毕物料申购单流转至采购部；采购部在收到物料申请单后制定采购计划，在供应商系统中选择合适供应商，进行询价、比价，确定后签订采购合同。公司采购流程如下图所示：
3、生产流程
生产部根据项目启动会的要求，并结合采购产品到货周期、产品图纸及技术文件下发计划等，编制生产计划。设备开发部负责产品的设计及图纸、技术文件的编制及下发等工作，并在生产过程中给予技术指导。公司部分标准件、低技术含量的产品采用委托加工的形式进行生产。公司生产流程如下图所示：
（1）设备（生产线）生产工艺流程图
（2）湿法隔膜生产工艺流程图
4、研发流程
公司根据客户需求及国内外新材料、新技术、新工艺的变化，成立项目开发小组。通过立项评审的新材料、新工艺研发以及新产品开发项目分别由研究院和
设备开发部进行研发、开发工作。产品设计开发完成后，进行产品试制。试制完成后，进行产品试制开发结果的评审判定工作，对于通过评审的新产品，产品办理合格入库手续，进入产品标准化流程。新产品开发执行过程中产生的科技成果（论文、专利、获奖），按照公司相关规定进行管理及奖励。公司新材料、新工艺、新产品研发流程如下图所示：
三、公司业务相关的关键资源要素
（一）公司业务所使用