山东泰丰液压股份有限公司 ShandongTaifengHydraulicCo.,LTD 公开转让说明书 主办券商 长江证券股份有限公司 二零一五年十一月 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书 中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份 转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公 司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此 变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 I 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、宏观经济波动及行业周期性波动的风险 公司主要生产二通插装阀集成装置、油缸、液压系统等，产品广泛应用于机床、 塑料机械、冶金机械、矿山机械、石油机械、船舶制造、农业机械、工程机械等， 该等行业受国际及国内宏观经济形势、国家产业政策影响较大，具有明显的周期特 征。同时，国家产业政策调整及国内厂商扩大或收缩产能亦可能导致液压件需求出 现波动。液压件行业发展总体上同国家宏观经济的发展同步。 当前，我国经济发展正在从高速增长转向中高速增长，经济发展模式从规模速 度型粗放增长向质量效率型集约增长转变。在未来宏观经济增速相对较低的“新常 态”下，我国液压件行业所有企业都将受到增速放缓的影响。如果公司未来不能在 产品技术更新换代、市场开拓、新产品新技术开发等方面保持优势，则公司未来业 绩持续增长具有较大的不确定性。 二、市场竞争风险 目前，在高端液压控制系统领域特别是二通插装阀产品，经过多年的发展，公 司具备了替代进口的能力且取得了一定的进口替代市场。但是，液压件行业在我国 发展历史较短，行业基础薄弱、产业集中度较低。相对德国力士乐等国际领先液压 企业，我国企业规模普遍偏小、资金和技术实力明显不足，在高端液压件产品的市 场竞争中依然处于劣势。如果公司不能抓住有利时机扩大现有优势产品的生产销售 能力并及时进行产品的升级换代，快速扩大竞争优势，则面临较大的市场竞争风险。 三、技术更新换代的风险 一方面，近年来随着云计算、大数据、人工智能等革命性技术的不断演进，行 业的需求、技术研发模式等可能会随之变化。如果不能密切追踪前沿技术的发展变 化，快速实现行业的业务创新，包括公司在内的行业内公司未来发展的不确定性风 险加大。 II 另一方面，国内外主要液压件生产企业不断加大技术研发投入，公司存在可能 因研发方向失误、研发成果产业化节奏过慢等原因，导致未能跟上产品或技术更新 换代的风险。 四、技术研发失败的风险 液压件行业中领先的企业和出色的产品离不开长期的技术研发和技术积累。为 了保持技术的领先性和产品的先进可靠性，公司已经投入了大量的人力、财力、物 力，2013年、2014年、2015年1-7月的研发投入分别为856.46万元、919.97万元、 468.07万元，占同期营业收入的比重分别为4.85%、4.52%、3.61%，在高端液压件 领域形成了多项核心技术和专利。研究开发过程本身具有很大的不确定性，公司虽 作出了最大限度努力，但由于现有的认识水平、技术水平、科学知识及其他现有条 件的限制，仍然极有可能发生无法预见、无法克服的技术困难，导致研究开发全部 或部分失败，因而导致投入研发的资金、物资的损失。 五、应收账款上升及产生坏账的风险 报告期内，随着公司销售收入的不断增长，应收账款也不断增加。2013年末、 2014年末、2015年7月末公司应收账款净值分别为114,766,742.00元、 119,568,738.13元、150,542,003.37元，占同期流动资产的比例分别为51.16%、 50.33%、52.95%，占同期总资产的比例分别为25.51%、24.15%、27.45%。如果公 司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，应 收账款将出现不能按期收回或无法回收的情况，将对公司的现金流、资金周转等生 产经营活动产生不利影响。 为了加强应收账款回收力度，公司建立业务开展责任制，将款项回收责任明确 到个人，并将货款回笼情况作为业务人员主要考核内容之一；同时，财务部门负责 应收账款的账务处理和核算工作，做好数据传递和信息反馈，每月将应收账款的详 细清单与各业务部门进行核对，发现问题及时报告。 六、税收优惠和政府补助政策变化的风险 根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局和山东省地方税务 局联合发布的鲁科高字【2009】12号文件，公司被认定为高新技术企业，2008年至 III 2010年享受15%的企业所得税优惠税率。2011年、2014年公司分别通过高新技术 企业的复审认定，有效期为三年。2013年、2014年、2015年1-7月，公司因高新 技术企业优惠减免所得税额分别为178.55万元、227.20万元、149.83万元，占同期 利润总额的10.33%、10.35%、12.01%。 报告期内，公司计入营业外收入的各类政府补助分别为691.03万元、466.36万 元和209.96万元，占同期利润总额的39.97%、21.24%、16.83%。 如果未来国家高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或公司在高新技术企业 认定期满后不能被继续认定为高新技术企业，而无法享受上述税收优惠，将对公司 未来净利润产生一定的影响。另外，公司未来能够取得的政府补助也具有不确定性， 将对公司未来净利润产生一定的影响。 七、报告期内公司存在不规范使用票据行为 报告期内，公司存在以下情形：（1）公司申请开立银行承兑汇票给供应商，供 应商以该等银行承兑汇票贴现，并将扣除贴现利息和部分货款后的余额还给公司， 票据系公司2015年7月开出，到期日为2016年1月，票面金额合计为1,900万元， 其中支付供应商货款130万元，发生贴现息32.84万元，公司收到贴现款1,737.16 万元。（2）公司将客户签发的银行承兑汇票背书给供应商，供应商以该等银行承兑 汇票贴现，并将扣除贴现利息和部分货款后的余额还给公司，票据系公司2015年 1-7月陆续开出，票面金额合计为1,212.41万元，其中支付供应商货款120.50万元， 发生贴现息21.27万元，公司收到贴现款1,070.64万元，截至目前部分已经解付。 上述票据的签发、使用存在不规范情形，违反了《中华人民共和国票据法》第十条 之规定：―票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关 系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可 的相对应的代价‖。 上述不规范票据行为所融入的资金均用于公司的正常生产经营，并未用于其他 用途，不存在任何骗取或欺诈；公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及实 际控制人均未在公司的不规范票据行为中取得任何个人利益；公司与银行及票据相 关方均未存在任何纠纷、潜在纠纷，未对公司造成任何损失，公司亦未因该等不规 范票据行为受到任何行政处罚；公司已承诺不再进行任何不规范票据融资行为。 IV 根据公司第一大股东及实际控制人之一王振华出具的声明与承诺函，王振华承 诺，若相关主管部门认定公司存在不规范票据行为而进行罚款，或相关票据方诉讼 要求公司承担有关票据责任，王振华承诺将无条件以现金全额支付该部分罚款、赔 偿以及可能受到的其他一切损失（如有），保证公司不因此遭受任何损失。同时， 公司开具的银行承兑汇票全部系100%的保证金，因此公司不存在额外的偿付风险。 截至公开转让说明书签署之日，除上述事项外公司不存在其他违规开具票据的情形。 鉴于上述，公司曾经存在的不规范票据行为对公司本次挂牌不构成重大法律障 碍。 V 目录 挂牌公司声明......I 释 义......1 第一节 基本情况......4 一、公司概况......4 二、股票挂牌情况......4 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期......4 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺......5 三、公司股东情况......6 （一）股权结构图......7 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的情况......11 （三）股东之间关联关系......12 （四）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况......12 （五）股本的形成及其变化和重大资产重组情况......13 四、董事、监事、高级管理人员基本情况......22 （一）董事基本情况......22 （二）监事基本情况......24 （三）高级管理人员基本情况......25 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表......27 六、本次挂牌的有关机构情况......28 （一）主办券商......28 （二）律师事务所......29 （三）会计师事务所......29 （四）证券登记结算机构......30 第二节 公司业务......31 六、公司收入、成本情况......71 （一）公司收入结构......71 （二）公司产品的客户及前五名客户情况......72 （三）公司成本结构及前五名供应商情况......73 （四）重大合同情况......75 七、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业在所处地位......80 （一）公司所处行业情况......80 （二）所处行业风险......96 （三）公司面临的主要竞争状况......96 八、未来发展与规划......106 （一）公司经营目标......106 （二）具体发展计划......106 第三节 公司治理......31 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......111 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......111 三、合法规范经营及最近两年有关处罚情况......112 （一）合法规范经营情况......112 （二）最近两年公司及控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况......117 四、公司的独立性......118 （一）业务独立性......118 （二）资产独立性......118 （三）人员独立性......118 （四）财务独立性......119 （五）机构独立性......119 五、同业竞争情况及其承诺......119 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况......119 （二）关于避免同业竞争的承诺......120 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明......120 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况......120 （二）为关联方担保情况......120 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具 体安排......120 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明......121 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况表......121 （二）相互之间存在亲属关系情况......121 （三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况......121 （四）在其他单位兼职情况......122 （五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况......123 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系 VII 统公司公开谴责情况......123 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因......124 （一）董事变动情况......124 （二）监事变动情况......124 （三）高级管理人员变动情况......124 第四节 公司财务......126 一、报告期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表......126 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况及会计师审计意见......146 三、报告期采用的主要会计政策和会计估计......146 四、公司最近两年一期的主要财务指标......153 五、主要财务指标变动分析......153 六、报告期利润形成的有关情况......159 七、报告期主要资产......164 八、报告期主要债务......180 九、股东权益情况......192 十、关联方、关联方关系及关联交易......194 十一、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......197 十二、报告期内资产评估情况......197 十三、股利分配政策和报告期分配及实施情况......198 十四、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......198 三、法律意见书......205 四、公司章程......205 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......205 六、其他与公开转让有关的重要文件......205 VIII 释义 在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、股份公司、泰丰液压 指 山东泰丰液压股份有限公司 有限公司 指 山东泰丰液压设备有限公司 股东会 指 山东泰丰液压设备有限公司股东会 股东大会 指 山东泰丰液压股份有限公司股东大会 董事会 指 山东泰丰液压股份有限公司董事会 监事会 指 山东泰丰液压股份有限公司监事会 三会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 瑞德投资 指 济宁瑞德投资管理有限公司 大鑫创投 指 浙江大鑫创业投资有限公司 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 通泰投资 指 济宁通泰股权投资中心（有限合伙） 共创投资 指 济宁共创投资有限公司 奥盖尔泰丰 指 奥盖尔泰丰液压（济宁）有限公司 《公司章程》 指 最近一次经公司股东大会批准的章程 股份公司《股东大会议事规则》、《董事会议事 “三会议事规则” 指 规则》、《监事会议事规则》 推荐主办券商、长江证券 指 长江证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务 《公司法》 指 委员会第六次会议通过修订，并于2014年3月1日 起施行的《中华人民共和国公司法》 全国中小企业股份转让系统有限责任公司2013年 工作指引 指 2月8日发布实施的《全国中小企业股份转让系统 主办券商尽职调查工作指引（试行）》 中国液气密工业协会 指 中国液压气动密封件工业协会 机床 指 加工机械零部件的设备的统称 1 包括金属切削机床、锻压机械、铸造机械、木工 机床工具行业 指 机床、量具、刃具、量仪、夹具、磨料磨具、涂 附磨具等领域 利用流体的压力能传递动力的装置，完整的液压 液压系统 指 系统由五个部分组成，即动力元件、控制元件、 执行元件、辅助元件和液压油 在地面行走的自行式和拖式机械，工程机械为行 走机械的代表，行走机械一般由电动机、底盘和 行走机械 指 工作装置三部分组成，电动机、传动系统和液压 系统是行走机械的关键部件。行走机械包括：挖 掘机、装载机、起重机、盾构机、掘进机等 以固定的方式，通过液压控制系统，推动执行器 实现各种运动的机器，固定机械行业包括：锻压 固定机械 指 机械、剪切机、折弯机、注塑机、压铸机、打包 机、轧钢、陶瓷压机等 各种液压泵，主要包括齿轮泵、叶片泵、柱塞泵、 液压动力元件 指 螺杆泵等 在液压系统中控制和调节液体的压力、流量和方 液压控制元件 指 向的各种液压阀，根据功能的不同，可分为压力 控制阀、流量控制阀和方向控制阀 将液体的压力能转换为机械能，驱动负载作直线 往复运动或回转运动的液压元件，主要包括液压 缸及液压马达，液压缸主要有活塞液压缸、柱塞 液压执行元件 指 液压缸、摆动液压缸、组合液压缸等，液压马达 主要包括齿轮式液压马达、叶片液压马达、柱塞 液压马达等 除动力元件、控制元件、执行元件以外的其它液 压元件，包括压力表、滤油器、蓄能装置、冷却 辅助元件 指 器、管件、高压球阀、快换接头、软管总成、测 压接头、管夹及油箱等 将插入元件插到特别设计加工的阀体内，配以盖 板、先导阀组成的一种具有多种工作机能的液压 二通插装阀 指 控制阀或集成块。每个插装阀有两个油口。插入 元件是具有通用化、标准化、系列化程度较高的 零件，可以组成集成化系统。 用于液压传动系统的重要组成部分，是用来传递 液压油 指 能量的工作介质，此外，它还起润滑运动部件和 保护金属不被锈蚀的作用。 将输入的液压能量，转换成直线机械力和往复运 油缸 指 动的部件 压力控制阀 指 控制压力的液压阀的总称 流量控制阀 指 控制流量的液压阀的总称 2 方向控制阀 指 控制液体流动方向的液压阀的总称 为操纵其他阀或元件中的控制机构而使用的辅助 先导阀 指阀 在具有二个以上分支回路的系统中，根据回路的 顺序阀 指 压力等来控制执行元件动作顺序的阀 液控单向阀 指 依靠控制流体压力，可以使单向阀反向流通的阀 节流阀 指 利用节流作用限制液体流量的阀 当液压回路的压力达到设定值时，流体的一部分 溢流阀 指 或全部经此阀流回油箱，而使液压回路压力保持 在该阀设定值的压力阀 一种电液转换元件，将液压系统中的电气部分与 液压部分连接起来，根据输入的电气模拟信号相 伺服阀 指 应调节流量和压力并输出，以此实现电液信号的 转换与液压放大 利用阀杆在密封面上滑动，改变流体进出口通道 滑阀 指 位置以控制流体流向的分流阀 电磁阀 指 用电磁控制的液压阀 流体只能沿一个方向流通，另一方向不能通过的 单向阀 指阀 利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑 锻件 指 性变形后获得的具有一定机械性能、形状和尺寸 的零件 NG 指 公称通径，单位为毫米（mm） 工作压力为25-31.5Mpa,流量（Q）大于200L/min 中大流量 指 以上 工作压力（P）为25-31.5Mpa,但流量（Q）小于 中小功率和流量 指 200L/min 小功率和流量 指 工作压力小于25Mpa和流量小于60L/min 3 第一节基本情况 一、公司概况 公司名称：山东泰丰液压股份有限公司 法定代表人：王振华 有限公司设立日期：2000年11月30日 股份公司设立日期：2010年11月2日 注册资本：5526.32万元 住所：济宁高新区海川路66号 邮政编码：272125 信息披露负责人：邓建梅 所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类标准，公 司所属行业为“通用设备制造业（C34）”；根据《国民经济行业分类》 （GB-T）分类标准，公司所属行业为“通用设备制造业（C34）”下 的“液压和气压动力机械及元件制造业（C3444）”；根据全国中小企业股份转 让系统有限公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“通用设备 制造业（C34）”。根据公司具体业务情况，公司所处的细分行业为液压件行业。 主要业务：液压系统及核心部件的研发、生产和销售。 组织机构代码： 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码：【】 股票简称：泰丰液压 股票种类：人民币普通股 4 每股面值：1.00元 股票总量：5526.32万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其 所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8条规定：“挂牌公 司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限 制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限 制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股 东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款 规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁 决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执 行股票限售规定。” 《公司章程》第十八条：“公司股份总数为5526.32万股；全部为普通股。” 《公司章程》第二十六条“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票 分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分 之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。” 《公司章程》第二十七条“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 5 所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。” 综上，由于股份公司成立已满一年，除董事长王振华所持股份须锁定 75%，实际控制人之一蒋东丽所持股份须锁定三分之二之外，公司发起人的股 份无限售条件。 股东所持股份的限售安排具体如下表所示： 股东姓 股份总额（股） 无限售条件股份 有限售条件股份 名 股份数量 持股比例 持股数量 持股比 持股数量 持股比例 或名称 （股） （％） （股） 例（％） （股） （％） 王振华 32,920,000.00 59.57 8,230,000.00 28.41 24,690,000.00 93.90 蒋东丽 号：555），瑞德投资的住所为济宁高新区金宇路56号，法定代表 人为王然，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为150万 元，经营范围为“项目投资及投资咨询（不含金融、证券及期货）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为2010年4月 28日，经营期限为2010年4月28日至2030年4月26日。 截至本公开转让说明书签署日，瑞德投资的股权结构如下： 序 股东 出资额（万 持股比例 自然人身份证号 住 址 号 姓名 元） （％） 1. 王然 01***** 北京市密云县十里堡 91.365 60.91 2. 蒋东丽 14**** 山东省济宁市市中区 10. 3. 邓建梅 根据杭州市工商行政管理局西湖分局于2010年7月16日核发的《企业法 人营业执照》（注册号：861），大鑫创投的住所为西湖区古墩路 413号513室，法定代表人为孙荣根，公司类型为有限责任公司，注册资本为 3,000万元，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：服务创业投资业 务，为创业企业提供创业管理服务业务，创业投资咨询业务；其他无需报经审 批的一切合法项目（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经 营的项目）”，成立日期为2010年7月16日，经营期限为自2010年7月16日 至2030年7月15日。 截至本公开转让说明书签署日，大鑫创投的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 孙荣根 1,230.00 41.00% 2 景昱州 660.00 22.00% 3 许海波 450.00 15.00% 4 陈建峰 660.00 22.00% 合计 3,000.00 100.00% 3、深创投 根据深圳市市场监督管理局于2015年7月17日核发的《营业执照》（统一 社会信用代码：26118E），深创投的住所为深圳市福田区深南大道 4009号投资大厦11层B区，法定代表人为倪泽望，公司类型为有限责任公司， 成立日期为1999年8月25日。 截至本公开转让说明书签署日，深创投的股权结构如下： 持股比例 序号 股东名称 出资额（万元） （％） 1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 118,483.26 28.1952 2 深圳市星河房地产开发有限公司 73,081. 3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 58,543.8 13.9315 4 照》（注册号：246），济宁通泰的主要经营场所为济宁市市中区古 槐街道办事处红星中路27号，执行事务合伙人为济南通泰投资咨询有限公司 （委派代表：左正三），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“以自有资 产投资，投资咨询（不含证券、期货、金融信息咨询）及投资管理服务；（涉及 许可经营的须凭许可证及批准文件经营）”，合伙期限为自2013年1月31日至 2018年1月25日。 截至本公开转让说明书签署日，通泰投资的股权结构如下： 序号 合伙人名称 出资额（万元） 股权比例 1 鲁信创业投资集团股份有限公司 .55 2 济南通泰投资咨询有限公司 100.00 1.00 3 济宁市惠达投资有限公司 .00 4 郭海英 100.00 1.00 5 张洪涛 272.50 27.25 6 司，住所为济宁高新区英萃路39号，法定代表人为田志昂，注册资本为9,000 万元，经营范围为“以自有资金进行股权投资，创业投资业务；创业投资咨询； 为创业企业提供创业投资管理服务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）”，成立日期为2013年9月29日，经营期限为自2013 年9月29日至2021年9月29日。 截至本公开转让说明书签署日，共创投资的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 山东科创投资有限公司 .45% 2 山东公用集团有限公司 100.00 1.11% 3 北京世纪天融投资顾问有限公司 .22% 4 润峰汽车有限公司 .22% 合计 9,000.00 100.00% （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的情 况 持股比例 股份质 序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 股东性质 中国境内有住所，不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股份公司发起人 股东的情形。法人股东济宁瑞德投资管理有限公司、浙江大鑫创业投资有限公 司、深圳市创新投资集团有限公司系根据《公司法》系在中国境内合法设立的 公司，且在中国境内有住所，目前有效存续，具有完全民事行为能力，不存在 法律法规规定不适合担任股份公司发起人股东的情形。 （三）股东之间关联关系 股东王振华与蒋东丽系夫妻关系，济宁瑞德投资管理有限公司系公司实际 控制人王振华、蒋东丽、王然实际控制的其他企业，除此之外，股东之间无关 联关系。 （四）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变 化情况 公司的控股股东和实际控制人为王振华、蒋东丽、王然三人。 王振华，男，1958年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历， 工程师。1979年12月至1993年6月，就职于山东邹县鲁南缝纫机厂，曾任分 公司邹县液压件厂副厂长、厂长；1993年8月至2000年10月，就职于济宁 市塑料机械厂有限公司；2000年11月至2007年3月，就职于济宁泰丰，任执 行董事、经理；2007年4月至2010年9月，就职于山东泰丰，任执行董事、 经理；2007年12月至2014年12月，历任奥盖尔泰丰副董事长兼总经理、副 董事长、执行董事；2010年10月至今，担任公司董事长、总经理；其持有公 司59.57%的股份；不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。 12 蒋东丽，女，1958年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学 历。1979年12月至1993年12月，就职于山东鲁南日用设备厂，任计量工程 师；1994年1月至2009年12月，就职于济宁市塑料机械厂，任计量工程师； 2010年1月退休，2010年4月至2010年6月，任瑞德投资监事。其通过持有 公司股东瑞德投资7.09056%股份间接持有公司0.747%股份；不存在对外投资 与公司存在利益冲突的情况。 王然，男，1985年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生 学历。2010年4月至今，历任瑞德投资执行董事兼经理、董事长兼总经理；2010 年10月至今，担任公司副董事长；其通过持有公司股东瑞德投资60.91%股份 间接持有公司6.42%股份；不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。 股东王振华先生持有公司59.57%的股份，是公司第一大股东，同时也是公 司的主要创始人之一，可以认定其为公司的控股股东。 王振华直接持有公司59.57%的股份，蒋东丽直接持有公司4.352%的股份， 王然和蒋东丽通过合计持有公司股东瑞德投资68%的股权而间接控制公司 7.17%的股份，王振华与蒋东丽系夫妻关系，王然系王振华和蒋东丽之子，王振 华、蒋东丽和王然直接和间接合计控制公司66.74%的股份。同时，王振华为公 司的创始人，担任公司董事长，为公司的法定代表人，王然担任公司的副董事 长，王振华、王然父子对公司股东大会及董事会决策有重大影响。为公司的实 际控制人。公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行 为。 报告期内，公司实际控制人未发生变更。 （五）股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、股本形成及其变化情况 （1）有限公司的设立 2001年5月，自然人王振华、蒋东丽出资50万元设立济宁市泰丰液压设备有 限公司。 13 2000年11月7日，有限公司取得济宁市工商行政管理局核发的《企业名 称预先核准通知书》“(济)名称预核企字[2000]第0366号”，核准企业名称为“济 宁市泰丰液压设备有限公司”。 2000年11月10日，经济宁长信有限责任会计师事务所出具“（2000）济 长会验字第072号”《验资报告》审验：截至2000年11月10日，济宁泰丰（筹） 已收到其股东投入资本合计50万元，均为货币出资，其中王振华出资40万元， 蒋东丽出资10万元。 2000年11月30日，经济宁市工商行政管理局登记注册，有限公司取得注 册号为4的《企业法人营业执照》。 有限公司设立时股东出资情况如下： 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 出资形式 王振华 400,000.00 80.00 货币 蒋东丽 100,000.00 20.00 货币 合计 500,000.00 100.00 —— 有限公司设立时，股东王振华和蒋东丽为夫妻关系。 （2）有限公司第一次增加注册资本 2005年1月8日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：增加注册资 起投资中心（有限合伙） 本250万元，由原来的50万元变更为300万元；其中，王振华以实物出资200 万元，蒋东丽以实物出资50万元。 王振华、蒋东丽本次用于出资的实物资产是其于2005年1月分别从余姚市 瑞恒实业有限公司、招远市液压件厂采购的集成块、冲油阀、阀套、盖板等。 2005年1月19日，济宁科元有限责任会计师事务所出具（济科会评报字[2005] 第4号）《资产评估报告》，本项目评估基准日为2005年1月18日，采用的评 估方法为“市场法”，王振华的实物评估价值为2,192,668.10元，蒋东丽实物评 估价值为640,000元。 2005年1月19日，济宁科元有限责任会计师事务所出具“济科会验报字 14 [2005]第8号”《验资报告》审验：截至2005年1月19日，济宁泰丰已收到其 股东王振华、蒋东丽缴纳的新增注册资本合计人民币250万元整，变更后的注 册资本为300万元。各股东均以新购买的实物资产作价出资，其中王振华以评 估价值为219.27万元的集成块、冲油阀、阀套、盖板作价出资200万元，蒋东 丽以评估值为64万元的盖板作价出资50万元。 公司依法完成了工商变更登记。 本次变更后，股东出资情况如下： 出资额（元） 股东名称 出资比例（%） 2006年6月3日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：公司增加注 册资本760万元，由原来的300万变更为1060万元。其中股东王振华增加货币 608万元，蒋东丽增加货币出资152万元。 2006年6月13日，经山东润鲁会计师事务所有限责任公司出具“鲁润鲁 验字[2006]第162号”《验资报告》审验：截至2006年6月12日，济宁泰丰收 到王振华、蒋东丽新增注册资本合计760万元，变更后的注册资本为1,060万 元。各股东均以货币出资，其中王振华出资608万元，蒋东丽出资152万元。 公司依法完成了工商变更登记。 本次变更后，股东出资情况如下： 出资额（元） 股东名称 出资比例（%） 合计 货币 实物 王振华 8,480,000.00 6,480,000.00 2,000,000.00 80.00 名称变核[私]字[2007]第1096号”《企业名称预先核准通知书》，预核准有限 公司名称变更为“山东泰丰液压设备有限公司”（以下简称山东泰丰）。 公司依法完成了工商变更登记。 （5）第一次股权转让 2010年5月19日，有限公司召开股东会，形成决议：同意股东蒋东丽将 其持有的本公司14.15%的股权以150万元的价格转让给济宁瑞德投资管理有限 公司，其他股东放弃优先受让权。 同日，蒋东丽与济宁瑞德投资管理有限公司签订了《股权转让协议》。 公司依法办理了工商变更登记。 此次股权转让后，股东出资情况如下： 出资额（元） 股东名称 出资比例（%） 合计 货币 实物 王振华 8,480,000.00 6,480,000.00 2,000,000.00 80.00 蒋东丽 620,000.00 120,000.00 民币1060万元增加至人民币1287.97万元；其中深圳市创新投资集团有限公司 以现金2,320万元出资，认缴公司新增注册资本112.05万元，浙江大鑫创业投 资有限公司以现金2,400万元出资，认缴公司新增注册资本115.92万元；两公 司实际出资超过其认购公司新增注册资本部分即合计4,492.03万元，计入公司 资本公积金。 16 2010年8月3日，经天健事务所出具“天健验[号”《验资报告》 审验：截至2010年8月2日，山东泰丰收到大鑫创投、深创投新增注册资本合 计227.97万元，变更后的注册资本为1,287.97万元，各股东均以货币出资，其 中大鑫创投以货币资金2,400.00万元出资，认缴公司新增注册资本人民币115.92 万元，深创投以货币资金2,320.00万元出资，认缴公司新增注册资本112.05万 元。 公司依法办理了工商变更登记。 此次股权转让后，股东出资情况如下： 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 王振华 8,480,000.00 65.84 蒋东丽 620,000.00 4.81 济宁瑞德投资管理有限公司 1,500,000.00 11.65 深圳市创新投资集团有限公司 1,120,500.00 8.7 浙江大鑫创业投资有限公司 1,159,200.00 9 合计 12,879,700.00 100.00 起投资中心（有限合伙） （7）公司整体变更为股份公司 2010年9月10日，天健会计师事务所有限公司出具“天健审[ 号”《审计报告》，截至2010年8月31日，泰丰有限的账面净资产值为 94,093,472.33元。 2010年9月20日，坤元资产评估有限公司出具“坤元评报[号” 《评估报告》，截至2010年8月31日，有限公司经评估的净资产值为 101,966,033.11元。 2010年9月21日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意作为发起人， 以有限公司截至2010年8月31日经审计的净资产94,093,472.33元折为股份公 司股本5000万股，每股面值1元，超出面值的净资产余额作为资本公积，整体 17 变更为股份公司，有限公司全体股东作为股份公司的发起人，以各自在有限公 司的出资比例认购股份公司股份。 2010年9月21日，有限公司全体股东作为发起人签署股份公司《发起人 协议》。 2010年10月8日，有限公司取得济宁市工商行政管理局开发区分局核发 的“(鲁)名称变核私字[2010]第6207号”《企业名称预先核准通知书》，核准 企业名称为“山东泰丰液压股份有限公司”。 2010年10月11日，天健事务所出具“天健验[号”《验资报告》， 对山东泰丰整体变更为泰丰股份的注册资本实收情况进行了审验：截至2010年 10月8日，泰丰股份（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2010年8月31日 山东泰丰经审计的净资产9,409.35万元，折合股本5,000万元，资本公积4,409.35 万元。 2010年10月18日，公司召开创立大会，审议通过了《关于股份公司筹办 情况的报告》、《关于变更设立股份公司的议案》、《关于股份公司设立费用 的议案》、《关于发起人用于抵作股款的财产作价的议案》、《公司章程》、 《独立董事津贴的议案》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、选举第一届董事会、监事会成员、《关联交易管理办法》、 《独立董事工作制度》等议案。 2010年11月2日，公司取得了济宁市工商行政管理局核发的注册号为 588的《企业法人营业执照》。 股份公司设立时的股本结构如下： 序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 净资产折股 18 序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 出资形式 合计 50,000,000.00 100.00 （8）股份公司第一次增资 2014年6月26日，公司召开股份公司2014年第二次临时股东大会，审议 通过《关于公司新增注册资本的议案》：新增注册资本263.16万元，注册资本 变更为5263.16万元，由新股东济宁通泰股权投资中心（有限合伙）以现金2000 万元出资认缴，其中263.16万元计入注册资本，1736.84万元计入资本公积。 根据银行收款回单、公司的记账凭证，公司已于2014年6月27日收到新股东 济宁通泰投入的货币2,000万元。 公司依法完成了工商变更登记。 增资后股份公司股本结构如下： 序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 济宁通泰股权投资中心（有限合 6 2,631,600.00 5 货币 伙） 合计 52,631,600.00 100.00 —— （9）股份公司第二次增资 2014年10月17日，公司召开股份公司2014年第三次临时股东大会，审 议通过《关于公司新增注册资本的议案》：新增注册资本263.16万元，注册资 本变更为5526.32万元，由新股东济宁共创投资有限公司以现金2000万元出资 认缴，其中263.16万元计入注册资本，1736.84万元计入资本公积。 根据银行收款回单、公司的记账凭证，公司已于2014年11月4日收到新股东 19 共创投资投入的货币2,000万元。 公司依法完成了工商变更登记。 增资后股份公司股本结构如下： 序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 济宁通泰股权投资中心（有限合 6 2,631,600.00 4.762 货币 伙） 7 济宁共创投资有限公司 2,631,600.00 4.762 货币 合计 55,263,200.00 100.00 —— 2、股本形成的合法合规性 （1）出资合法合规情况 公司历次出资及时缴纳，非货币出资经过了资产评估并实际交付，并经会 计师事务所验资，股东出资真实、充足，出资形式及相应比例符合当时有效法 律法规的规定，出资程序完备、合法合规。 （2）设立与变更合法合规情况 有限公司设立时，以货币出资，履行了审验程序，合法合规，股份公司设 立时，以经审计的账面净资产值折股，履行了审验程序，合法合规，不存在以 评估值入资设立股份公司的情形，构成整体变更设立。 2010年10月8日，公司已代扣代缴自然人股东王振华、蒋东丽整体变更过 程中需缴纳的个人所得税5,128,544.89元。 公司不存在股东以未分配利润转增股本的情形，不涉及公司代缴代扣个人所 得税的情况。 公司历次增资均履行了内部决议、外部审批等必要程序，合法合规、无纠纷 20 及潜在纠纷。 （3）股权合法合规情况 ①股权明晰 公司股东均以自有资金出资，不存在股权代持的情况。公司股权权属明晰、 合法合规。 公司股东持有的股份不存在被查封、冻结、扣押的情形，也不存在股权质 押或其他任何形式的权利负担，不存在权属争议或潜在纠纷。 公司符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。 ②股权变动与股票发行合法合规 公司设立至今，发生了一次股权转让，股权转让经过了股东大会审议通过， 签订了股权转让协议，办理了工商变更登记，依法履行了必要程序、合法合规、 无纠纷及潜在纠纷。 公司历次股票发行依法履行了必要程序，合法合规。 3、 重大资产重组情况 公司原持有奥盖尔泰丰液压（济宁）有限公司49%的股权，根据济宁市税 务局于2013年5月9日核发的《关于同意奥盖尔泰丰液压（济宁）有限公司股 权变更及转让内资企业的批复》（济商务审字[2013]32号），公司收购奥盖尔泰 丰51%的股权，奥盖尔泰丰为公司全资子公司。根据公司第二届董事会第一次 会议于2013年10月19日作出的董事会决议，由于公司子公司奥盖尔泰丰经营 不善，公司拟注销该子公司。济宁高新技术产业开发区国家税务局于2014年 12月25日出具《税务事项通知书》（济开国税税通[号），核准同意 奥盖尔泰丰税务注销。济宁市地方税务局高新技术产业开发区分局于2014年 12月30日出具《税务事项通知书》（济高新地税税通[号），核准同 意奥盖尔泰丰税务注销。济宁高新技术产业开发区市场监督管理局于2014年 12月31日出具《准予注销登记通知书》（（高新）登记私销[2014]第0086号）， 同意奥盖尔泰丰注销登记。 21 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 王振华，董事长，详见本公开转让说明书“第一节、三、公司股东情况” 之“（四）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化 情况”。 王然，副董事长，详见本公开转让说明书“第一节、三、公司股东情况” 之“（四）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化 情况”。 邓建梅，女，1972年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1993年9月至1997年12月，就职于上海市日用化工原料厂；1998年1月至 2000年10月，赋闲；2000年11月至2003年12月就职于济宁泰丰，任监事、 会计主管；2004年1月至2007年3月，就职于济宁泰丰，任监事、财务经理； 2007年4月至2010年9月，就职于山东泰丰，任监事、财务经理；2010年 10月至2014年12月，担任山东泰丰董事、副总经理、董事会秘书、财务总监； 2007年12月至2013年4月，任奥盖尔泰丰董事；2013年5月至2014年12月， 任奥盖尔泰丰监事；2010年6月至今任瑞德投资董事；2015年1月至2015年 11月，担任公司董事、副总经理、董事会秘书；2015年11月至今，担任公司 董事、副总经理、财务总监。其持有公司股东瑞德投资5.15013%股份间接持有 公司0.543%股份；不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。 黄廷龙，男，1943年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学 历，高级工程师。1968年8月至1971年1月，就职于沈阳中捷人民友谊厂， 任技术员；1971年2月至1976年10月，就职于安徽省农业机械研究所，任助 理工程师；1976年11月至1985年3月，就职于合肥自动化仪表厂，历任技术 科长、生产科长、生产技术副厂长、高级工程师；1985年4月至1991年8月， 就职于合肥自动化仪表厂，任厂长；1991年9月至1996年7月，就职于合肥 锻压机床总厂，任厂长兼党委书记；1996年8月至2004年1月，就职于合肥 锻压机床股份有限公司，历任董事长、总经理兼党委书记；2005年8月至2013 年12月，在安徽省机床工具协会任常务副秘书长、副理事长；2010年10月至 今，担任公司董事。其持有公司股东瑞德投资1.71673%股份间接持有公司 22 0.181%股份；不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。 刘书国，男，1972年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历， 助理工程师。1995年7月至2000年11月，就职于鲁南机床厂；2000年11月 至2007年1月，就职于济宁泰丰；2007年2月至2010年9月，就职于山东泰 丰，任副总经理；2010年10月至2013年10月，就职于山东泰丰，任公司董 事、副总经理；2013年11月至今，担任公司董事。其持有公司股东瑞德投资 4.2918%股份间接持有公司0.452%股份；不存在对外投资与公司存在利益冲突 的情况。 周军，男，1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究 生学历。1994年7月至2004年8月，就职于卫生部核事故医学应急中心，曾 任信息中心副主任；2004年9月至2006年8月，在清华大学经济管理学院学 习；2007年4月至今，就职于深圳市创新投资集团有限公司，历任高级投资经 理、北京办事处副总经理；2011年1月至今，任天津海泰红土创新投资有限公 司总经理；2011年9月至今，任山西红土创新创业投资有限公司总经理；2012 年9月至今，任中视和阳传媒科技（北京）有限公司董事；2012年10月至今， 任山西科达自控股份有限公司董事；2014年10月至今，任北京中石伟业科技 股份有限公司董事；2010年10月至今，担任公司董事。其未持有公司股份， 不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。 沙宝森，男，1943年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 研究员级高级工程师。1966年7月至1968年5月，就职于哈尔滨工业大学， 任教师；1966年5月至1983年5月，就职于山西榆次液压件厂，历任生产车 间技术员、研究所工程师、设计组长、经营科副科长；1983年5月至1986年 12月，就职于机械工业部基础件局，历任计划处副科长、规划处副处长；1986 年12月至1988年4月，就职于国家机械委通用零部件局，任规划处副处长； 1988年4月至1998年4月，就职于机械电子工业部基础产品司，历任重点任 务处处长、办公室主任、助理巡视员、副司长；1998年4月至2000年6月， 就职于国务院稽查特派员总署09办事处，任主任、机关纪委委员；2000年6 月至2002年4月，就职于中央大企业工委国企监事会04办事处，任主任、机 关纪委委员；2002年4月至2003年12月，就职于国务院国有企业监督管理委 23 员会国企监事会04办事处，任主任、机关纪委委员；2001年10月至2013年 12月，历任中国液压气动密封件工业协会副理事长、理事长；2013年12月至 今，任中国液压气动密封件工业协会名誉理事长、专家委主任；2010年8月至 2015年3月，任江苏恒立高压油缸股份有限公司独立董事；2011年1月至2014 年4月，任邵阳维克液压股份有限公司独立董事；2010年10月至今，担任公 司独立董事。其未持有公司股份，不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。 李宏宝，男，1963年9月出生，本科学历，高级工程师。1984年8月至 1989年12月，就职于天津工程机械研究院第二研究室，任助理工程师；1989 年12至1997年1月，就职于天津工程机械研究院检测中心，任工程师、检验 室主任；1997年1月至2009年11月，就职于天津工程机械研究院标准检测技 术研究所，任高级工程师、技术负责人；2009年11月至今，担任中国工程机 械工业协会挖掘机械分会秘书长；2012年6月至今，任烟台艾迪精密机械股份 有限公司独立董事；2013年10月至今，担任公司独立董事。其未持有公司股 份，不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。 孔祥勇，男，1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学 历，高级会计师，中国注册会计师，中国注册资产评估师。1993年7月至1999 年9月，就职于山东济宁会计师事务所，任副所长；1999年10月至2013年5 月，就职于山东天恒信会计师事务所，任副所长；2013年6月至今，就职于和 信会计师事务所（特殊普通合伙），任管理合伙人；2010年5月至今，任中国 资产评估协会理事；2010年10月至今，任公司独立董事。其未持有公司股份， 不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。 （二）监事基本情况 王海玲，女，1976年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学 历。2000年11月至2008年12月，就职于济宁泰丰，历任会计员、审计员； 2009年1月至2010年9月，就职于山东泰丰，任审计监察室主任；2007年12 月至2013年5月，任奥盖尔泰丰监事；2010年10月至2012年12月，担任公 司审计部部长；2013年1月至2014年12月，任奥盖尔泰丰财务科科长；2010 年10月至2013年10月，任公司监事；2013年11月至今，任公司监事会主席。 其持有公司股东瑞德投资0.85833%股份间接持有公司0.09%股份；不存在对外 24 投资与公司存在利益冲突的情况。 孙荣根，男，1963年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究 生学历。1983年1月至1999年12月，就职于慈溪市第三建筑工程公司，曾任 部门经理；1999年11月至今，就职于慈溪市中汇轻纺有限公司，任监事；2000 年1月至2002年12月，就职于慈溪市众鑫化纤有限公司，任总经理；2002年 12月至今，任华丰兴业有限公司董事；2003年1月至今，任宁波华鑫化纤有限 公司执行董事、总经理；2003年6月至2013年6月，任浙江华鑫化纤有限公 司任副董事长；2013年7月至今，任华鑫化纤科技集团有限公司副董事长、总 经理；2003年1月至今，任舟山万和船艇制造有限公司董事；2010年7月至今， 任浙江大鑫创业投资有限公司董事长；2010年10月至今，担任公司监事。其 未持有公司股份，不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。 史春喜，男，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学 历。1994年3月至1997年10月，就职于济宁市任城区安居镇粮食加工厂，曾 任加工车间主任；1998年2月至2000年10月，就职于济宁市任城区造纸厂， 任车间主任；2000年11月至2007年3月，就职于济宁泰丰，历任办公室主任、 系统车间主任、机加工车间副主任、油缸车间主任、管理中心主任、生产计划 部长；2007年4月至今，就职于山东泰丰，历任总经理助理兼市场部部长、市 场一部部长、市场二部部长；2010年10月至2013年10月，任公司监事会主 席；2013年11月至今，任公司监事。其持有公司股东瑞德投资2.14586%股份 间接持有公司0.23%股份；不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。 （三）高级管理人员基本情况 王振华，总经理，详见本公开转让说明书“第一节、三、公司股东情况” 之“（四）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化 情况”。 邓建梅，副总经理、董事会秘书、财务总监，详见本公开转让说明书“第 一节、四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。 沈先锋，副总经理，男，1963年2月出生，大专学历，高级工程师。1979 年12月至1980年8月，就职于航空工业部国营第一八三厂，任镗工；1980年 25 9月至1983年7月，在贵州广播电视大学机械制造专业学习；1983年9月至 1989年8月，就职于航空工业部国营第一八三厂，历任设计员、设计室主任； 1989年9月至1991年9月，在浙江大学国家流体传动与控制研究所研修；1991 年10月至1998年8月，就职于航空工业部国营第一八三厂，历任机动分厂副 厂长、设计所副所长；1998年9月至2010年9月，就职于贵州枫阳液压有限 责任公司，任副总经理；2010年10月至2011年4月，就职于山东泰丰，历任 技术中心主任、移动液压事业部部长。2011年5月至今，担任公司副总经理兼 技术中心主任。其持有公司股东瑞德投资1.71673%股份间接持有公司0.18%股 份；不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。 孙海英，副总经理，男，1974年2月出生，大专学历，工程师。1994年7 月至1997年9月，就职于济宁液压件厂，担任新产品车间技术员；1997年10 月至2000年10月，调至济宁液压件厂工程部，担任BM系列液压马达的开发 工作；2000年11月至2007年3月，就职于济宁市泰丰液压设备有限公司历任 生产制造部部长、管理副总、销售副总；2007年4月至2008年10月，就职于 山东泰丰液压设备有限公司，历任企业管理副总、销售副总；2008年11月至 2013年1月，就职于奥盖尔泰丰，历任副总经理、总经理；2010年6月至2014 年12月，任奥盖尔泰丰董事；2013年10月至今，担任公司副总经理。其持有 公司股东瑞德投资2.5751%股份间接持有公司0.27%股份；不存在对外投资与 公司存在利益冲突的情况。 杨清朋，副总经理，1977年1月出生，大专学历。2000年7月至2001年5 月，就职于胜利油田动力机械厂；2001年6月至2002年1月，就职于济宁振 华工程机械厂；2002年2月至2007年3月，就职于济宁泰丰，历任装配车间 装配工、质检部检测工、油缸车间副主任、系统车间主任、机加工车间主任； 2007年4月至2010年9月，就职于山东泰丰，历任总经理助理、生产计划部 部长；2010年10月至今，担任公司副总经理兼二通插装阀事业部部长。其持 有公司股东瑞德投资2.3862%股份间接持有公司0.25%股份；不存在对外投资 与公司存在利益冲突的情况。 李洪国，副总经理，1977年2月出生，大专学历。2000年11月至2010年 26 9月，就职于山东泰丰液压设备有限公司，历任工段长、车间主任、插装阀事 业部部长、油缸车间主任、总经理助理；2010年10月至今，就职于山东泰丰， 历任总经理助理、油缸及充液阀事业部部长、副总经理。其持有公司股东瑞德 投资1.71673%股份间接持有公司0.18%股份；不存在对外投资与公司存在利益 冲突的情况。 张传桥，副总经理，1977年9月出生，初中学历。2000年11月至2007年 3月，就职于济宁市泰丰液压设备有限公司，历任质管部部长、售后服务部部 长；2007年4月至2010年9月，就职于山东泰丰液压设备有限公司，任副总 质量师；2007年12月至2013年5月，任奥盖尔泰丰液压（济宁）有限公司监 事；2010年10月至今，就职于山东泰丰液压股份有限公司，历任副总质量师、 副总经理。其持有公司股东瑞德投资0.25754%股份间接持有公司0.03%股份； 不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2、净资产收益、基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号— —净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）有关要求计算。 3、每股净资产按照“当期净资产/期末注册资本”计算。 4、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末 注册资本”计算。 5、资产负债率（母公司）按照母公司“期末负债/期末资产”计算。 6、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算。 7、速动比率按照“（流动资产-存货）/流动负债”计算。 8、应收账款周转率按照“当期营业收入/应收账款平均余额”计算。 9、存货周转率按照“当期营业成本/存货平均余额”计算。 六、本次挂牌的有关机构情况 （一）主办券商 名称：长江证券股份有限公司 法定代表人：杨泽柱 28 住所：武汉市新华路特8号长江证券大厦 邮政编码：430015 电话：010- 传真：027- 项目负责人：刘娜 项目小组成员：田秀印、姜昊 （二）律师事务所 名称：北京市竞天公诚律师事务所 负责人：赵洋 联系地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮政编码：100025 电话：010- 传真：010- 经办律师：钟节平、马宏继 （三）会计师事务所 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：胡少先 联系地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦 邮编：310007 电话：8 传真：9 经办注册会计师：毛晓东、张孟东 29 （四）证券登记结算机构 名称：中国证券中央登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话：010- 传真：010- 第二节公司业务 一、公司业务情况 （一）公司主要业务 公司的主营业务为液压系统及其核心部件的研发、生产和销售，是液压系 统整体解决方案的提供商。自设立以来，公司主营业务未发生重大变化。公司 主要产品包括二通插装阀集成装置、液压系统及油缸等，属于国家重点鼓励研 制的产品，广泛应用于重大装备、机床、塑料机械、冶金机械、矿山机械、石 油机械、船舶设备、农业机械、工程机械等，覆盖了下游汽车、船舶、航空航 天、轨道交通、能源、军工等重要行业和领域。此外，公司多路阀、柱塞泵等 新产品开始投入市场，有望成为公司未来的重要产品。 公司是国内液压件行业的领先企业之一。经过近二十年的技术积累，公司 形成了以“比例控制技术、集成应用设计技术、精密制造技术”为核心的、具 有自主知识产权的二通插装阀集成系统技术；拥有日本马扎克柔性生产线、日 本大隈柔性生产线卧式加工中心、新泻卧式加工中心、智能装配和物流系统等 先进精密设备，加工精度和制造装配能力处于同行业领先水平。针对下游各行 业客户的不同需求，可定制生产差异化、多功能的二通插装阀集成装置，制造 规格可覆盖NG16-NG250通径，具备最大可设计制造单体25吨重的二通插装 阀集成装置的能力。公司以二通插装阀技术为基础，近年来在移动液压核心元 件（高压变量柱塞泵、负载敏感型多路阀）、高压比例伺服油缸等方面进行了大 量研发，形成了多项具有自主知识产品的技术储备。 公司是国家火炬计划重点高新技术企业、液气密行业重点骨干企业。公司 组建了“山东省液压控制工程技术研究中心”和“山东省企业技术中心”，与 浙江大学国家电液控制工程技术研究中心建立了“浙江大学国家电液控制工程 技术研究中心济宁分中心”。2013年，公司组建了由中国工程院院士、德籍液 压博士、日本液压专家及国内知名液压专家组成的“山东泰丰院士工作站”。 目前公司拥有国家专利66项（其中发明专利10项），通过了ISO9001：2008 31 质量管理体系认证、IQnet认证等。公司多次承担国家、省、市科技创新项目， “二通插装阀（TLC、TLFA、TFJK）”、“大流量80通径双主动电液比例插 装式节流阀（TLCF）”等研发产品被列入了国家重点新产品，“TFM100负载 敏感压力补偿（LUDV）多路换向阀研究”等多项产品获得了“填补国内空白， 达到国际先进水平”的科技鉴定。 公司经营范围：液压元件、液压成套系统、机床设备的制造、销售及技术 服务；机械设备的租赁及维修(不含特种设备）；商品及技术的进出口（国家限 定公司经营或禁止公司经营的除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动)。 （二）公司主要产品和服务 液压技术是实现现代传动与控制的关键技术之一。与机械传动、电气传动 相比，液压传动技术具有重量轻、体积小、运动惯性小、反应速度快、大范围 无极调速、寿命长等优点，广泛应用于国防工业、机床工业、冶金工业、工程 机械、农业机械、船舶工业等领域。 液压技术在各类机械设备领域应用的具体载体是液压系统。液压系统集液 压动力、控制、执行、其他辅助部件于一体，以传递动力和控制为主要功能， 其工作原理是：动力元件（电动机）驱动液压泵，将机械力转化为油液压力， 油液则在控制元件（二通插装阀等阀）的调节与控制下，不断改变压力、方向 以及流量，推动执行元件（油缸）做出不同行程、不同方向的动作，从而完成 各种机械设备的动作需要。 液压系统中各个元件情况如下： 32 液压系统的构成及公司重点从事的领域对应如下图所示： 注：经过多年研发试产，2015年公司高压柱塞泵产品开始投入市场，正式介入液压系统动 力元件的生产销售。 1、公司主要产品 公司主营业务收入的产品构成为二通插装阀集成装置（包括移动液压插装 阀）、液压系统和油缸，报告期内各年度主营业务收入占销售收入的比例一直 保持在90%左右。 33 （1）二通插装阀集成装置 二通插装阀集成装置作为液压控制领域集成模块化发展的代表性应用，集 成了压力控制阀、流量控制阀和方向控制阀等各种控制元件，是液压系统的“大 脑”。二通插装阀集成装置控制特性好、抗污染能力强、性能可靠、寿命长、适 用于多种工作介质等优点，其相对传统液压阀产品具有明显的技术和经济优势， 近年来开始广泛应用于中、大流量工业主机，其发展潜力与应用空间十分广阔。 二通插装阀集成装置产品 二通插装阀集成装置是公司的主导产品。经过多年研发投入，公司已经形 成了以“比例控制技术、集成应用技术、精密制造技术”为核心的具有自主知 识产权的二通插装阀集成系统技术体系，技术水平国内领先，达到国际先进水 平。针对下游各行业客户的不同需求，可定制生产差异化、多功能的二通插装 阀集成装置，制造规格覆盖NG16-NG250通径，并具备最大可设计制造单体25 吨重的二通插装阀集成阀块的能力。 （2）液压系统 液压系统是液压技术在各类机械设备领域应用的具体载体，是集液压动力、 控制、执行、其他辅助部件于一体的液压产品。 液压系统产品 34 经过多年液压系统的控制元件（二通插装阀集成装置）、执行元件（油缸） 等的研发生产技术积累和客户储备，2012年公司系统事业部开始组织生产液压 系统产品。截至目前，公司及原有控股子公司（奥盖尔泰丰）已经生产销售了 近千套液压系统，客户覆盖了工程机械、汽车、冶金、海洋、机床、船舶、石 化、通用、农机、新能源等领域，具备了满足重大装备国产化需求的液压系统 制造技术。 （3）油缸 油缸产品是将液压能转变为机械能的、做直线往复运动（或摆动运动）的 液压执行元件。 油缸产品 经过近十年的研究开发，公司已经形成了工业设备（如折弯机、挤压机、 锻压机等）用各类中高压、单杆或多杆及电液伺服等系列液压油缸产品3万件 35 的能力。 除二通插装阀集成装置、液压系统、电液伺服油缸外，公司还生产各种充 液阀、多路阀、高压柱塞泵及配件等产品。 2、公司主要产品的用途 二通插装阀集成装置、液压系统及油缸等公司主要产品广泛应用于重大装 备、机床、塑料机械、冶金机械、矿山机械、石油机械、船舶设备、农业机械、 工程机械等，覆盖了下游汽车、船舶、航空航天、轨道交通、能源、军工等重 要行业和领域。公司主要产品在各下游行业的典型应用情况如下表： 设备名称 典型客户的设备 公司的产品 特点及应用领域 电液比例控制， 控制频率快、工 快锻压机 作压力流量大、 成型精度高。 钛合金锻件加 自由快锻 工，应用于国防 压机 军工 精密等温 飞机尾翼成型加 锻造液压 工，应用于航空 机 航天 36 大型船舶船板成 热成形液 形加工，应用于 压机 船舶航运 高频响电液比例 操作机 控制，运行平稳、 速度快。 高频响电液比例 控制，工作压力 碾环机 和成型尺寸控制 精确。 比例控制，型材 挤压机 控制尺寸精度 高，控制平稳。 电液控制，插装 轧制钢管 阀系统实现高可 生产线 靠性控制。 高铁整体箱体成 型材挤压 型加工，应用于 机 轨道交通 37 板材冷压成型， 比例控制速度和 封头压机 压力，成型尺寸 精度高，运行速 度快。 板材折弯和剪切 剪板折弯 控制，噪音小， 机 运行速度快，自 动化程度好。 板材成型，冷热 加工，同步性通 卷板机 过比例调速控制 精度高，成型尺 寸精准。 大型船体弯曲， 龙门板材 弯边、压筋、折 成形机床 边、校平、剪切 等冷成型加工。 机电液高度集成 融合，压力高， 全回转钻 流量大，运行安 机 全可靠，配置灵 活、安装维护方 便。 输出液压管路排 线式布置，外型 紧凑美观，集成 度高；三组液压 系统相互独立运 液压支撑 行，每组液压系 补偿控制 统可独立控制8 系统 根补偿节，输出 推力可根据需要 实时调节并进行 监控；三组液压 系统相互间顺序 监控，如某一路 38 的压力源出现故 障，故障自动诊 断系统会自行识 别，并在极短的 时间内切换到旁 边的液压系统给 其供油，以保证 系统安全运行。 并联回路，各执 行机构可独立或 联合工作；片式 挖掘机 结构，可根据需 要组合成相应的 换向路数。 应用于混凝土泵 混凝土泵 车的插装阀控制 车 阀组，换向快、 控制灵活。 螺纹插装阀集成 设计，外形简单 采棉机 便于安装；负载 敏感系统，节能 环保。 开中心结构多路 阀；多重控制方 式，可实现复合 拖拉机 控制；比例性好， 整机操作平稳安 全。 结构紧凑，集成 化程度高，工作 玉米收割 可靠；带有防护 机 性液压锁，安全 程度高。 39 二、公司组织结构 股东大会 监事会 董事会 董事会办公室 战略委员会 提名、薪酬与考核委员 会会会 内部审计部 审计委员会 总经理 总经理办公室 执行总经理 副总经理兼财务总监 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 工程技术中心 总经理助理 油 移 电 售 插 精设 系 证 液 液 财 仓 市 缸 质 采 法 企 动 设工研 装 压 子 后 加备 充 统 券 压 液 阀 液 泵 务 储 场商 服 工管 分 压 阀 管 购 务 管 事 计艺发研 事 事 事 事 务 务 车理 公 务 究 业 业 业 业 部 部 部 部 部 部 办 部部部 部 部 部 间部 部 1司 院 部 部 部 三、公司业务流程 （一）销售流程 公司产品为定制化生产，当公司下游客户提出产品订购需求、发送机械图 纸（初次的产品需求或特殊的产品需求），由工艺部门进行设计，公司据此报价。 客户询价完毕后签订销售合同，公司再将客户订单录入生产平台，制定生产计 划，采购部采购原材料、设计部进行产品设计、生产部组织生产和外协，按订 单发货、收款。主要销售流程为： 客户订单 销售订单 生产计划部 安排生产计划否 成品库存量是否满足订单 是 销售发货单 开具销售发票 销售出库 复核发票 货款回收 （二）产品定制流程 公司产品二通插装阀集成装置、液压系统和油缸为定制产品。公司的客户 群体主要为主机厂商，主机厂商生产装备升级改造的需求呈现个性化、多样化 的趋势，市场需求具有较为明显的小批量、多批次、定制化的特征，因此公司 定制产品采用“以销定产”的经营模式。各类控制元件，大部分为定制产品的 配套，根据二通插装阀集成装置和油缸的生产计划组织生产；一部分根据公司 41 全年的销售目标和适当库存的原则安排生产。公司产品定制流程图如下所示： 市场部订单 二维装配图 是否生产过 否 客户确认装配图 分析客户要求 是 二维零件图 是否提供原理图 否 否 编制计划 是 设计原理图 是 图纸和计划审核 下达设计任务， 填写日清单计划 否 是 设计者接受任务， 查看日清单计划 出图员打印 定草图（二 采购分发图 维、三维） 纸、计划 设计阀块 生产 图纸作废、回 装配阀三维图 收 （三）生产工艺流程 1、二通插装阀集成装置生产工艺流程 二通插装阀集成装置是由控制元件与集成阀块组成的集成控制装置，该产品 42 是根据客户的个性化要求和产品技术参数，公司进行加工工艺设计和产品设计， 经客户认可后，安排生产和进行集成，其生产过程包括插装阀块的生产加工和集 成、装配，具体工艺流程如下： ①插装阀块加工工艺流程： 锻件刨析 加工中心工序 镗床工序 钳工工序 清毛刺 入库 安装检查 装配试验 清洗打字 表面处理 平面磨 ②插件（阀芯、阀套）加工工艺流程 磨外圆、精 毛坯加工 毛坯检查 参数检查 清洗油污 装配 入库 镗内孔工序 ③集成与插装装配工艺流程： 插件放入阀 用盖板将插 检查插件 安装密封圈 安装挡圈 安装密封圈 孔 件压入 安装盖板、 安装对应弹 入库 装配测试 拆除盖板 锁紧插件 先导控制阀 簧及白垫 2、液压系统生产工艺流程 钢板 下料 拼装 油箱焊接 钢管 下料 管路敷设 液压系统预装 外购元件 入库 清理包装 检测实验 装配成型 清理喷漆 管道焊接 3、油缸生产工艺流程 43 毛坯加工 热处理 精加工 钳工 清毛刺 入库 安装 测试 装配 清洗 （四）研发实施流程 公司在研发创新的管理方面，采取新产品项目矩阵式并行实施法，即一个 项目从市场调研、确立、研制到产业化，研发部、设计部、工艺部以及制造车 间等相关部门全过程参与且各负其责、各尽所能，以尽可能加快和缩短新产品 的研发周期。公司研发实施流程如下图所示： 市场需求调 设计模具、工 投入评估 项目立项 研、论证 装等 模具装配、产 技术跟踪、 模具、工装 校对、审核 品调试 监控 制造 改进优化 产品送检 资料存档 四、公司商业模式 液压件作为机械基础部件，应用的下游行业十分广泛。液压控制元件分为 通用标准产品和定制产品。随着行业技术发展，液压件集成化、模块化、开放 式趋势愈加明显，通用产品量大面广，产品规格型号执行国家标准，各生产企 业根据市场销售计划组织生产；而对于具有集成功能的定制产品，由于在不同 的下游行业，液压主机的工作环境、工况特点有较大的差异，因而对液压件性 能、技术参数的要求也有所不同；即使在同一行业中，不同客户由于所处行业 层次不同，对液压产品的要求也不一致。一般而言，高端液压件相比中低端产 品，由于需要较高的集成技术而表现出更高的个性化与定制化特征。 44 因此，液压件企业尤其是高端液压件生产企业主要是根据下游客户的特殊 需求进行量身设计与制作，其模式主要为：专业液压件企业根据不同下游客户 的特定需求进行液压控制系统的个性化设计与定制，并组织生产、销售并提供 专业化服务。 公司产品二通插装阀集成装置、液压系统和油缸为定制产品。公司的客户 群体主要为主机厂商，主机厂商生产装备升级改造的需求呈现个性化、多样化 的趋势，市场需求具有较为明显的小批量、多批次、定制化的特征，因此公司 定制产品采用“以销定产”的经营模式。 公司经营模式是受本公司主要产品特性影响，是公司多年生产积累形成的， 与公司所处行业特点以及下游客户需求相适应。随着我国高端装备制造业兴起， 行业内下游客户对产品的技术和性能要求逐步提高，对公司组织采购、生产、 销售和开展技术研发产生一定的影响，未来产品“定制化”特征愈加明显，公 司主要经营模式短期内不会产生较大变化。 （一）采购模式 公司主要产品二通插装阀块采取定制模式，其所配套的控制元件为通用件， 该特征决定了公司主要原材料采用“动态管理”模式，在满足订单原材料需求 基础上，保证一定安全库存，按照客户的产品特殊要求进行原材料定制，保障 产品质量。 其中，公司产品二通插装阀、油缸和液压系统采取定制模式，公司产品生产 所需的原材料包括自制件和外购件。其中外购件主要是定制功能配套件和标准 件，主要为连接底板、三大类滑阀、紧固件、密封件、电机、油泵等；自制件主 要包括各类电磁阀和比例阀、阀体、控制盖板、插件等；自制件的原材料主要为 锻件、圆钢、线圈等。 对于锻件、圆钢等原材料采购计划，采购部根据公司定制产品的生产计划进 行安排。对于标准件等原材料采购实行基于安全库存与基于销售情况的“动态管 理”模式——公司依据以往销售情况确定安全库存量，并由采购部根据当前月度 销售情况以及对下月销售的预测来安排相应的采购计划。 45 为确保原材料的质量及供货的及时性，公司建立了合格供应商名册，公司定 期对供应商的产品质量以及供货能力进行全面的评审，对供应商名册进行动态调 整；对于同一原材料，公司一般确定多家合格供应商，在实施采购计划时进行市 场化的比质比价确定最终的采购对象。经过多年的发展，公司目前已经建立了稳 定的原材料采购体系与供应商管理体系，原材料供应稳定、充足。 （二）生产模式 公司的生产采用“按订单生产”的生产模式。由于公司下游客户需求具有 较为明显的小批量、多批次、定制化的特征，因此，采用“按订单生产”是公 司主要生产模式。公司结合下游客户订单以及产品生产周期安排生产计划，并 及时跟踪客户需求的变化对生产计划进行动态调整；对于技术参数差异不大且 需求量较为稳定的产品，公司安排适度的库存以快速响应下游市场的需求。 同时，在生产过程中，公司将部分附加值较低的非关键生产工序发包给外 部厂商进行初步处理和加工，以提高生产效率。锻件毛坯的粗加工（主要为刨 铣）和集成阀块、焊接法兰的表面处理（包括电镀、磷化、发黑等工艺处理） 采取外协加工的方式，由公司将外协加工件交长期合作的外协厂商加工。公司 制定了控制外协产品质量控制标准，外协厂商按照公司主要产品质量和尺寸要 求进行生产，有效保障产品高质量要求。公司会根据生产需求有针对性的选择 外协厂商，报告期内合作的外包厂商数量较多，主要合作的外协厂商多达数十 家，主要外协厂商包括济宁高新区圣利配件加工厂、济宁市任城区胜利机械厂、 嘉祥和伊华工业有限公司、济宁胜利精密机械制造有限公司、德州市德福液压 机械设备有限公司、泰安华鲁锻压机床有限公司、济宁天一索具有限公司等企 业。 公司对阀块的表面处理和锻件的粗加工采用外协加工方式主要基于以下两 个原因：首先，阀块的粗加工和表面处理技术简单，所产生的效益低。公司为 集中资源发展关键技术，将其交外协厂商加工。其次，阀块的粗加工和表面处 理所需设备简单，对设备损耗大。公司设备价值高，考虑成本效益原则，将其 交外协厂商加工。公司合作外协厂商数量较多，外协生产环节技术壁垒较低， 不存在生产经营依赖外协厂商的情形。 46 公司与外协厂家根据产品的重量、加工工时、加工所需设备协商确定外协加 工单价：针对对大型油缸内孔和插装阀进行刨铣、粗车、精车、镗孔，加工难度 相对较高，因此单价较高；针对油缸配件进行刨铣、粗车，加工难度较低，因此 单价较低。报告期内公司外协费用稳定，且占成本比例较低。2013年、2014年、 2015年1-7月，公司外协加工费用为5,739,432.66元、5,767,153.10元、4,704,386.51 元，占当期成本比例为4.42%、4.03%、5.02%。 公司制定了外协件质量管理制度，并按照该制度严格执行控制外协质量：1、 外协厂家必须严格按照公司图纸及技术要求进行加工，如果因条件所限或发现图 纸有问题，请在加工之前与本公司技术部进行沟通协商，然后根据协商结果执行； 2、外协厂家应采取相应措施，保证产品加工质量，出厂之前应进行检查，确保 出厂产品合格率100%，外协件由公司装配调试出厂后，用户至使用之日起一年 之内发现属于外协件质量问题时，外协厂家承担由此产生的损失费用；3、外协 单位应在产品上做好编号标识，以备检查员检查时验证，当供方未按要求提供质 量记录或记录与实际尺寸不符的给予退货处理，经抽查不合格的退回原单位自行 检查，合格后再送检；4、外协产品入库后在下道工序装配或加工时发现不合格 品，做如下处理：可返修品因生产急需，由公司自行返修，由车间开具返修单， 每处给外协单位双倍返修工时的处罚；不急用的开报废单报废，并有外协厂商承 担已发生的所有费用。 （三）销售模式 公司的产品二通插装阀、油缸、液压系统为定制化产品，需要根据客户的 具体要求和液压和控制机能原理图进行产品设计和工艺设计后安排生产。公司 下游客户主要为主机厂商，包括江苏扬力、江苏国力、天津天锻、合肥合锻、 南通锻压、太原重工等，产品销售客户占据了相关领域较大市场份额。受下游 行业特性和客户属性影响，产品的配套性质和定制化特征明显，公司主要采用 直销的销售模式。 公司产品面向国内和国际两个市场，其中国内市场占据销售收入绝大部分。 下游客户提出产品订购需求、发送机械图纸（初次的产品需求或特殊的产品需 求），由工艺部门进行设计，公司据此报价。客户询价完毕后签订销售合同，公 47 司再将客户订单录入生产平台，制定生产计划，采购部采购原材料、设计部进 行产品设计、生产部组织生产和外协，按订单发货、收款。 五、公司业务关键资源要素 （一）主要产品及服务的技术含量 1、公司拥有的核心技术 经过长期的技术积累，公司掌握的核心生产技术主要有： （1）二通插装阀模块化、可组配、开放式技术 二通插装阀集成装置是集成度较高的液压控制装置，具有较强的模块化特 征，往往需要根据液压主机控制要求进行个性化的集成应用设计，范围涵盖外 观设计、结构工程设计、性能设计等多个部分，是一个兼具技术工程和结构设 计的多学科复杂技术作业，具有较高的难度。二通插装阀所用的主级、先导控 制级、盖板、插装孔等二通插装阀构成零部件是标准尺寸模块化零部件，用这 些标准模块化零部件即可集成液压系统用二通插装阀集成阀组的一种技术。利 用这种技术实现了集成应用阀块功能、性能、体积、费用综合指标最优的二通 插装阀产品。其特点是：通用性强、紧凑、易于集成、便于柔性化生产、性价 比高及维护成本低。 公司已经形成了单个元件、结构和液压控制原理三个层面模块化，通过不 断地改进和更新，使得产品模块设技术日臻完善。公司设计的二通插装阀产品， 将螺纹插装阀以及其他各种单立的液压控制元件按照合理的布局集成至二通插 装阀，不仅是各项控制功能的“集成”，而且是各项单立控制元件的集成与模 块化组合。从阀体外部布局设计来看，使各种单立的控制元件紧凑、均匀分布 于阀体表面，方便安装调试；从阀体内部孔道设计来看，在实现阀体内部孔道 与元件孔道连通的同时，通过几十、上百、甚至几百个内部孔道的连接，形成 了纵横交错的复杂孔系网络，构成了完整的液压集成回路。 （2）超大流量二通插装阀设计技术 超大流量二通插装阀设计技术是指10,000L/min以上流量二通插装阀设计 48 技术。超大流量液压件主要应用于高端制造业装备，对国家重大装备制造业发 展意义重大。受“重主机、轻配套”发展思路影响，我国液压件行业成为装备 制造业发展一大短板，液压件行业企业技术发展落后，无法满足装备制造业尤 其是重大装备制造业技术升级需求。公司自成立以来，一直致力于技术创新， 通过不断开发和升级自身技术，在超大流量插装阀设计技术取代较大突破。目 前，公司可设计并已生产最大流量为28,000L/min（通径Φ250mm）的二通插装 阀。公司已全面掌握了超大流量二通插装阀结构、压差–流量、开关敏捷可控和 负载腔控制等关乎超大流量二通插装阀性能的设计技术。这为我国重大装备如 8万吨及以上级液压机（目前世界上最大液压机为俄罗斯的7.6万吨液压机）、 液压系统用液压控制阀组奠定了基础。 （3）机电液一体优化应用技术 即机电液技术集合成一体在二通插装阀集成控制系统中的应用技术。公司 依据“液阻理论”，结合机电及现代智能控制技术以及近二十年的技术经验积 淀，形成了具有自身特色的机电液一体优化应用技术。这种技术使得公司的二 通插装阀集成控制系统具有组合灵活方便、运行快速平稳，可控性好，高效节 能的优势。公司产品诸如比例溢流阀、流量阀、比例伺服阀等充分利用了该技 术理念。在前期研发设计环节，公司结合客户需求将机电液一体化理念积极融 入，设计出更符合液压件行业发展趋势的产品，保持其在液压件尤其是液压控 制系统领域技术领先优势。 （4）集成阀块孔系网络布局设计技术 二通插装阀是集各种功能部件于一体的集成装置，各种功能阀“穿插”于 系统应用阀块上。公司的机电液一体集成控制系统阀块是集成控制系统的“地 基”部件，其上集成有二通插装阀、螺纹插装阀、电磁阀、传感器及板式阀等 部件。阀块体内的油道孔，可以联系各个控制元件，构成单元回路及液压控制 系统。油液流经块体内油道孔的压力损失与块体的油道孔的孔径尺寸、形状以 及光滑度有关。通油孔过小，拐道多，内表面粗燥，压力损失就大。油道孔径 过大，压力损失可减小，但会造成块体形状增大。一般而言，集成阀块上有几 个、几十孔道，甚至几百个孔道，这些孔道构成一个纵横交错的孔系网络，一 49 方面关系到集成阀块的加工特性，同时最重要的是决定着机电液一体集成控制 系统的工作性能，因此，集成阀块孔系网络布局设计是否合理至关重要。公司 通过长期技术积累和总结，在集成阀块孔系设计中形成独特网络布局，既可使 阀块孔系液体流场形态优异，流体阻力小，又可使安装在其上的各种元件紧凑、 分布均匀、安装调试方便、美观大方，同时加工也较为容易，形成了具有公司 特色的集成阀块孔系网络布局设计技术。 （5）精密加工技术 液压控制元件作为实现液压主机控制功能的关键部件，其材料选取、表面 处理、加工精度对于实现高效、精确的控制具有十分重要的影响。液压元件精 密加工技术即精密偶件加工技术、平面密封超精密加工技术、尖边密封精密与 超精密加工技术。这些精密加工技术主要体现在诸如阀套、阀芯、阀杆等复杂 形状（如三角槽、多台阶活门、多组重叠轴、腰鼓槽、巨型槽等）、严形位公 差（圆度不大于0.001mm、圆柱度不大于0.002mm、同轴度不大于0.01mm等）， 高尺寸精度（复杂形状长度公差0.02mm）和配合精度（阀套、阀芯配合间隙仅 有0.003mm）等的加工上，它保证了公司制造的液压元件工作平稳、灵活、密 封、可靠、寿命长。 就二通插装阀而言，其集成应用阀块表面设计有各种插入元件安装孔，内 部则分布有复杂的主油孔和控制油孔连接，其中，阀体表面插装孔的垂直度、 同轴度加工只有在符合安装标注要求、保证加工精度的情况下，才可以正常装 配和使用；阀体内部孔道则由于结构较为复杂，液体流动常常会遇到突扩、突 缩、弯曲流道等，产生漩涡、回流、脱壁和重新附壁等流动现象，以及气蚀、 局部高温等现象，造成阀的振动、噪声、腐蚀、使用寿命缩短与工作性能降低， 只有选取合理的阀用材料以及先进的表面处理工艺与精密加工工艺才能有效减 少上述现象对阀体的影响。 （6）智能化测试技术 即液压元件智能化试验技术，是公司利用计算机和相关的传感器对液压元 件的压力、流量、位移、电流等参数进行数据采集、量化、处理并输出测试结 果一种智能化测试技术。智能化测试技术在实际生产中具有很强的应用性，只 50 需试验人员进行简单的操作就能够完成产品的各种试验，且测试精度、测试速 度、测试的重复性和可靠性高。公司在总结各种产品技术和工艺基础上，通过 采购先进的检测元件，组建了适合不同产品模拟实验与检测的平台，并对平台 各个技术测试指标反复调整和校验，形成了关于产品寿命、质量和性能多方面 智能化测试技术。公司已自主设计并筹建10多台液压性能及型式试验台，同时 拥有模拟主机工况的液压机、数控折弯机建的产品模拟试验车间，为公司产品 优化和质量提升提供保障。 （7）负载敏感技术 负载敏感技术是一种感受系统压力-流量需求，且仅提供所需求的流量和压 力的液压技术。它可使液压系统多个回路、多个执行元件按各自所需流量-压力 进行工作。其具有良好的操作控制特性，功率损耗低，效率高。 公司负载敏感及抗流量饱和技术研究：研究负载敏感及抗流量饱和技术是 当今液压系统先进的控制技术之一，其可实现功能：一是，在工程机械不工作 时，使油泵输出的流量处在最小的状态，以此达到液压系统节约降耗的目的； 二是，在工程机械需要多个执行元件工作时，保证这些执行元件都能正常工作， 且不受负载大小的影响；三是，当液压泵的流量不能满足工程机械多个执行元 件动作流量需要时，通过多路阀的调节等比例的降低供给各执行元件的流量， 进而保证了多个执行元件都能动作。公司的负载敏感及抗流量饱和技术研究是 在有关技术的基础上做大量的匹配性试验，记录大量的试验数据再加以创新获 得，以达到最佳的控制效果。 2、核心技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系 核心技术 对应专利及非专利技术 应用产品 发明：螺纹式插装阀液压控制系统 实用新型：机动车辆电液比例混合动力能量回收控制装置 二通插装阀 实用新型：大流量二通插装阀调试液压控制阀组 二通插装 模块化、可组 实用新型：混凝土泵车高低压切换液压插装阀组控制装置 阀集成系 配、开放式技 实用新型：大型剪板机液压控制阀组 统装置 术 实用新型：折弯机液压控制阀组 实用新型：棉花打包机液压控制阀组 外观：机动车辆电液比例阀组 51 外观：螺纹式插装阀液压控制阀组 外观：数控折弯机液压控制阀组 外观：液压插装板式阀阀组 外观：液压二通插装阀阀组 外观：液压插装阀组 外观：电液伺服数控液压油缸 超大流量二 实用新型：大流量插装式单向节流阀 二通插装 通插装阀设 阀集成系 外观