上海广升信息技术股份有限公司
Shanghai Adups Technology Co., Ltd中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号14幢座
公开转让说明书
（申报稿）
推荐主办券商
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
二○一六年一月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
（一）技术革新的风险
新技术的应用与新产品的开发是移动互联网企业核心竞争力的关键因素。随着市场竞争的加剧，技术更新换代周期越来越短，若公司不能保持持续的研发投入，提高创新能力，或未能及时准确地把握技术、产品和市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。
（二）市场竞争的风险
在智能终端领域，目前能提供FOTA技术的公司可分为两种类型，一类是部分大型终端品牌厂商，其FOTA技术主要为自有的终端提供升级服务；另一类则是专门为智能终端厂商提供FOTA服务的软件公司。公司作为后者，凭借多年的行业积累及优秀的产品和服务赢得了稳定的市场和良好的口碑。但未来不排除更多的手机品牌商或方案设计商加入自主研发FOTA技术的队伍，间接地与公司产生竞争，给公司的业务发展和市场份额带来不确定的影响。
（三）国内智能手机市场逐步饱和的风险
根据市场研究机构IDC的数据显示，2015年第一季度中国智能手机市场出货量出现了6年以来的首次下滑，相比去年同期下降了4.3%。整体来看，国产智能手机市场经过6年左右的高速发展，已经进入了一个相对饱和的阶段，市场需求主要来源于用户更新换代，若国内智能手机市场增速持续放缓或下滑将给公司的发展带来一定的不利影响。
（四）人才流失和技术泄密风险
公司是一家技术密集型企业，拥有多项知识产权，公司的核心技术研发不可避免地依赖专业人才，专业人才特别是核心技术人员的流失可能导致以专有技术为主的核心技术流失或泄密，以及不能及时根据移动互联网行业涌现的新业务、新应用领域而革新技术，将使公司主营业务丧失竞争优势，而对公司的经营发展造成不利的影响。
（五）公司治理风险
2015年11月，有限公司刚刚整体变更为股份有限公司，建立了相对完善的
II法人治理结构及完整的内部管理制度。由于股份公司成立时间尚短，同时股份公司和有限公司在公司治理上存在较大的差别，管理层对相关制度尚需进一步理解、熟悉，且各项管理控制制度的执行需要经过一段时间的实践检验，公司治理存在一定的风险。
（六）公司股东与投资者签订的增资协议存在对赌条款
有限公司第一次增资时、世界星辉（“甲方”）、有限公司（“乙方”）、其时的在册股东（“丙方”）签署了《投资协议》，其中包含回购条款等特殊权利安排，详情如下：序号
特殊权利安排
未经甲乙双方书面同意，公司其他增资扩股行为，其增持价 1
格不低于甲方所支付的投资价格。 2
董事会、监事会席位
甲方指派一名董事、一名监事。
下列事项需经甲方书面同意：
①公司股份结构或公司形式发生变更；②修改公司章程；③
审议批准公司的经营方针和投资计划；④审议批准公司的利
润分配方案和弥补亏损的方案；⑤借款或以其他方式承担任
何超过5万元的非经营性债务；⑥连续12个月内从事任何正
常业务经营之外的、累积价值超过10万元的交易或一系列交 3
一票否决权
易；⑦公司任何关联交易；⑧从事经合理预期可能对投资人
股东产生不利影响的行为；⑨公司预算外单笔金额超过10万
元的资金支付；⑩公司发行债券或其他证券、或进行股改、
上市；任意公积金的提取；公司宣派红利；出售或独
占许可公司全部或实质上全部的知识产权；公司就发行债
权或其他证券，或进行股改、上市聘请或更换券商、律师事
务所、会计师事务所等中介机构。
乙、丙方应保证乙方核心人员（孙荣卫、周琦、张波）在乙
方全职工作三年，且保证任职期间不得以任何方式直接或间 4
接地投资、从事或参与到其他与公司有竞争关系的公司或业
务中，并遵守离职后两年的竞业禁止规定。
除甲方同意外，各方不得向下列公司出售或转让其在公司的
任何出资及其相应的权益：①腾讯及其关联公司；②百度及 5
限制转让出资
其关联公司；③金山、瑞星等互联网安全公司以及这些公司
的关联公司；④搜狗及其关联公司；⑤其他与甲方或甲方的
关联公司有竞争关系的公司及其关联公司。
在以下任何较早的时间：（1）公司在交割后5年未能进行合
格IPO；或（2）乙、丙方实质性违约，甲方有权要求公司赎
回全部或部分股权，赎回价格应等于以下金额的较高者： 6
①甲方所持股权的认购价格加未分配红利，加自交割日到股
权被赎回期间甲方全部原始投资乘以每年5%的回报；②甲方
所持股权的公平市场价格。
公司向其他方提出任何增资或股权出售、转让、发行新股要 7
优先认购权
约时，甲方有权基于比例享有优先认购权。
在公司首次公开发行前，未经甲方书面同意，股东不得出售 8
共同出售权
其持有的公司股权。若甲方同意，应允许甲方按照其持股比
①以和拟受让方同等的条件购买全部或部分该等股权；②以
不低于甲方所持有股权的100%认购价格加上按照拟受让方为
购买股权而提出的给与转让方之价格与条件计算的甲方应得
的相应权益出售甲方持有的股权；③以和拟受让方为购买股
权而提出的同等条件出售甲方持有的一定股权。
在首次公开发行前，如果任一股东或第三方对公司增加注册
资本，需甲方书面同意。甲方有权按相应比例按同样的价格 9
优先认购权
认购相应的额外增资。增资的价格和条件不比甲方所持有的
股权的价格和条件更优惠，否则甲方的股权价格和股权比例
应当进行调整。
若公司发生清算，在公司依法支付相关费用后，甲方有权优10
清算优先权
先于其他股东取得投资款总额的100%的金额，以及甲方股权
对应的未分配利润。
公司需进入清算的情形：①公司营业期限届满，但公司通过
修改公司章程而存续的除外；②股东会决议解散；③公司出
现歇业或业务经营处于停滞、亏损状态三个月或以上；④公11
司发生并购或分拆，并且公司股东在未来并购后的公司没有
主导权，或者出售公司主营业务、资产或所有权等，或者原
股东/核心人员离职且甲方有理由认为该等人员离职给公司
业务造成重大影响；⑤法律、行政法规规定的其他解散情形。12
优先于章程
公司章程与本协议之间有不一致的，以本协议为准。
有限公司第三次增资时，有限公司、其时的在册股东（“甲方”，其中孙荣卫、周琦、张波合称为“创始股东”）与浦软晨汇（“乙方”、“投资人”）签署了增资协议，其中包含回购条款等特殊权利安排。序号
特殊权利安排
具体情况 1
董事会席位
乙方委派一名董事。
公司清算时，投资人可优先于创始股东获得清算分配。金额 2
优先清算权
按本轮投资金额、投资人所占股份对应的公司净资产或估值
中较高的数额来受偿。
公司未能在投资完成后五年内实现上市或并购，投资人有权 3
要求公司或创始股东赎回全部或部分股权。赎回价格为投资
金额加上每年8%的内部回报率。
若创始股东将其股份转让给第三方，投资人若放弃行使优先 4
共同出售权
购买权，则投资人有权按照创始股东及投资人当时的各自持
股比例共同出售股份。
若创始股东将其股份转让给第三方，投资人若放弃行使拒绝 5
优先受让权
出售权和共同出售权，则乙方有权优先于其他股东按第三方
给出的相同条款和条件购买全部或部分拟出售股份。
公司上市前，投资人有权按股权比例，以同等条件优先按股
权比例认购公司新增注册资本。任一股东放弃行使优先认购 6
优先认购权
权，则其他未放弃认购之股东对其放弃部分的股权有按比例
优先认购之权利。
公司新三板挂牌或上市前，除非投资人书面同意，公司不得 7
以低于之前历次融资后公司估值的条件进行融资。 8
创始股东不得与公司进行任何形式的同业竞争。创始股东及
公司保证，公司部门经理及以上核心员工与公司签订《竞业
禁止协议》，在任职期内不得从事或帮助他人从事与公司形成
竞争关系的任何其他业务经营活动，在离开公司2年内不得
在与公司经营业务相关的企业任职。 9
优先于章程
协议与章程有冲突的，以协议为准。
2015年11月，公司及公司在册股东签署了《增资协议之补充协议》，其中约定：
如有限公司完成股份制改造后（以下简称“股份公司”）一年内（以工商核准登记之日起算）向全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）提交挂牌申请文件且被受理，则自股转系统挂牌申请文件提交之日（以股转系统就提交挂牌申请文件出具的收悉证明所载日期为准）至股转系统对股份公司挂牌申请作出决定之日，前述增资协议的法律效力中止；
如股转系统对股份公司的挂牌申请作出核准决定，则自决定之日起，前述增资协议的法律效力终止；
如股转系统对股份公司的挂牌申请作出不予核准决定，则自决定之日，前述增资协议的法律效力恢复；如截至补充协议签署之日满三年，股转系统仍未核准股份公司挂牌，则前述增资协议的法律效力恢复。
综上，如股转系统核准广升信息本次挂牌，则前述增资协议的法律效力终止。则前述协议不会损害广升信息及其债权人的权益。因此，前述协议对本次挂牌不会构成实质障碍。
目录公司声明......I重大事项提示......II目录......VI释义......VIII第一节
公司概况......1
一、基本情况......1
二、股份挂牌情况......1
三、股权结构......3
四、股本形成及变化情况......11
五、重大资产重组情况......20
六、董事、监事及高级管理人员情况......20
七、报告期主要会计数据及财务指标简表......23
八、相关机构......25第二节
公司业务......27
一、主营业务、主要产品或服务及其用途......27
二、主要生产或服务流程及方式......29
三、商业模式......31
四、与业务相关的关键资源要素......33
五、主营业务相关情况......36
六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征......41第三节
公司治理......49
一、三会建立健全及运行情况......49
二、报告期内，公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况.52
三、独立运营情况......52
四、同业竞争......53
五、报告期资金占用情况及相关措施......55
六、董事、监事、高级管理人员相关情况......55第四节
公司财务......59
一、财务报表......59
二、审计意见......76
三、财务报表编制基础及合并范围变化情况......76
四、主要会计政策和会计估计......76
五、主要税项......85
六、报告期主要会计数据和财务指标及分析......86
七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易......113
八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项......117
九、报告期内，公司进行资产评估情况......119
十、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策
十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......119
十二、可能影响公司持续经营的风险因素及应对措施......121
十三、股票发行......123第五节
有关声明......129
一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章......129
二、主办券商声明......130
三、律师声明......131
四、审计机构声明......132
五、资产评估师事务所声明......133第六节
附件......134
一、主办券商推荐报告......134
二、财务报表及审计报告......134
三、法律意见书......134
四、公司章程......134
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......134
六、其他与公开转让有关的重要文件......134VII
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
一般释义公司、本公司、股份公司、广升信息指 上海广升信息技术股份有限公司
有限责任公司、有限公司
指 上海广升信息技术有限公司
国信证券、推荐主办券商
指 国信证券股份有限公司
指 股东大会、董事会、监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
三会议事规则
指 《监事会议事规则》
《公司章程》
指 上海广升信息技术股份有限公司章程
指 上海广升信息技术有限公司章程
指 2013年度、2014年度、2015年度1-7月
指 人民币元、人民币万元
指 中国证券监督管理委员会
国家统计局
指 中华人民共和国国家统计局
指 工商行政管理局
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
指 上海利升网络科技有限公司，系公司子公司
指 上海广米投资咨询合伙企业（有限合伙）
指 Google公司推出的一种开放源代码的操作系统
在芯片基础上开发软件平台、设计电路方案，
方案设计厂商
指 为手机整机产品的研发和迅速面市提供保障的
版本定向升级中的一种。通常升级过程中有两
指 种包的形式：完整包和差分包
指 数据中心服务器
电脑系统或程序中，隐藏着的一些未被发现的
指 缺陷或问题
指 集成电路，一种微型电子器件或部件
一种广告计费模式，按照行为作为指标来计费，
指 这个行为可以是注册、激活、咨询等等
一种广告计费模式，按照消费作为指标来计费，
指 成功吸引一个客户并消费即算作有效的广告
企业通过策划在报纸、杂志或网络等宣传载体
指 上刊登的可以提升企业品牌形象和知名度，或
可以促进企业销售的一些宣传性、阐释性文章
数据和程序可以不位于一个服务器上，而是分
散到多个服务器，以网络上分散的地理信息数
分布式服务器
指 据及受其影响的数据库操作为研究对象的一种
理论服务器形式
指 电擦除可写只读储存器，类似于计算机的硬盘
指 移动终端的用户界面
指 台湾联发科技股份有限公司
指 一家着名的美国无线电通信技术研发公司
指 提供移动电话和互联网接入的通信服务公司
指 中国互联网络信息中心
公司概况一、基本情况
中文名称：上海广升信息技术股份有限公司
英文名称：Shanghai Adups Technology Co., Ltd
法定代表人：孙荣卫
设立日期：日
变更为股份有限公司日期：日
注册资本：1,860万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号14幢座邮编：201203
董事会秘书或信息披露负责人：白巍
电话号码：021-
传真号码：021-
电子信箱：
组织机构代码：
所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65）；按照国家统计局发布的《国民经济行类》（GB/T)，公司所属行业为软件和信息技术服务业中的软件开发（I6510）；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》与《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业分别为软件开发（I6510）与互联网软件与服务（）
主营业务：公司的主营业务为FOTA云升级服务和APP应用分发服务二、股份挂牌情况（一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等
股票代码：
股票简称：
股票种类：人民币普通股
每股面值：每股人民币1.00元
股票总量：18,600,000股
挂牌日期：
股票交易方式：协议转让（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
股东对所持股份
自愿锁定的承诺
①根据《公司法》规定，孙荣卫、上海广米投资咨询
合伙企业（有限合伙）作为发起人持有的股份因股份
公司设立未满一年而锁定。
②孙荣卫因其属于董事、监事或高级管理人员，故在
职期间，每年转让的股份不得超过其所持有股份公司控股股东、实际控 股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不得转让制人
其所持有的本公司股份。
③根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
行）》的规定，孙荣卫、上海广米投资咨询合伙企业
（有限合伙）持有的股份因其属于控股股东、实际控
公司控股股东、实
制人直接或间接持有的股份分三批进入全国中小企 际控制人孙荣卫
业股份转让系统转让。
及其他股东均未
①根据《公司法》规定，张波、周琦作为发起人持有
对其所持股份自
愿锁定作出承诺。
的股份因股份公司设立未满一年而锁定。担任董事、监事及 ②张波、周琦因其属于董事、监事或高级管理人员，高级管理人员的 故在职期间，每年转让的股份不得超过其所持有股份股东
公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
广升信息于日由有限公司整体变更
设立，因股份公司成立未满一年，各发起人股份全部其他股东
锁定，自成立之日起一年以内不可转让。除上述发起
人之外的股东，所持股份除自愿锁定之外，无特别限
根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及《公司章程》等法律法规的规定，公司挂牌时可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量如下：
本次可进入
全国股份转
在质押 股东名称或姓名
让系统转让
的股份数量
（股）取整
董事长、总经理
2北京世界星辉科技
有限责任公司上海广米投资咨询合伙企业（有限合
伙）联发科科技（上海）
董事、副总经理
0深圳创新谷投资管
理有限公司
董事、副总经理
0上海浦软晨汇创业投资中心（有限合
0上海佰睿吉投资管理合伙企业（有限合
伙）新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限
18,600,000
600,000三、股权结构（一）股权结构图
3（二）股东情况
截至本公开转让说明书签署日，公司股东情况如下：
股东姓名或名称
持股数量（股）
自然人股东北京世界星辉科技有限
法人股东责任公司上海广米投资咨询合伙
合伙企业企业（有限合伙）联发科科技（上海）有限
法人股东公司周珏
自然人股东张波
自然人股东
无质押、冻结秦建香
自然人股东
或其它争议情深圳创新谷投资管理有
法人股东限公司周琦
自然人股东上海浦软晨汇创业投资
合伙企业中心（有限合伙）刘佳伦
自然人股东上海佰睿吉投资管理合伙
合伙企业企业（有限合伙）新疆宏盛开源股权投资合
合伙企业伙企业（有限合伙）股东间的关联关系：孙荣卫系上海广米之执行事务合伙人；孙荣卫、张波、周琦为上海广米之合伙人；周珏与周琦系姐妹关系；秦建香系深圳创新谷股东，除此之外，股东之间不存在其他关联关系。
1、股东简介
（1）孙荣卫
孙荣卫的基本情况详见本公开转让说明书第一节之“六、董事、监事及高级管理人员情况”。
（2）北京世界星辉科技有限责任公司
北京世界星辉科技有限责任公司
北京市石景山区西井路17号2号楼2层201室
法定代表人
股东姓名或名称
出资金额（万元）
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；会议服务；承办展览展示
活动；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备；设计、制作、
代理、发布广告；技术进出口、货物进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（3）上海广米投资咨询合伙企业（有限合伙）
上海广米投资咨询合伙企业（有限合伙）
中国（上海）自由贸易试验区博霞路22号402室执行事务合伙人
出资人姓名
出资金额（万元）
出资人结构
投资咨询，投资管理，创业投资，实业投资，市场营销策划，企业形象
策划，企业管理咨询，知识产权代理。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
（4）联发科科技（上海）有限公司
联发科科技（上海）有限公司
上海市徐汇区桂平路391号2幢20楼
法定代表人
股东姓名或名称
出资金额（万美元）
联发科中国有限公司
计算机软件的开发、设计，提供相关的技术咨询和技术服务，从事计算
机软件的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
周珏，女，1982年2月出生，中国籍，具有澳大利亚永久居留权。2006年2月毕业于悉尼大学经济与贸易系金融专业，硕士研究生学历；2006年5月至2007年5月，就职于上海亚环信息咨询有限公司，负责峰会咨询策划；2007年6月至2008年9月，就职于上海快钱信息服务有限公司，任产品经理；2008年10月至2009年11月，就职于上海富友网络科技有限公司，任金融合作总监；2009年11月至2011年11月，就职于上海盛付通支付清算有限公司，任金融合作总监；2011年11月至今，就职于上海引讯信息技术有限公司，历任执行董事、经理、董事长。
张波的基本情况详见本公开转让说明书第一节之“六、董事、监事及高级管理人员情况”。
（7）秦建香
秦建香，女，1987年8月出生，中国籍，无境外永久居留权。中国人民大学，硕士在读。2010年3月至2011年10月，就职于深圳市深讯信息科技有限公司，任市场总监；2011年10月至2012年4月，就职于中国移动产业联盟协会，任公关部部长；2012年5月至2015年10月，就职于深圳香聚餐饮有限责任公司，任总经理；2015年7月至今，就职于深圳创新谷咖啡文化传播有限公司，任CEO；2015年7月至今，就职于深圳蓝湾股权投资基金合伙企业（有限合伙)，任执行合伙人。
（8）深圳创新谷投资管理有限公司
深圳创新谷投资管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务
秘书有限公司）
法定代表人
1,538.4615万元
股东姓名或名称
出资金额（万元）
深圳嘉道功程股权投资基
金(有限合伙)
新疆虎童股权投资有限合
北京正禾谷科技发展有限
投资管理（不含限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金；投资咨
询、企业管理咨询、商务信息咨询、财务信息咨询（以上均不含限制项
周琦的基本情况详见本公开转让说明书第一节之“六、董事、监事及高级管理人员情况”。
（10）上海浦软晨汇创业投资中心（有限合伙）
上海浦软晨汇创业投资中心（有限合伙）
中国（上海）自由贸易试验区博霞路22号102室执行事务合伙人
上海晨晖创业投资管理有限公司
出资人姓名
出资金额（万元）
上海浦软汇智创业投资合伙企业
（有限合伙）
出资人结构
上海天使引导创业投资有限公司
上海张江火炬创业投资有限公司
上海晨晖创业投资管理有限公司
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，
创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】）
（11）刘佳伦
刘佳伦，女，1972年7月出生，中国籍，无境外永久居留权。2001年7月
8毕业于浙江大学工商管理系，本科学历；2009年2月至2009年12月，就职于上海天女至爱饰品有限公司，任副总经理；2010年1月至2012月2月，就职于上海宝丽婷有限公司，任COO；2012年2月至2015年2月，就职于上海韩国商会零售委员会，任秘书长；2015年3月至今，就职于上海爱傲商贸有限公司，任执行董事、总经理。
（12）上海佰睿吉投资管理合伙企业（有限合伙）
上海佰睿吉投资管理合伙企业（有限合伙）
青浦区公园路348号5层C区550室执行事务合伙人
出资人姓名
出资金额（万元）
出资人结构
投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，资产管理，实业
投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（13）新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）
新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）
新疆石河子开发区北四东路37号4-105室
北京国圣资产管理有限公司、石河子市天成华盛股权投资管理合伙企业执行事务合伙人
（有限合伙）
出资人姓名
出资金额（万元）
江南嘉捷电梯股份有限公司
烟台新瑞经贸有限公司
出资人结构
新疆盛宏开源股权投资合伙
企业（有限合伙）
烟台福西特投资有限公司
北京国圣资产管理有限公司
石河子市天成华盛股权投资
管理合伙企业（有限合伙）
从事对非上市企业的股权投资,通过认购非公开发行股票或者受让股权
等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、私募基金备案情况
目前，公司共有13名股东。其中，自然人6人，合伙企业4个，法人股东3个。
根据各机构股东提供的营业执照（法人登记书）、章程（合伙协议）、备案证明及关于其不属于私募基金的声明，同时查询中国证券投资基金业协会网站的公示信息，各机构股东私募备案情况如下：序号
私募备案情况 1
北京世界星辉科技有限责任公司
不是私募基金或私募基金管理人。
为公司员工持股平台，不是私募基金 2
上海广米投资咨询合伙企业（有限合伙）
或私募基金管理人。 3
联发科科技（上海）有限公司
不是私募基金或私募基金管理人。
是私募基金管理人，已办理登记手 4
深圳创新谷投资管理有限公司
上海浦软晨汇创业投资中心（有限合伙）
是私募基金，已办理备案手续。
是私募基金管理人，已办理登记手 6
上海佰睿吉投资管理合伙企业（有限合伙）
新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙） 是私募基金，已办理备案手续。（三）实际控制人认定及报告期变化情况
截至本公开转让说明书签署之日，孙荣卫直接持有公司27.71%的股份，并通过担任上海广米执行事务合伙人间接持有公司9.19%的股份，合计持有公司36.90%的股份。同时，孙荣卫自有限公司成立以来，一直担任有限公司董事长兼经理。股份公司成立以来，孙荣卫任公司董事长兼总经理。
综上，认定孙荣卫为公司控股股东、实际控制人。报告期内，公司实际控制人未发生变化。
10四、股本形成及变化情况（一）有限公司设立暨第一期出资
公司前身为上海广升信息技术有限公司，是经上海市工商局浦东新区分局批准设立的有限责任公司，成立于日。《企业法人营业执照》注册号为854，注册地址为上海市张江高科技园区郭守敬路498号14幢座，经营范围为：计算机软硬件、通讯科技、电子科技、网络科技、数码科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、通讯设备的销售，电脑图文设计，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），通讯工程，网络工程，网络技术服务，广告的设计、制作、代理，利用自有媒体发布，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划，会展服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
有限公司设立时的注册资本为200万元，全部为货币出资。日，上海沪深诚会计师事务所有限公司出具了沪深诚会验字（2012）第4490号验资报告，对申请设立登记的注册资本的实收情况进行了审验。有限公司的出资情况如下：
实施资本占
出资金额序号
注册资本的
100.00%（二）有限公司第二期出资
2012年9月，有限公司增加实收资本150万元。新增实收资本由原股东按比例以货币出资。
日，上海沪深诚会计师事务所有限公司出具了沪深诚会师验字（2012）第8480号验资报告，对本期出资的实收情况进行了审验。
本次增加实收资本后，有限公司的出资结构变更为：序号
出资金额（万元）
有限公司修改了公司章程，并于日办理了工商变更登记手续。（三）有限公司第一次股权转让
日，有限公司股东会作出决议，同意石磊将所持有的10万元出资转让给刘佳伦。日，转让双方签订了股权转让协议，本次转让情况如下表所示：序号
转让出资额（万元）
转让价格（万元） 1
本次股权转让后，有限公司的出资结构变更为：序号
出资金额（万元）
出资比例 1
有限公司修改了公司章程，并于日办理了工商变更登记手续。（四）有限公司第二次股权转让
日，有限公司股东会作出决议，同意周珏将所持有的10万元出资转让给秦建香、将所持有的10万元出资转让给胡欢、将所持有的5万元出资转让给广州创新谷商务服务有限公司、将所持有的9万元出资转让给孙荣卫；
12同意张波将所持有的5万元出资转让给广州创新谷商务服务有限公司、将所持有的4.5万元出资转让给孙荣卫；同意周灶将所持有的17万元出资转让给周琦、将所持有的3万元出资转让给孙荣卫；同意刘佳伦将所持有的1.5万元出资转让给孙荣卫。日，转让各方签订了股权转让协议，本次转让情况如下表所示：
转让出资额
转让价格（万序号
广州创新谷商务服务有限公司
广州创新谷商务服务有限公司
本次股权转让后，有限公司的出资结构变更为：序号
股东姓名或名称
出资金额（万元）
出资比例 1
广州创新谷商务服务有限公司
有限公司修改了公司章程，并于日办理了工商变更登记手续。（五）有限公司第一次增资
日，有限公司股东会作出决议，同意增加注册资本50万元。新增注册资本由北京世界星辉科技有限责任公司以货币出资800万元，其中50
13万元作为注册资本，750万元列入资本公积。本次增资后，有限公司注册资本由200万元变更为250万元。
日，上海沪深诚会计师事务所有限公司出具了沪深诚会师验字（2013）第0276号验资报告，对本次增资的实收情况进行了审验。
本次增加注册资本后，有限公司的出资结构变更为：序号
股东姓名或名称
出资金额（万元）
出资比例 1
北京世界星辉科技有限责任公司
广州创新谷商务服务有限公司
有限公司修改了公司章程，并于日办理了工商变更登记手续。（六）有限公司第三次股权转让
日，胡欢、秦建香签订了股权转让协议，胡欢将所持有的10万元出资转让给秦建香。本次转让情况如下表所示：序号
转让出资额（万元）
转让价格（万元）
本次股权转让后，有限公司的出资结构变更为：序号
股东姓名或名称
出资金额（万元）
出资比例 1
北京世界星辉科技有限责任公司
广州创新谷商务服务有限公司
有限公司修改了公司章程，并于日办理了工商变更登记手续。（七）有限公司第四次股权转让
日，有限公司股东会作出决议，同意孙荣卫将所持有的5万元出资、周珏将所持有的2.5万元出资、刘佳伦将所持有的2.5万元出资、广州创新谷商务服务有限公司将所持有的10万元出资转让给深圳创新谷投资管理有限公司。日，转让各方签订了股权转让协议，本次转让情况如下表所示：
转让出资额
转让价格（万序号
深圳创新谷投资
管理有限公司 3
广州创新谷商务服务有限公司
本次股权转让后，有限公司的出资结构变更为：序号
股东姓名或名称
出资金额（万元）
出资比例 1
北京世界星辉科技有限责任公司
深圳创新谷投资管理有限公司
有限公司修改了公司章程，并于日办理了工商变更登记手续。
15（八）有限公司第二次增资
日，有限公司股东会作出决议，同意增加注册资本27.778万元。新增注册资本由联发科科技（上海）有限公司以货币出资27.778万元。本次增资后，有限公司注册资本由250万元变更为277.778万元。
本次增加注册资本后，有限公司的出资结构变更为：序号
股东姓名或名称
出资金额（万元）
出资比例 1
北京世界星辉科技有限责任公司
联发科科技（上海）有限公司
深圳创新谷投资管理有限公司
有限公司修改了公司章程，并于日办理了工商变更登记手续。（九）有限公司第五次股权转让
日，有限公司股东会作出决议，同意孙荣卫将所持有的9.3万元出资、周琦将所持有的1.7万元出资、张波将所持有的2.05万元出资、周珏将所持有的2.35万元出资、刘佳伦将所持有的0.6万元出资、深圳创新谷投资管理有限公司将所持有的2万元出资、秦建香将所持有的2万元出资、北京世界星辉科技有限责任公司将所持有的5万元出资、联发科科技（上海）有限公司将所持有的2.7778万元出资转让给上海广米投资咨询合伙企业（有限合伙）。日，转让各方签订了股权转让协议，本次转让情况如下表所示：
转让出资额
转让价格序号
上海广米投资咨 2
询合伙企业（有 3
限合伙） 4
深圳创新谷投资管理有限公司
北京世界星辉科技有限责任公司
联发科科技（上海）有限公司
本次股权转让后，有限公司的出资结构变更为：
出资金额序号
股东姓名或名称
（万元） 1
北京世界星辉科技有限责任公司
上海广米投资咨询合伙企业（有限合伙）
联发科科技（上海）有限公司
深圳创新谷投资管理有限公司
有限公司修改了公司章程，并于日办理了工商变更登记手续。（十）有限公司第三次增资
日，有限公司股东会作出决议，同意增加注册资本14.6199万元。新增注册资本由上海浦软晨汇投资中心（有限合伙）以货币出资1,000万元，其中14.6199万元作为注册资本，985.3801万元列入资本公积。本次增资后，有限公司注册资本由277.778万元变更为292.3979万元。
本次增加注册资本后，有限公司的出资结构变更为：
出资金额序号
股东姓名或名称
（万元） 1
北京世界星辉科技有限责任公司
上海广米投资咨询合伙企业（有限合伙）
联发科科技（上海）有限公司
深圳创新谷投资管理有限公司
上海浦软晨汇投资中心（有限合伙）
有限公司修改了公司章程，并于日办理了工商变更登记手续。（十一）有限公司整体变更为股份公司
日，有限公司股东会作出决议，同意以日为改制基准日，以经审计的净资产折股，整体变更设立股份有限公司。
日，股份公司召开创立大会，审议通过《公司章程》，选举五名董事组成第一届董事会，选举二名监事与职工代表监事组成第一届监事会。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第115470号《审计报告》，有限公司截至日经审计的净资产为19,263,799.40元。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2015)沪第0761号《评估报告》，有限公司截至日经评估的净资产为2,081.11万元。
有限公司以经审计的净资产折合股份总额1,800万股，每股面值1.00元，有限公司整体变更为股份公司。
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第115496号《验资报告》，对股份公司设立的实收股本进行了审验。各股东持股情况如下：
持股数量序号
股东名称或姓名
北京世界星辉科技有限责任公司
上海广米投资咨询合伙企业（有限合伙）
净资产折股
联发科科技（上海）有限公司
深圳创新谷投资管理有限公司
上海浦软晨汇创业投资中心（有限合伙）
18,000,000
日，股份公司取得了上海市工商行政管理局核发的证照编号为的企业法人营业执照。
公司本次股份制改造时，发起人股东未缴纳个税。同时，各发起人股东均出具承诺，对于股份公司在整体变更过程中所涉及到的个人所得税，股东个人将依法自行承担缴纳义务。同时，公司控股股东、实际控制人亦出具承诺，如税务机关追缴上述税款给公司造成罚款或任何相关损失的，由控股股东承担该损失。（十二）股份公司第一次增资
日，股份公司股东会作出决议，同意发行合计不超过600,000股（含本数）股票，发行价格为每股人民币33.33元，募集资金总额不超过人民币20,000,000元（含本数，四舍五入到元），注册资本由1,800万元变更为1,860万元。新增资本由上海佰睿吉投资管理合伙企业（有限合伙）货币出资1,000万元，其中30万元计入注册资本，970万元计入资本公积；新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）货币出资1,000万元，其中30万元计入注册资本，970万元计入资本公积。本次股票发行情况详见本公开转让说明书第四节“十三、股票发行”。
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次股票发行进行了审验，并出具了信会师报字[2015]第115792号验资报告，确认截至日，公司已收到本次股票发行的认购资金人民币2,000万元，合计折合认购股份数量600,000股。
本次增加注册资本后，股份公司的股权结构变更为：
持股数量序号
股东名称或姓名
净资产折股
北京世界星辉科技有限责任公司
净资产折股
上海广米投资咨询合伙企业（有限合伙）
净资产折股
联发科科技（上海）有限公司
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
深圳创新谷投资管理有限公司
净资产折股
净资产折股
上海浦软晨汇创业投资中心（有限合伙）
净资产折股
净资产折股
上海佰睿吉投资管理合伙企业（有限合伙）
新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合13
18,600,000
股份公司修改了公司章程，并于日取得了上海市工商行政管理局核发的证照编号为的企业法人营业执照。五、重大资产重组情况
公司自设立以来，未发生重大资产重组情形。六、董事、监事及高级管理人员情况（一）公司董事
孙荣卫，男，1974年5月出生，中国籍，无境外永久居留权。1998年7月毕业于安徽农业大学外语系，本科学历；1999年1月至2002年5月，就职于上海同济斯玛特生物识别技术有限公司，任销售；2002年6月至2006年10月，就职于南京移软信息技术有限公司，任商务副总裁；2006年11月至2008年5月，就职于上海伟普网络科技有限公司，任总经理；2008年6月至2012年3月，就职于上海众迈信息科技有限公司，任总经理；2012年4月至2015年10月，就职于有限公司，任董事长。现任股份公司董事长兼总经理，任期三年，自日至日。
周琦，女，1985年2月出生，中国籍，无境外永久居留权。2007年7月毕业于南京审计学院电子商务专业，本科学历；2007年2月至2008年4月，就职
20于上海伟普网络科技有限公司，任市场部主管；2008年5月至2012年3月，就职于北京新浪网络信息技术有限公司，任新浪无线华东区终端总监；2012年4月至2015年10月，就职于有限公司，任商务副总裁。现任股份公司董事兼副总经理，任期三年，自日至日。
白巍，男，1974年8月出生，中国籍，无境外永久居留权。2006年3月获复旦大学MBA学位，硕士研究生学历。1997年7月至2000年9月，就职于天津三星毛纺织有限公司，任财务科职员；2000年10月至2003年8月，就职于北京招商迪晨商务系统有限公司，任财务部经理；2003年10月至2006年2月，就职于上海火速网络科技有限公司，任财务部经理、渠道总监；2006年6月至2013年6月，就职于上海瑞创网络技术有限公司，任副总裁、财务总监；2015年7月至2015年10月，就职于有限公司，任财务总监。现任股份公司董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书，任期三年，自日至日。
张波，男，1978年2月出生，中国籍，无境外永久居留权。2001年7月毕业于西安理工大学数学系，本科学历。2001年7月至2003年11月，就职于广州邮电通信设备有限公司，任电话机系统软件开发工程师；2003年12月至2006年10月，就职于上海惠普有限公司，任架构师；2006年10月至2008年10月，就职于上海伟普网络科技有限公司，任架构师；2008年10月至2012年3月，就职于上海众迈信息科技有限公司，任架构师；2012年4月至2015年10月，就职于有限公司，任架构师。现任股份公司董事兼副总经理，任期三年，自日至日。
张凯锋，男，1977年9月出生，中国籍，无境外永久居留权。2000年7月毕业于华中科技大学新闻专业，本科学历。2000年7月至2001年2月，就职于《湖北日报》网络报，任编辑；2001年3月至2002年3月，就职于《家用电脑与游戏》杂志社，任编辑；2002年3月至2003年7月，就职于北京赛迪网信息技术有限公司，任编辑；2003年8月至2005年8月，就职于硅谷动力网络技术有限公司，任编辑；2005年9月至2007年10月，就职于新浪网技术（中国）有限公司，任编辑。2007年11月至2010年10月，就职于《创业家》杂志社，任资深记者；2010年10月至今，就职于北京奇虎360科技有限公司，任高级投资经理。现任股份公司董事，任期三年，自日至2018年10月
219日。（二）公司监事
樊启保，男，1985年8月出生，中国籍，无境外永久居留权。2006年7月毕业于南昌大学计算机科学与技术专业，本科学历。2006年8月至2008年10月，就职于中兴通讯股份有限公司南京研究所，任软件工程师；2008年10月至2012年5月，就职于希姆通信息技术（上海）有限公司，任高级软件工程师；2012年6月至2015年10月，就职于有限公司，任项目总监。现任股份公司监事会主席、职工监事，任期三年，自日至日。
肖文彬，男，1974年4月出生，中国籍，无境外永久居留权。2015年8月，获中欧国际商学院EMBA学位，硕士研究生学历。2000年7月至2000年11月，就职于上海浦东产业经济研究院，任行业分析员；2000年12月至2002年7月，就职于上海浦东新区科技局，任政策分析员；2002年8月至2008年2月，就职于美国佐治亚理工大学，任科技政策研究助理；2008年3月至2014年3月，就职于上海浦东软件园股份有限公司，历任产业发展部经理、总经理助理；2008年7月至2014年3月，就职于上海浦东软件园创业投资管理有限公司，任总经理；2014年3月至今，就职于上海晨晖创业投资管理有限公司，任董事长兼总经理。现任股份公司监事，任期三年，自日至日。
肖旭，男，1967年3月出生，中国籍，无境外永久居留权。1989年7月毕业于东南大学无线电工程系无线电技术专业，本科学历。1989年9月至1995年6月，就职于华东电子管厂，任工程师；1995年7月至2001年1月，就职于华为技术有限公司，从事营销工作；2001年2月至2006年8月，就职于北京港湾网络有限公司，任市场部副总裁；2006年9月至2012年9月，就职于华为技术有限公司，任业务与软件产品线战略规划部部长、创新中心主任、云计算（公有云）CEO、互联网业务部副总裁等职；2012年9月至今，就职于深圳创新谷投资管理有限公司，任CEO，并兼任深圳创新谷科技有限公司总经理。现任股份公司监事，任期三年，自日至日。
22（三）高级管理人员
孙荣卫的基本情况详见本公开转让说明书第一节“六、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。
周琦的基本情况详见本公开转让说明书第一节“六、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。
白巍的基本情况详见本公开转让说明书第一节“六、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。
张波的基本情况详见本公开转让说明书第一节“六、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。
朱燕军，男，1981年12月出生，中国籍，无境外永久居住权。2004年6月毕业于江西财经大学，获经济新闻和市场营销双学士学位，本科学历。2004年6月至2006年7月，就职上海美通无线技术有限公司，任无线产品经理；2006年8月至2011年3月，就职于上海第九城市信息技术有限公司，任无线端高级产品经理；2011年4月至2012年6月，就职于龙旗控股（上海）有限公司，任无线互联网事业部产品总监；2012年7月至2015年10月，就职于有限公司，任产品与市场副总裁。现任股份公司副总经理，任期三年，自日至日。七、报告期主要会计数据及财务指标简表
日资产总计（万元）
348.10股东权益合计（万元）
321.47归属于申请挂牌公司的
321.47股东权益合计（万元）每股净资产（元）
1.29归属于申请挂牌公司股
1.29东的每股净资产（元）资产负债率（母公司）
7.65%流动比率（倍）
12.48速动比率（倍）
2013年度营业收入（万元）
23净利润（万元）
-590.52归属于申请挂牌公司股
-590.52东的净利润（万元）扣除非经常性损益后的
-590.68净利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益
-590.68后的净利润（万元）毛利率（%）
-275.97净资产收益率（%）
-208.37扣除非经常性损益后净
-208.43资产收益率（%）基本每股收益（元/股）
-0.42稀释每股收益（元/股）
-0.42应收账款周转率（次）
7.55存货周转率（次）
-经营活动产生的现金流
-594.37量净额（万元）每股经营活动产生的现
-2.38金流量净额（元/股）
注1：上表中净资产收益率、每股收益系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求进行计算而得。
注2：股票发行前后主要财务指标变化情况
本次股票发行前
本次股票发行后
1-7月 基本每股收益（元/股）
0.43 稀释每股收益（元/股）
净资产收益率（%）
26.47扣除非经常性损益后净资
产收益率（%）
每股净资产（元）
11.40归属于申请挂牌公司股东
11.40 的每股净资产（元/股）资产负债率（母公司，%）
10.57每股经营活动产生的现金
流量净额（元/股）
注：在计算本次股票发行前后每股收益指标时，按照改制后的股本对相关指标进行了
24调整。八、相关机构（一）主办券商
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16层至26层
联系电话：4
项目小组负责人：袁甫正
项目小组成员：刘淑梅、张达、高亢（二）律师事务所
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
住所：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
联系电话：021-
传真：021-
经办律师：刘志斌、沈凯石（三）会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系电话：021-
传真：021-
经办注册会计师：张琦、卢玮（四）资产评估机构
名称：银信资产评估有限公司
法定代表人：梅惠民
住所：嘉定工业区叶城路77室
联系电话：021-
传真：021-
经办注册评估师：叶晔、庞一村（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
联系电话：010-
传真：010-（六）证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
联系电话：010-
公司业务一、主营业务、主要产品或服务及其用途（一）主营业务
公司的主营业务为FOTA云升级服务和APP应用分发服务。公司作为领先的第三方“FOTA云升级平台”提供商，可帮助合作伙伴缩短设备开发周期、降低产品售后成本、增加服务收益，让用户更方便、快捷地享受手机售后服务。同时，公司以FOTA无线升级服务为切入点，多方位获取移动互联网端入口，进而开展应用商店的预装和APP应用的分发营销服务。
目前，公司FOTA服务的合作伙伴包括全球600多家芯片厂商、方案设计商、ODM/OEM厂商、智能硬件品牌厂商、运营商，如：联发科、展讯、酷派、中兴、金立、TCL、康佳、夏新、朵唯、凡卓、华勤等知名企业，搭载公司FOTA服务的终端设备数量已累计突破3亿。（二）主要产品或服务及其用途
主要产品及服务
FOTA无线升级
系统优化类
客户服务类
酷玩应用商店及游戏中心
APP应用分发类
PUSH及文件夹
1、系统优化类
（1）FOTA无线升级
又叫补丁包（差分包）升级，指通过远程无线技术升级差分包，为具有连网功能的设备：例如手机、平板电脑等智能终端提供固件差分包升级服务。用户使用FOTA无线升级服务时，只需下载很小的差分包，即可轻松完成系统修复和优化。公司的FOTA移动终端系统升级云平台支持全球30多种语言，适配MTK、高通等主流芯片平台，能够帮助用户及时稳定地获取并下载操作系统与软件的最新
27版本，同时能进行手机软件管理。公司FOTA具体工作流程如下：
当终端厂商发现了系统软件的BUG或需要新增新的功能时，公司将安排技术人员修复或研发，重新打包生成一个系统软件压缩包，并通过差分包制作工具生成差分包，然后将差分包按不同机型、类型、版本配置到FOTA云端服务器上，并设置好升级时间，当用户的终端设备联网时，FOTA将通过云端计算告知用户有新版本可供升级。
（2）安全中心
智能终端APP应用的一种，能够为手机执行加速、清理、骚扰拦截等功能，优化手机性能，同时保护手机安全。公司可为手机终端厂商提供安全中心的个性化定制服务，增加用户的品牌体验。
2、客户服务类
（1）销量统计
基于FOTA服务的渠道优势，公司可按地区、运营商、机型等不同标准帮助手机厂商统计手机的出货量，以便其及时了解市场的需求动态，且有利于巩固双方间长期的合作伙伴关系。
（2）客户中心
智能终端APP应用的一种，公司可为手机终端厂商提供客户中心的个性化定制服务，内容涵盖手机的使用说明书，避免了纸质说明书携带的不便。此外，用户还能通过此应用查询到该品牌的咨询和售后维修网点，可谓手机品牌的空中加油站。
3、APP应用分发类
（1）酷玩应用商店及游戏中心
公司推出的基于Android操作系统的应用仓库，致力于为广大Android爱好者提供最全面、最快捷的一站式智能终端服务，用户可在此商店下载游戏、软件、图片等资源，尽情享受应用的无限乐趣。公司以此应用商店为平台，开展广告分发和应用推广服务。
（2）PUSH及文件夹
PUSH即智能手机的推送栏，文件夹指协助管理智能手机软件的应用分类，如游戏、音乐等，两者均属于轻量的应用推荐平台。公司可通过大数据分析用户手机的文件夹应用类型，然后精准推送用户可能喜欢的相关应用，使应用推广分发变得更为高效。二、主要生产或服务流程及方式
29（一）内部组织结构图（二）主要生产或服务流程及方式
1、研发流程
2、销售流程三、商业模式
公司的主营业务为FOTA云升级服务和APP应用分发服务。公司以FOTA服务为切入点，与智能终端产业链各环节建立广泛的合作关系，合作对象包括芯片厂商、方案设计商 、ODM/OEM厂商、智能硬件品牌厂商、运营商，并以搭载公司FOTA产品的终端设备作为渠道开展应用软件推广服务。目前，公司已与全球领先的IC半导体设计厂商MTK、展讯等达成战略合作伙伴关系，对方将在芯片中集成公司的FOTA无线升级解决方案。应用推广服务方面，公司亦与百度、腾讯、360等大型互联网企业签订合作推广协议。
公司运用云计算技术，将集群应用、网格技术和分布式服务端进行有效整合，形成一套比较成熟的云升级服务体系。公司获取盈利的途径主要分为两种：向终端设备厂商收取FOTA升级服务费和向应用软件开发商收取APP推广费。前者，终端设备厂商按照一定时间频率（年度/季度）向公司支付服务费用，并享受该时段内无次数限制的FOTA升级服务；后者，公司通过与方案设计商、品牌厂商
31合作，对部分FOTA用户开展APP推广运营，具体方式包括FOTA升级直接推送、自有应用商店预装以及文件夹等，同时向软件应用或游戏推广方收取费用以获取盈利，收费方式以CPA和CPS为主。此模式下，公司可免费向部分终端厂商提供FOTA云升级服务，以便快速获取移动终端用户，抢占移动互联网入口作为应用分发渠道。随着内置公司FOTA产品的终端设备数量不断增多，公司计划逐步将流量变现，应用推广模式将成为公司未来主要的盈利途径。
公司采取直销的营销模式，销售人员会直接联系方案公司、ODM/OEM、品牌厂商，以上门或电话的方式推销公司的FOTA产品。此外，公司会定期参加全球移动互联网大会、消费者电子展、穿戴设备展会等行业会议，以提升消费者的品牌认知度。网络推广方面，公司已和百度搜索、谷歌搜索达成合作，对方将在关键字搜索页放置公司的产品广告。同时，公司亦会在行业期刊、媒体上投放广告和软文，以达到产品推广的目的。
公司作为移动互联网企业，主要的采购成本来自于应用商店的预装。公司与终端厂商或方案设计方签订合作协议，对方将在其出厂的设备中预装公司的应用商店作为原装商店，公司按供应商预装量支付相应的服务费。
公司拥有优秀的技术研发团队，核心技术员工多来自行业领先移动互联网公司，具备丰富的软件开发经验。目前公司共有技术人员40人，占全部员工人数的52.63%，主要负责操作系统解决方案的提供和差分包制作工具的改良，已自
32主研发取得10项软件着作权。四、与业务相关的关键资源要素（一）产品或服务所使用的主要技术
公司所处移动互联网行业竞争激烈，公司始终坚持以FOTA技术为核心，保持差异化竞争，并在经营过程中形成了以下核心技术：
核心技术名称
基于Google原生算法裁剪、优化而形成，在大量FOTA项目实施中不高效的差分压缩算
断完善。相较其他FOTA方案，具有差分包更小、各平台通用、成熟稳法
定的优点，实现了智能终端“补丁包”的升级方式，取代了传统的整
包升级，升级所消耗的流量更少、时间更短、效率更高。
a、自动生成项目号；
b、升级包批量上传、支持断点续传；升级差分包的高效
c、远程操作（查看、生成差分包）方案商、项目和版本；制作方法
d、根据用户选择，批量生成一个项目的多个差分包；
e、从工具客户端可以选择下载具体的差分包；
f、差分包自动部署到运营服务器；
采用目前主流的分布式服务器架构，具有处理高并发、高负载及应对
各种复杂网络状况的能力，通过少量服务器即可实现千万级别用户的分布式服务器架构
使用，解决了因用户数据高并发需要投入大量服务器的情况，实现了
资源的有效利用，降低了公司初期的运营压力和风险。
基于对ROM的结构分解，实现对ROM的完整保护技术，该技术具有使
用简单、破解难度大、算法高效等优点。通过使用防刷机软件，厂商先进的ROM防刷技术 可以确保手机出厂时的ROM不被植入流氓软件，杜绝新加应用、修改
应用、删除应用等行为。（二）研发情况
1、研发部门设置及人员情况
公司主营业务为FOTA云升级服务和APP应用分发服务。公司设置了技术部门，截至日，公司共有技术人员40人，占全部员工人数的52.63%。
公司核心技术人员为张波、樊启保、朱燕军。前述人员的基本信息详见本公开转让说明书第二节“四、与业务相关的关键资源要素”之“（七）员工情况”。
2、研发投入
报告期内，公司研发支出的情况如下：
研发支出（元）
占营业收入的比例
1,264,300.20
3,210,509.86
3,429,558.88
16.26%（三）主要无形资产情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司未拥有专利。
2、软件着作权
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有10项软件着作权。
权利取得序号
广升在线咨询软件V1.0
广升自动差分工具软件 2
广升企业通知软件V1.0
广升电子保卡软件V1.0
广升FOTA差分包系统V2.0
广升客户中心数据挖掘统 6
计软件V1.0 7
广升BD后台软件V1.0
广升防刷机软件V3.0
广升客户中心管理软件 9
广升FOTA云升级软件V1.0
截至本公开转让说明书签署之日，公司未拥有商标。
4、房屋租赁情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有1处租赁房产，具体情况如下：序号
面积（平方米）
租金（元）
上海市张江高科技园 1
3.8/天/平方米
区博霞路22号403室（四）取得的业务许可资格或资质情况
报告期内，公司已就业务合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登记手续，具体如下：
上海市科学技术委员会、上
高新技术企业证书
海市财政局、上海市国家税
务局、上海市地方税务局
软件企业认定证书
上海市经济和信息化委员会
软件产品登记证书
上海市经济和信息化委员会
五年（五）主要生产设备情况
公司主营业务为FOTA云升级服务和APP分发服务。因公司业务基于软件开发，所以主要设备为计算机等电子设备。
单位：人民币元
截至2015年7月
预计使用年限
31日累计折旧
1,577,453.90
953,453.29
39.56%（六）环境保护、安全生产、产品质量
1、环境保护
根据环保部发布的《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函[号），公司所处的行业不属于国家环保部规定的火电、钢铁、石化、水泥、有色、化工等重污染行业。
公司主营业务不涉及项目建设，因此无需进行环评。公司亦无需取得排污许可证。同时，公司亦未受到过环保主管部门的处罚。
2、安全生产
公司主营业务为FOTA云升级服务和APP应用分发服务，无需取得安全生产许可证。
3、产品质量
公司产品暂无可参考行业质量标准。公司的FOTA技术已较为成熟，至今未发生因FOTA服务缺陷而产生的软件事故。（七）员工情况
1、截至日，公司及子公司员工总数为76人。在职员工分布情况如下表：
35工作种类
比例管理人员
6.58%财务人员
59.21%技术人员
28.95%商务人员
5.26%市场人员
5.26%运营人员
注：公司按照有关规定，为员工缴纳社保及公积金。公司为70名员工缴纳社保与公积金。未缴纳的员工主要是由于处于试用期或社保、公积金关系未转入。
2、核心技术（业务）人员情况
张波的基本信息见本公开转让说明书第一节“六、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。
樊启保的基本信息见本公开转让说明书第一节“六、董事、监事及高级管理人员情况”之“（二）公司监事”。
朱燕军的基本信息见本公开转让说明书第一节“六、董事、监事及高级管理人员情况”之“（三）高级管理人员”。
（2）核心技术人员持有公司股份情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司核心技术人员未直接持有公司股份。
（3）报告期核心技术（业务）人员重大变化情况
报告期内核心技术人员未发生重大变化。
（4）核心技术人员竞业禁止情况
公司核心技术人员未与原任职单位或现在外兼职的单位签订任何包含竞业禁止条款的合同。核心技术人员在公司的任职未违反任何竞业禁止条款。五、主营业务相关情况（一）主要产品或服务的营业收入情况
1、按产品分类：
单位：人民币元
比例APP应用分发收入
19,759,291.41
11,080,399.44
452,963.67
85.50%FOTA云升级收入
1,336,697.67
659,330.41
21,095,989.08 100.00%
11,739,729.85
529,770.50
100.00%（二）产品或服务的主要消费群体
1、主要服务对象
公司的FOTA服务合作对象广泛，包括芯片厂商、方案设计商、ODM/OEM厂商、智能硬件品牌厂商、运营商等。同时，公司亦为上游APP软件开发商提供应用分发服务。公司服务产品的终端使用者为安卓手机、安卓平板、智能手表、智能路由器、车载系统用户。
2、报告期内各期前五名客户收入金额及其占当期销售总额比重情况
占当期营业收入
收入金额（元）
总额比重上海波克城市网络科技股份有限公司
1,675,119.41
7.94%厦门三快在线科技有限公司
1,668,153.40
7.91%深圳市腾讯计算机系统有限公司
1,308,837.15
6.20%杭州奇葩信息技术有限公司
999,373.61
4.74%百度在线网络技术（北京）有限公司
933,033.89
前五名客户合计
6,584,517.46
占当期营业收入
收入金额（元）
总额比重上海明煦信息技术有限公司
3,530,393.94
30.07%百度在线网络技术（北京）有限公司
1,577,864.08
13.44%北京金石创娱网络科技有限公司
961,320.26
8.19%北京乐易游网络科技有限公司
902,699.18
7.69%杭州奇葩信息技术有限公司
618,803.88
前五名客户合计
7,591,081.34
收入金额（元）
占当期营业收入
总额比重百度在线网络技术（北京）有限公司
375,545.62
70.89%上海特炫科技有限公司
10.69%北京新浪互联信息服务有限公司
5.59%北京奇虎科技有限公司
3.95%北界创想（北京）软件公司
前五名客户合计
503,393.49
95.02%（三）主要产品或服务的原材料、能源及供应情况
1、原材料、能源及供应情况
公司的成本主要为预装费用，公司通过与终端厂商、方案设计商合作，将自有应用商店预装入终端设备，公司按供应商预装量支付相应的服务费。
2、报告期内各期前五名供应商采购额及其占当期采购总额比重情况
供应商名称
采购金额（元）
占当期采购总额的比例上海秉畅信息科技有限公司
1,035,220.00
55.47%上海闻鼎信息科技有限公司
454,300.00
24.34%福建省高盛信息科技有限公司
104,480.00
5.60%上海豪成通讯科技有限公司
101,096.00
5.42%河北正财企业管理咨询有限公司
前五名供应商合计
1,770,096.00
供应商名称
采购金额（元）
占当期采购总额的比例上海爽飞信息技术有限公司
220,135.20
5.87%上海云野电子科技有限公司
206,000.00
5.49%河北广泽通信技术有限公司
182,058.00
4.85%黑龙江德威信息咨询有限公司
170,652.00
4.55%成都慧思诚信息技术有限公司
165,933.00
前五名供应商合计
944,778.20
供应商名称
采购金额（元）
占当期采购总额的比例宁波江东威尔信息技术有限公司
229,439.00
38重庆市琪晟信息咨询有限公司
228,927.00
11.49%山西世纪博泰信息科技有限公司
211,130.00
10.60%济南亚伦信息技术有限公司
184,193.00
9.25%济南汇联信息技术有限公司
182,455.00
前五名供应商合计
1,036,144.00
52.02%（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况
报告期内，公司合同众多，且多为框架性合同。为保证所披露信息具有一定的典型性，在甄选对公司持续经营有重大影响的业务合同时，分别选取当年实际发生金额较大的销售合同和采购合同，同时兼顾不同合同标的作为代表性的重大业务合同，其履行情况如下：
1、销售合同序号
合同签订时间
合同金额（元） 执行情况
北京风酷科技有限公 1
深圳市新银河技术有 2
北京乐易游网络科技 3
杭州破晓网络科技有 4
江苏米游信息科技有 5
杭州真趣网络科技有 6
波克城市网络科（上 7
海）技有限公司
深圳市摩艾客科技有 8
厦门三块在线科技有 9
北京奇虎科技有限公 10
百度在线网络技术（北 11
京）有限公司
深圳市腾讯计算机系 12
统有限公司
北京一点网聚信息技 13
术有限公司
合同签订时间
合同金额（元） 执行情况
北京金石创娱网络科14
技有限公司
杭州古川科技有限公15
杭州奇葩信息技术有16
宁波麦博韦尔移动电17
200,000.00
话有限公司
深圳金通威科技股份18
100,000.00
深圳市神舟新锐电脑19
100,000.00
设备有限公司
2、采购合同
合同签订时序号
合同金额（元）
上海豪成通讯科技有限 1
应用商店预装
上海秉畅信息科技有限 2
应用商店预装
上海闻鼎信息科技有限 3
应用商店预装
福建省高盛信息科技有 4
应用商店预装
河北正财企业管理咨询 5
应用商店预装
上海云野电子科技有限 6
应用商店预装
济南汇联信息技术有限 7
应用商店预装
重庆市琪晟信息咨询有 8
应用商店预装
山西世纪博泰信息科技 9
应用商店预装
济南亚伦信息技术有限10
应用商店预装
宁波江东威尔信息技术11
应用商店预装
上海爽飞信息技术有限12
应用商店预装
成都慧思诚信息技术有13
应用商店预装
合同签订时序号
合同金额（元）
河北广泽通信技术有限14
应用商店预装
黑龙江德威信息咨询有15
应用商店预装
限公司六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征（一）行业概况
1、行业简介
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65）；按照国家统计局发布的《国民经济行类》（GB/T)，公司所属行业为软件和信息技术服务业中的软件开发（I6510）。
随着通讯技术、移动芯片技术和操作系统技术的发展，移动智能终端在2000年前后诞生，并从此快速成长。操作系统是移动智能终端的核心技术之一，在移动智能终端发展历程中起到关键作用。伴随着移动智能终端的发展和专业分工的深化，以及厂商对降低成本的迫切需求，国内外出现一批第三方企业，专注于移动智能终端操作系统技术，向市场提供基于Android、Windows Phone等操作系统的增强解决方案、增值软件产品、二次开发服务和技术支持服务，由此衍生出移动智能终端操作系统解决方案与服务行业。
FOTA无线升级服务即是此类操作系统解决方案中的重要一员。目前，国内市场上绝大多数的品牌智能手机都已采用这套技术为手机固件进行升级，FOTA技术的问世对智能手机市场有着不可估量的作用。首先，手机厂商的出货速度加快。预装FOTA的智能手机或平板电脑，只要保证硬件和基本功能没有问题，上市后即可通过远程更新，逐步修复和完善终端软件，出货速度的提升必然带来终端市场更加丰厚的收益；其次，终端厂商的售后成本降低。厂商无需再在各地建立大量的售后服务网点，设备软件故障基本可通过FOTA解决，每年可节省大笔的售后服务费；最后，用户终端体验和厂商品牌美誉度提升。手机出现故障时，用户可利用远程诊断技术自动发现问题的原因，并运用FOTA升级系统解决问题，而无需长途驱车至售后维修点，耗费大量时间进行软件升级。服务便捷性的改善
41亦有利于提升品牌形象和培养稳定的用户消费群体。
2、行业所处生命周期
移动智能终端操作系统解决方案与服务行业作为移动互联网市场的一个细分领域，结合了最新的大数据云计算技术，致力于为芯片厂商、方案设计商、智能终端厂商等提供安全稳定的技术支持，属于新兴信息技术服务行业。随着移动智能终端的普及和操作系统的成熟，智能终端操作系统也开始进入车载系统、企业平板、可穿戴设备、物联网设备等其他终端设备领域，新一代的移动互联网应用需求逐渐被激活，行业正迎来蓬勃发展的契机。
综上，移动智能终端操作系统解决方案与服务行业处于成长期。
3、与行业上下游的关系
移动智能终端操作系统解决方案与服务的关键在于与设备产业链各环节建立稳定的合作关系。因此行业上游主要是智能硬件厂商和方案设计商，对于行业上游来说，他们希望获得更好更稳定的软件方案，以增强手机的功能性。行业对上游合作方的议价能力取决于不同的合作内容以及品牌知名度。
行业下游为移动智能终端设备的用户，对于用户来说，他们希望享受安全可靠的升级服务，以便满足手机系统的升级需求，获得更优质的软件。
4、行业监管
（1）行业主管部门及监管体制
移动智能终端操作系统解决方案与服务属于移动互联网软件服务业，该行业实行政府相关部门监督管理与行业协会自律监管相结合的监管体制。行业主管部门为中华人民共和国工业和信息化部，其主要职责包括：制定互联网行业的产业政策、产业标准、产业规划，对行业的发展方向进行宏观调控，总体把握行业服务内容。
中国互联网协会移动互联网工作委员会由中国互联网协会联合电信运营商、主要互联网企业、移动互联网应用服务企业、终端制造服务企业以及科研机构共同组建，是中国互联网协会专门服务于移动互联网领域的二级分支机构。作为移动互联网领域的专门服务机构，中国互联网协会移动互联网工作委员会将通过搭建政府、企业和公众之间的桥梁，有效聚合产业界力量，推动移动互联网应用与服务普及，促进移动互联网领域交流与合作，加强移动互联网产业发展研究，共建鼓励创新、开放协作、公平竞争、和谐共赢的产业生态环境，积极推动我国移
42动互联网产业健康快速可持续发展。
（2）主要法律法规及政策
《关于加快
明确提出推进新一代移动通信、下一代互联网
培育和发展
核心设备和智能终端的研发及产业化，互联网2010年10月
战略性新兴
作为新一代信息技术产业的重要组成部分，是
国家未来重点发展的新兴产业。
《国民经济
和社会发展
明确提出“全面提高信息化水平”，要求“加快
全国人民代2011年3月
第十二个五
建设宽带、融合、安全、泛在的下一代国家信
息基础设施，统筹布局新一代移动通信网。
《中国互联
强调建设互联网社会信息化服务平台，促进移
工业和信息
网行业“十2012年5月
动互联网、云计算物联网、电子商务等领域的
二五”发展
创新与融合，推进服务业的现代化改造。
《“十二五” 明确提出大力发展高端软件和新兴信息服务产
国家战略性
业，加强以网络化操作系统、海量数据处理软2012年7月
新兴产业发
件等为代表的基础软件、智能终端软件、信息
安全软件等关键软件的开发。
《关于促进
强调鼓励智能终端产品创新发展。面向移动互
信息消费扩
联网、云计算、大数据等热点，加快实施智能2013年8月
大内需的若
终端产业化工程，支持研发智能手机、智能电
视等终端产品，促进终端与服务一体化发展。
到2020年，宽带应用深度融入生产生活，移动
《“宽带中
互联网全面普及，技术创新和产业竞争力达到2013年8月
国”战略及
国际先进水平，形成较为健全的网络与信息安
实施方案》
全保障体系。
5、影响行业的重要因素
（1）有利因素
①政策支持营造良好的发展空间
中国移动互联网的建设得到了政府政策的大力支持。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2012）》（试行），智能终端操作系统行业属于新一代信息技术产业中的高端软件和新型信息技术服务业，是国家重点支持的战略性新兴产业，相关的操作系统固件升级服务提供商也必将获益匪浅。
②安卓系统的应用领域不断扩展
当前，以智能手机和平板电脑为代表的移动智能终端已经在全球拥有广泛的用户基础。Android系统优秀的用户体验、开放的开发模式和强大的生态环境推动了其他终端的技术变革，例如智能电视/机顶盒、车载系统、智能相机、电子
43书、行业平板、可穿戴设备、智能多功能打印机、智能机器人等。以 Android系统为代表的主流操作系统从移动智能终端市场拓展到更多应用领域，带给移动智能终端操作系统解决方案与服务行业广阔的市场空间。
③多元化的操作系统带给行业新的市场机会
2012年6月，微软公司正式发布WindowsPhone8操作系统，成为继Android、iOS之后的第三大移动智能终端操作系统。除此之外，市场上还存在一些其他的操作系统，主要有基于HTML5标准的FirefoxOS和Tizen等，面向特定的需求和应用领域，上述系统同样具有较为广阔的发展空间和市场前景。与Android系统类似，移动芯片厂商和移动智能终端厂商为了在短时间内推出针对上述操作系统的产品，需要引入第三方操作系统产品和技术提供商共同完成定制开发、软硬件适配、运营商认证等工作。上述操作系统的崛起，将进一步推动行业的多元化发展，带给移动智能终端操作系统产品与技术提供商新的市场机会。
（2）不利因素
①行业规范程度较低
我国移动互联网行业发展时间尚短，现正处于快速成长阶段。市场参与者众多，涉及的子行业种类繁多，行业标准亦有待进一步确立。因此，移动互联网在探索中迎来了新的机遇，同时也带来了挑战和风险。
②专业技术人才缺乏
移动智能终端操作系统解决方案与服务属于技术密集型行业，对IT人才需求十分明显。从业人员需熟悉各类操作系统，并在底层设计和框架等方面拥有丰富的技术积累，同时具备较强的移动智能终端操作系统产品开发的能力，上述操作系统专业技术人才目前仍较为稀缺。（二）市场规模
1、移动智能终端操作系统解决方案与服务行业规模
根据工信部下属的中国电子技术标准化研究院发布的数据显示，2012年全球移动智能终端产业（包括智能手机、平板电脑、智能电视等）围绕Android和Windows 等操作系统的二次开发和调试的投入资金总额约为136亿元（该市场规模包括厂商自研投入及第三方提供商的产品和服务，不含操作系统提供商向厂商收取的软件专利和授权费用），较2008年增长了10倍，呈现高速增长态势。随
44着FOTA等操作系统解决方案在物联网领域应用的不断加深，行业需求有望迎来进一步增长。
全球移动智能终端操作系统解决方案与服务行业规模 单位:亿元
（数据来源：中国电子技术标准化研究院）
2、移动智能终端用户规模
根据CNNIC数据显示，截至2015年6月，中国手机网民规模达5.94亿，较2014年12月增加3679万人。网民中使用手机上网的人群占比由2014年12月的85.8%提升至88.9%，手机网民规模继续保持稳定增长。手机网民规模的持续增长，一方面是4G网络、无线网络与智能终端普及的直接作用结果，另一方面也得益于手机应用服务的多样性和深入性，尤其是在新型即时通信工具和生活类应用的推动下，手机上网对日常生活的渗透将进一步加大。
（数据来源：CNNIC中国互联网络信息中心）（三）基本风险特征
1、技术风险
新技术的应用与新产品的开发是移动互联网企业核心竞争力的关键因素。随着市场竞争的加剧，技术更新换代周期越来越短，如果企业不能保持足够的创新能力，或未能及时准确地把握技术、产品和市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对企业产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。
2、商业模式风险
随着移动互联网产业的发展，行业呈现出丰富多样的商业模式。部分企业开始针对用户特点，推出具有其自身特色的有效盈利模式。这些模式虽然在一定时间段内获得成功，但同样面临市场变化的风险。以第三方FOTA服务提供商为例，若拥有自主研发FOTA技术的大型手机品牌厂商加大行业整合步伐，将会对企业的经营效益带来不利影响。（四）行业竞争格局
1、公司在行业中的竞争地位
在智能终端领域，目前能提供FOTA技术的公司可分成两种类型，第一类是部分大型终端品牌厂商，例如：苹果、三星、华为、小米等，他们的FOTA技术，主要为自有的终端提供升级服务、修复系统BUG、降低售后服务成本、提升品牌美誉度。第二类是专门为智能终端厂商提供FOTA服务的软件公司，除公司外，
46美国的INNOPATH以及以色列的REDBEND亦提供FOTA服务，其中REDBEND是最早开始研究FOTA技术的公司之一，其全球市场份额一度超过70%，业务范围覆盖欧美、日韩等地；INNOPATH则主要通过品牌机定制厂商，为美国运营商提供FOTA服务。
目前公司是国内规模最大的提供专业FOTA云升级服务的第三方软件公司，除拥有自研FOTA技术的部分品牌外，大部分国产品牌智能终端的FOTA服务已由公司提供。与国外竞争对手相比，公司更加了解中国智能终端厂商的需求，能够根据市场环境，及时调整自身的服务模式；在与客户沟通过程中，公司能够迅速响应客户的要求，提供个性化定制服务；相比国外竞争对手只与少部分一线品牌合作，公司已与众多中小品牌厂商展开了长期合作，并使公司FOTA产品成为了国内部分设计公司的软件方案标配功能模块。
在移动应用商店分发领域，我国市场主要以第三方移动应用商店类应用为主导，其中百度系（如安卓市场、百度手机助手）的综合应用分发能力最强，稳居市场首位，360系（如360手机助手）市场份额紧随其后。然而，随着互联网企业的不断进入，移动应用分发市场的同质化竞争变得较为严重，用户选择应用商店并无明显好恶，分发渠道成为主要影响因素。公司应用商店亦属于第三方分发平台，公司基于FOTA技术建立的渠道优势，不断丰富应用商店的内容和设计，在移动应用分发领域具有一定的竞争力。
2、公司竞争优势与劣势
（1）竞争优势
①商业模式优势
公司立足于领先的FOTA技术，获取设备终端作为移动互联网入口继而开展应用推广服务。所谓移动互联网入口，是指用户在移动终端上网时，最常或较常选择的途径之始。入口决定用户需求、上网习惯和行为模式，因此移动互联网入口一直是各大移动互联网公司争夺的焦点，以腾讯为例，微信的推出使其赢得海量用户流量，不断优化的用户体验助其成功抢占移动互联网入口。相比之下，公司则更多的是借助设备制造端的FOTA技术植入逐渐获取并累积移动互联网入口，一定程度上避免了与互联网巨头直接竞争的风险。
②技术优势
公司FOTA目前已全面适配高通、MTK等多个主流智能机平台，采用先进的分布式服务器架构，保证了高并发数据处理的稳定性。此外，不断优化的智能云端差分包自动制作系统，提高了项目升级的效率和速度。用户体验方面，FOTA在前端UI界面上，采用了多种配色方案，如：Android L风格、浅色风格、彩色风格等，以适应不同客户的定制化需求。与此同时，统计后台方面，公司通过先进的JavaScript图形库，对升级数据、用户行为等进行了详细的图形化统计，可简洁直观地向客户展示数据结果。
③用户壁垒优势
由于FOTA技术主要运用于品牌手机的售后服务，因此为了保证产品服务的一致性，采用第三方FOTA技术支持的终端设备商一般不会轻易选择替换服务提供商。且公司处于行业领先地位，经过多年市场磨练，已在客户群体中形成良好口碑，终端用户数量持续增长，为公司APP应用推广业务的布局提供广泛而稳定的分发渠道。
（2）竞争劣势
①规模、资金劣势
公司目前的人员规模、资金实力均较为有限。公司所属移动互联网行业是一个技术密集型行业，对高级技术人才的依赖性较强，随着公司业务规模的不断扩大，现有人员规模已不能有效适应公司的发展需求。同时，资金的局限，也一定程度限制了公司从外部吸收技术团队以加快研发速度的可行性。
3、公司采取的竞争策略及应对措施
未来几年，公司将基于自身优势和行业经验，聚焦国内和国际市场需求的增长，不断完善FOTA产品服务体验和扩大终端用户规模。
公司的发展策略主要有三方面。首先，继续强化品牌的推广和合作伙伴的发展，稳固合作关系，并针对目标客户进行定制化的深入合作，力求将产品逐步推向海内外所有的品牌客户，合作品牌市场覆盖率进一步扩大。其次，推出全新的FOTA版本，将大数据陆续开放给合作伙伴，使其进一步了解自己的终端用户，并通过良好的产品体验，逐步将用户流量变现。最后，在智能穿戴设备领域，开始尝试与客户的项目合作，逐步积累穿戴设备和智能家居领域的技术和团队。
在人才引进方面，公司计划加大招聘宣传力度，致力为IT行业的优秀从业人员提供良好的发展平台。同时，公司亦希望通过登陆资本市场，发挥资本市场的融资功能，寻找合适的战略投资者与财务投资者，提升公司业务的发展速度与品牌效应。
公司治理一、三会建立健全及运行情况（一）三会建立健全及运行情况
有限公司阶段，公司制定了章程，设立了股东会、董事会、监事会，建立了法人治理的基本架构。
股份公司自设立之日起，依法建立了股东大会、董事会、监事会，制订了《公司章程》，约定各自的权利、义务以及工作程序，并根据《公司章程》制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项规章制度和管理办法，以规范公司的管理和运作。
公司严格遵守《公司章程》和各项其他规章制度，股东大会、董事会、监事会、董事会秘书各司其职，认真履行各自的权力和义务。公司股东大会、董事会、监事会会议召开符合法定程序，各项经营决策也都按《公司章程》和其他各项规章制度履行了法定程序，合法有效，保证了公司的生产、经营健康发展。
1、股东大会制度的建立健全及运行情况
股东大会是公司的最高权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案。《公司章程》规定了股东的权利和义务，以及股东大会的职权。公司还根据《公司章程》和相关法规，制定了《股东大会议事规则》，规范了股东大会的运行。
自股份公司设立至本公开转让说明书签署日，公司共召开3次股东大会：日，股份公司召开创立大会，表决通过了股份公司章程、三会议事规则等规章制度，选举产生了股份公司第一届董事会和监事会成员。日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌采取协议转让方式的议案》、《关于授权公司董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌有关事宜的议案》等议案。日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于&上海广升信息技术股份有限公司股票发行方案&的议案》等议案。
2、董事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《董事会议事规则》，董事会运行规范。公司董事严格按照公司《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。
自股份公司设立至本公开转让说明书签署日，公司共召开3次董事会：日，股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了高级管理人员。日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌采取协议转让方式的议案》、《关于授权公司董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌有关事宜的议案》等议案。日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于&上海广升信息技术股份有限公司股票发行方案&的议案》等议案。
3、监事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《监事会议事规则》，监事会运行规范。公司监事严格按照公司《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。
自股份公司设立至本公开转让说明书签署日，公司共召开1次监事会：日，股份公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。（二）上述机构和相关人员履行职责情况
公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，并能够按照《公司章程》及三会议事规则的要求勤勉、诚信地履行职责。
股份公司成立至今,已建立了较为完善的公司治理制度。在实际运作中，仍需管理层不断深化公司治理理念，加强相关知识的学习，提高规范运作的意识，以保证公司治理机制的有效运行。（三）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
有限公司在实际运作过程中，基本能够按照《公司法》和章程的规定进行运作，就增加注册资本、股权转让、变更经营范围、整体变更等重大事项召开股东会议（董事会）进行决议，但是也存在股东会届次记录不清、未履行相关决策程序等问题。
股份公司成立后，公司建立健全了公司治理机制，随着管理层对规范运作公司意识的提高，积极针对不规范的情况进行整改，并按照《公司法》制定了股份
50公司章程、三会议事规则以及《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》、《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用资金管理制度》等相关管理制度。
《投资者关系管理制度》规定：“投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要包括：（一）公司的发展战略；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化；
（六）投资者关心的与公司相关的其他信息。”
《信息披露管理办法》规定：“信息披露的原则：
（一）根据相关法律、法规及全国股份转让系统公司发布的办法和通知等相关规定履行信息披露义务；
（二）及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；
（三）确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用资金管理制度》规定：“公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承
51兑汇票；
（五）代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（六）全国中小企业股份转让转让系统有限责任公司认定的其他形式的占用资金情形。”
董事会认为，公司现有的治理机制基本能给所有股东提供合适的保护以及能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。同时，相关管理制度也保护了公司资产的安全、完整，使各项生产和经营管理活动得以顺利进行，保证公司的高效运作。
未来公司将继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作方面的培训，充分发挥监事会的作用，督促股东、董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，各尽其职，勤勉、忠诚地履行义务，使公司治理更加规范，以保证有限公司阶段的不规范情形不再发生。二、报告期内，公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况
公司及其控股股东、实际控制人最近两年未发生重大违法违规及受处罚的情况。三、独立运营情况
公司成立以来，产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、机构、人员、财务方面均遵循了《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。（一）业务独立情况
公司拥有完整的业务体系，建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构，能够独立开展