一、总则（凡讲义所引《公司法》条文，序号数为30及以上者，自动减1，请酌情查索）

（一）公司的概念与特征

1、公司是依照法定条件和程序设立、以营利为目的的社团法人。

*法人分类：公法人（机关法人、事业单位法人、社会团体法人）与私法人（公司），社团法人（公司、社会团体）与财团法人（基金会），营利法人（公司）与公益法人（基金会）。

2、公司的“三独”（F3）：财产独立，人格独立，责任独立。

3、“公司法人人格否认制度”（F20）：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应对公司债务承担连带责任。

4、公司的起始与终止：设立登记→公司营业执照签发日期为公司成立日期→注销登记

1、担保对象：无限制。

（1）公司为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或股东会、股东大会决议；

（2）公司为公司股东或者实际控制人提供担保，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

3、担保限额：章程对担保总额及单项担保数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

（三）公司的机关与法定代表人

（1）法人机关：股东（大）会（权力机关）、董事会（执行机关）、监事会

（2）法定代表人：依章程规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

1、以股东责任为标准：无限责任公司、两合公司、有限责任公司、股份有限公司。

2、以公司之间的组织关系为标准：总公司与分公司、母公司与子公司

3、以信用基础为标准：人合公司、资合公司（股份公司）、人合兼资合公司（有限公司）。

4、以公司的国籍为标准：本国公司、外国公司。

（1）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。

（2）股份公司采取发起设立方式设立，注册资本为依法登记的全体发起人认购的股本总额。

（3）股份公司采取募集设立方式设立，注册资本为在登记机关依法登记的实收股本总额。

（1）资本确定原则。允许分批、分期交付资本，但公司成立后在章程规定的时间内必须全部缴足。

（2）资本维持原则。①不得抽逃出资。②有限责任公司的原始股东、股份公司的发起人对实物出资的价值担保和差额填补的连带责任。③应当用当年利润弥补亏损。

①增资与减资在公司中是特别决议事项：股东会或股东大会2/3以上表决权通过

②公司增资实行股东自治（公司新增资本，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但全体股东约定不按照出资比例分取红利或不按照出资比例优先认缴出资的除外。F35）

*真题12/03/25（单）甲、乙、丙成立一家科贸有限公司，约定公司注册资本100万元，甲、乙、丙各按20%、30%、50%的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴30万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。哪一说法正确？（）

A．丙只能按30%的比例分红

B．应按实缴注册资本80万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红

C．由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格

D．丙有权按50%的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任

③对减资严格限制：A.必须经股东（大）会特别决议，并修改公司章程。B.必须编制资产负债表及财产清单。C.公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。D.债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。E.办理减资登记手续。

（1）新旧变动及重点提示

①有限责任公司（普通有限责任公司、一人有限公司、国有独资公司）、发起设立股份公司不再要求法定注册资本最低限额。法律、行政法规以及国务院决定另有规定的除外（如金融公司、募集设立股份公司、上市公司）。对减资后注册资本余额的约束也相应取消。但章程规定的注册资本仍应遵守相应的规定（如须按章程缴足、减资须遵守法定程序）。

②有限责任公司股东、股份公司发起人不再要求货币出资的最低比例，法律、行政法规以及国务院决定另有规定的除外（如保险公司、基金公司全部均为货币资本）。

③有限责任公司、发起设立股份公司取消首次出资比例限制和缴足时间限制，法律、行政法规以及国务院决定另有规定的除外（如金融公司、募集设立股份公司、上市公司）。但超过章程规定仍未缴足的，仍应追究相应责任。

④公司执照不再要求应当载明公司实收资本，但应当载明注册资本。即实行注册认缴制。

⑤股东缴纳出资后，不再强制规定必须经依法设立的验资机构验资并出具证明，即验资证明不再作为注册登记的前提条件。但公司成立后发现有虚假的，仍应追究相应责任。

⑥股东出资额及其变动不再属于公司登记的强制内容。但未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

（2）没有变动的重点内容

①募集设立股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。

②股东用货币出资，应当划入公司账户；用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，应评估、核实，并办理所有权转移手续。

③不允许出资：劳务、信用、自然人姓名、商业信誉、特许经营权、设置担保的财产。

④股权出资的要件：（1）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；（2）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；（3）出资人已履行关于股权转让的法定手续；（4）出资的股权已依法进行了价值评估。（补充：股东用其他公司股权对新公司出资后，新公司用于质押应当办理登记，质权自登记时设立；股权出资后因市场因素发生贬值，原出资人不承担补足责任，且对新公司仍然享有足额股权。）

（3）考点大总结：“出资瑕疵”（前4）及“特殊合法出资”（后3）的法律责任

第1种情况：虚假出资——补足+连带责任

①有限公司成立后，发现非货币出资实际价额显著低于公司章程定价额的，应由交付该出资的股东补足差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。F31

②股份公司成立后，股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。F94

*真题10/03/72（多）甲乙丙三人共同组建一有限责任公司。公司成立后，甲将其20％股权中的5％转让给第三人丁，丁通过受让股权成为公司股东。甲、乙均按期足额缴纳出资，但发现由丙出资的机器设备的实际价值明显低于公司章程所确定的数额。对此，下列哪些表述是错误的？（

A．由丙补交其差额，甲、乙和丁对其承担连带责任 B．丙应当向甲、乙和丁承担违约责任

C．由丙补交其差额，甲、乙对其承担连带责任 D．丙应当向甲、乙承担违约责任

③补充：出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，法院应委托评估机构评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

第2种情况：不按规定出资（不出资/出资不足；无权处分；应办却未办产权转移手续）

·有限公司股东不按照法律规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任（按规定出资是指：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续）。F28

·股份公司股东不按照法律规定缴纳出资的，应当按照发起人协议的约定承担违约责任（按规定出资是指：发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续）。F84

·股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。F94

·有限公司成立前：补足+违约F28；成立后：补足+违约+连带。

·股份公司成立前：违约F84；成立后：补足+连带F94。

②无权处分：公司可以形成善意取得

*真题13/04/05（主）2012年5月，兴平公司与甲、乙、丙、丁四个自然人，共同出资设立大昌公司。在大昌公司筹建阶段，兴平公司董事长马玮被指定为设立负责人，全面负责设立事务，马玮又委托甲协助处理公司设立事务。现查明：兴平公司所出资的厂房，其所有权原属于马玮父亲；2011年5月，马玮在其父去世后，以伪造遗嘱的方式取得所有权，并于同年8月，以该厂房投资设立兴平公司，马玮占股80%。而马父遗产的真正继承人，是马玮的弟弟马祎。问（4）马祎能否要求大昌公司返还厂房？为什么？

补充：以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权，对违法犯罪行为予以追究处罚时，采取拍卖或者变卖的方式处置其股权（即货币所有权转归公司，股权处置后的所得依法返还受害人，相关收益作为非法所得收缴）。

③应办理产权转移手续却不办理：此时不影响公司成立

·出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，在人民法院责令后于合理期间办理权属变更手续的，应当认定其已经履行了出资义务；出资人自其实际交付财产给公司使用时享有相应股权。

·出资人已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或其他股东有权要求其向公司交付；该出资人在实际交付前不享有相应股权。

④股东未履行或未全面履行出资义务的其他法律后果：

·公司或者其他股东有权请求该股东向公司依法全面履行出资义务；公司债权人有权请求该股东在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充责任。公司的发起人与被告股东对此承担连带责任，事后可以向被告股东追偿。

·被告股东在公司增资时发生未出资或出资不足，有过错的董事、高管承担相应责任，事后可以向被告股东追偿。

·有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务时，受让人对此承担连带责任。公司债权人请求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充责任时，有权同时请求前述受让人对此承担连带责任。受让人事后可以追偿（但当事人另有约定不追偿的除外）。

①认定：抽逃出资是指股东在公司成立后将所缴出资暗中撤回，却仍保留股东身份和原有出资数额的一种欺诈性的违法行为。

注意1：股东有下列4类行为且损害公司利益，认定为抽逃：通过虚构债权债务关系将其出资转出；制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；利用关联交易将出资转出；其他未经法定程序将出资抽回的行为。

注意2：“将出资款项转入公司账户（验资）后又转出”现在如何认定？如果违反法律或公司章程，应当认定为抽逃出资，适用上述兜底条款。/如果不违反法律和章程、不损害公司和债权人利益，可以不认定为抽逃，但公司或其他股东有权要求追回，并以出资实际存续期间及数额计算相关股权。/如果有逃避债务的意图并严重损害了债权人利益，应认定为抽逃并适用公司人格否认。/如果通过合法借贷合同实施，或在没有其他出资违法情形、不损害公司和债权人利益的情况下通过合法减资程序实施，属合法行为。

·公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上15%以下的罚款。F201

·公司或者其他股东有权请求其向公司返还出资本息，协助抽逃出资的其他股东、董事、高管或者实际控制人承担连带责任。

·公司债权人有权请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，协助抽逃出资的其他股东、董事、高管或实际控制人承担连带责任。

*模拟题（不）：2014年1月，甲乙丙三人各按章程约定一次实缴20万，设立一个注册资本为60万的有限责任公司。公司成立后一周甲即暗中将20万出资转移到其个人账户，用于赌博并输光。两年后公司经营不善，经清算后尚有200万银行债务不能偿还。正确的是（）

A.公司可以要求甲返还在公司存续期间获得的分红

B.乙丙应当在各自出资范围内对公司不能偿还的债务承担补充清偿责任

C.甲应当对公司不能偿还的200万债务承担连带责任

D.银行可要求协助甲抽逃出资的其他股东、董事、高管或实际控制人承担连带责任

③关于第2、3两种情况的特别补充 股东未履行、未全面履行出资义务或者抽逃出资：

·公司有权根据章程或股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股权作出相应的合理限制。

·经公司催告、在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司有权以股东会决议解除该股东的股东资格，人民法院在判决时应当要求公司及时办理法定减资程序或由其他股东或者第三人缴纳相应出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人有权请求相关当事人承担相应责任。

·被告股东不得以诉讼时效为由抗辩公司或其他股东的催告。公司债权人的债权未过诉讼时效期间、要求被告股东承担责任，被告股东也不得以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由抗辩。

第4种情况：冒名出资。冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记，由违法冒名者承担责任，被冒名者（根本没有出资的意思表示）不承担责任。

第5种情况：垫付出资。①股东之间垫付出资（代付、代缴等，即想当股东、不想出钱）：相应的权利和责任都由“被垫付人”承担，股东之间产生债权债务关系。

·甲乙二人设立有限公司，分别认缴70万、30万，乙请求甲垫付出资。（1）甲代乙出资后，甲的股权额度仍然是70万，甲代出的30万构成甲乙之间的债权债务关系；（2）若其后发现甲代出的30万汽车仅仅价值10万，则因甲的虚假出资而导致的补足责任由乙承担，甲承担连带责任。甲乙在10万范围内产生债权债务关系。

②2014新规定：股东为请求第三人垫付出资而事先约定公司成立后抽逃出资偿还，约定本身并非抽逃。即使公司成立后股东依约抽逃还款、随后又不能补足、并最终损害债权人利益，债权人也不得仅以垫付约定要求第三人承担连带责任。

第6种情况：名义持股（想出钱、不想当股东）

·公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为登记在股东名册上的股东——“内外两条线、交叉看情况”。

①所谓内外两条线，就是实际出资人和名义股东内部之间的合同这样一种“内部关系”，与登记在册的名义股东与公司、债权人之间的“外部关系”，这两种关系之间互不冲突、互不干涉。实际出资人只能向名义股东主张权利而不能直接找公司，不能直接要求公司变更出资证明书和股东名册；名义股东也不能仗着登记入册的是自己而否决实际出资人的利益。

②所谓交叉看情况，是指当内部关系与外部关系发生交叉或重合时，根据具体情况具体解决。名义股东擅自处分股权显然是无权处分，但第三人可以形成善意取得；实际出资人不出资导致名义股东出资有瑕疵、并受到债权人追讨时，名义股东不能因“名义”而拒绝履行。实际出资人和名义股东“内部的过错”，事后分担。

*模拟题（不）甲出现金50万，欲找乙合资设立有限公司，乙与丙签订持股协议，约定由乙出资价值50万的汽车，丙登记为公司股东。下列说法不正确的是（）

A.公司成立以后，乙可以凭借实际出资关系直接向公司主张分红、表决等股东权利；要求公司将自己变更为股东；发生离婚诉讼时，乙妻也可以主张分割其实际享有的股权

B.乙丙之间的持股协议违反了资本确定原则，不具有公司法上的效力

C.公司成立以后，丙未经乙同意将股权擅自转让给不知情的丁并办理了登记。丙的行为属于无权处分，该股权转让合同无效，乙可以持股协议请求撤销

D.公司成立以后经营不善而破产清算，发现汽车的真实价值只有25万，债权人起诉要求丙补足差额，丙可以持股协议为由抗辩

第7种情况：出资责任与公司对外偿债的资产范围

①股东都完成出资的，公司偿债范围为公司资产现状；

②股东没有完成出资的，公司偿债范围为资产现状+未出资额。

1.股东权利的取得与证明（F32、33、131、133）

（1）取得：只要完成出资，公司设立后即取得股东权利。

（2）证明：出资证明书或股票；股东名册；工商登记。

①出资证明书、记名股票与股东名册不一致的，以股东名册为准。

②股东名册与工商登记不一致的：

·如果不存在与显名股东交易的第三人，就以股东名册为准。

·如果存在与显名股东交易的第三人，就优先保护第三人，以工商登记为准。

（3）变更：公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。F33

*真题08/03/74（多）周某向钱某转让其持有的某有限责任公司的全部股权，并签署了股权转让协议。关于该股权转让和股东的认定问题，下列哪些选项是正确的？（ ）

　　A．在公司登记机关办理股权变更登记前股东仍然是周某

　　B．在出资证明书移交给钱某后，钱某即成为公司股东

　　C．在公司变更股东名册后，钱某即成为公司股东

D．在公司登记机关办理股权登记后该股权转让取得对抗效力

2.股权变动与善意取得

（1）名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或以其他方式处分，实际出资人以其对股权享有实际权利为由请求认定处分行为无效，人民法院可参照物权法第106条处理。

（2）股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第106条处理。

*真题13/04/05（主）2012年5月，兴平公司与甲、乙、丙、丁四个自然人，共同出资设立大昌公司。在大昌公司筹建阶段，兴平公司董事长马玮被指定为设立负责人，全面负责设立事务，马玮又委托甲协助处理公司设立事务。2013年2月，在马玮知情的情况下，甲伪造丙、丁的签名，将丙、丁的全部股权转让至乙的名下，并办理了登记变更手续。乙随后于2013年5月，在马玮、甲均无异议的情况下，将登记在其名下的全部股权作价300万元，转让给不知情的吴耕，也办理了登记变更等手续。问：（5）乙能否取得丙、丁的股权？为什么？（6）吴耕能否取得乙转让的全部股权？为什么？

（1）收益分配权；（2）优先认购权；（3）参与管理权；

（4）知情权：①有限公司股东查阅权、复制权：章程、三会决议、财会报告。以及书面请求查阅公司会计帐簿（公司可在提出请求之日起15日内书面拒绝，股东则可向法院请求）；②股份公司股东查阅权：章程、股东名册、公司债券存根、三会决议、财会报告，对公司的经营提出建议或者质询。

①股东代表诉：（注意起诉名义、两大公司的不同）

A．董、监、高执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程给公司造成损失应当赔偿。有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会（监事）或董事会（执行董事）向人民法院提起诉讼。

B．监事会或董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼；或者自其收到请求之日起30日内未提起诉讼；或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

C．他人侵犯公司合法权益给公司造成损失，上述股东可依照前述规定向法院提起诉讼。

②股东直接诉：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程规定，损害股东利益的，股东可向法院提起诉讼。

③确认公司决议无效与撤销决议之诉

A.公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

B.股东会或股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程，股东可以自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。（只有这一种诉权可能引发股东担保）

④股权确认之诉：当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。（补充：当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。）

⑤查阅账簿请求之诉：有限公司股东书面请求查阅公司会计帐簿，公司可在提出请求之日起15日内书面拒绝，股东则可向法院请求。

有下列情形之一的，不得担任董事、监事、高级管理人员：（F147）

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

*真题13/03/70（多）李方为平昌公司董事长。债务人姜呈向平昌公司偿还40万元时，李方要其将该款打到自己指定的个人账户。随即李方又将该款借给刘黎，借期一年，年息12%。下列哪些表述是正确的？（）

A．该40万元的所有权应归属于平昌公司 B．李方因其行为已不再具有担任董事长的资格

C．在姜呈为善意时，其履行行为有效 D．平昌公司可要求李方返还利息

（1）三大公积金：①法定公积金：公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金。②资本公积金：股份公司溢价发行股票所得以及国务院财政部门规定列入的其他收入。③任意公积金：公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东（大）会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（2）公积金用途：只能用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司注册资本。但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

（1）形式：吸收合并（A+B=A）与新设合并（A+B=C）；派生分立（存续分立，A=A＋B）与新设分立（A=B+C）

·公司合并，应当①由合并各方签订合并协议，②股东（大）会决议，③并编制资产负债表及财产清单。④公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。⑤办理登记。

·公司分立：①由股东会决议，②应当编制资产负债表及财产清单。③公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。④办理登记。

（3）公司合并与分立的债权、债务承担。合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

（1）解散事由：①公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现；②股东会或股东大会决议解散；③因公司合并或分立需要解散；④依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；⑤因股东提起强制解散之诉而解散。

（2）司法解散之诉——公司僵局的解决途径（F183）

①单独或合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东向法院提出请求。

②经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受重大损失，通过其他途径不能解决。

*真题13/03/28（单）香根餐饮有限公司有股东甲、乙、丙三人，分别持股51%、14%与35%。经营数年后，公司又开设一家分店，由丙任其负责人。后因公司业绩不佳，甲召集股东会，决议将公司的分店转让。对该决议，丙不同意。下列哪一表述是正确的？（）

A.丙可以该决议程序违法为由，主张撤销

B.丙可以该决议损害其利益为由，提起解散公司之诉

C.丙可以要求公司按照合理的价格收购其股权

D.公司可以丙不履行股东义务为由，以股东会决议解除其股东资格

（3）公司的清算：除公司合并、分立豁免清算外，其他公司解散的情形都需清算。

①时限：在解散事由出现之日起15日内成立清算组。

·自行清算：有限责任公司的清算组由股东组成。股份公司的清算组由董事或股东大会确定的人员组成。

·司法清算：逾期不成立清算组进行清算的，虽然成立清算组但故意拖延的，违法清算可能严重损害债权人与股东利益的，债权人可申请法院指定有关人员组成清算组进行清算。债权人未申请的，公司股东可以申请法院指定清算组。（强制清算时清算组的3类成员：公司股东、董事、监事、高级管理人员；依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；前述社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。）

（4）清算的通知与公告义务：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。F186

·必记考点1：①减少注册资本的限定程序是：10日内通知——30日内公告——30或45日内要求清偿或担保。②合并：10日内通知——30日内公告——30或45日内要求清偿或担保。③分立：10日内通知——30日内公告。④解散清算时的限定程序是：10日内通知——60日内公告——30或45日内申报债权