原标题：独家：“投行老范”逐句解读“顺丰借壳方案”
再不点蓝字关注，机会就要飞走了哦
这个周末，深交所的一场敲钟仪式，或许让远在大连的中国首富王健林心神不宁。这不，中国快递业巨头顺丰2月24日举行上市敲钟仪式，顺丰控股目前市值2300亿，超过万科A、美的集团等老牌企业，成为深市市值NO.1。背后神秘老板王伟身家达到1490亿元，只需要6个涨停，王卫身价即可超过王健林，成为中国首富。您说“习惯定小目标”的王健林还牛的起来吗？
不过，这场热闹的敲钟大戏（王卫还请了去年被打的快递小哥），给人一种顺丰IPO的错觉，其实啊，这是只是个仪式而已，从它名字就可看出：“顺丰控股在深交所举行重组更名暨上市仪式”，这是货真价实、毫不隐晦、简单粗暴的---借壳。
是借壳成就了王卫，今天我们就来扒一扒，这个借壳游戏到底是如何操作的。看完此文的您，也有希望凭借壳成为中国首富呢！
“投行老范”逐句解码顺丰借壳操作手法
顺丰借壳整体操作方案（原文）
通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的业务整体置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的快递物流相关业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
鼎泰新材的全名叫做“马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司”，顾名思义，做的业务与稀土有关，查询公司工商登记资料也可以看出，鼎泰新材主要从事稀土新材料的研发及其在镀层防腐领域的应用， 主营业务为生产、销售稀土合金镀层钢丝、钢绞线。查看鼎泰新材的2015年年报，主营业务收入6.68亿，净利润不到3000万。反观顺丰就不一样了，顺丰就不用多介绍了，是中国民营快递行业的老大。在正式更名之前，鼎泰新材于22日发布了并表后的年报业绩快报，其2016年度营业总收入574.83亿元，同比增长19.5%；归属上市公司股东的净利润41.80亿元。我们可以推算出顺丰控股的子公司顺丰快递的净利润为40.5亿，远远大于鼎泰新材。因此，借壳的主要目的说的就很明确了，鼎泰新材不玩稀土了，原来的稀土业务全部通过借壳置换出上市公司，然后，通过换股的方式，鼎泰新材（已经更名为“顺丰控股集团股份有限公司”，以下简称“顺丰控股集团”）控股了顺丰控股有限公司（非上市主体，以下简称“顺丰控股有限”），顺丰原来的快递业务就装进了上市主体。
通过本次交易，本公司将持有顺丰控股100%的股权，根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，顺丰控股在2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于21.8亿元、28亿元和34.8亿元，具体金额由交易双方根据聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相关的预测净利润数协商确定。因此，交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。通过本次交易，顺丰控股将获得A股融资平台，可进一步推动顺丰控股的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。
诚如上面解释的一样，上市主体顺丰控股集团本身没有快递业务，将作为一个纯粹的管理总部，其快递业务是全部在全资子公司“顺丰控股有限公司”中运作，故公告中才有“本公司将持有顺丰控股100%的股权”的表述。这样做的好处是可以在完全不影响原来顺丰快递业务的情况下，只做股权变更，即可完成借壳上市。所谓，业务照做，只是老板换了。
借壳其实是通俗的说法，其本质实际是上市公司鼎泰新材并购了顺丰控股有限公司，只不过是顺丰控股有限公司比较大，这种以小吃大的游戏，导致鼎泰新材的老板都换了，专业上有一个名词叫“反向并购”。反向并购也是一种并购，鼎泰新材再差也是上市公司，人家好歹每年也赚3000万，市值也有40个亿，你顺丰控股有限公司虽然名头大，但是快递行业竞争激烈，不知道你未来怎么样呢。我鼎泰新材的原来的股东本来想傍个大款，别到时候请进一个空手狼。怎么打消这个顾虑呢，那就用协议保障。因此就有了《盈利预测补偿协议》，“顺丰控股在2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于21.8亿元、28亿元和34.8亿元”。这里面有两点需要解读，第一个就是并购的行业规则就是需要对赌两年的业绩，也就是说你把公司卖给上市公司后，你至少要给上市公司打两年工，如果你未来两年的业绩达不到对赌约定，就可能面临现金补偿或者其他补偿方式，更有甚至是退股退钱，上市公司不要你的公司了，还给你。
第二个就是这个对赌协议的业绩相当保守，因为从顺丰控股公布的业绩看，2016年的净利润是40.5亿，远远高于对于的21.8亿元，相当于打了一个5.4折，王卫给自己一个非常大的安全缓冲区间，因此，从这一点上看，此次对赌成功的几率还是很大的。
本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，最终成功与否不影响前两项交易的实施。
文中提到的“重大资产置换和发行股份购买资产互为条件”，需要深度解读一下。在2014年之前，上市公司所有的并购行为，不论大小，都要证监会行政审批。2014年，中国证监会发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，除借壳上市和发行股份之外，上市公司的重大资产重组，包括重大资产购买、出售、置换行为全部取消审批，不再需要经过证监会的行政许可。
简单来说：需要证监会审批的有：借壳上市、发行股票购买资产、配套融资发行股票。需要交易所询问的有：除了上述之外的上市公司并购行为。
也就是说，顺丰借壳的方案中，只有发行股份购买资产需要证监会的审批，重大资产置换并不需要证监会的审批，但是深交所会询问，如果不合理也会被驳回，实际上相当于交易所的“审批”，所以才有了“获得监管机构批准”的说法，因此这个监管机构包括了“证监会”和“深交所”。
本次交易的主要内容如下：
鼎泰新材以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换。以2015年12月31日为基准日，本次交易置出资产的预估值为8.1亿元。考虑2016年5月17日公司股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配预案的议案》拟进行的1,634.45万元现金分红，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置出资产预估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易置出资产初步作价8亿元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
以2015年12月31日为基准日，本次交易的拟购买资产顺丰控股100%股权的预估值为448亿元。由于2016年5月3日顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红15亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置入资产预估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易顺丰控股100%股权的初步作价为433亿元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
根据鼎泰新材和顺丰控股有限的审计数据显示，鼎泰新材2015年12月31日的净资产为7亿，而顺丰控股有限的净资产为136亿。而根据协议，鼎泰新材的置出资产作价为8亿，顺丰控股有限的作价为433亿。熟悉财报的童鞋们都知道，会计反映的是历史成本，公司的评估值往往会高于账面价值，除了资产本身增值外，还有品牌、营销渠道等无形资产的账外资产，也会增加公司的评估值。在此次交易中，鼎泰新材的评估增值率为14%，而顺丰控股有限的评估增值率为218%。这个评估增值率也反映了两个公司资产在未来的盈利能力。
（二）发行股份购买资产
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产初步作价8亿元，拟置入资产初步作价433亿元，两者差额为425亿元。置入资产与置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自顺丰控股全体股东处购买。
1、发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%。
2016年5月17日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》，公司以截止2015年12月31日公司总股本116,746,170股为基数，每10股派发现金红利1.40元（含税），现金分红总额为1,634.45万元，同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。经除权、除息调整后，本次购买资产的股份发行价格为10.76元/股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将做相应调整。
本次交易中拟置出资产初步作价8亿元，拟置入资产初步作价433亿元，两者差额为425亿元。按照本次发行股票价格10.76元/股计算，本次拟发行股份数量约为394,981.41万股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
到这里，事情就变得简单了。鼎泰新材原来所有资产负债值8个亿，顺丰控股有限原来所有资产负债值433亿。这就变成了上市主体鼎泰新材和顺丰控股有限的原股东之间的交易。鼎泰新材拿着这8亿的资产负债来换你顺丰控股有限原股东持有的433亿资产负债，交换之后，两者差额为425亿元。鼎泰新材还要发行394,981.41万股给顺丰控股有限原来的股东。交易之后，鼎泰新材100%持有了顺丰控股有限，顺丰的快递业务装入了上市公司；鼎泰新材原来的股东股份数不变，但是比例变小，失去了控制权；顺丰控股有限原来的股东变成了鼎泰新材的股东，并且变成大股东，王卫成了实际控制人；此外，顺丰控股有限原股东也有了一块新的业务：稀土新材料的研发及应用。
不过，这项资产已经在上市公司主体之外，和快递业务不构成同业竞争，因此，今后怎么处置，全由顺丰控股有限股东自己决定。在很多情况下，新接手的股东会以1元的价格或者赠送给原股东，以此作为交易的一个回报。因为对于顺丰控股有限的股东来说，对他们最有价值的是上市公司这个壳，这些稀土资产对他们来说，完全没有价值，因此，做个顺水人情往往成为最好的选择。
本次交易对方明德控股承诺：
（1）在本次重组中所认购的鼎泰新材股票，自该等股票登记在明德控股名下之日起36个月内不得转让；
（2）前述锁定期届满之时，如因顺丰控股未能达到《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润而导致明德控股须向鼎泰新材履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至明德控股在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；
（3）本次重组完成后6个月内，如鼎泰新材的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则明德控股持有的该等股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间鼎泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
（4）本次交易完成后，明德控股在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排；
（5）若明德控股在本次重组中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，明德控股将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
根据公告，鼎泰新材定增完成后，第一大股东变更为明德控股，持股比例为64.58%，王卫为明德控股第一大股东，持股比例为99.90%，综合计算，王卫间接持有上市公司股权比例为64.57%，为上市公司顺丰控股的实际控制人。而明德控股为上市公司的控股股东。对于控股股东，法定的锁定期是36个月。但是，同时条文中对完成业绩对赌增加了新的锁定期，如果36个月锁定期结束后，仍然未完成对赌协议，则这个时候你不能套现，等你完成对赌业绩再说。如果重组完成后6个月内，股价一直下滑，那控股股东相应增加6个月的锁定期，作为惩罚。因此，对于控股股东来说，锁定期条件相当多，想要借壳后立马套现，可能性不大。
本次交易对方嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合承诺：
（1）若在本次重组中取得的鼎泰新材股票时，其持有顺丰控股股份（以工商登记完成日为准）未满12个月，自相关股份登记至其名下之日起至36个月届满之日且业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让。
（2）若在本次重组中取得的鼎泰新材股票时，其持有顺丰控股股份（以工商登记完成日为准）已满12个月，自相关股份登记至其名下之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，所持鼎泰新材股份按如下比例分期解锁：
①第一期：自该等鼎泰新材股份登记至其名下之日起12个月届满之日且对业绩承诺第一年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的增发股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
②第二期：对业绩承诺第二年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的增发股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
③第三期，对业绩承诺第三年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的增发股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
（3）本次重组完成后6个月内，如鼎泰新材的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间鼎泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（4）本次交易完成后，其在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
对于顺丰控股有限的其他小股东，同样有锁定期，不过，这个锁定期相对短。第一、对于突击入股的社会上的投资者，也即文件中提到的“其持有顺丰控股股份（以工商登记完成日为准）未满12个月”，锁定期36个月。第二、对于那些“顺丰控股的老股东”，锁定期是12个月，但是12个月满了之后，并不是让你一次全抛股票，而是设置了分部解禁条件，这也符合大部分并购的惯例。在业绩对赌完成的情况下，按照三三四的比例解禁，业绩12个月锁定期之后的第一年解禁30%，第二年解禁30%，第三年解禁剩下的40%，对于机构投资者来说，完全解禁也需要4年。不过，对于很多投资者来说，这边拿到股票，那边就质押给了券商，拿到钱后再去参与新的并购或者定增，在这四年了，等到全部解禁时，早就增值了N倍了。
1、发行价格和定价依据
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.03元/股（经除权、除息调整后）。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将做出相应调整。在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（董事会决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易拟募集配套资金总额不超过800,000万元。按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过72,595.47万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
因为顺丰本次借壳鼎泰新材并未涉及现金支付，因此看起来配套融资的必要性并不大。顺丰控股表示，上述募资用于标的公司航材购置及飞行支持、冷运车辆与温控设备采购、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发、中转场建设项目。此次配套融资在投行老范看来，更多是一种利益的平衡。因为，顺丰借壳鼎泰新材，很大概率上来说，借壳后的鼎泰新材估值可能不一样，说白了，重组后的顺丰控股肯定有几个涨停。因此，借配套融资成为鼎泰新材的股东，继而成为顺丰控股的股东，顺带着丰富了自己的股票价值，史称“顺丰”。一般情况下，上市公司原来的股东都会参与认购，当然，社会资金也会参与，搭上借壳的“顺丰车”。对于借壳方来说，配套融资是借壳过程中非常重要的组成机制，只有同步配套融资才可能让一些规避借壳审核的方法得以实现、也只有同步融资才能够让借壳方的借壳有等同于IPO融资的效果。因此，双发一拍即合。因此，这个背景下，才有80亿的配套融资方案。
（四）过渡期间损益安排
置出资产及置入资产均应于交割基准日进行审计，以根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。
自基准日起至交割基准日止，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由顺丰控股全体股东享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有（不包括基准日后顺丰控股已召开股东大会决议现金分红的15亿元，该等盈利由顺丰控股全体股东享有），亏损由顺丰控股全体股东按其在签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》时持有的顺丰控股的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司或顺丰控股予以补偿。
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产未经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
根据最新的《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司购买或者出售资产的总资产、营业收入占上市公司相应50%以上，或者净资产超过5000万元，就构成重大资产重组。如果上市公司购买或者出售资产的总资产、营业收入、净利润、净资产、发行股份数等达到上市公司相应100%以上的，或者没有达到，但是导致主营业务发生变化的，就构成借壳。从这个意义上说，鼎泰新材并购顺丰控股有限构成 重大资产重组，也够了借壳。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为王卫先生。本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为4,330,000.00万元，占上市公司2015年末资产总额88,541.15万元的比例为4,890.38%，超过100%；按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见本预案“第九章本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定”。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，王卫先生将成为上市公司的实际控制人，明德控股将成为上市公司的控股股东。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易，关联方在相关决策程序时需回避表决。
投行老范解读：再次说明，关联交易在上市公司规则中至关重要。即便是潜在控股股东，也需要在决策程序中回避表决。不过，这个只是一个形式上的规定。因为在交易完成之前，明德控股并不是鼎泰新材的法定股东，因此也不可能参与相关表决。
总结：随着中国网购的兴起，快递行业迎来了巨大的发展机遇。不过，市场虽大，肉多也架不住狼多。2016年各快递公司相继发布业绩财报，虽然顺丰以净利润40.5亿拔得头筹，但后面的追兵“四通一达” （申通快递、圆通速递、中通快递、百世汇通、韵达快递）紧追不舍：而圆通净利润为13.5亿，申通为12.4亿，韵达为11.6亿。尤其是在此之前，圆通快递已经借壳上市，成为快递第一股，更让顺丰上市刻不容缓。摆在顺丰面前有两条路，一条直接IPO，但对于抢时间的顺丰来说，动辄2-3年的排队，他等不起。因此，借壳成了唯一的选择。事实证明，顺丰用半年的时间就完成借壳，最终造就了民营快递的财富神话！
