三个公司合股成立的公司个校区独立成立一个子网公司是设计单位另一个是施工单位这样违规吗

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2018-09-04 10:00 标签： 个校区独立成立一个子网

联创节能:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
1、补充披露募集配套资金的必要性及配套金额的测算依据。请详见本报告
书“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“四、募集配套资金的必要性及配套
金额的匹配性”之“（一）本次募集配套资金的必要性”和“（二）募集配套资金金
额与实际需求相匹配”。
2、补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益
的影响。请详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次重组中对中小投资者权益
保护的安排”之“（六）锁价发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的
3、补充披露了本次交易前李洪国持有的联创节能股份的锁定期安排，详见
本报告书“重大事项提示”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”；“第六节本
次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“6、本次发行股
4、补充披露了本次交易后保持上市公司控制权稳定的措施。请详见本报告
书“第十三节其他重大事项”之“五、本次交易对上市公司治理机制的影响”之
“（四）本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的措施”。
5、补充披露了本次交易业绩补偿方案之补充协议。请详见本报告书“第七节
本次交易合同的主要内容”之“五、《业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）》”。
6、补充披露了本次交易业绩补偿方案不存在违反证监会相关规定的情形。
请详见本报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“六、本次交易业绩补偿方案
符合证监会的相关规定”。
7、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划
和业务管理模式及保持上海新合主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。
请详见本报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的
讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景及每股收
益等财务指标和非财务指标的影响”之“（四）本次交易完成后上市公司主营业务
构成、未来经营发展计划和业务管理模式”和“（五）本次交易完成后保持上海新
合主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排”。
8、补充披露了上海新合合作的所有4A公司及具体合作情况，补充披露了
上海新合不存在严重依赖国际4A公司获取客户的情形和上海新合与相关国际
4A公司合作模式对客户稳定性及主营业务可持续性的影响。请详见本报告书“第
四节本次交易的标的资产”之“三、标的资产的业务和技术”之“（六）标的资产
9、补充披露了上海新合与4A公司合作如不再续展或更换合作方对上海新
合经营业绩及本次交易评估值的影响，并进行了风险提示。请详见本报告书“重
大风险提示”之“十五、不能继续为汽车行业客户提供互联网广告服务的风险”；
“第十二节风险因素”之“十五、不能继续为汽车行业客户提供互联网广告服务的
风险”；“第四节本次交易的标的资产”之“三、标的资产的业务和技术”之“（六）
标的资产主要客户情况”。
10、补充披露上海新合与瑜永集交易的相关合同或协议及履约过程、涉及具
体事项及金额、收入确认依据和时间、结算模式、结算和收入确认的时间间隔等
情况。请详见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、报告期内交易标
的关联交易情况”之“（一）采购商品/接受劳务情况”之“1、上海新合与瑜永集的
11、补充披露了上海新合与瑜永集未来避免关联交易及同业竞争相关承诺履
行情况。请详见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、报告期内交易
标的关联交易情况”之“（一）采购商品/接受劳务情况”之“2、未来避免与瑜永集
关联交易及同业竞争的措施”。
12、补充披露了上海新合2013年较2012年业绩增长的原因及合理性。请详
见本报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论
与分析”之“三、标的资产最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的
资产盈利能力分析”之“1、营业收入”。
13、补充披露了上海新合报告期毛利率持续上升的原因及合理性。请详见本
报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分
析”之“三、标的资产最近三年财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的资产盈利
能力分析”之“2、毛利率分析”。
14、补充披露了上海新合媒介返点确认依据及相关会计处理。请详见本报告
书“第四节本次交易的标的资产”之“四、标的资产报告期的会计政策及相关会计
处理”之“（七）上海新合媒介返点确认依据及相关会计处理”。
15、补充披露了上海新合收购北京臻域后其收入和净利润增长的原因及合理
性。请详见本报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行
的讨论与分析”之“三、标的资产最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）
标的资产盈利能力分析”之“6、上海新合收购北京臻域后其收入和净利润增长的
16、补充披露了上海新合与互联网媒体供应商约定的付款进度可持续性及对
上海新合未来经营的影响。请详见本报告书“第四节本次交易的标的资产”之
“三、标的资产的业务与技术”之“（四）标的资产业务流程”之“5、上海新合与
互联网媒体供应商约定付款进度的可持续性分析”和“6、上海新合与互联网媒
体供应商约定付款进度对上海新合未来经营的影响”。
17、补充披露了上海新合与广州新颐之间的交易情况及对上海新合报告期经
营业绩的影响。请详见本报告书“第四节本次交易的标的资产”之“四、标的资产
报告期的会计政策及相关会计处理”之“（四）标的资产的资产剥离情况”。
18、补充披露了上海新合2014年营业收入和净利润的实现情况。请详见“第
九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、
标的资产最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的资产盈利能力分
析”之“7、上海新合2014年营业收入和净利润的实现情况”。
19、补充披露了上海新合2015年及以后毛利率的测算依据及其合理性，并
就毛利率变动对评估值的影响程度进行敏感性分析。请详见本报告书“第九节标
的资产评估或估值”之“二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分
析”之“（六）毛利率的测算依据、合理性分析及敏感性分析”
20、补充披露了北京臻域2015年及以后营业收入和净利润的测算依据及其
合理性。请详见本报告书“第五节标的资产评估或估值”之“一、标的资产评估基
本情况”之“（三）收益法评估说明”之“3、收益法评估说明”之“（1）营业收
入预测”之“3）营业收入的测算过程及依据”之“C、游戏项目收入预测”。
21、补充披露了上海新合2015年及以后互联网媒介资源采购价格的测算依
据及其合理性，并就互联网媒介资源采购价格对评估值的影响程度进行敏感性分
析。请详见本报告书“第五节标的资产评估或估值”之“二、董事会关于拟购买资
产的估值合理性及定价公允性分析”之“（七）2015年及以后互联网媒介资源采
购价格的测算依据、合理性分析及敏感性分析”。
22、补充披露了本次评估未将腾信股份列为可比公司的原因及其未列入可比
公司对相关评估参数取值的影响及合理性。请详见本报告书“第五节标的资产评
估或估值”之“一、标的资产评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”之“3、收
益预测说明”之“（12）折现率预测”之“1）对比公司的选取”。
23、补充披露了上海新合及其子公司生产经营场所涉及的租赁合同履行租赁
备案登记手续情况，并就租赁违约风险对上海新合经营稳定性的影响进行风险提
示。请详见本报告书“重大风险提示”之“十六、租赁违约风险”；“第十二节风险
因素”之“十六、租赁违约风险”；“第四节本次交易的标的资产”之“二、标的资
产主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）标的资产主要资
24、补充披露了上海新合股东将）向
全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行
使表决权。同时，公司已单独统计中小股东投票表决情况。
（五）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2014年度实现的基本每股收益为
经营范围：聚氨酯原料及聚氨酯保温板生产销售；化工原料(不含危险品)销
售；外墙工程施工，货物进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
淄博联创聚氨酯有限公司（以下简称“联创有限”）于2003年1月29日由李秀
珍、张华、张爱清和杨秀芹四位自然人股东共同出资设立。设立时的注册资本为
50万元。其中，李秀珍以货币方式出资19万元，占注册资本的38%；张华以货
币方式出资13万元，占注册资本的26%；张爱清以货币方式出资
（本页无正文，为《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）
山东联创节能新材料股份有限公司

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