,企业为什么要选择发行上市,上市企业各部门应注意的问题,上市公司财务报告的阅读与分析,提 纲,企业为什么要上市,第一部分 企业发行上市的重要意义 第二部分 我国资本市场概况 第三部分 企业发行上市的基本程序,第一部分 企业发行上市的重要意义,,企业发行上市的重要意义,,,,,,企业发行上市的重要意义,,企业发行上市对企业发展的意义,,1、增强资本实力，提供稳定的直接融资渠道企业上市最直观的好处，在于可以通过股票发行募集大量资金、迅速壮大企业规模、增强企业竞争实力； 上市后，企业还可以通过配股、增发、发行可转换债券等方式持续融资，获得提供长期稳定的融资渠道。 2、规范公司治理法人治理结构健全、公司管理规范是公司上市的重要前提。我国的法律法规对上市公司信息披露制度作出了较多严格的硬性规定，改制重组与上市辅导为公司进一步提升管理水平提供了良好契机。 通过改制重组与上市辅导，不仅可以理顺企业内部的产权关系、管理关系、人事关系、业务横向联系等多种关系，而且能够为企业的可持续发展奠定稳固的基础，建立与公司制度相适应的企业法人治理结构。,企业发行上市对企业发展的意义,,3、提升市场影响力和品牌知名度企业上市是提升公司品牌效应与市场影响力最为有效的方法。 上市本身即是对企业的一种肯定，可以使企业扩大知名度，宣传自身的品牌，增加在同行中的威信和竞争力。上市后相关媒体对公司的报道以及投资分析师的研究报告对公司都是无形的宣传。 4、提供新的资本运作途径 同非上市企业相比，活跃的证券二级市场股票交易给上市公司提供了定价机制和场所，上市公司通过证券市场对其自身价值进行了相对准确的定价，为深度资本运营提供了途径和市场机制。 上市公司不仅可以利用资本市场的融资渠道，为企业长期发展提供源源不断的资金支持，还可以充分利用资本市场对上市公司的价值判断，采取换股或增发新股等方式对上下游的企业和相关资源进行收购兼并。,企业发行上市对创业股东的意义,,1、财富增值“加速器”企业上市后，估值体系的变化和流通性溢价的体现，将使创业股东的个人财富几何级倍增，上市是创业股东财富增值的“加速器”。2009年，整个A股市场IPO平均发行市盈率达到48.47倍，为创业企业家带来巨大的个人财富。 2、有利于创业股东财富管理企业上市后，创业股东的投入转变为具有高度流通性的股票，创业股东可以通过减持股票实现创业利润、变现个人财富，也可以通过质押股票等方式更方便的进行财务融资。 3、增强企业家社会影响力企业上市后，企业家个人地位和社会影响力极大增强，企业往往成为地方优惠政策的先行受益者。,企业发行上市对企业员工的意义,,1、有利于留住人才、吸引人才 企业上市后，规模壮大、抗风险能力增强，企业员工可以获得更稳定的工作保障和更大的发展空间。 另一方面，企业得到广泛关注和宣传，有利于开展业务、吸引人才 2、提供新的股权激励机制 通过建立对公司高层管理人员和核心技术人员等的长期激励机制，促使他们将个人的经济利益与公司的经营业绩和运营质量有机地结合在一起，有利于吸引和留住企业的关键人才，保障企业的稳定与发展，随着中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》的实施，万科等上市公司已相继推出股权激励制度，国内上市公司员工激励的基础制度已与成熟市场基本接轨。,第二部分 我国资本市场概况,金融监管体系—一行三会,10,,,直接融资与间接融资,11,,资料来源：股票融资来自于中国证监会网站，其余来自于中国人民银行网站。,我国近三年融资情况：,融资工具与融资方式,,股权融资与债权融资,13,,多层次资本市场,,,中国资本市场发展历程,,,我国资本市场概况,资料来源：中国证监会网站,17,中国资本市场现状,数据来源：wind资讯,,2009年IPO融资情况,2009年再融资情况,中国A股市场未来展望,18,推进多层次市场体系的建设 支持企业整体上市和大企业境内外同时发行上市，推进国际板建设 进一步拓展代办股份转让系统的功能，形成统一监管下的非上市公司股份报价转让平台，推进场外交易市场的建设 鼓励大中型国有企业整体上市 全面强化市场监管工作，建立健全市场监管和上市公司监管的联合机制 以提高上市公司质量为中心，推进上市公司并购重组，进一步提高上市公司规范化运作的水平 鼓励已上市公司进行以市场为主导的、有利于公司持续发展的并购重组 发行制度改革 坚持市场化导向，深入推进发行制度改革 定价更加市场化，防止利益输送，一级市场和二级市场的价差将缩小，对保荐人（承销商）的销售能力构成挑战,中国资本市场的政策导向,第三部分 企业改制和上市操作流程,20,,企业改制上市的一般流程,资产权属变更,保荐机构向地方证监局申请辅导,21,,企业改制与上市涉及的政府部门和组织,注：商务部、银监会、保监会仅适用于特殊行业拟上市公司,22,,各监管部门的主要职责,国务院 重大事项审批，例如豁免连续三年经营业绩要求（公司法特别事项） 中国证监会 股票、可转债发行核准 上市公司重大事项监管 上市公司重大资产重组、收购兼并监管和核准 中国证券业协会 会员和从业人员资格管理（保荐代表人、证券从业人员考试、后续教育等） 承销备案管理 地方证监局 辖区上市公司日常监管 交易所 证券上市申请核准 网上发行证券的组织 上市公司信息披露及其他日常监管（定期报告、临时报告审核） 中央登记公司 证券登记、存管、过户、交收和结算,23,,各监管部门的主要职责（续）,国资委和地方国有资产监督管理机构 国有资产评估核准备案、国有股权管理 国有企业重大经济行为审批（如：国有企业重组上市方案、产权转让等） 国有股转持社保批复 国土资源部和地方国土厅（局） 土地处置核准、土地评估结果备案 矿产储量备案、矿权评估结果备案 土地、矿权转增国家资本金审批 工商局 公司设立、变更登记 发改委和地方政府投资管理部门 投资项目核准备案 提供募集资金投向意见（国务院发改委） 财政部和税务总局 财政税收优惠政策审批 金融企业资产评估核准备案、金融企业国有股权管理 土地、矿权转增国家资本金审批,24,,各监管部门的主要职责（续）,环保部 环保核查并向证监会出具意见（对重污染行业需要在发行上市申请时获得环保部门的核查意见） 商务部 外商投资股份有限公司设立批准 有外商投资的企业的合同章程审批 银监会 提供银行业证券发行行业监管意见书 保监会 提供保险业证券发行行业监管意见书,证券市场监管与服务体系,,证 券 监 管 服务体系,中介服务机构,,,资质、业务监管,上市涉及的中介机构,,上市涉及的中介机构（续）,,说明：除法律顾问外，其他机构应有证券业务资格，如报告期为发行人出具有关报告的机构没有证券资格，需要有资格的机构进行复核。,28,股票发行上市的有关法规,主要法规,国家法律,《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》,部门规章,《首次公开发行股票并上市管理办法》 《首次公开发行股票并在创业板上市 管理办法》,全国人大,中国证监会,,29,股票发行上市的具体条件,《证券法》第十二条规定：设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 《公司法》对股份公司的设立方式、组织机构、发行股票的种类及一般原则作了规定。如同股同权、同股同价、不得低于股票面值发行等。 《证券法》第十三条规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件： (一)具备健全且运行良好的组织机构； (二)具有持续盈利能力，财务状况良好； (三)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； (四)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 为此，中国证监会对《证券法》的有关规定进行了细化，制定了《管理办法》。,,,两法的规定,30,公开发行股票及上市条件（续）,,,公司公开发行股票并上市需要达到的定性指标：具备健全且运行良好的组织机构； 具有持续盈利能力； 发行人股权清晰； 发行人资产、人员、财务、机构及业务实现“五独立”； 内控制度健全； 不存在违规担保情形； 具有严格的资金管理制度； ……,定量标准,定性标准,,公司公开发行股票并上市需达到的可量化的指标：发行人是依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司； 股份公司股本总额不少于3000万元； 在主板上市，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元； 在创业板上市，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十； ……,31,股票发行上市的具体条件（续）,,主体资格,,股票发行上市的具体条件（续）,32,独立性,,33,股票发行上市具体条件（续）,规范运作,,股票发行上市的具体条件（续）,34,财务会计,,35,股票发行上市具体条件（续）,发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：(一) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（如贸易公司开始投资设备进行生产经营时）(二) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （如对生产处方药的企业经营环境发生变化时）(三) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（如软件开发企业，最近１年为关联方开发一套系统收入大增）(四) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（如某企业转让房地产或股票投资获取较大收益，且占净利润比重很大）(五) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（如合资企业使用外方知名品牌进行生产，但合资期限将至，以后无法继续使用该知名品牌）(六) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。,关于持续盈利能力,,36,股票发行上市具体条件（续）,募集资金运用,,37,股票发行上市具体条件（续）,发行人不得有下列情形：(一) 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；(二) 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；(三) 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；(四) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(五) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；(六) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。,否决条款,,38,上市方式选择—直接上市与间接上市,,39,A股首次公开发行股票并上市申请文件目录,,40,A股首次公开发行股票并上市申请文件目录（续）,,第八章 与财务会计资料相关的其他文件 8-1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明 8-1-1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表 8-1-2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件 8-1-3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见 8-1-4 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明 8-2 成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料 8-2-1 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表 8-2-2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 8-2-3 注册会计师对差异情况出具的意见 8-3 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料 8-3-1 最近三年原始财务报表 8-3-2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 8-3-3 注册会计师对差异情况出具的意见 8-4 发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告(含土地评估报告) 8-5 发行人的历次验资报告 8-6 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告,

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