国浩律师（上海）事务所
内蒙古天首科技发展股份有限公司
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
内蒙古天首科技发展股份有限公司
内蒙古民族商场股份有限公司（集团）
内蒙古民族实业集团股份有限公司
内蒙古时代科技股份有限公司
内蒙古四海科技股份有限公司
内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司
合慧伟业商贸（北京）有限公司
吉林天池矿业股份有限公司
吉林六通矿业开发有限公司
指吉林市天首投资中心（有限合伙），为本次
交易上市公司指定的下属企业
天成矿业持有的天池钼业75%股权
天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权
天成矿业持有的天池钼业75%股权、天池矿业
对天池钼业享有的3.42亿元债权
本次交易、本次重组、本次
重大资产重组、本次重大资
拟直接及/或通过其指定的下属企业，
以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼
业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42
标的股权过户至上市公司指定的下属企业办
理完毕工商变更登记手续之日
天池矿业向天池钼业发出标的债权已全部转
移给上市公司指定的下属企业的书面通知之
评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日
（包括交割日当日）的期间
《内蒙古天首科技发展股份有限公司与吉林
天成矿业有限公司、吉林天池矿业股份有限公
司之支付现金购买资产协议》、《内蒙古天首
科技发展股份有限公司与吉林天成矿业有限
公司、吉林天池矿业股份有限公司之支付现金
购买资产协议之补充协议》
《支付现金购买资产协议》
《内蒙古天首科技发展股份有限公司与吉林
天成矿业有限公司、吉林天池矿业股份有限公
司之支付现金购买资产协议》
《支付现金购买资产协议之
《内蒙古天首科技发展股份有限公司与吉林
天成矿业有限公司、吉林天池矿业股份有限公
司之支付现金购买资产协议之补充协议》
《重大资产购买报告书（草
《重组报告书（草案）》
《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）》
《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017
年5月23日出具的《吉林天池钼业有限公司
审计报告》（大华审字[号）
同致信德（北京）资产评估有限公司于2017
年5月27日出具的《吉林天池钼业有限公司
股权项目资产评估报告书》（同致信德评报字
北京中煤思维咨询有限公司于2017年5月26
日出具的《吉林省舒兰市季德钼矿采矿权评估
报告》（中煤思维评报字【2017】第008号）
北京中煤思维咨询有限公司于2017年5月26
日出具的《吉林省舒兰市季德钼矿南部勘探探
矿权评估报告》（中煤思维评报字【2017】第
国浩律师（上海）事务所
独立财务顾问、广州证券
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
同致信德（北京）资产评估有限公司
矿业权评估机构、中煤思维
北京中煤思维咨询有限公司
中国证券监督管理委员会
证券登记结算公司深圳分公
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
具有适格管辖权的各地工商行政管理局
具有适格管辖权的各地发展和改革委员会
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法（2016修
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定（2016修订）》
《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修
《内蒙古天首科技发展股份有限公司章程》
如无特别说明，均指中国法定货币人民币元
国浩律师（上海）事务所
关于内蒙古天首科技发展股份有限公司
致：内蒙古天首科技发展股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与内蒙古天首科技发展股
份有限公司（以下简称“上市公司”或“
”）签署的《非诉讼法律服务委托
协议》，指派律师担任上市公司支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的特
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、
答》、《上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组申请文件》等有关规范性文件等法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开
展核查工作，出具本法律意见书。
一、 律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993
年7月成立的上海市万国律师事务所。1998年6月，经司法部批准，上海市万
国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国
首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事
务所。2011年6月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣
获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海
市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公
司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工
作报告，为上市公司提供法律咨询及其它服务；参与企业资产重组，为上市公司
收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类
行人或承销商律师，出具法律意见书；担任
及证券投资者的常年法律顾
问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、
仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期
货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企
业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷
的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、
提供全方位的法律服务，代理客户参加其它各类的民事、经济方面的非诉讼事务
及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其它律师业务。
国浩律师（上海）事务所负责出具本法律意见书的签字律师的简介及主要联
吴智智律师，国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内外发行上市
及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。办公地址：上海市北京西
路968号嘉地中心23-25层，办公电话：（+86）（21），传真：（+86）
王颖律师，国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内发行上市及再
融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。办公地址：上海市北京西路
968号嘉地中心23-25层，办公电话：（+86）（21），传真：（+86）
二、 法律意见书的声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证：保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和
中国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产重组相关方提供
的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重大
资产重组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验
证。本次重大资产重组相关方均对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供
的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所
律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（四）本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业
公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规
为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难
以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、
其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件
和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、资产评估等专业事项，本法律意见
书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有
关审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所
律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些
内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（六）本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（七）本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产重组报告书中引用法律
意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（八）本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何
（九）本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果
存在差异，系四舍五入所致。
上市公司于2017年4月17日召开了第八届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司重大资产购买方案的议案》，上市公司拟以2016年12月31日为
审计评估基准日，通过其指定的下属企业以支付现金的方式购买吉林天成矿业有
限公司（以下简称“天成矿业”）持有的吉林天池钼业有限公司（以下简称“天
池钼业”）75%股权，天池钼业将成为上市公司的控股子公司；同时上市公司拟
通过其指定的下属企业以支付现金的方式购买吉林天池矿业股份有限公司（以下
简称“天池矿业”）享有的对天池钼业3.42亿元债权。根据上市公司与天成矿
业、天池矿业于2017年4月17日签署的《支付现金购买资产协议》以及于2017
年6月22日签署的《支付现金购买资产协议之补充协议》，上市公司于2017年
6月26日作出的第八届董事会第十四次会议决议以及《内蒙古天首科技发展股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，本次支付现金购买资产方案的主要
公司拟通过其指定的下属企业（指定的下属企业已通过吉林市工商
局名称预核准，企业名称已获得(吉市工商)登记私名预核字[2017]第003156号）
的名称核准，核准名称为“吉林市天首投资中心（有限合伙）”），以支付现金
的方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权，以及天池矿业对天池钼业享有的
3.42亿元债权。本次交易完成后，公司通过下属企业间接持有天池钼业75%股权
并享有对天池钼业3.42亿元债权。
本次交易的标的股权交易对方为天成矿业，标的债权的交易对方为天池矿
本次交易的交易标的包括标的股权和标的债权。标的股权为天成矿业持有的
天池钼业75%股权，标的债权为天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权。
对于本次重大资产购买的股权部分，根据具有证券期货业务资格的评估机构
同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《内蒙古天首科技发展股份有限公司
拟收购吉林天池钼业有限公司股权项目资产评估报告书》（同致信德评报字
（2017）第0086号），以2016年12月31日作为评估基准日，天池钼业股权全
部权益的评估值为127,129.93万元。根据上述评估价值，经各方友好协商，标的
股权的交易价格确定为95,347.45万元。
对于本次重大资产购买的债权部分，根据具有证券期货从业资格的大华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《吉林天池钼业有限公司审计报告》（大华审
字[号），截至2016年12月31日，天池矿业对天池钼业享有的债
权本息账面金额为40,730.40万元，以前述审计报告的审计值为依据并经天池矿
业书面确认，经各方协商，确定本次拟购买天池矿业对天池钼业享有的3.42亿
元债权，转让价格最终确定为34,200万元。
本次交易标的股权和标的债权的对价款项共计129,547.45万元以现金（货
币）方式分期支付，具体支付安排如下所示：
1.自公司、天成矿业、天池矿业签署的《支付现金购买资产协议》签署生效
并且按《支付现金购买资产协议》第5.3条标的债权完成交割之日起10日内，
公司指定的下属企业向天池矿业支付标的债权交易价格中的10,000万元；
2.自《支付现金购买资产协议》10.5条约定天池钼业75%股权质押和《国有
土地使用权证》（舒国用（2015）第号）抵押解除后10日内，公司指
定的下属企业向天成矿业支付标的股权交易价格中的70,000万元；
3.自《支付现金购买资产协议》10.5条约定天池钼业季德钼矿采矿权（证号：
C）抵押解除后10日内，公司指定的下属企业向天池矿
业支付剩余标的债权交易价格中的24,200万元，同时向天成矿业支付剩余标的
股权交易价格中的15,000万元；
4.自《支付现金购买资产协议》5.2.3条约定的天成矿业协助办理天池钼业
75%股权工商变更登记至公司指定的下属企业名下的手续完成后3年内或吉林省
舒兰市季德钼矿矿山投入开采后实际开采日处理矿石量达到25,000吨后1年内
（以发生日期当中的较早者为准），公司指定的下属企业向天成矿业支付剩余标
的股权交易价格中的10,347.45万元。
在本次交易取得上市公司股东大会的批准后应当尽快将标的资产过户至上
市公司名下。天成矿业、天池矿业应于《支付现金购买资产协议》约定的期限内
（或经各方书面商定的其他日期）完成拟购买资产的交割手续。以下所有事项办
理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为交割日。
(1) 完成天池钼业股东变更的内部决策程序；
(2) 修改天池钼业的章程，将公司指定的下属企业合法持有股权情况记载于
天池钼业的公司章程中；
(3) 自《支付现金购买资产协议》4.1.2条约定的标的股权交易价格中的7亿
元支付完毕后5个工作日内，天成矿业协助办理天池钼业75%股权工商变更登记
至公司指定的下属企业名下的手续。
《支付现金购买资产协议》生效且公司指定的下属企业成立之日起10日内，
天池矿业向天池钼业发出将标的债权已全部转移给公司指定的下属企业的书面
1.各方同意根据“人随资产走”的原则，对于拟购买资产所涉及标的公司的
相关员工，本次重大资产购买不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关
系，原劳动合同关系继续有效。
2.本次交易交割完成后，指定的下属企业继承原天成矿业在标的公
司根据公司章程的规定委派董事的权利，标的公司的董事会由5人组成，其中上
市公司指定的下属企业委派3名董事，董事长由上市公司指定的下属企业推荐产
3.本次交易交割完成后，指定的下属企业继承原天成矿业在标的公
司根据公司章程的规定委派董事的权利，标的公司的监事会由5人组成，其中上
市公司指定的下属企业推荐2名监事，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
各方同意并确认，拟购买资产的价值应于交割日经交易各方确认为准，根据
《支付现金购买资产协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。
自基准日起至交割日止，天池钼业运营所产生的盈利由公司按其所持天池钼
业持股比例享有，亏损由天成矿业按其在签订《支付现金购买资产协议》时持有
的天池钼业的持股比例承担。
标的资产债权部分所产生的应计利息及本金的变动由公司享有，具体金额经
二、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公
司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成
本次交易前，上市公司的控股股东为合慧伟业商贸（北京）有限公司（以下
简称“合慧伟业”），持有上市公司12.43%的股份，邱士杰为上市公司实际控
制人。本次交易不涉及发行股份，合慧伟业仍为上市公司的控股股东，邱士杰仍
为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
综上，本次交易完成后，合慧伟业仍为上市公司的控股股东，邱士杰仍为上
市公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成借
三、本次交易相关方的主体资格
原名蒙古民族商场股份有限公司（集团）（以下简称“民族商场”），
1997年4月2日企业名称变更为内蒙古民族实业集团股份有限公司（以下简称
“民族实业”），2003年1月27日企业名称变更为内蒙古时代科技股份有限公
司（以下简称“时代科技”），2012年7月30日企业名称变更为内蒙古四海科
技股份有限公司（以下简称“四海科技”），2014年10月15日企业名称变更
为内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司（以下简称“敕勒川科技”），2016年6
月23日企业名称变更为内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“天首发
原名蒙古民族商场股份有限公司（集团），经内蒙古呼和浩特市体
改委呼体改宏字（1993）1号文批准，由内蒙古民族商场（集团）总公司为唯一
发起人，通过定向募集方式设立的股份有限公司。内蒙古民族商场（集团）总公
司以其经营性净资产及部分土地按1:1的比例折股，形成国家股35,639,592股，
同时，向社会法人和内部职工募集19,732,620股。公司于1993年6月8日在内
蒙古工商管理局登记注册后正式成立，成立时企业名称为内蒙古民族商场股份有
限公司（集团），注册资金55,372,212元。
民族商场设立时的股权结构如下：
2.的历次股本变动情况
从1993年公司成立到1996年首发上市前，公司股本未发生变化。
(1) 1996年，民族实业首次公开发行股票并上市
1996年9月20日，经中国证监会证监发字[号文批准，公司以每
股6.48元公开发行1600万股人民币普通股，在深圳证券交易所上市交易，股票
简称“民族实业”，股票交易代码“000611”，同时250万股内部职工股上市流
通。上市后公司总股本为7,137.2212万股，其中，国家股3,563.9592万股，占
首次公开发行上市后，民族实业的股权结构如下：
(2) 1996年至1998年，民族实业历次送股及配股
1997年5月6日，上市公司1996年度股东大会审议通过，以上市公司1996
年末股本总额71,372,212股为基础，用资本公积金按10:8转增股本，向全体股
该转增方案经内蒙古自治区证券监督管理委员会于1997年5月6日核发的内证
监发字[号文、内蒙古自治区人民政府1997年7月16日核发的内政股
批字[1997]25号文批准。该次转增已经内蒙古会计师事务所验资并出具了“内会
验字[1997]第247号”《验资报告》。
1998年5月18日，上市公司1997年度股东大会审议通过，以上市公司1997年
末股本总额128,469,981股为基础，向全体股东每10股派送红股2股，并派发0.60
元人民币现金（含税），送股后的股本总额为154,163,976股。该次送股已经内蒙
古会计师事务所验资并出具了“内会验字[1998]第219号”《验资报告》。
1998年7月18日，上市公司1998年临时股东大会审议通过，以上市公司
总股本154,163,976股为基础，向全体股东每10股配售2.5股，实际配售股份
20,876,589股，配股完成后上市公司总股本为175,040,565股。该配售方案经中
国证券监督管理委员会于1998年11月26日核发的证监发字[号文、内
蒙古自治区人民政府1999年1月11日核发的内政股增资字[1999]1号文批准。
该次配股已经内蒙古国正会计师事务所验资并出具“内国正发验字[1999]1号”
上述配股完成后，上市公司的股本结构如下：
(3) 1999年，民族实业内部职工股上市流通
根据中国证监会证监发字[号文批准，上市公司内部职工股自向社
会公开发行普通股之日满三年后可上市流通。1999年9月20日，距上市公司普
通股发行之日已满三年，经深交所安排，上市公司25,569,452股内部职工股在深
本次上市公司内部职工股上市流通后，上市公司的股本结构如下：
(4) 1999年，民族实业股权划转
1999年10月28日，经内蒙古自治区人民政府内政字[号文批准，
呼和浩特市国有资产管理局持有的上市公司国家股82,755,131股划转给内蒙古
鑫源控股有限责任公司。1999年11月10日，呼和浩特市国有资产管理局与内
蒙古鑫源控股有限责任公司签署《国家股划转协议》。
(5) 2003年，时代科技股权转让
2002年7月，经财政部财企[号文件批准，内蒙古鑫源控股有限责
任公司将持有上市公司18%国家股31,507,200股，以1.90元/股的价格转让给北
京益泰电子集团有限责任公司。2002年10月，经财政部财企[号文批
准，内蒙古鑫源控股有限责任公司将所持上市公司29.28%国家股51,247,931股，
以1.92元/股的价格转让给时代集团公司。2003年6月11日，上市公司召开股
东大会，审议通过如下决议：2003年5月27日、2003年4月30日，内蒙古鑫
源控股有限责任公司分别与时代集团公司、北京益泰电子集团有限责任公司签署
股权转让协议，将其持有的上市公司47.28%国有股权按照29.28%及18%的比例
分别转让给时代集团公司、北京益泰电子集团有限责任公司，上市公司认可上述
(6) 2006年，时代科技股份转让及股权分置改革
2006年3月24日，北京益泰电子集团有限责任公司与时代集团公司签署《股
份转让协议》，将其持有的31,507,200股以每股2.11价格全部转让给时代集团
公司。2006年6月13日，该股份转让行为获得国务院国有资产监督管理委员会
出具的国资产权[号文批准。2006年6月30日，上市公司2006年第一
次临时股东大会审议通过《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权
分之改革的议案》。根据该股权分置改革方案，上市公司以现有流通股本
75,481,522股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转
增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得5.5股的转增股份。本次股东大
会同意法人股东北京益泰电子集团有限责任公司将其持有的31,507,200股全部
转让给时代集团公司。根据中鸿信建元会计师事务所2006年11月22日出具的
《验资报告》（中鸿信建元验字（2006）第1006号），截至2006年10月31日，
时代科技已将资本公积4,151.4837万元转增股本，变更后的注册资本为
上述股份转让及股权分置改革完成后时代集团公司成为时代科技的控股股
东，上市公司股权分置改革实施后的股权结构如下表：
(7) 2007年，时代科技非公开发行股票
2007年10月19日，证监会核发证监发行字[号文，核准上市公司
非公开发行股票不超过5,000万股。2007年11月16日，上市公司召开2007年
第二次临时股东大会，审议通过非公开发行股票数量3,100万股，每股面值1元。
本次非公开发行股票实施完成后，上市公司股本变更为247,555,402股。根据中
准会计师事务所2007年11月15日出具的《验资报告》（中准验字（2007）第
1005号），截至2007年11月12日，时代科技实际发行3,100万股，变更后的
本次非公开发行股票完成后，上市公司的股本结构如下：
（一）境内非国有法人股
(8) 2008年，时代科技资本公积转增股本
2008年8月26日，上市公司2008年第三次股东大会审议通过了《2007年
利润分配议案》。上市公司以2007年末股本247,555,402股为基数，用资本公积
向全体股东按每10股转增3股的比例转增股本。经本次转增后，上市公司总股
8月28日出具的《验资报告》（（2008）京会兴验字第2-2-005号），截至2008
年6月12日，时代科技资本公积转增股本，变更后的注册资本为32,182.2022万
本次资本公积转增股本完成后，上市公司的股本结构如下：
目前持有包头市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
23543N的《营业执照》，住所为内蒙古自治区包头市青山区钢铁
大街7号楼正翔国际广场B6号楼，法定代表人为邱士杰，主体类型为股份有限
公司（上市）。营业期限自1996年09月27日至无固定期限。的经营
范围为通信终端设备制造及相关技术咨询服务；数据处理和存储服务；软件和信
息技术服务；计算机设备销售；冶金技术咨询服务；金属材料、
炉料、矿产品、木材、沥青、建筑材料、机电产品、塑料制品、机械设备、化工
原料及产品、纺织原料、针纺织品、办公耗材、差别化纤维氨纶、中高档纺织面
料批发零售及进出口（需要前置审批许可的项目除外）；对建筑业、商业的投资
及管理；钢材加工；仓储（需要前置审批许可的项目除外）；机械设备、房屋租
赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
本所律师经核查后认为，是依法设立并有效存续的上市公司；截至
本法律意见书出具之日，
不存在依据相关法律法规或其目前适用之《公
司章程》规定需要终止的情形；
具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
根据舒兰市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
Y681U4H的《营业执照》，天成矿业成立于2016年10月8日，
住所地为舒兰市北城街777-606-1号（舒兰市环城街道福泉村西北乡屯），法定
代表人为王荣力，注册资本为人民币2,000万元，公司类型为有限责任公司（非
自然人投资或控股的法人独资），营业期限自2016年10月08日至无固定期限。
经营范围为采矿、选矿；货运（涉及许可经营的凭许可证经营），汽车
修理、设备租赁，（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围：准后方可开
展经营活动）。生产、销售建筑用块石、毛石、砂土石料。
(2) 天成矿业与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本法律意见书出具之日，天池矿业直接持有天成矿业100%的股权；天
池集团直接持有天池矿业96%的股份。赵长寿、韩今子（赵长寿之妻）分别持有
天池集团90%、10%的股权，赵长寿为天成矿业的实际控制人。天成矿业与其控
股股东、实际控制人的股权控制关系如下：
天池钼业股权结构图、ST天首对外投资
根据和龙市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
06167G的《营业执照》，天池矿业成立于2006年11月16日，住
所地为和龙市颖文街272号（文惠二区），法定代表人为赵长寿，注册资本为人
民币55,556万元，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），
营业期限自2006年11月16日至 2026年11月15日。经营范围为黑色金属采
矿、选矿、球团生产及销售；货运（涉及许可经营的凭许可证经营），自营和代
理冶金矿产品的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），
通过边境小额贸易方式向毗邻国家开展冶金矿产品的进出口业务（国家限制或禁
止进出口的商品和技术除外），汽车修理、成品油零售（法律、法规和国务院决
定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可或批准文件经营一般经营项目可
自主选择经营）设备租赁，自用生产设备、备件、技术的进口，建筑用废石、毛
石、砂土石料；生产销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
(2) 天池矿业与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本法律意见书出具之日，天池集团直接持有天池矿业96%的股份，天池
集团系天池矿业的控股股东。赵长寿、韩今子（赵长寿之妻）分别持有天池集团
90%、10%的股权，赵长寿系天池矿业的实际控制人。天池矿业与其控股股东、
实际控制人的股权控制关系如下：
天池钼业股权结构图、ST天首对外投资
本所律师经核查后认为，天成矿业、天池矿业是依法设立并有效存续的企业
法人，截至本法律意见书出具之日，天成矿业、天池矿业未出现依据相关法律法
规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形，均具备进行本次交易主体资
（三）标的公司的主体资格
根据舒兰市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
03399K的《营业执照》，天池钼业成立于2008年4月2日，住所
地为舒兰市滨河大街1378号（滨河小区28号楼3门），法定代表人为赵长寿，
注册资本为人民币32,500万元，公司类型为其他有限责任公司，营业期限自2009
年4月17日至 2026年2月9日。经营范围为钼矿开采、加工；钼精粉销售；
矿山车辆、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
本所律师经核查后认为，天池钼业为依法设立并有效存续的企业法人；截至
本法律意见书出具之日，天池钼业未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司
章程规定需要终止的情形；其具备实施本次重大资产重组的主体资格。
经第八届董事会第十二次会议、第八届董事会第十四次会议审议批
与本次支付现金购买资产交易对方天成矿业、
天池矿业签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议》；2017年6月22日，
、天成矿业、天池矿业签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议之
补充协议》。《支付现金购买资产协议》（即协议约定的“本协议”）、《支付
现金购买资产协议之补充协议》详细情况如下：
《支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议之补
2.1本次重大资产购买总体方案为指定的下属企业，拟通过现金支
付方式，购买天成矿业持有的标的公司75%的股权、天池矿业对标的公司享有的
3.42亿元债权。本次交易完成以后，
指定的下属企业将持有标的公司
75%的股权并对标的公司享有3.42亿元债权，标的公司将成为
（二）交易对价及支付安排
3.1对于本次重大资产购买的股权部分，根据具有证券从业资格的评估机构
同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《内蒙古天首科技发展股份有限公司
拟收购吉林天池钼业有限公司股权项目资产评估报告书》（同致信德评报字
（2017）第0086号），以2016年12月31日作为评估基准日，标的企业股权全
部权益的评估值为127,129.93万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，经各
方公平协商，标的股权的交易价格确定为95,347.45万元。
3.2对于本次重大资产购买的债权部分，根据具有证券期货从业资格的大华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《吉林天池钼业有限该公司审计报告》（大
华审字[号），截至2016年12月31日，天池矿业对标的公司享有
的债权账面金额为40,730.40万元，以前述审计报告的审计值为基础，经各方协
商，并经天池矿业书面确认，确定本次拟购买天池矿业对标的公司享有的3.42
亿元债权，转让价格最终确定为34,200万元。
4.1本次交易拟以现金方式向天成矿业、天池矿业分期支付：
4.1.1.自本协议签署生效并且按本协议第5.3条标的债权完成交割之日起10
指定的下属企业向天池矿业支付标的债权交易价格中的10,000
4.1.2.自本协议10.5条约定标的公司75%股权质押和《国有土地使用权证》
（舒国用（2015）第号）抵押解除后10日内，
业向天成矿业支付标的股权交易价格中的70,000万元；
4.1.3.自本协议10.5条约定标的公司季德钼矿采矿权（证号：
C）抵押解除后10日内，
池矿业支付剩余标的债权交易价格中的24,200万元，同时向天成矿业支付剩余
标的股权交易价格中的15,000万元；
4.1.4自本协议5.2.3条约定的天成矿业协助办理标的公司75%股权工商变更
指定的下属企业名下的手续完成后3年内或吉林省舒兰市季德
钼矿矿山投入开采后实际开采日处理矿石量达到25,000吨后1年内（以发生日
期当中的较早者为准），
指定的下属企业向天成矿业支付剩余标的股权
5.1天成矿业、天池矿业应于本协议约定的期限内（或经甲乙各方书面商定
的其他日期）完成拟购买资产的交割手续。5.2条事项或／及5.3条事项办理完
毕即视为标的股权或／及标的债权交割完成，完成交割的当日为交割日。
5.2.1完成标的公司股东变更的内部决策程序；
5.2.2修改标的公司的章程，将指定的下属企业合法持有股权情况
记载于标的公司的章程中；
5.2.3自本协议4.1.2条约定的标的股权交易价格中的7亿元支付完毕后5工
作日内，天成矿业协助办理标的公司75%股权工商变更登记至
本协议生效且指定的下属企业成立之日起10日内，天池矿业向标
的公司发出将标的债权已全部转移给
指定的下属企业的书面通知。
5.4自交割日起，拟购买资产及其相关权利、义务和责任转移至指
（四）过渡期间损益安排
6.1各方同意并确认，拟购买资产的价值应于交割日经交易各方确认为准，
根据本协议约定明确相关资产损益的享有或承担。
6.2各方同意并确认，自基准日起至交割日止，标的公司运营所产生的盈利
按其所持标的公司持股比例享有，亏损由天成矿业按其在签订本协议
时持有的标的公司的持股比例承担。
6.3标的资产债权部分所产生的应计利息及本金的变动由享有，具
体金额经各方确认为准。
7.1各方同意根据“人随资产走”的原则，对于拟购买资产所涉及标的公司
的相关员工，本次重大资产购买不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关
系，原劳动合同关系继续有效。
7.2本次重大资产购买交割完成后，指定的下属企业继承原天成矿
业在标的公司根据公司章程的规定委派董事的权利，即标的公司的董事会由5人
指定的下属企业委派3名董事，董事长由
7.3本次重大资产购买交割完成后，指定的下属企业继承原天成矿
业在标的公司根据公司章程的规定委派监事的权利，即标的公司的监事会由5人
指定的下属企业推荐2名监事，监事会主席由全体监事过半
8.1拟购买资产包含的所有债权、债务仍由标的公司按其相关约定继续享有
8.2 天池矿业同意，对标的公司享有的截至2016年12月31日经上述审计报
告审计确认的除本次交易标的债权以外的共计6,530.40万元债权，在吉林省舒兰
市季德钼矿矿山投入开采后实际开采日处理矿石量达到25,000吨2年后，逐步
要求标的公司向天池矿业进行偿还。天池矿业承诺对该笔6,530.40万元债权不收
取标的公司任何利息，也不会要求标的公司支付任何滞纳金或违约金。
（七）天成矿业的特殊承诺与保证
10.3天成矿业保证，除本协议10.5条所述情形外，其对标的股权拥有合法、
完整的权利，不存在任何被查封、被扣押、质押、抵押以及任何其他第三方权利
10.5天成矿业保证，在股东大会审议通过本次重大资产购买且天首
发展指定的下属企业已根据本协议第4.1.1条之约定完成第一笔付款之日起5工
作日内办理天成矿业所持标的公司75%股权的质押、标的公司《国有土地使用权
证》（舒国用（2015）第号）抵押解除手续；在本协议4.1.2条约定的
款项支付完成后45个工作日内办理标的公司季德钼矿采矿权（证号：
C）解除手续，天成矿业迟延履行超过15个工作日，仍
未配合在本协议约定的期限内办理标的公司股权、土地使用权及采矿权的质押、
抵押或其他担保的解除手续的，
有权要求其纠正违约行为，有权解除本
协议，要求天成矿业及/或天池矿业返还
指定的下属企业已支付款项，
并追究天成矿业违约责任。
10.6天成矿业承诺吉林省舒兰市季德钼矿矿山投入开采后的前三年内的实
际开采矿体储量统计数据，与《关于 （2013年）>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字【2015】8号）载明
的对应矿体储量估算数据对比，探明的经济基础储量（编码：111b）级别实际储
量数据不低于估算储量数据的90%；控制的经济基础储量（编码：122b）储量级
别实际储量数据不低于估算储量数据的80%，推断的内蕴经济资源量（编码：333）
储量级别实际储量数据不低于估算储量数据的60%。对于储量差值（国土资储备
字【2015】8号矿产资源储量评审备案证明载明的对应矿体储量估算储量数据乘
以上述承诺相应比例减去投入开采后的前三年内实际储量数据），实际储量每减
少一万吨钼金属量，天成矿业应补偿给
3000万元，不满一万吨的部分
以3000万元/万吨为标准进行折算，上述补偿金额应当于储量差值确认之日起60
日内由天成矿业全额支付给
15.1本协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方（此时称“违约方”）根
本违反本协议约定、承诺与保证的，导致本次交易无法完成的（以下简称“根本
违约”），则其他方（此时称“守约方”）有权要求违约方承担违约责任，支付
金额为人民币2000万元的违约金，如违约金不足以弥补守约方实际经济损失的，
违约方还应进一步就差额部分足额赔偿守约方，如出现其他根本违约以外的违约
行为，则违约方需就守约方遭受的实际经济损失，足额赔偿守约方。
15.2本协议所约定的违约责任之法律效力独立于本协议，不因本协议未生效
17.1本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个
条件的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议
17.1.1.协议各方完成本协议的签署；
17.1.2.董事会、股东大会批准本次重大资产购买事项；
17.1.3.天成矿业内部决策机构批准本次重大资产购买事项；
17.1.4.天池矿业内部决策机构批准本次重大资产购买事项；
17.1.5.标的公司除天成矿业外其他股东就本次重大资产购买涉及的标的股
权转让放弃优先受让权。
18.2本协议因下列原因而终止：
18.2.1.因不可抗力导致本协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终
18.2.2.协议各方协商一致终止本协议；
18.2.3.协议任何一方严重违反本协议，导致其他方不能实现本协议目的的，
守约方有权终止本协议；
18.3出现下列情形之一或多项的，本协议任何一方均有权以书面通知的方式
18.3.1.因政府主管部门、证券交易管理部门、司法机构对本协议的内容和履
行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要
原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议之目的；
18.3.2.有权政府主管部门明确表示不同意本协议的部分条款且该部分条款
对支付现金购买资产产生实质性影响以致严重影响签署本协议之目的；
18.3.3.本协议所依赖的法律、法规或规范性文件（包括中国证监会及深交所
发布的规定等）发生变化，致使本协议的主要内容不合法，或由于国家的政策、
命令而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。
18.4无论因何种原因致使本协议终止、解除、被撤销或被认定为无效，本次
支付现金购买资产均不再实施，拟购买资产仍由乙方所有。
经审阅上述协议，本所律师认为，该等协议就本次交易涉及的标的资产作价、
受让方取得对价的安排、定价基准日、过渡期间损益安排、人员与劳动关系及债
权债务关系安排、协议生效的先决条件、承诺与保证、协议的生效及终止等事项
进行了明确约定；该等协议的内容和形式符合《重组管理办法》等法律法规和规
范性文件的规定，其签署及履行不会损害
五、本次交易的授权与批准
（一）本次交易已经取得的授权与批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下授权与批准：
2017年4月17日，第八届董事会第十二次会议审议并通过了《关
于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案
的议案》、《关于公司签署重大资产购买相关协议的议案》、《关于本次交易符
合第四条规定的议案》、《关
于公司重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
的说明的议案》、《关于
的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次交易
不构成第十三条规定借壳上市的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于暂不提请召开股
2017年6月26日，第八届董事会第十四次会议审议并通过了《关
于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案
的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于公司签署
重大资产购买相关补充协议的议案》、《关于公司向特定对象支付现金购买资产
符合第十一条规定的议案》、《关于 天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>的议案》、《关于公
司本次重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于重大资产购
买履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产购买定价的依据及公平
合理性说明的议案》、《关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、评估报告、
审阅报告及备考审阅财务报表的议案》、《关于与专业机构合作投资有关事项的
议案》、《实际控制人向公司提供借款的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次重大资产购买和本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于
终止以委托贷款方式进行融资的议案》、《关于提请召开公司2017年第二次临
时股东大会的议案》等议案以及与公司非公开发行股票的相关议案。
独立董事已就本次交易相关事项发表了独立意见，同意本次交易的
2.交易对方的授权与批准
(1) 天成矿业的授权与批准
2017年4月14日，天成矿业通过股东决定，同意将其持有的天池钼业75%
(2) 天池矿业的授权与批准
2017年4月14日，天池矿业通过股东会决议，同意将其对天池钼业享有的
3.42亿元债权转让给
3.六通矿业同意天池钼业股权转让
2017年3月13日，天成矿业向六通矿业送达第一次股权转让通知书，拟将
其持有天池钼业75%股权（对应注册资本24,375万元人民币）按照不低于评估
。六通矿业于当日书面回复收到该通知。
2017年4月13日，天成矿业向六通矿业送达第二次股权转让通知书，拟将
其持有天池钼业75%股权以9.64亿元的预估价格转让给
2017年6月6日，天成矿业向六通矿业送达第三次股权转让通知，“本公
司就本次股权转让相关事项第三次通知贵司，并重申：1.标的股权的拟受让人名
称：吉林市天首投资中心（有限合伙）；2.转让股权的类型及数量：本公司持有
的吉林天池钼业有限公司75%的股权（对应注册资本24,375万元人民币）；3.
标的股权转让价格：根据评估结果，标的股权转让价格确定为人民币95,347.45
万元。4.履行期限及方式：履行方式为现金支付；履行期限安排如下：1)自标的
公司75%股权质押和《国有土地使用权证》（舒国用（2015）第号）
抵押解除后10日内，向本公司支付标的股权交易价格中的70,000万元；2)自标
的公司季德钼矿采矿权（证号：C）抵押解除后10日内，
向本公司支付剩余标的股权交易价格中的15,000万元；3)自本公司协助办理标的
公司75%股权工商变更登记的手续完成后3年内或吉林省舒兰市季德钼矿矿山
投入开采后实际开采日处理矿石量达到25,000吨后1年内（以发生日期当中的
较早者为准），向本公司支付剩余标的股权交易价格中的10,347.45万元。如前
两次通知所表述，由于贵司在法定期限内未明确表示需要行使优先受让权，因此
视为贵司已经同意本次股权转让并同意修订标的股权转让给吉林市天首投资中
心（有限合伙）后的吉林天池钼业有限公司章程，并配合办理工商变更登记。”
同日，六通矿业确认收到该通知。
根据《公司法》第七十一条规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其
他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他
股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。”自2017年3
月13日六通矿业收到上述《股权转让通知书》之日起截至本法律意见书出具之
日，六通矿业已多次确认收到相关通知，同时并未表示需要行使优先受让权，也
未对本次股权转让提出异议。本所律师认为，前述行为应当视为六通矿业已经同
（二）本次交易尚需取得的授权与批准
本次交易方案尚需上市公司股东大会的批准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得上市公
司股东大会批准外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权与批准程序，相
六、本次交易标的资产的情况
本次拟购买的标的资产为：天成矿业持有的天池钼业75%股权和天
池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权。
（一）天池钼业的历史沿革及现状
2008年3月20日，吉林省工商行政管理局出具了编号为465
号的《企业名称预先核准通知书》，核准预设立公司使用“吉林天池钼业有限公
2008年3月16日，天池矿业与第二调查所签署《联营合同》，天池矿业、
第二调查所共同出资设立吉林天池钼业有限公司。其中，天池矿业以现金出资
700万元，占天池钼业注册资本的70%，第二调查所以现金出资300万元，占天
池钼业注册资本的30%。2008年3月21日，天池钼业召开股东会并作出决议审
议通过了上述事项。2008年3月23日，天池矿业与第二调查所签署《吉林天池
2008年3月28日，舒兰市翔信有限责任会计师事务所于出具《验资报告》
（舒翔会师验字[号），截至2008年3月28日，天池钼业已收到天池
矿业和第二调查所缴纳的注册资本人民币1,000万元。
2008年4月2日，舒兰市工商行政管理局向天池钼业核发了注册号为
534的《企业法人营业执照》。
2008年4月3日，吉林省地质矿产勘查开发局出具《关于对
质调查所拟联营设立吉林天池钼业有限公司的请示>的批复》（吉地矿企管
[2008]2号），同意第二调查所与天池矿业联营设立天池钼业。
天池钼业设立时的股东及股权结构为：
2010年3月2日，第二调查所与六通矿业签署《股权转让合同》，约定将
第二调查所持有的天池钼业25%股权转让给六通矿业。2010年4月2日，第二
调查所与天池矿业签署《股权转让合同》，约定将第二调查所持有的天池钼业
5%股权转让给天池矿业。
2010年4月2日，天池钼业作出股东会决议：同意第二调查所将所持有的
天池钼业25%股权转让给六通矿业；第二调查所将所持有的天池钼业5%股权转
让给天池矿业；公司其他股东（天池矿业）放弃25%股权优先受让权；变更公司
营业期限为“2009年2月9日至2026年2月9日”；变更企业经营范围为“钼
矿开采、加工和钼精粉销售”。
2010年4月10日，舒兰市工商行政管理局根据变更事项向天池钼业核发了
《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，天池钼业的股权结构为：
(3) 2010年5月第一次增加公司注册资本
2010年4月12日，天池矿业、六通矿业、天池钼业签署《吉林天池钼业有
限公司增资协议》；2010年4月12日，天池钼业作出股东会决议：同意公司的
注册资本从1,000万元变更为30,000万元。天池矿业现金出资6,000万元，以舒
兰季德钼矿的75%探矿权益评估价77,408.2725万元出资，其中认缴注册资本
15,750万元，差额计入资本公积，本次认缴增资共计21,750万元；六通矿业现
金出资2,000万元，以舒兰季德钼矿的25%探矿权益评估价25,802.7575万元出
资，其中认缴注册资本5,250万元，差额计入资本公积，本次认缴增资共计7,250
万元。天池矿业拥有的季德钼矿的75%探矿权权益系从第三方取得，其中25%
的权益的交易对方为第二调查所，截至本法律意见书出具之日，尚余尾款1.06
亿元未支付给六通矿业。
2010年4月28日，利安达会计师事务所有限责任公司吉林分公司就本次增
资事宜出具《验资报告》（利安达验字[2010]第D-2023号），截至2010年4月
28日，天池钼业已收到股东天池矿业和六通矿业缴纳的新增注册资本（实收资
本）合计人民币29,000万元。
天池矿业和六通矿业共同拥有的“吉林省舒兰市季德钼矿详查探矿权”已于
2009年5月23日，经吉林大地矿业评估咨询有限责任公司出具的《探矿权评估
报告书》（吉大地探评报字[2009]第011号），截至基准日2009年4月30日的
评估价值为103,211.03万元，有效期为一年。
2010年5月17日，舒兰市工商行政管理局根据变更事项向天池钼业核发了
《企业法人营业执照》。
本次注册资本增加后，天池钼业的股权结构为：
(4) 2010年7月第二次增加公司注册资本
2010年6月18日，天池矿业、六通矿业、天池钼业签署《吉林天池钼业有
限公司增资协议》；2010年6月19日，天池钼业作出股东会决议：同意公司的
注册资本从30,000万元变更为32,500万元。天池矿业现金出资1,875万元；六
通矿业现金出资625万元；本次认缴增资共计2,500万元。
2010年7月2日，利安达会计师事务所有限责任公司吉林分公司就本次增
资事宜出具《验资报告》（利安达验字[2010]第D-2040号），截至2010年7月
2日，天池钼业已收到股东天池矿业和六通矿业缴纳的新增注册资本（实收资本）
合计人民币2,500万元。
2010年7月6日，舒兰市工商行政管理局根据变更事项向天池钼业核发了
《企业法人营业执照》。
本次注册资本增加后，天池钼业的股权结构为：
2017年2月21日，天池钼业作出股东会决议：同意天池矿业将其持有的天
池钼业75%股权转让给吉林天成矿业有限公司。
2017年2月22日，舒兰市市场监督管理局根据变更事项向天池钼业核发了
《有限责任公司变更登记审核表》并办理变更登记手续。
本次股权转让后，天池钼业的股权结构为：
天池钼业目前情况详见本法律意见书“三、本次交易相关方的主体资格”之
“（三）标的公司的主体资格”。
2017年3月13日，舒兰市市场监督管理局出具《证明》，天池钼业历史上
用探矿权权益进行增资变更登记合法有效，注册资本已实缴到位，天池钼业依法
设立并合法存续，不存在因违反法律、行政法规和规章的规定而受到本局行政处
罚或被本局立案调查的情形。
综上，本所律师认为，天池钼业是依法设立并有效存续的有限公司；天成矿
业所持天池钼业的股权合法有效；截至本法律意见书出具之日，天池钼业未出现
依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
（二）天池钼业的主要资产
经本所律师核查，天池钼业主要资产情况如下：
截至本法律意见书出具之日，天池钼业无直接或间接控制的子公司。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天池钼业拥有的土地使用权
截至本法律意见书出具之日，天池钼业拥有土地使用权6项，具体情况如下：
2013年6月26日，舒兰市国土资源局与天池钼业签订《国有建设用地使用
权出让合同》（b09155号）。天池钼业通过协议出让取得上述土地使用权证号
为舒国用（2015）第号的土地使用权，该土地位于舒兰市小城镇，宗
地编号为，土地面积为643,749平方米。
截至本法律意见书出具之日，天池钼业拥有的该项土地使用权处于抵押状
态，具体情况详见本法律意见书“六、本次交易标的资产的情况/（四）天池钼
2017年3月13日，吉林省舒兰市国土资源局出具证明：“天池钼业自成立
以来能够遵守国家和地方有关矿产资源规划、开采和管理、土地利用、国有(集
体)土地、建设用地管理的法律、行政法规和规章的规定，不存在因违反国家和
地方有关矿产资源规划、开采和管理、土地利用、国有（集体）土地、建设用地
管理的法律、行政法规和规章的规定而被本单位行政处罚或被本单位立案调查的
经天池钼业确认并经查阅上述土地使用权证书，本所律师认为，天池钼业合
法拥有该等土地使用权，该等土地使用权不存在权属争议或纠纷。
(2) 已取得林地占用批复之林地
根据2010年10月9日国家林业局出具的准予行政许可决定书《使用林地审
核同意书》（林资许准[号），2014年6月30日国家林业局出具的准
予行政许可决定书《使用林地审核同意书》（林资许准[号）以及《国
家林业局关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理5000吨钼矿石项目占
用征收林地的行政许可变更决定》（林资许变[号），上述三份文件共
确定天池钼业就季德钼矿项目占用林地470.9504公顷，其中250.9784公顷林地
尚需转为建设用地并取得土地使用权证书。
(3) 已取得建设用地批复之建设用地
2012年11月28日，吉林省国土资源厅出具《吉林省国土资源厅关于季德
钼矿日处理5000吨矿石项目建设用地的批复》（吉国土资耕函[号），
同意舒兰市人民政府将农村集体用地19.4212公顷（其中耕地14.5512公顷）转
为建设用地并办理征地手续、同意将国有农用地223.972公顷转为建设用地，同
意使用国有未利用地0.0492公顷，以上共计批准建设用地243.4424公顷，用于
季德钼矿日处理5000吨矿石项目建设。
243.4424公顷建设用地中64.3749公顷已办理国有土地使用权证，剩余建设
用地未办理国有土地使用权证。根据公司的说明，待季德钼矿实际开工后，按照
开采需要与舒兰市国土局签订土地出让合同，缴纳土地出让金，即可为建设用地
批复范围内的剩余土地办理国有土地使用权证。
① 已取得建设用地批复的土地办理土地登记的审批手续、预计取得方式和
时间、使用期限、未来支付安排
根据《土地管理法》（2004修正）、《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权
规范（试行）》、《协议出让国有土地使用权规范（试行）》等法律法规相关规
定，天池钼业已取得建设用地批复的土地办理土地登记需履行如下手续：
a. 签订国有土地有偿使用合同；
b. 缴纳土地出让金；
天池钼业取得该部分土地的方式为出让取得，办理时间大约需30个工作日，
预计取得时间为2017年10月底，土地使用期限为季德钼矿矿山建设的剩余建设
期8个月及矿山投产后的生产经营期22.87年，需缴纳土地出让金为8,854.43万
元，预计支出时间为2017年8月至9月，该等资金主要来源于上市公司采用股
权或债权融资等方式筹集的资金。
② 已完成征林尚需转为建设用地后取得土地使用权的土地尚需履行的审批
程序、预计取得方式和时间、使用期限、未来支付安排
根据《土地管理法（2004修正）》、《土地管理法实施条例（2014修订）》
及《建设用地审查报批管理办法（2016修订）》相关规定，天池钼业作为建设
单位，其季德钼矿建设项目确需使用土地利用总体规划确定的城市建设用地范围
外的土地并涉及农用地，其取得上述土地使用权尚需履行如下手续：
a. 建设单位持建设项目的有关批准文件，向市、县人民政府土地行政主管
部门提出建设用地申请，由市、县人民政府土地行政主管部门审查，对材料齐全、
符合条件的建设用地申请，应当受理，并在收到申请之日起30日内拟订农用地
转用方案、补充耕地方案、征收土地方案和供地方案（涉及国有农用地的，不拟
订征收土地方案），经市、县人民政府审核同意后，逐级上报有批准权的人民政
b. 单独选址建设项目涉及的农用地转用审批：省、自治区、直辖市人民政
府批准的道路、管线工程和大型基础设施建设项目、国务院批准的建设项目占用
土地，涉及农用地转为建设用地的，由国务院批准；其他单独选址建设项目占用
土地，涉及农用地转为建设用地的，由省、自治区、直辖市人民政府批准。天池
钼业已占用林地用于季德钼矿开采建设由吉林省人民政府批准。
c. 供地：供地方案由批准征收土地的人民政府在批准征收土地方案时一并
批准（涉及国有农用地的，供地方案由批准农用地转用的人民政府在批准农用地
转用方案时一并批准）。
d. 实施供地。农用地转用方案、补充耕地方案、征收土地方案和供地方案
经批准后，由市、县人民政府组织实施，向建设单位颁发建设用地批准书。
e. 签订国有土地有偿使用合同，缴纳土地出让金，办理土地登记。
天池钼业取得该部分土地的方式为出让取得，预计取得时间为2026年，土
地使用期限为季德钼矿的矿山剩余生产经营期14.5年，预计需缴纳土地出让金
为19,675.08万元，上市公司拟主要通过天池钼业在生产经营过程产生的资金支
截至本法律意见书出具之日，天池钼业拥有房屋、车库所有权5项，具体情
经天池钼业确认并经查阅上述房产的权属证书，本所律师认为，天池钼业合
法拥有该等房屋、车库的所有权，有权依法占有、使用该等房屋，并有权依法以
转让、出租、抵押或其他方式处分该等房屋，该等房屋不存在权属争议或纠纷。
除上述5项房产之外，天池钼业还拥有两处用于矿山建设施工的临时用房，
包括临时指挥部和临时指挥部锅炉房，建筑面积分别为855平方米、328平方米，
该等临时用房将在矿山建设完成后予以拆除。
截至本法律意见书出具日，天池钼业无租赁房产及租赁土地使用权。
截至本法律意见书出具之日，天池钼业无注册商标、专利、版权等知识产权。
(1) 探矿权历史沿革
2010年1月21日，因季德钼探矿权证（T06177）即将到期，
经吉林省国土资源厅批准同意，天池钼业继续进行钼矿详查工作，相关证书继续
有效。2010年2月9日，天池钼业对已经完成勘探的季德钼矿床北部矿段首先
办理了采矿权，并于2011年1月7日对原有探矿权证（T06177）
进行了注销，至2011年11月10日，天池钼业在原有季德钼矿勘查面积上，对
未完成勘查的南部矿段重新办理了探矿权证。
a. 2011年11月，设立取得探矿权
2011年11月10日，天池钼业重新取得探矿权证。证号：T45242；
探矿权人名称：吉林天池钼业有限公司；勘查项目名称：吉林省舒兰市季德钼矿
南部详查；地理位置：舒兰市小城镇；图幅号：L52E022005；面积：5.6平方公
里；有效期限：2011年11月10日至2013年11月10日。勘查单位：吉林省第
二地质调查所。勘查单位地址：吉林省吉林市吉林大街九十一号。发证机关：吉
b. 2013年12月，探矿权第一次保留登记
2013年12月10日，天池钼业对季德钼矿南部探矿权进行了第一次保留登
记。有效期限变更为：2013年11月10日至2015年11月10日。图幅号变更为：
L52E023005。其他证载信息未变更。
c. 2015年11月，探矿权第二次保留登记
2015年11月27日，天池钼业对季德钼矿南部探矿权进行了第二次保留登
记。勘查面积变更为：2.54平方公里；有效期限变更为：2015年11月10日至
2017年11月10日。其他证载信息未变更。
(2) 截至本法律意见书出具之日，天池钼业持有的探矿权证信息如下：
(3) 探矿权使用费缴纳情况
2013年探矿权使用费
2014年探矿权使用费
2015年探矿权使用费
2016年探矿权使用费
季德钼矿南部探矿权是在原有季德钼矿勘查面积上，天池钼业在对北部矿段
首先办理了采矿权之后，对原有探矿权证进行了注销，并于2011年11月10日
对未完成勘查的南部矿段重新办理了探矿权证，故取得该探矿权时不涉及缴纳价
截止本法律意见书出具之日，由于资金不足，天池钼业拥有的季德钼矿矿山
建设进展缓慢，尚未建成投产。因此无矿产资源补偿费、资源税。
(4) 探矿权设计的资源储量及评审备案情况
2012年4月，天池钼业提交了《吉林省舒兰市季德钼矿南部矿段勘探报告》。
2012年6月，吉林省国土资源厅出具《评审意见书》（吉储审[2012]21号），
并经吉林省国土资源厅以吉国图资储备字[2012]40号文备案。根据该备案文件，
2012年11月，天池钼业提交了《吉林省舒兰市季德钼矿南部矿资源储量核
实报告》。2013年2月，国土资源部矿产资源储量评审中心出具《评审意见书》
（国土资矿评储字[2013]21号），并经国土资源部以国土资储备字[号
文备案。根据该备案文件，钼矿矿石量为9,226.78万吨、钼金属量83,012吨、
综上，经天池钼业确认并经查阅上述探矿权的权属证书，本所律师认为，天
池钼业合法拥有该探矿权，该等探矿权不存在权属争议或纠纷。
(1) 采矿权历史沿革
天池钼业的采矿权是由探矿权转为采矿权形成，最近三年未发生权属变更。
探矿权取得途径及矿权登记变动情况如下：
a. 2005年1月，首次设立取得探矿权
2005年1月24日，第二调查所通过首次设立取得季德钼矿探矿权。勘查许
可证号：7；探矿权人名称：吉林省第二地质调查所；地理位置：
吉林省吉林市舒兰市；图幅号：L52E023005；面积：12.44平方公里；勘查项目
名称：吉林省舒兰市大猪圈钼矿普查。有效期限：2005年1月24日至2006年1
月24日。勘查单位：吉林省第二地质调查所。发证机关：吉林省国土资源厅。
2006年6月21日，第二调查所对季德钼矿探矿权进行第一次延续。勘查许
可证号变更为：12；有效期变更为：2006年6月21日至2008年1
月24日。其他证载信息未变更。
2008年4月25日，第二调查所对季德钼矿探矿权进行第二次延续。查许可
证号变更为：T06177；勘查项目名称变更为：吉林省舒兰市季德钼
矿详查；勘查面积变更为：12.5平方公里；有效期变更为：2008年1月25日至
2010年1月25日。其他证载信息未变更。
d. 2008年11月，探矿权证载信息变更
2008年11月26日，季德钼矿探矿权人由第二调查所变更为天池钼业；勘
查面积变更为：12.47平方公里；有效期限变更为：2008年1月24日至2010年
1月24日；其他证载信息未变更。
本次探矿权人变更，已经吉林省地质矿产勘查开发局于2008年7月18日出
具的《关于转让舒兰市季德屯（大猪圈）钼矿普查探矿权的批复》（吉地矿财
e. 2010年2月，探矿权转为采矿权
2009年4月24日，国土资源部出具《国土资源部划定矿区范围批复》（国
土资矿划字[号），矿区范围由8个拐点圈定，开采深度由660米至15
米标高，矿区面积约2.7949平方公里。
2010年2月9日，天池钼业获得季德钼矿采矿权。采矿许可证号：
C；采矿权人：吉林天池钼业有限公司；矿山名称：吉
林天池钼业有限公司季德钼矿；开采矿种：钼矿；开采方式：露天开采；生产规
模：165万吨/年；矿区面积：2.7948平方公里；有效期：拾陆年（自2010年2
月9日至2026年2月9日）生产规模：165万吨/年；开采深度：由660米至15
米标高，共有8个拐点圈定；有效期限：自2010年02月09日至2026年02月
09日；发证机关：中华人民共和国国土资源部。
f. 2014年4月，采矿权证载信息变更
2014年4月23日，天池钼业变更采矿许可证证载信息。生产规模变更为：
825万吨/年；矿区面积变更为：2.8038平方公里；有效期限变更为：拾壹年壹拾
(2) 截至本法律意见书出具之日，天池钼业持有的采矿权证信息如下：
(3) 采矿权使用费缴纳情况
2008年探矿权使用费
2009年探矿权使用费
2010年采矿权使用费及登记
2011年采矿权使用费
2012年采矿权使用费
2013年采矿权使用费
2014年采矿权使用费
2015年采矿权使用费
2016年采矿权使用费
2017年采矿权使用费
第二调查所在2005年1月首次设立取得对应的探矿权，缴款义务人为第二
调查所；2008年11月，探矿权人由第二地质调查所变更为天池钼业；2010年2
月该探矿权转为采矿权，根据吉林省国土资源厅于2010年1月11日出具的《关
于吉林省舒兰市季德钼矿矿业权相关情况说明的函（吉国土资函发[2010]1号）》，
“根据国土资源部关于印发《矿业权出让转让管理暂行规定》的通知（国土资发
[号）第十二条‘探矿权人在其勘查作业区内申请采矿权，矿业权可不
评估，登记管理机关不收取价款。’的规定，该矿业权不涉及价款处置问题”。
截至本法律意见书出具之日，由于资金不足，天池钼业拥有的季德钼矿矿山
建设进展缓慢，尚未建成投产。因此无矿产资源补偿费、资源税。
(4) 采矿权涉及的资源储量及评审备案情况
2008年11月，天池钼业提交《吉林省舒兰市季德钼矿勘探报告》。2008年
12月，国土资源部矿产资源储量评审中心出具《评审意见书》（国土资矿评储
字[号），并经吉林省国土资源厅以吉国土资储备字[号文备案。
根据该备案文件，钼矿矿石量为31,374.14万吨、钼金属量245,096吨、平均品
2013年11月，天池钼业提交《吉林省舒兰市季德钼矿资源储量核实报告》。
2014年10月，国土资源部矿产资源储量评审中心出具《评审意见书》（国土资
矿评储字[号），并经国土资源部以国土资储备字[2015]8号文备案。根
据该备案文件，钼矿矿石量为22,446.68×104吨、钼金属量253,890吨、平均品位
综上，经天池钼业确认并经查阅上述采矿权的权属证书，本所律师认为，天
池钼业合法拥有该采矿权，该等采矿权不存在权属争议或纠纷。
截至本法律意见书出具之日，天池钼业在建工程已取得如下《建设用地规划
许可证》、《建设工程规划许可证》：
上述在建工程对应的土地已经取得《国有土地使用权证书》（舒国用（2015）
第号），目前处于抵押状态，具体情况详见本法律意见书“六、本次
交易标的资产的情况/（四）天池钼业对外担保情况”。
（三）天池钼业的主要业务资质
截至本法律意见书出具之日，天池钼业季德钼矿日处理25000吨钼矿石项目
《建设项目选址意见书》（舒村镇（小）选字第号）
《建设用地规划许可证》（舒村镇（小）地字第号）
《建设工程规划许可证》（舒村镇（小）建字第号）
《关于吉林天池钼有限公司季德钼矿开发项目前期工作问题的复函》
《吉林省发展和改革委关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理25000
吨钼矿石项目开展前期工作的函》
《吉林省发展改革委关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理25000吨
钼矿石
