5月至今，任北京德鑫泉物联网科技股份有限公司董事；2010年8月至今，任海纳医信（北京）软件科技有限责任公司董事；2011年9月至今，任华尔兹（北京）科技有限公司董事；2010年11月至今，任北京煦联得节能科技股份有限公司董事；2010年11月至今，任北京艾斯蒙科技有限公司董事；2007年11月至今，任北京依科曼生物技术股份有限公司董事；2013年2月至今，任江苏汉印机电科技股份有限公司董事；2014年7月至今，任杭州宽云视讯科技有限公司董事；2014年3月至今，任深圳市比欧特光电有限公司董事；2011年12月至今，任启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业执行事务合伙人委派代表；2011年8月至今，任北京兆易创新科技股份有限公司副董事长；2012年10月至今，任北京海兰信数据科技股份 -34- 有限公司监事会主席；2015年7月至今，任锐丰泽董事；2015年10月至今，任股份公司董事。未直接持有股份公司股份。 公司第一届董事会董事任期自2015年10月30日起至2018年10月29日止。 （二）监事 周雅各伯，男，汉族，1982年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001年荣获全球多米诺骨牌吉尼斯世界纪录证书。2006年9月至2009年10月，任上海冰蓝线索广告有限公司北京分公司高级活动经理；2009年10月至2011年5月，任北京新丝湾传播集团客户营销总监；2011年5月至2015年10月，任迈动体育客户总监；2015年10月至今，任股份公司监事会主席、客户总监。未直接持有股份公司股份。 郝 方，女，汉族，1983年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科 学历。2005年3月至2006年6月，任北京中诚鼎立会计师事务所有限公司出纳；2006年7月至2015年10月，任北京迈动会计；2015年10月至今，任股份公司监事。未直接持有股份公司股份。 田园园，女，汉族，1983年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年9月至2007年6月，任北京陆桥技术有限责任公司销售内勤；2007年7月至2008年12月，任北京无限星空音乐集团行政专员/人事专员；2008年12月至2009年7月，任北京睿驰恒通汽车配件销售中心销售专员；2009年8月至2015年10月，任北京迈动资源支持部经理；2015年10月至今，任股份公司资源支持部经理/职工代表监事。未直接持有股份公司股份。 公司第一届监事会监事任期自2015年10月30日起至2018年10月29日止。 （三）高级管理人员 郭 伟，简历同上，见第一章第四项第（三）小项。现任股份公司董事、总 经理。 杨 波，简历同上，见第一章第七项第（一）小项。现任股份公司董事、副 总经理。 万 方，女，汉族，1968年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科 学历。1992年3月至1998年12月，任北京市调味厂出纳；1999年1月至2004年5月，任北京鸿基世业集团财务经理；2004年6月至2008年7月，任北京汉杨科技有限公司财务经理；2008年8月至2014年1月，任易兰（北京）规划设计股份公司财务经 -35- 理；2014年2月至2015年10月，任九十九网络财务经理；2015年10月至今，任股份公司财务总监。未直接持有股份公司股份。 公司高级管理人员任期自2015年10月30日起至2018年10月29日止。 公司董事李晓东与董事廖雅妮系夫妻关系，除此之外，公司董事、监事、高级管理人员之间无其他关系。 （四）公司董事、监事、高级管理人员任职资格 公司董事、监事、高管人员，符合《业务规则》和《挂牌标准指引》的相关规定；不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵；最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，任职合法合规。 （五）公司董事、监事、高级管理人员合法合规情况 公司董事、监事和高级管理人员不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题；最近24个月内不存在重大违法违规行为。公司董事、监事和高级管理人员合法合规。 （六）公司董事、监事、高级管理人员竞业禁止情况 公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员不存在因竞业禁止情形而可能存在的纠纷或潜在纠纷。在公司任职的董事、监事、高级管理人员及核心人员不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。 九、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计（元） 38,038,/alienwareallpowerful）、官方粉丝站（）及其bbs论坛（）4个自媒体平台交互运营，从用户不同的上网习惯、关注内容、需求以及企业的不同目的，进行4个平台的不同维度运营，且资源共享； 2自媒体（外文名：WeMedia）又称“公民媒体”或“个人媒体”，是指私人化、平民化、普泛化、自主 化的传播者，以现代化、电子化的手段，向不特定的大多数或者特定的单个人传递规范性及非规范性信息的新媒体的总称。自媒体平台包括：博客、微博、微信、百度官方贴吧、论坛/BBS等网络社区。来源： 百度百科。 -41- 4）自媒体定制活动：如Alienware微信公众号O2O买赠推广活动，通过自媒体平台推广，与Alienware实体店面配合，以买赠的形式为吸引点，实现线上与线下的互通；如风暴英雄赠码活动，通过微信公众号推广活动，以回复关键词和转发截图参与抽奖的形式获取风暴英雄内测码，增加粉丝关注度； 5）话题制造与热点营销：如以“神一样的对手，猪一样的队友”为话题，借助动漫、电影、社科等元素对戴尔外星人笔记本（Alienware）进行宣传，并通过意见领袖矩阵进行传播，转发超过14000次，评论超过1000条；如以戴尔外星人笔记本（Alienware）的视角解读奥运时事等热点，表达品牌调性和内涵。 （3）渠道营销 -42- 将电子竞技赛事与各种线下渠道（如高校、网吧、商超、客户门店等）活动进行融合，为客户提供青年人群精准定位营销服务，通过增强客户的品牌市场竞争力、用户及潜在购买者的粘着度，实现销售驱动。 案例：为戴尔游匣7000笔记本在北京工业大学、华中科技大学、西华大学等高校开展落地宣传活动，通过神秘魔盒装置体验、魔盒闯关游戏等，将戴尔游匣7000这款笔记本的五大产品特性淋漓展现，现场人数超过5000人次，预定购机10台，影响人数超过30000人次。 （4）大型活动 为客户提供专业的会议活动策划及执行服务，包括但不限于新品上市发布会、媒体答谢会、晚宴及展会等领域的服务，公司通过多媒体技术、专业化的组织及人性化的服务，确保与会媒体和用户能够得到最佳的产品体验。 （5）异业合作 为客户提供跨界营销解决方案，并为游戏设备类客户与游戏开发、运营类客户搭建一个营销资源对接的平台，通过各渠道资源的共享，为双方开拓新的市场，增强各自品牌的市场竞争力，实现销售驱动。 案例1：公司通过调研发现拥有戴尔外星人笔记本（Alienware)的用户中21%住在别墅区，67%拥有车辆且其中23%的车主拥有SUV或运动款汽车，针对该 -43- 发现，策划、实施了戴尔与国内顶级超跑俱乐部SCC进行品牌合作的营销方案。 如将戴尔外星人笔记本植入“病毒”视频《SCC江南Style》，该视频单日点击量过百万，累计点击量过千万；通过SCC输出高品质超跑摄影作品，显露Alienware霸气内涵，营造产品高端奢华定位，并为传播提供内容；通过线下合作的方式在SCC赛道嘉年华现场实现15台Alineware的销售。 案例2：为戴尔和完美世界两位客户联合举办ALIENWARETGL2014超级星联赛SeasonI-DOTA2，分别在上海、深圳、广州、成都等城市指定商场落地推广，强大机器性能与DOTA2相结合，深受玩家青睐，活动直接影响人数20000＋人次；体验人数800+人次；围观人数32000+人次；活动关注人数350+人次；意向购买130+人次。 （6）整合营销 为客户提供包含战略咨询、移动营销、渠道营销、大型活动、异业合作在内的全案营销服务，从消费者洞察到360度营销，实现销售驱动。 2、游戏互联网业务 报告期内，公司旗下拥有赞吧、锐派游戏、射击游戏天堂3家游戏网站，分别为公司、迈动体育和游天地所拥有。2015年8月20日，公司将所拥有赞吧网站及其相关资产转让给川赛思，迈动体育将所拥有锐派游戏网站及其相关资产转让给锐丰泽，公司将所拥有游天地70%的股权转让给川赛思，详见公开转让说明书“第四章、第十一节、关联交易情况”。 （1）赞吧（） -44- 赞吧是一款手游媒体平台，致力于二次元类型游戏、日系游戏和单机、欧美系优质游戏内容，为手游玩家提供游戏、资讯、赛事全播报，输出原创资讯、评测及视频内容，从专业产生内容（PGC）到用户产生内容（UGC）的玩家问答社区，行之有效的解决玩家问题，深耕游戏内容，主要包括游戏库、专题资讯、原创资讯、原创视频、手游评测推荐、玩家社区等板块。 （2）锐派游戏（） 锐派游戏是国内最具专业性质的电子竞技综合站点，注重用户体验和分享，以竞技录像、视频的分享为世界电子竞技爱好者熟知，此外还提供业内新闻、战术报道、竞技明星选手采访等多项内容。目前拥有：DOTA2、英雄联盟、魔兽争霸3、星际争霸、星际争霸2、暗黑破坏神3、DOTA等主流电子竞技项目子站。 网站流量随游戏赛事而波动，赛事期间最高日独立访客（UV）2888902、日页面访问量（PV），休赛期稳定在日均UV50W、PV200W。 （3）射击游戏天堂（） 射击游戏天堂是国内屈指可数的专注射击游戏领域的垂直网站，追踪报道国内外射击游戏赛事信息，覆盖时下最热门的第一/第三人称射击游戏，其中重点关注报道、出品大量有关《穿越火线》、《逆战》、《使命召唤OL》以及《枪神纪》等赛事频繁的竞技类型射击网游的专题内容，此外，亦对《反恐精英》、《全球攻势》、《使命召唤4》等国际型赛事游戏进行跟踪报道，具有射击游戏赛事信息、枪械道具等军火库百科、枪械教学视频、大赛解说视频等频道。 二、公司组织结构及主要业务流程 （一）公司组织结构图 -45- （二）各部门职能 公司最高权力机构为股东大会，董事会为股东大会常设决策和管理机构，董事会设5名董事。监事会是公司监督机构，监事会设有3名监事，其中1名职工代表监事。公司设总经理1名，总经理在董事会领导下主持工作。公司信息披露负责人，负责股东大会、董事会、监事会的会务工作及信息披露、股权事务的管理工作，负责公司与证券监督管理部门、公司与股东的沟通工作。 公司下设有11个职能部门，拥有完整的组织结构，各部门职能及分工明确、运行状况良好，如下所示： 客户一、二、三组：公司市场开发与客户服务的职能部门，负责公司的宣传推介及目标市场的开发工作，获取客户资源；负责根据公司的发展战略建立完善公司的客户服务体系，根据客户的类别、行业以及竞争关系等因素，分设若干客户组，对客户进行跟踪服务；熟悉客户所在行业及相关市场竞争状况，进行产品、市场分析及策略规划，为客户提供战略咨询服务；负责公司与客户的沟通联络、客户需求的获取、分析，以及方案、进展、效果的反馈工作，参与提案、项目方案、创意设计、产品开发等的评审工作；承担客户关系维护、合同洽谈等工作。 -46- 采购部：公司采购管理和供应商管理的职能部门，负责建立健全公司的采购制度及供应商管理制度；负责制定公司的采购标准、采购流程，承担采购审披工作（一定金额以下）和询价、采购工作（该一定金额及以上）（注：不同的业务类别执行不同金额的采购权限）；负责供应商资源的拓展、供应商评定、考核，制定、更新、维护合格供应商名录、为公司采购提供资源支持等。 创意设计部：公司负责图形设计的职能部门，承担项目方案所需各类传播用图形元素、标识、海报、舞台背景等的设计、绘制工作，完成线下执行部提出的图形设计工作，配合产品研究部完成线上公关产品的图形、界面设计工作。 线下执行部：公司负责渠道营销及大型活动等线下公关业务的职能部门，根据客户需求，为客户设计、选择线下公关方式、渠道，策划一系列活动方案；负责将活动提案转化为具体的项目执行方案；负责组织人员筹备、实施项目方案、跟踪项目进展、评价公关效果；承担活动方案的预算、报价、成本控制，供应商比价、选择，采购及物流管理等工作；负责根据方案理念、活动主题提出图形设计和宣传文案的概念和需求，负责根据项目进度安排提出宣传、推广计划和媒介、广告需求；承担活动方案的质量管理及安全管理等工作，对活动方案进行风险评估并制定应急预案；搜集、总结公关活动案例及项目活动方案，研究、创新、实践新型线下公关方法和活动方案。 线上营销部：公司负责移动营销等线上公关业务及媒介资源管理的职能部门，根据客户需求，为客户建立、运营粉丝站、微博帐号、微信公众号、微信订阅号及其它社交平台、互动平台帐号；根据客户需求，为客户制定线上公关策略、方案及定制一系列线上互动营销活动；负责线上公关方案的筹备、执行、跟踪、评价；负责根据项目方案对线上公关产品提出功能需求；负责公司媒介资源的管理、开拓和媒体关系的维护；负责媒介策略的制定与媒体的选择、采购，负责宣传文案的编辑、创意工作，负责广告作品的方案提出和采购工作；制定、监督广告播出方案（如播出时间、版面、版面大小和刊播频次和刊播质量等），根据客户要求，变更广告播出方案，记录、保留广告播出过程；完成线下执行部提出的宣传文案编辑、创意工作，媒介、广告采购工作和宣传、推广任务。 产品研究部：公司负责客户产品研究与线上公关产品开发的职能部门，负责研究公司客户的各类产品及竞品，主要是游戏及游戏IT设备的试玩、试用、测评，出具产品研究报告及为客户提供竞品区隔化策略；根据线上营销部的项目方 -47- 案和客户需求承担各类线上公关产品的开发设计工作，主要是完成各类网页、粉丝站、社交平台公众帐号及活动页面的开发设计和功能模块的实现。 人力资源部：公司人力资源管理的职能部门，根据公司战略和发展需要，提供人才保障，主要负责员工的招聘录用、薪酬福利、培训发展、绩效考核等工作；负责公司的企业文化建设工作，通过为员工创建舒适便利的工作环境与轻松和谐的工作氛围，提高员工产出和满意度。 总经办：公司日常行政事务和合同管理的职能部门，负责公司各项资质、证书的申请、年审、管理等工作；负责公司的对外沟通、协调工作；负责公司各类合同的审核、管理工作；承担会议管理、资料存档等文秘工作；负责公司的办公用品采购等后勤工作。 财务部：公司财务工作的职能部门，负责建立和完善公司财务核算体系，制定公司财务规章制度，建立健全内部会计核算与内部控制制度；负责会计核算、资金管理等工作，编制公司财务报告，为公司经营决策提供财务信息；负责筹措公司经营资金，为公司经营提供良好的资金支持。 （三）主要业务流程 公司为客户提供移动营销、渠道营销、大型活动、整合营销等公关服务的主要业务流程图如下所示： （1）客户需求获取：客户需求出现后，客户专员与客户进行紧密接触，全面了解客户的需求信息和具体请求； （2）预立项：客户专员确定客户需求后，在公司内部发布客户需求信息并预立项； -48- （3）提案与报价：公司各业务部门项目经理开展调查研究，全面考察客户状况和分析客户需求，分别或合作提案；由线上营销部、线下执行部及客户部总监、客户专员组成评审组，对提案进行筛选、评价、改善、复审并确定待推行的提案；该提案提交人撰写《项目建议书》及制作《项目预算表》，并负责与创意设计部沟通方案主题、商讨设计方向，负责向各相关业务部门及采购部确认提案各单项的可执行性及主要供应商；客户专员可对《项目建议书》及《项目预算表》进行建议、修改并将经提案人、相关部门总监、客户专员、客户总监确认的《项目建议书》及《项目预算表》发送至客户处； （4）客户评价：客户对《项目建议书》及《项目预算表》进行评定，提出疑问、建议、意见等反馈，提案人与客户专员依据客户反馈修改提案至客户满意，对涉及公关策略、方案理念、活动主题等有重大修改的提案，需经评审组复审，如有需要或客户变更需求，客户专员将重新发布客户需求信息及发起提案； （5）签订合同或接收订单：提案经客户确认后，与客户签订项目执行合同（如腾讯、完美）或在客户的供应商管理系统中接收项目采购订单（如戴尔、超威半导体）； （6）立项：成立项目组，由部门总监或提案人担任项目组组长、撰写立项报告及项目执行手册，制定包括但不限于项目组组织架构与人员分工、项目总体进度及具体推进计划、项目质量标准、安全管理、风险评估及应急预案等（如需），提出图形设计及宣传文案需求，制定、提出宣传、推广计划及媒介、广告采购需求等，提出线上公关产品开发及功能需求等。 （7）项目筹备：指线上或线下活动前期的准备工作，包括但不限于租赁、勘测场地、设备、网络（上行与下行数值）、电源（电压及功率）等；创意设计部进行图形元素、标识、海报、舞台背景等具体设计工作；产品研究部开发、测试活动页面及各种功能模块；线上营销部完成宣传文案的编辑、创意工作，广告作品的方案提出和采购工作，媒体和意见领袖、网络红人的选择和采购工作，配合线下执行部完成宣传、推广工作；采购各种物料（如展板、礼品）及搭建、布置劳务；完成第三方人员（活动宣传及现场临时工作人员）的面试、培训、分工、彩排等工作；沟通联络、安排客户、明星、选手、其余参与者的接待工作等； -49- （8）项目执行：指线下或线上活动期间的相关工作，包括但不限于活动现场管理，线上公关产品的发布、运营、监测，各媒介新闻、广告播出过程等监督、记录等； （9）结案、结算：指线上或线下活动完成后的相关工作，包括但不限于项目组撰写《项目结案报告》，向客户提交《项目结案报告》、相关活动图文资料等并向客户收款，向供应商付款、差旅费用报销等项目结算及成本统计工作； （10）跟踪、评价：项目结案后，一定期限内的方案效果跟踪，客户反馈及满意程度搜集、获取，项目方案总结、研究等。 三、公司业务关键资源要素 （一）人力资源 公司游戏公关业务的开展以投入大量的人力资本和智力资本为主，因此，人力资源是公司的宝贵资源，是保障公司为客户提供优质、高效公关服务的关键因素。 其一、公司具有优势互补、强强联合的管理团队。公司高管具有从事相关业务的专业知识与工作经历，其中总经理具有多年市场营销、客户服务与团队管理的工作经验；副总经理具有游戏相关专业知识与赛事运营工作经历；财务总监具有公司财务相关工作经历与资质；公司拥有一只具备管理、客户服务、游戏公关、财务等各专业知识的管理团队。高管团队在公司业务运营中能起到较好的互促互补作用，且公司总经理、副总经理在游戏公关领域从业多年，具有丰富的客户服务经验和较为稳定的客户资源。 其二、公司具有游戏、公关、IT技术通晓的业务团队。相较一般公关公司，公司绝大多数游戏公关业务人员不仅具有市场营销、客户服务相关专业知识与工作经历，作为资深游戏玩家或职业电子竞技选手（退役），对各类游戏、游戏IT设备（产品）的特点、性能以及游戏玩家或青年人群（公关对象）的行为习惯、心智特征有着更加深入的了解、体会，并且与公关对象具有共同语言。此外，公司产品研究部与线上营销部运营团队具有IT设备、数据库与代码开发等专业知识与技术背景，能够独立完成游戏IT设备的产品性能测试、拆机与组装以及线上公关产品的总体架构设计、详细设计与功能实现、运营监测等。公司游戏公关 -50- 业务人员业务素质整体较高，公司依赖专业完整的游戏公关业务团队获得了市场和客户的认可。 相关人员简历及情况介绍详见本公开转让说明书“第一章、第四项、公司董事、监事、高级管理人员”之“（一）基本情况”。与“第二章、第三项、公司业务关键资源要素”之“（一）人力资源”之“4、核心业务人员”。 公司重视人力资源建设，员工结构较为合理，能够满足公司游戏公关业务的正常需要。报告期内，截止各期末公司及控股子公司员工总数及结构情况如下所示： 1、截止2013年12月31日，公司及控股子公司员工总数为120人，具体结构如下： （1）按员工职能划分 业务类别 职能 人数 比例 管理人员 2 网站有关的全部资产以及由此衍生的所有权益，形成该笔网站无形资产。迈动体育于2015年8月20日与北京锐丰泽网络科技有限公司签署锐派游戏网站转让协议，以66万元人民币的价格转让网站有关的全部资产以及由此衍生的所有权益，转让价款略高于653, 兽医用、卫生用制剂和医疗用品的 零售或批发服务。 电视播放;有线电视播放;信息传 送;计算机终端通讯;计算机辅助 锐派游戏 迈动 信息和图像传送;电信信息;光纤 2 REPLAYS 体育 通讯;提供与全球计算机网络的电 .NET 讯联接服务;提供全球计算机网络 用户接入服务;数字文件传送。 体育教育;安排和组织培训班;在 锐派游戏 计算机网络上提供在线游戏;提供 迈动 3 REPLAYS 娱乐设施;俱乐部服务（娱乐或教 体育 .NET 育）;游戏器具出租;玩具出租;提 供体育设施;娱乐信息;娱乐; 计算机编程;计算机软件设计;计 算机硬件设计和开发咨询;计算机 锐派游戏 迈动 软件出租;恢复计算机数据;计算 4 REPLAYS 体育 机软件维护;计算机系统分析;计 .NET 算机系统设计;计算机程序复制; 替他人创建和维护网站; 安全及防盗警报系统的监控;服装 出租;在线社交网络服务;为法律 锐派游戏 迈动 咨询目的监控知识产权;知识产权 5 REPLAYS 体育 咨询;计算机软件许可（法律服务）; .NET 域名注册（法律服务）;版权管理; 知识产权许可;法律研究; 计算机存储装置;电子出版物（可下 锐派游戏 载）;计算机;数据处理设备;与计 迈动 6 REPLAYS 算机连用的打印机;扫描仪（数据处 体育 .NET 理设备）;读出器（数据处理设备）; 晒蓝图设备;电传打字机;绘图机; -60- 持有 国际 序号 商标名称 商标图样 注册号 申请使用商品范围 专用权期限 人 分类号 培训;组织教育或娱乐竞赛;提供 在线电子出版物(非下载的);在线 迈动 电子书籍和杂志的出版;(在计算机- 1 锐派游戏 7621762 41 体育 网络上)提供在线游戏;体育比赛计 时;娱乐信息;文娱活动;提供体 育设施;表演场地出租; 截至公开转让说明书签署日，迈动体育所持有及申请中的注册商标均来源于锐派游戏网，依据迈动体育与北京锐丰泽网络科技有限公司于2015年8月20日 签署的锐派游戏网站转让协议，迈动体育所持有的锐派游戏注册商标将变更至北京锐丰泽网络科技有限公司名下，相关持有人变更正在办理中，未来迈动体育所持有来源于锐派游戏网的注册商标权亦将变更至北京锐丰泽网络科技有限公司名下。截至公开转让说明书签署日，上述变更尚未完成。 3、专利权情况 截至公开转让说明书签署日，公司及控股子公司未拥有国内专利权。 4、计算机软件着作权 截至公开转让说明书签署日，公司及控股子公司拥有7项计算机软件着作权，均为原始取得全部权利，具体情况如下： 序 着作 首次完成日 首次发表 保护 登记号 软件名称 3 号 权人 期 日期 期限 《终极舰队1008》游 1 公司 五十年 戏软件 .cn 体育 京）有限公司（原万网） （四）取得的业务许可资格或资质情况 1、业务许可情况 截至公开转让说明书签署日，公司及控股子公司拥有1项业务许可证，具体情况如下表所示： 序 持有 证书名称 编号 发证机关 许可范围 有效期 号人 第二类增值电信业务中的信息 服务业务（仅限互联网信息服 务）；服务项目：互联网信息服 中华人民共和国 迈动 京ICP证 北京市通信 务不含新闻、出版、教育、医疗 - 1 电信与信息服务 体育 150007号 管理局 保健、药品和医疗器械、电子公 业务经营许可证 告服务；网站名称：北京迈动体 育文化传播有限公司；网址： 。 2、公司资质、认证情况 截至公开转让说明书签署日，公司及控股子公司拥有的资质、认证情况如下表所示： 序 持有 证书名称 编号 发证机关 有效期 号人 北京市科学技术委员会、北 高新技术企业 1 公司 GR 京市财政局、北京市国家税 - 证书 务局、北京市地方税务局 中关村高新技 2 公司 01 中关村科技园管理委员会 - 术企业证书 （五）特许经营权情况 -62- 截至公开转让说明书签署日，公司及控股子公司未取得任何特许经营权。 （六）主要固定资产情况 截至2015年7月31日，公司及控股子公司拥有的固定资产情况如下表所示： 项目 原值（元） 净值（元） 成新率 使用情况 电子设备 1,632,）及其相关资产（包括但不限于域名、服务器等）转让给川赛思，转让价格为人民币100,）经北京鲁光资产评估有限公司评估，评估基准日为2015年7月31日，评估值为人民币99,）及其相关资产（包括但不限于域名、服务器、知识产权等）转让给锐丰泽，转让价格为人民币660,）经北京鲁光资产评估有限公司评估，评估基准日为2015年7月31日，评估值为人民币653,996.01元并出具鲁光评报字【2015】B-71号评估报告书。 3、转让控股子公司股权 2015年8月20日，有限公司与川赛思网络科技（北京）有限公司签署股权 -153- 转让协议，将公司持有的北京游天地网络科技有限公司70%的股权全部转让给川赛思，转让价格36.00万元。经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年7月31日，游天地净资产为51.27万元。 （三）关联方往来 项目名称 关联方 2015年7月31日 田园园 67,171.91 周雅各伯 2,527.00 小计 465,273.50 1,349,998.63 其他应收款中李晓东、郭伟、廖雅妮、成都迈动文化传播有限公司、川赛思网络科技（北京）有限公司的款项性质为资金拆借款，李海滨、杨波、周雅各伯、郝方、田园园款项性质为员工备用金，用于公司项目活动支出或经营费用支出。 （四）关联交易的定价机制、合规性和公允性 报告期内，公司无向关联方经营性销售或采购情况。 公司向关联方转让资产，由评估机构对相应资产进行了评估，转让价格以评估值为依据，高于评估值，转让价格公允。 公司向关联方转让股权，由审计机构对相应净资产进行了审计，转让价格以审计后的净资产为依据，高于审计值，转让价格公允。 公司向关联方拆入资金，未约定并支付利息，与市场拆借资金价格存在较 -154- 大差异，但对公司及非关联股东利益未造成损害。 公司向关联方拆出资金，未约定并收取利息，与市场拆借资金价格存在较大差异，对公司及非关联股东利益有一定的损害。 有限公司阶段未建立明确的关联交易决策制度，已发生的关联交易未履行董事会、股东会审批程序，存在一定的公司治理瑕疵。 股份公司成立后，在新的《公司章程》及《关联交易管理制度》中已经明确关联交易的决策程序。 （五）关联交易对财务状况和经营成果的影响 报告期内，公司主要向关联方李晓东拆入资金，未约定并支付利息，不损害公司及非关联股东利益。且金额较小，期限较短，对公司财务状况和经营成果不存在重大影响。 公司2015年1-7月按照李晓东平均借款余额38.65万元，当期短期贷款利率5.35%计算，应付利息1.03万元；公司2015年2月-3月向关联方郭伟拆借资金125.00万元、于6月-7月分别偿还110.00万元，按照当期短期贷款利率5.35%计算，应付利息2.88万元。2015年2月-7月向关联方成都迈动借款44.19万元，应付利息1.18万元，川赛思借款为7月末借款，由于这部分借款金额期限较短，利息金额较小。关联方借款由于期限较短、金额较小对公司财务状况和经营成果不存在重大影响。 报告期后，公司向关联方转让资产和股权，是按照评估价格和净资产为标准进行。锐派网站的账面价值为622,853.34元，转让价格660,000.00元，预计将会增加今年收益37,146.66元，由于赞吧网站未计入无形资产，预计将会直接增加今年收益100,000.00元。转让北京游天地网络科技有限公司股权预计将会增加今年收益1,089.55元，上述收益与2015年1-7月营业利润比，占其比例为的7.30%，上述交易对公司财务状况和经营成果不存在重大影响。 （六）公司对关联交易决策权限与决策程序的规定 公司进行改制股份公司后，制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的决策程序作出详细的规定，内容涉及关联交易的审批权限、审议程序、回避表决、定价机制、信息披露等方面，该制度规定公司的关联交易应签订书面协议，按照审批权限分别报送董事会及股东大会审议批准；同时要求关联股东及关联董事在 -155- 涉及关联交易审议时回避表决。 （七）减少和规范关联交易的具体措施 公司通过《公司章程》表明了减少和规范关联交易的态度和原则，《公司章程》第三十八条规定“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利；控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。” 公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等治理文件中，对股东大会、董事会对关联交易的审批权限进行了明确分配，对股东、董事、监事等人员在涉及关联交易事项的审议、表决、回避等方面均有明确的制度要求。 同时，公司为规范关联交易，又进一步制定了《关联交易管理制度》这一专项治理细则，系统完整地规定了关联交易事项决策和执行环节的具体操作程序和判别标准。 为了减少和规范关联交易，公司控股股东、实际控制人出具承诺：本人将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定，避免和减少关联交易，自觉维护公司及全体股东的利益，将不利用本人在公司中的股东地位在关联交易中谋取不正当利益。 如公司必须与本人控制的其他企业进行关联交易，则本人承诺，均严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求公司给予与第三人的条件相比更优惠的条件。本人及本人参股或控股的公司将不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司之资金，且将严格遵守法人治理的有关规定，避免与公司发生除正常业务外的一切资金往来。本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。 通过上述措施，公司将有效地减少和规范关联交易。 十二、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 1、期后事项 -156- 无。 2、承诺事项 无。 3、或有事项 无。 4、其他重要事项 无。 十三、报告期内资产评估情况 北京国融兴华资产评估有限责任公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对北京九十九网络科技有限公司拟改制为股份有限公司涉及的股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（国融兴华评报字[2015]第020202号），评估基准日为2015年7月31日。 本次评估采用资产基础法，即在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。截至2015年7月31日，有限公司经审计的净资产账面价值为2,243.46万元，评估价值为2,280.71万元，增值率为1.66%。 本次评估仅供改制为股份有限公司验证出资价值提供参考，公司未根据评估结果调整财务报表。 十四、股利分配政策和最近两年一期分配情况 （一）股利分配的一般政策 在弥补以前年度亏损后，若有可分配利润，经股东大会批准，按以下顺序分配： 1、提取法定公积金，按税后利润的10%提取，法定公积金累计额为注册资本50%以上的，可不再提取； 2、提取任意盈余公积； 3、分配股利。 （二）公开转让后的股利分配政策 公开转让后，公司的股利分配继续执行上述政策。 （八）最近两年一期股利分配情况 公司最近两年一期未进行过股利分配。 -157- 十五、控股子公司 （一）北京迈动体育文化传播有限公司 企业名称 北京迈动体育文化传播有限公司 法定代表人 李晓东 住所 北京市海淀区科学院南路55号综合商业楼二层海星旅馆分店312B 注册资本 410万元 实收资本 410万元 公司类型 有限责任公司（法人独资） 统一社会信用代码 47001L 成立时间 2005年4月15日 营业期限 2005年4月15日至2025年4月14日 经营范围 组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告。 股权结构 北京九九互娱营销顾问股份有限公司持股100% 董监高情况 执行董事兼经理：李晓东，监事：廖雅妮 最近一年及一期的经营情况 资产负债表 2015年7月31日 2014年12月31日 总资产 14,626,538.97 13,997,415.21 北京市海淀区科学院南路55号综合商业楼二层海星旅馆分店309B 注册资本 10万元 实收资本 10万元 公司类型 有限责任公司（法人独资） 统一社会信用代码 66841B 成立时间 2009年03月04日 营业期限 2009年03月04日至2029年03月03日 组织文化艺术交流活动；代理、发布广告；会议服务；企业策划；承办 经营范围 展览展示活动；经济贸易咨询（不含中介）；技术开发；销售计算机、 软件及辅助设备。 -158- 股权结构 北京九九互娱营销顾问股份有限公司持股100% 董监高情况 执行董事兼经理：李晓东，监事：郭伟 最近一年及一期的经营情况 资产负债表 2015年7月31日 2014年12月31日 总资产 2,288,280.08 3,187,637.86 所有者权益 100万元 公司类型 一人有限责任公司（法人独资） 注册号 054 成立时间 2011年9月16日 营业期限 2011年9月16日至2021年9月15日 经营范围 设计、制作、代理、发布各类广告，会务服务，文化艺术交流策划。 股权结构 北京迈动体育文化传播有限公司持股100% 董监高情况 执行董事兼经理：李晓东，监事：郭伟 北京游天地网络科技有限公司 法定代表人 李晓东 住所 北京市朝阳区安定路39号1幢8层806室 注册资本 50万元 -159- 实收资本 50万元 公司类型 其他有限责任公司 注册号 384 成立时间 2013年7月31日 营业期限 2013年7月31日至2033年7月30日 技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；代理、发布广 经营范围 告；会议及展览服务；企业策划；经济贸易咨询；销售计算机、软件 及辅助设备。 股权结构 北京九九互娱营销顾问股份有限公司持股70% 董监高情况 执行董事兼经理：李晓东，监事：马超 注：公司已于2015年8月20日与川赛思网络科技（北京）有限公司签署股权转让协议，将持有的北京游天地网络科技有限公司股权全部转让。2015年11月20日，工商变更已办理完毕。 十六、风险因素 （一）盈利能力持续下滑的风险 随着行业竞争加剧，企业主营业务收入毛利率2015年1-7月较2014年度出现下滑，毛利率也相应下降，2015年1-7月、2014年度、2013年度主营业务毛利率分别为21.33%、30.09%、31.90%。2014年主营业务毛利率较2013年下降1.81%，其中：游戏公关业务毛利率下降0.75%，游戏互联网业务毛利率下降34.81%。2015年1-7月主营业务毛利率较2014年度下降8.76%，其中：游戏公关业务毛利率下降7.81%，游戏互联网业务毛利率下降47.79%。公司2015年1-7月、2014年、2013年期间费用占营业收入的比例分别为为30.21%、21.61%、24.38%，占比较高。若未来公司无法合理控制期间费用、提高销售业绩，存在盈利能力持续下滑的风险。 针对上述风险，公司将积极开拓销售方式，扩大品牌知名度，扩大服务客户范围。现阶段主要服务于IT设备厂商（游戏设备产品线）、游戏开发商友运营商， -160- 未来随着公司业务团队的发展扩充，公司将会拓展电商、互联网金融、快消品等行业客户为他们提供针对游戏玩家或18-35岁青年人群的整合营销。通过处置不盈利的互联网业务，提升游戏公关业务的盈利能力，同时计划对供应商进行战略合作或并购，增加上下游配套能力，提高公司的服务范围和水平。同时，加强对销售和管理的考核，控制期间费用，以“开源节流”的方式增强公司盈利能力。 （二）应收账款发生坏账损失的风险 报告期内，公司2015年7月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的应收账款账面净值分别为1457.71万元、1551.23万元、2416.42万元，占当期期末流动资产总额的比重分别为39.86%、40.94%、54.97%，应收账款金额较大。公司在以前年度应收账款实际损失率基础上，根据谨慎性原则对应收账款确定了较为充分合理的坏账准备计提比例。报告期内，公司应收账款坏账准备分别为20.52万元、53.39万元、21.46万元。上述坏账准备计提政策充分地反映和揭示了可能发生的应收账款无法收回风险。未来随着业务规模的进一步发展，应收账款将保持一定比例增长，坏账准备计提的金额有可能进一步提高，对计提所属期间的损益产生一定影响。如果出现客户违约，则不能排除形成坏账损失的风险。 应对措施：公司的欠款单位基本上都是国内外大型企业，信誉良好，应收账款回收有保障；公司严格按照合同条款进行货款催收，同时，公司已制订了较为谨慎的坏账计提政策，足额计提了坏账准备。 （正文完） -161- 第五章 有关声明 （一）主办券商声明 （二）律师事务所声明 （三）会计师事务所声明 （四）资产评估事务所声明 -163- 第六章附件 （一）主办券商推荐报告； （二）财务报表及审计报告； （三）法律意见书； （四）公司章程； （五）全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。 -168-