全部由股份有限公司承继。 2016年4月16日，安邦电气集团有限公司召开职工代表大会，同意选举孙 祥为拟设立的股份公司的职工代表监事；同意公司整体变更为股份公司，名称为“安邦电气股份有限公司”。 2016年4月29日，中兴财光华会计师事务所出具了中兴财光华审会字[2016] 第210055号《审计报告》。经审计，安邦电气集团有限公司截至2016年3月 31日的账面净资产为51,196,dljc.org/）已经开始筹建电伴热检测实验室。 3、我国电伴热行业发展趋势 （1）电伴热将取代传统伴热成为伴热市场主流 电伴热因其节能环保、智能控制、使用寿命长等优点，在工业、商业和民用等领域得到了广泛的应用。电伴热安装、操作简单，自动化程度高，对伴热的温度可实现远程监控，利于实现对复杂管线的伴热。可应用在系统要求温升快、管路复杂和没有热源的场合。而传统伴热方式蒸汽伴热，温度不便于进行实时控制，伴热不均匀，还可能会导致管内介质汽化，管压力增大，容易发生安全事故，以及维护成本较高等缺陷，未来将逐步淘汰。 （2）国产电伴热产品将参与国际市场竞争 随着市场应用规模的不断扩大和国内制造技术和产品质量的不断提高、国家产业政策的支持、价格优势的体现，国产电伴热产品越来越得到国内用户的信任，如中国石化、中国石油等客户采购电伴热带时均采用国产优质电伴热带。进口电伴热带垄断国内市场的局面已经被打破，而且国产电伴热带的市场份额在不断的提升。在国际市场上，国产电伴热带凭借高质量和低价格等优势进入国际市场并不断地占据国外市场份额。 （3）电伴热产品应用领域不断扩展 88 最初电伴热产品仅用于石油、化工和电力等领域的管道伴热。根据电伴热自身的特点，行业内部逐渐开发了新的应用领域，如消防管道防冻伴热、大型公共建筑屋面融冰化雪、道路桥梁隧道坡道融雪、太阳能热水器伴热、房屋地面采暖等。随着技术不断升级，未来的应用领域将会进一步拓展。 4、行业进入壁垒 （1）生产许可和品质认证壁垒 在电伴热行业中，对相关产品的设计、制造，包括防爆电加热产品（自限温电伴热带、串联型恒功率电伴热带、并联式恒功率电伴热带）、氯乙烯绝缘无护套电线电缆、聚氯乙烯绝缘屏蔽电线、聚氯乙烯绝缘软电缆电线，国家采取制造许可证方式进行管理。凡是从事该类产品的制造活动的企业，均需要取得全国工业产品安全生产许可证、防爆电气设备防爆合格证、中国国家强制性产品认证证书等，而水平低、资质差的企业难以进入。 （2）技术壁垒 电伴热是产品科技含量相对较高的品类，属于技术密集型行业，包含了多种技术，产品技术含量较高，生产工艺复杂，需要较强的技术实力和技术储备。因此，电伴热企业的技术创新能力是决定品牌竞争优势的关键因素，新进企业无法在短时间内积累上述技术基础。 （3）资金壁垒 产品技术需要根据市场情形持续升级，故需要有充足的资金投入。此外，对于行业内大型客户的销售，通常货款支付与工程总进度相关联，应收款周期较长，需要有足够的资金实力。 5、产业上下游情况 （1）上游原材料供应方面 公司主要的原材料为氟塑料、PVC 高分子材料、炭黑颗粒、高低压铜丝、 聚乙烯等，其中炭黑颗粒中的纳米碳黑国内供应商较少，且供应商并非全年生产，供应商按照年初的需求量安排当年的生产次数和生产数量。公司则根据往年销售量测算当年原材量需求量，并向供应商提前预定原材料。所以，如果公司当年销89 售量突增，可能导致原材料紧缺而带来经营风险，且采购该原材料时公司议价能力较弱。 （2）下游市场方面 新兴的电伴热技术运用范围相当广泛，涉及石油、化工、电力、制药、食品、机械以及民用等领域。首先，随着国家化工企业将向西北转移，电伴热项目也将随企业西迁进一步扩大运用；其次，国家“煤改电”项目已开始全面启动，其中煤气采暖升级为电采暖预计将带来巨大市场；再次，民用采暖的普及也给电伴热行业的发展注入了能量；最后，化工、电力、油田、有色金属冶炼、隧道及公共场所等采用电伴热技术的传统市场仍在不断扩大。 6、行业特点 （1）季节性 电伴热产品可广泛用于石油、化工、建筑、电力、医药、机械、食品、船舶等行业的管道、泵体、阀门、槽池和罐体容器的伴热保温、防冻和防凝，是输液管道、贮液介质罐体维持工艺温度先进、有效的方法。在民用方面可以用作室内取暖（地面采暖），太阳能热气水管的伴热方面。因此，电伴热产品更多是使用在气候寒冷，易结冰、结冻的冬季或者秋季晚期、春季早期。行业具有明显的周期性。 （2）地域性 电伴热行业具有明显的地域性特征。国内现有电伴热产品生产企业多为民营企业，主要分布在江苏、安徽、山东、京津沪等地。此外，电伴热产品主要销售地区为西北、华北、东北等冬季气温较低的地区，行业具有较为明显的地域性。 （四）行业发展的影响因素 1、有利因素 （1）国家政策的支持 电伴热因其具有的节能环保、智能控制、使用寿命长等优点，在工业、商业和民用等领域得到了广泛的应用。近年来，我国政府对节能减排问题给予了前所未有的高度重视，并相继出台了一系列推动节能降耗的行政措施、法律和经济政90 策，设置节能硬指标，挖掘潜在节能市场，为生产节能产品的公司创造了前所未有的节能改造市场和发展空间。 （2）产业变革带来了发展机遇 2014年6月13日，习近平主席主持召开中央财经领导小组第六次会议，发表讲话，并提出5点要求：第一，推动能源消费革命，抑制不合理能源消费；第二，推动能源供给革命，建立多元供应体系；第三，推动能源技术革命，带动产业升级；第四，推动能源体制革命，打通能源发展快车道；第五，全方位加强国际合作，实现开放条件下能源安全。习近平强调，要抓紧制定2030年能源生产和消费革命战略。2016年5月25日，为贯彻落实中央财经领导小组第六次会议、《国务院关于印发大气污染防治行动计划的通知》（国发[2013]37号）、《能源发展战略行动计划（年）》（国办发[2014]31号），《关于推进电能替代的指导意见》制定出台。意见指出，完善电能替代配套政策体系，建立规范有序的运营监管机制，形成节能环保、便捷高效、技术可行、广泛应用的新型电力消费市场。2016—2020年，实现能源终端消费环节电能替代散烧煤、燃油消费总量约1.30亿吨标煤，带动电煤占煤炭消费比重提高约1.90%，带动电能占终端能源消费比重提高约1.50%，促进电能占终端能源消费比重达到约27.00%。 因此，随着新一轮的能源产业的升级改革，我国能源产业由原有的以煤炭为主的能源时代逐渐向电热等能源时代发展，也给电伴热产业创造了更多的发展机遇和市场需求。 2、不利因素 目前我国电伴热行业市场上主要存在以下问题： （1）不理性的价格竞争 近年来我国电伴热行业开始出现供大于求的局面。为了维持生存或扩大市场份额，电伴热企业间展开了前所未有的市场争夺，厂商经常发生以“价格战”为基调的激烈竞争，多数企业利润长期维持在很低水平。 （2）产品同质化严重 产品差别化是指在同类产品的生产中，不同厂商提供的产品所具有的不同特点和差异。企业制造差别产品的目的是为了引起用户对该企业产品的特殊偏好，91 从而在市场竞争中占据有利地位。而我国电伴热企业却普遍存在“模仿”的现象，企业品牌优势不强，产品同质化现象严重，品牌对用户购买决策的影响力非常有限，缺少个性化、人性化设计。 （3）自主创新能力较差 我国电伴热企业在发展成长期，因为门槛低，周期短，许多企业蜂拥而上，只强调规模化扩张，从而忽视了企业在产品技术创新环节的投入和建设。一些企业缺乏长远规划，在开发新产品时习惯模仿和借鉴国外企业的产品，导致企业缺乏对重要技术的掌握，电伴热产品专利相对较少。我国电伴热企业在技术创新体系的架构上有所欠缺：一方面是缺乏相应的技术型人才和队伍；另一方面则是缺乏相应的制度、发展流程等支撑，同时在资金、考核方案、激励机制等配套资源的投入上，由于企业的发展目光短浅，为了追求短期利益和成果，而放弃了在技术上的中长期投入和规划，整个电伴热行业缺乏技术创新气氛。 （五）行业基本风险 1、宏观经济下行导致下游客户采购减少的风险 目前，国内电伴热带主要市场仍是电力工业、有色金属冶炼工业、石油石化工业、建筑消防和环保等工业领域，而这些行业的发展水平和速度直接受到宏观经济走势的影响，宏观经济运行下行的情况下，该类行业新增投产数量将会下降，对电伴热带的需求相应减少。 2、行业竞争风险 近年来，我国电伴热生产企业发展较快，由于行业发展空间广阔，其中有众多小企业以低价格低质量的产品参与行业竞争，增加了行业竞争激烈程度。目前国内厂家生产的产品在工业领域市场竞争较大，生产企业集中在安徽、浙江、江苏、山东、天津等地区。如果公司在未来的发展中不能继续巩固并提升自己的产品技术优势和行业地位，公司将会面临较大的市场竞争风险。 3、客户对电伴热方式的认知和接受程度 我国重工业企业不少都具有自设的煤炭锅炉，与之相对应的是成套建设的蒸汽伴热或热水伴热系统，一方面他们熟悉了传统的蒸汽伴热和热水伴热，另一方92 面觉得可以合理利用锅炉的余热。另外，电伴热设备的建设前期投入较大，也会影响消费者的选择。因此电伴热器的市场能否全面打开，让更广泛的消费者接受等方面存在一定风险。 （六）行业的市场空间 1、工业领域 伴热带产品可以满足许多工业领域中不同温度要求。我国自1984年才开始 应用，目前已遍及电力、油田、炼油、石化、化工、造纸、医药、交通及商业建筑领域。随着我国的大规模经济建设，伴热带的使用前景将更加广泛。因本细分行业没有较为权威的第三方统计资料，据公司统计，伴热带的主要需求量集中在以下几个行业： （1）电力工业中仪表高压给水、排污放空、仪表、蒸汽、脱气、高压冷凝、酸碱、储油重点油路等系统，大量运用自限温伴热带。据实践综合数据，一台300MW发电机组锅炉仪表系统用量约2,500米伴热带，按我国新建电厂每年投产12,000MW测算需用伴热带约10.00万米、老电厂维修每年需用约8.00万米。 （2）油田工业中，早在90年代初已使用伴热带，在我国，东西部气候环境差异大，特别是温差问题，使得各类长距离热敏油品运输必须采用伴热的方法才能顺利进行，当前老旧的工艺管线大多仍采用蒸汽伴热或热水伴热的方式。仅新疆油田初期管道伴热带用量在万米以上，每年需求约700.00万米。 （3）海上石油平台油品输送管路的电伴热带年需求量约200.00万米； （4）轻化工业中油脂管道及化学储存罐的伴热，按国内装备能力测算，年需求量约7.00万米； （5）炼油工业中原油管道的伴热带年需求量约50.00万米； （6）炼油工业中常减压蒸馏、催化裂解、延迟焦化、蜡、硫化、沥青、重油、渣油等管道伴热，年需求量约50.00万米； （7）医药化工中的管道伴热，年需求量约50.00万米； （8）在铁路、交通、机场、草坪等领域的伴热保温年需求量约120.00万米； （9）商业系统冷库中防冻措施，按国内冷库储量测算，年需求量约 20.00 万米； 93 （10）钢铁焦化工业仪表管防冻目前用量甚少。若推广采用，则年需求量约5万米； （11）环保产品每年需求量约80.00万米； （12）建筑行业中高层建筑顶层水管、消防管防冻需求量约50.00万米。随 着未来我国基础设施建设的发展和城镇化水平的不断提高，电伴热带在石油化工、发电等以上领域的应用前景也将更加宽广。 2、民用领域 电伴热产品在民用方面主要用于地暖等建设。与传统的散热器采暖方式比较，发达国家采用地面供暖方式的比例很高，如加拿大为65.00%，瑞士为48.00%，德国为41.00%，法国为20.00%，并且该比例仍在逐年增长。在亚洲的日本和韩国，地暖几乎是作为房屋的配套设施出现，普及率极高：日本将地暖供热住宅当成改善人们居住质量的举措，未安装地暖的住宅很难出售；韩国有 95.00%的住宅建筑安装了地暖系统。而国内最近几年才刚刚兴起，普及率尚不足1.00%，随着人民生活水平的日益提高，住宅产业化迅猛发展，每年新建的十几亿平方米住宅、商用建筑，以及数量更为庞大的存量住宅二次装修的需求，将催生巨大的地暖市场容量，仅东北、华北地区地暖应用工程每年就以平均1,500.00万平米的速度递增。据《中国建设报》统计，2012年我国地暖行业的年产值约为313.25亿元，2013年达到了395.60亿元，年增速约为26.00%。随着人们对地暖产品的逐步认识与深入，以及地暖企业技术水平的不断提升，地暖产品在民用冬季制暖领域的发展具有很大的空间。 （七）公司主要竞争对手 1、浙江大铭新材料股份有限公司 浙江大铭新材料股份有限公司（原浙江华源电热有限公司）创建于1995年， 是国家重点扶持高新技术企业、国家高新技术产业化示范工程项目实施单位，是《自限温伴热带》、《自限温电热片》国家标准负责起草单位。公司为国内最大的电伴热及相关产品的厂家之一，已有生产自限温伴热带（线、片）等相关产品长达近20年历史，专业从事聚合物正温度系数（PTC）热敏电阻材料研究及相关产品开发、制造。经过近20年的发展，拥有了规模化的生产基地，年产量可94 达千余万米电伴热带（线）。公司因而成为中国最大的伴热带制造商之一，同时在伴热行业打响了大铭品牌，产品用户遍及电力、化工、石油、仓储、环保、建筑、民用等诸多领域。2014年8月，浙江大铭新材料股份有限公司在全国中小企业股份转让系统成功挂牌（股票代码：830998）。 2、芜湖科阳新材料股份有限公司 芜湖科阳新材料股份有限公司（原名芜湖市科阳电热材料有限责任公司）成立于2005年，一直致力于研究和开发PTC高分子材料，致力于环保、节能技术的研究和开发，与北京理工大学等多所高等院校保持长期合作关系，潜心于国际领先的自控温电伴热技术，是国内电热带销售的先锋企业。公司主营产品—“科虹”牌电热带广泛应用于石油、石化、化工、钢铁、电力、消防、医药、食品、机械、地热供暖、太阳能伴热等领域，其销售足迹不仅遍及全国20多个省市，还成功进入北欧、加拿大、俄罗斯等海外市场，在海内外拥有较高的品牌效应，信誉卓着。芜湖科阳新材料股份有限公司于2015年12月在“新三板”成功挂牌上市（股票代码：835098），是芜湖市高新技术企业。 3、无锡市环球电器装备有限公司 无锡市环球电器装备有限公司成立于1983年，是无锡市高新技术企业，江 苏省高新技术企业，是电子、电器、高压电线、电缆及高压变压器、高压线圈的专业生产工厂。该公司生产的电加热、电伴热、防爆系列产品，是原国家石油和化学工业局定点生产企业，产品于2000年9月至2001年2月全部通过国家防爆电气产品质量监督检验中心的检测，各种产品取得了防爆合格证证书。该公司研发的集肤电伴热系统装置于2003年被省科技厅认定为江苏省高新技术产品，集肤效应伴热装置、低温发热电缆于2004年获得了国家实用新型专利证书，成为了江苏市场公认的产品。 （八）公司的行业地位与竞争优劣势 1、公司行业地位 目前，国内电伴热市场较为活跃的企业有德国Bartec、美国瑞侃、美国赛盟、 英国HeatTrace等，国产企业有浙江大铭新材、芜湖科阳新材、合肥科力华、江 95 阴华能、无锡环球等。因该细分行业较小，目前没有权威部门发布行业信息，据了解，目前美国瑞侃在向高层建筑供暖、地热采暖等民用建筑采暖及供热方向发展，而工业应用领域的市场正在萎缩；美国赛盟、德国Bartec等公司也在向高层供暖方向发展，同时不断研发新品，主要为安全电压及大长度产品。国内电伴热企业集中在江苏、安徽、山东等地，发展良莠不齐，存在不理性的价格竞争、产品同质化和自主创新能力不足等方面的问题。而安邦股份成立以来一直致力于电伴热产品的研发和生产，是中国规模最大的集肤伴热系统、电伴热系统、电加热器、电地暖系统生产基地。其中自限温伴热带居全球先进水平，部分技术全球独有。 公司的经营宗旨是以技术先进性为依托推动公司市场开发与经营。公司成立以来，一直非常重视电伴热原材料及电伴热系统工程技术的研发与创新，先后开发出了高温温控电伴热带制造工艺、集肤电伴热系统产品制造工艺、油井用温控电伴热系统产品制造工艺，形成了公司特有的电伴热整体匹配解决方案。公司产品以自主研发的先进技术为依托，产品性能和电伴热系统整体方案的设计等方面均处于行业领先地位，得到了客户的普遍认可。 公司拥有稳定的客户基础，主要客户包括宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司、鲁西化工集团股份有限公司、中国石化股份有限公司青岛分公司、武汉龙净环保工程有限公司等知名企业。公司凭借领先的技术优势，能够根据不同企业的需求特点进行产品设计和生产，大大提升了公司产品的市场占有率。 2、公司竞争优劣势 （1）竞争优势 1）研发优势 公司自成立起，一直非常重视产品的技术研发。公司于2011年组建核心技 术团队进行电伴热原材料及设备技术开发与应用的研究。公司已获得发明专利9 项（原始取得7项，受让取得2项）、实用新型专利10项；公司正在申请发明 专利26项。公司下属控股子公司安能电缆已经获得实用新型专利6项，正在申 请发明专利1项；安徽科阳已经获得实用新型专利6项，正在申请发明专利1项； 瑞侃热控已经获得实用新型专利6项，正在申请发明专利1项。 96 同时，公司及其子公司先后主编或参编的行业标准有《太阳能热利用自限温电热带》、《太阳能热利用自限温电热带安装规范》等。上述标准均已经发布，并成为行业正在适用的标准。 2）产品及质量控制优势 公司作为行业内专业的电伴热系统及配套产品的研发、生产、销售企业，具备多元化产品设计和生产能力，能够为客户提供全方位、综合的技术解决方案，能够满足客户不同的需求。 公司严格遵循ISO9001：2008质量管理体系，在采购、生产销售等流程中建 立了完善的质量控制制度并严格执行，保证公司产品质量。 3）公司人才和团队优势 公司的研发团队主要成员都是专业背景出身，具有业内多年从业经历，技术经验比较丰富。从公司成立至今，公司已经研发多项专利技术，并成功运用于产品生产和销售，有效地提升了公司产品性能。公司核心技术人员有多位专业从事电气设备行业的技术人员，有的从事电气设备相关产品生产20年以上。公司管理团队谙熟行业内政策法规、市场需求及发展趋势，拥有丰富的渠道资源，有利于公司的业务经营与发展。公司研发团队和管理团队在行业内具备一定的竞争优势。 （2）竞争劣势 1）融资渠道单一 从事电伴热产品生产制造的企业，前期需要投入较多资金购买专业生产设备，并且经营过程需要投入较多资金从事产品技术研发。公司作为一家民营企业，发展所需资金主要靠自身积累和银行贷款，相对来说融资渠道有限，不利于公司产品研发、财务结构的改善。未来公司计划扩大产能和新技术的研发，均需较多的资金投入。公司计划通过新三板挂牌进入资本市场，融资渠道将会拓宽，充足的资金将对企业研发新产品、增加产能、增加销售投入和提高竞争能力起到积极的推动作用。 97 2）管理制度不够完善 虽然公司已经建立了较为完整的公司治理制度，但是相对于国际电伴热行业成熟的生产厂家，在公司管理水平、人才激励制度和最大化生产效率方法等方面仍然有所不足。公司将利用此次挂牌的机会，加强公司制度和文化建设，提升企业的市场竞争力。 （九）公司未来发展战略与规划 未来两年，公司将稳步提升在国内外市场的知名度和影响力，坚持“以市场为导向”的方针政策，逐步扩大市场覆盖面，在现有业务领域继续加强与国内外大中型客户的合作，并建立长期稳定的合作关系；同时，积极发挥企业优势资源，不断开拓新的业务领域，寻找新的利润增长点，逐步把公司建设成主业突出、业务结构优化、核心竞争力强、资产优良的电伴热领域研发、设计、制造企业，实现企业、员工、客户的共同发展。 1、技术开发计划 紧跟世界先进制造技术发展方向，坚持“精品”战略；加大自主研发投入，加大科研立项、科技项目鉴定、专利申报等工作力度。积极推进与江苏科技大学、江苏科技大学材料科学与工程学院、上海交通大学之间的产学研合作，充分利用高等院校的智力资源和科技成果，促进科技成果和管理理论向实际生产力的转化；积极推进与国外电伴热系统实验室的合作。 2、市场发展计划 1）立足现有业务，按照重大客户的供应商审核标准，逐步完善公司的业务管理体系、质量控制体系及产品供应能力，逐步扩大公司在重大客户采购额中的占比，并进入其核心供应商名单，并努力与其建立长期稳定的战略合作伙伴关系。 2）在国家积极推进“一带一路”战略的大背景下，公司将积极布局，在逐步提升在国内市场份额的同时不断开拓国际市场，增加产品出口。 3）充分利用公司的研发及技术优势，不断改善公司的产品，推进产品的技术升级及研发新的产品系列，为公司拓展新的市场领域。 98 3、人力资源计划 为满足公司快速发展过程中的人力资源需求，公司将秉承“海纳百川”的宗旨，广泛吸纳优秀人才；坚持“得道安邦，唯才兴国”的用人理念，逐步完善公司的人才体系、人才结构；继续完善引进、培训、考核、激励的管理机制，培养人才，留住人才，并全力为员工打造良好的事业平台和发展空间，提供具有竞争力的薪酬福利待遇，营造良好的企业文化氛围，努力建设一支具有极强战斗力的高水平优秀队伍，从而不断提高企业竞争力，保证公司快速持续健康发展。 1）加强技术人员的专业知识培训和继续教育，稳步提高公司人才竞争力，及时组织符合条件的员工参加各类专业技能培训，坚持作业人员持证上岗；适当引进人才，补充新鲜血液。 2）加强公司考核体系及薪酬体系建设，有效激励员工不断改善工作方法和工作品质，建立公平的竞争机制，持续不断地提高组织工作效率，培养员工工作的计划性和责任心，及时查找工作中的不足并加以调整改善，推动企业不断发展。 3）坚持以人为本，加强企业文化的建设，增加企业对人才的吸引力，使企业能够招的来人才，留的住人才，育的出人才，为企业的持续、稳定、快速、健康发展储备充足的人才资源。 99 第三节 公司治理 一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）公司股东大会、董事会、监事会建立 有限公司时期，公司制定了有限公司章程，并根据有限公司章程规定设立股东会，由有限公司全体股东组成；设立执行董事1名；设监事1名。公司历次股权转让、增资、变更经营范围、股份制改造等事宜均履行了股东会决议程序。有限公司期间，公司治理机制及运行情况存在一定瑕疵，如未制定关联交易、对外担保等管理制度。 2016年5月3日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了 《公司章程》，在《公司章程》中对公司股东、董事、监事、高级管理人员的责任、义务做了明确规范的约定；审议通过了《股东大会议事规则的议案》、《董事会议事规则的议案》、《监事会议事规则的议案》、《关联交易管理制度的议案》、《对外投资管理制度的议案》、《对外担保管理制度的议案》。三会议事规则不仅细化了三会召开的程序，也进一步规范了三会的运作机制；同时还选举李贻连、卜基峰、李宏国、姚月凤、陈更芬、于有琴、王纪等7名董事组成公司第一届董事会；选举徐乃新、王军冉和孙祥（职工监事）组成第一届监事会。 2016年9月20日，公司召开2016年第三次股东大会，审议并通过了《关 于于有琴、陈更芬、王纪辞去安邦电气股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于减少董事人数的议案》、《关于提名孙祥为安邦电气股份有限公司第一届董事会董事的议案》等，确认由李贻连、卜基峰、李宏国、姚月凤、孙祥等5人组成公司董事会。 2016年9月11日，公司召开了第一届监事会第二次会议，审议通过了《关 于同意徐乃新辞去安邦电气股份有限公司第一届监事会主席的议案》、《关于选举王军冉为安邦电气股份有限公司第一届监事会主席的议案》。 公司已按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及国家有关法律法规的要求，结合公司实际情况制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事100 会、监事会、经理层组成的法人治理机构，并建立了董事会秘书制度，使公司的法人治理结构更加科学和规范。 （二）股份公司成立后股东大会、董事会、监事会的运行情况 1、股东大会运行情况 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司共召开了四次股东大会，具体情况如下： （1）2016年5月3日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了 《关于安邦电气集团有限公司整体变更为股份公司的议案》、《关于安邦电气股份有限公司筹备情况的报告》、《关于安邦电气股份有限公司章程的议案》、《关于选举安邦电气股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举安邦电气股份有限公司第一届监事会非职工代表监事的议案》、《关于安邦电气股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于安邦电气股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于安邦电气股份有限公司监事会议事规则的议案》、《关于安邦电气股份有限公司关联交易管理制度的议案》、《关于安邦电气股份有限公司对外投资管理制度的议案》、《关于安邦电气股份有限公司对外担保管理制度的议案》、《关于授权公司董事会依法申请及全权办理公司登记注册等各项报批事宜的议案》。 （2）2016年7月10日，公司召开2016年第二次股东大会，审议并通过了 《关于拟减少安邦电气股份有限公司注册资本的议案》、《关于在江淮晨报刊登公告所有债权人减资事宜的议案》、《关于授权董事会办理安邦电气股份有限公司注册资本减资和修改公司章程的议案》。 （3）2016年9月20日，公司召开2016年第三次股东大会，审议并通过了 《关于于有琴、陈更芬、王纪辞去安邦电气股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于减少董事人数的议案》、《关于提名孙祥为安邦电气股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于同意徐乃新辞去股东代表监事的议案》、《关于修改安邦电气股份有限公司章程的议案》。 （4）2016年10月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过 101 了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的<公司章程>的议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案》、《安邦电气股份有限公司重大信息内部报告制度的议案》、《关于履行挂牌公司信息披露义务的议案》、《关于授权董事会办理公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行股份转让事宜的议案》、《安邦电气股份有限公司投资者关系管理制度的议案》、《关于对公司2014年、2015年及2016年1-8月份所发生关联交易进行确认的议案》、《关于公司确认中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安邦电气股份有限公司2014年度、2015年度及2016年1-8月份<审计报告>的议案》。 上述会议均按照《公司章程》规定的程序召开，公司股东大会对公司股本的变动、《公司章程》的修订、董事和监事的任免、公司重要制度的建立、重大投资等事项作出了相关决议，切实发挥了股东大会的作用。 2、董事会运行情况 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司共召开了六次董事会，具体情况如下： （1）2016年5月4日，公司召开了第一届董事会第一次会议，审议通过了 《关于选举李贻连为安邦电气股份有限公司董事长的议案》、根据当选股份公司董事长的提名，聘任李贻连担任安邦电气股份有限公司总经理的议案、根据当选股份公司总经理的提名，聘任卜基峰担任安邦电气股份有限公司副总经理的议案、根据当选股份公司总经理的提名，聘任于有琴担任安邦电气股份有限公司财务总监的议案、根据当选股份公司董事长的提名聘任王纪担任安邦电气股份有限公司董事会秘书的议案、宣读《关于制定安邦电气股份有限公司总经理工作细则的议案》、《关于制定安邦电气股份有限公司董事会秘书工作细则的议案》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的<公司章程>的议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让102 系统挂牌时采取协议转让方式的议案》、《关于召开安邦电气股份有限公司2016 年第一次临时股东大会的议案》、《董事会就公司治理机制执行情况的说明和自我评价的议案》、《安邦电气股份有限公司重大信息内部报告制度的议案》、《关于履行挂牌公司信息披露义务的议案》、《安邦电气股份有限公司投资者关系管理制度的议案》、《关于对公司2014年、2015年及2016年1-3月份所发生关联交易进行确认的议案》、《关于公司确认中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安邦电气集团有限公司2014年度、2015年度及2016年1-3月份<审计报告>的议案》。 （2）2016年5月15日，公司召开了第一届董事会第一次临时会议，审议 通过了《关于取消召开公司第一次临时股东大会的议案》。 （3）2016年6月20日，公司召开了第一届董事会第二次会议，审议通过 了《关于拟减少安邦电气股份有限公司注册资本的议案》、《关于在江淮晨报刊登公告所有债权人减资事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理安邦电气股份有限公司注册资本减资和修改公司章程的议案》、《关于召开安邦电气股份有限公司2016年第二次股东大会的议案》。 （4）2016年8月30日，安邦电气股份有限公司董事会作出决议：（1）同 意公司注册资本由5,060.00万元减少为3,088.00万元，本次减资后的出资构成为 李贻连出资3,057.18万元，姚月凤出资30.82万元。减资时间为2016年8月30 日；（2）全体股东承诺在减少注册资本所取得的财产范围内依法承担相应的法律责任；（3）公司此次减资已依法通知或公告全体债权人；（4）同意修改公司章程。 （5）2016年9月30日，公司召开了第一届董事会第四次会议，审议通过 了《关于同意于有琴辞去安邦电气股份有限公司财务总监的议案》、《关于提请董事会同意总经理李贻连提名副总经理卜基峰担任安邦电气股份有限公司财务总监的议案》、《关于提请董事会同意提名徐乃新担任安邦电气股份有限公司董事会秘书的议案》 （6）2016年10月10日，公司召开了第一届董事会第五次会议，审议通过 了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、103 《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的<公司章程>的议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案》、《关于召开安邦电气股份有限公司2016年第一次临时股东大会的议案》、《安邦电气股份有限公司重大信息内部报告制度的议案》、《关于履行挂牌公司信息披露义务的议案》、《安邦电气股份有限公司投资者关系管理制度的议案》、《关于对公司2014年、2015年及2016年1-8月份所发生关联交易进行确认的议案》、《关于公司确认中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安邦电气股份有限公司2014年度、2015年度、2016年1-8月份<审计报告>的议案》。 上述会议均按照《公司章程》规定的程序召开。公司董事会除审议日常事项以外，在公司注册资本变动、对外投资、一般性规章制度的制定等方面切实发挥了作用。 3、监事会运行情况 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司共召开了二次监事会，具体情况如下： （1）2016年5月4日，公司召开了第一届监事会第一次会议，审议通过了 《关于选举安邦电气股份有限公司监事会主席的议案》。 （2）2016年9月11日，公司召开了第一届监事会第二次会议，审议通过 了《关于同意徐乃新辞去安邦电气股份有限公司第一届监事会主席的议案》、《关于选举王军冉为安邦电气股份有限公司第一届监事会主席的议案》。 会议按照《公司章程》规定的程序召开。公司监事会除审议日常事项外，在检查公司财务、重大关联交易、对董事和高级管理人员履行相应职责进行监督等方面发挥了重要作用。 二、公司投资者权益的保护情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制104 度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理规则》、《重大信息内部报告制度》、《总经理工作细则》及《董事会秘书工作细则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序，公司成立以来股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 公司将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于信息披露的有关要求，认真履行信息披露义务。依据《公司章程》中有关信息披露和投资者关系的制度，公司将通过定期报告与临时公告、年度报告说明会、股东大会、公司网站、电话咨询、现场参观和路演等多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并且以充分披露信息、合规披露信息、投资者机会均等、高效低耗和互动沟通等原则，保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 三、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 2016年5月4日，公司召开第一届董事会第一次会议，全体董事对公司治 理机制进行了充分的讨论评估，内容如下： 有限公司设立之初，依法建立了公司治理基本架构，设立了股东会、一名执行董事及一名监事，有限公司存在未严格按时召开股东会，股东会、董事会的召集程序存在瑕疵，公司治理相关制度不健全，股东会等会议文件归档保存不规范等。 股份公司成立后，公司建立了较为完善的治理机制，能严格按照相关的制度、规则等执行： 1、公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关公司治理结构，制定了规范的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则等公司治理相关制度，对三会的职权、议事规则、召开程序、提案、表决程序等作了相关规定。 2、股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务，持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务；明确了公司应按照章程的规定维护股东的105 知情权、参与权、表决权和质询权等；规范了关联交易、关联担保等行为，建立了相应的表决回避机制，防止控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金情况的发生；此外还建立了投资者关系管理机制和纠纷解决机制等。 公司建立了较为完善的内部控制管理制度体系，包括关联交易管理制度、对外担保管理制度等。公司重要决策需按照《公司章程》和相关议事规则的规定，通过相关会议审议，公司股东、董事、监事及高级管理人员能按照要求出席参加相关会议并履行相关职责。公司的资金不存在被控股股东占用的情况，公司也不存在为其他企业提供担保的情况。 3、股份公司设立时间较短，虽然建立了完善的公司治理制度，但在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念，加深相关知识的学习，提高规范运作的意识，以保证公司治理机制的有效运行。 公司董事会认为，公司现有治理机制的建立和执行能为股东提供合适的保护，并能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 四、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规情况及受处罚情况 （一）报告期内，公司违法违规及受处罚情况 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在违法违规及受到行政处罚的情形。截至本公开转让说明书签署之日，公司已取得有关工商、税务、社保、环境保护监管部门、生产安全监管部门出具的无违法违规证明，公司控股股东、实际控制人均取得了户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明。报告期内，公司报告期内不存在违法、违规行为；公司控股股东、实际控制人李贻连不存在违法违规的情形。以下特别就公司社保及住房公积金、环境保护、纳税情况、安全生产、产品质量和技术标准等方面进行说明。 1、社会保险及住房公积金 根据公司提供的工资发放清单、社会保险缴费凭证等资料并经核查，公司共有员工83人，其中20名员工缴纳社会保险，41名员工缴纳新型农村合作医疗，4名员工在其他单位或者个人户缴纳，1名退休返聘人员，剩余17名员工未缴纳任何保险。公司未给员工缴纳住房公积金。 106 2016年10月20日，根据天长市人力资源与社会保障局出具的《证明函》，证明公司已依法办理了社保登记，为职工缴纳社会保险。能够遵守国家和地方关于社会保险的相关法律、法规和政策制定，不存在因其违反关于社会保险方面的法律、法规而遭受行政处罚的情况。 公司实际控制人出具《承诺函》：“本人作为安邦电气股份有限公司(下称“公司”)的实际控制人，若公司被要求为其员工补缴或被追偿自成立之日至公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之前的社会基本保险及住房公积金，本人将承担公司因此遭受的损失；若公司因未按照相关法律、法规及规章为其员工缴纳社会基本保险及住房公积金而受到有权机关的行政处罚，本人将承担公司因该行政处罚而遭受的损失。同时，本人将通过履行股东权利，督促公司尽快全面执行法律、法规及规章的相关规定，逐步健全公司的社会基本保险及住房公积金缴纳制度，为全体员工依法缴纳社会基本保险及住房公积金。”2、环境保护 根据国家环保总局先后下发的《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[ 号）和《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[号）的相关规定，重污染行业暂定为冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等13类行业。公司主要从事电伴热系统及相关配件产品的研发、生产和销售。公司不属于重污染行业。 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司 所处行业为“C38 电气机械和器材制造业”；根据中国国家统计局发布的《国 民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业为“C38电气机械和器材 制造业”下的“C3899 其他未列明电气机械及器材制造”；根据《挂牌公司管 理型行业分类指引》，公司所处行业为“C38 电气机械和器材制造业”下的 “C3899 其他未列明电气机械及器材制造”；根据《挂牌公司投资型行业分类 指引》，公司所属行业为高性能复合材料，分类代码为 。 公司主要采购铜丝、聚乙烯混合物、纳米碳黑、阻燃料、PVC 高分子材料 以及辅料等用以生产各种伴热带，生产过程中没有“三废”产生，按相关规定不107 需要办理排污许可证和配置污染处理设施，不需要制定环境保护制度和公开披露环境信息。 通过检索天长市和滁州市环境保护局官方网站，未发现公司及子公司有因环保问题受到行政处罚的情况。公司的环评批复、环保验收等相关手续办理情况具体如下： 2012年8月10日，天长市环境保护局同意《安徽安邦电气集团有限公司新 上自限温电伴热系统生产项目环境影响报告表》。 2012年9月19日，天长市环境保护局下发天环[号《关于安徽安 邦电气集团有限公司新上自限温电伴热系统生产项目的验收意见》，验收结论为通过验收。 2016年 3月 17 日，天长市环境保护局确认安邦电气股份有限公司年产 2,000.00万米电伴热系统项目的环评执行标准及项目所排污染物总量控制目标。 2016年3月17日，公司取得年产2,000.00万米电伴热系统项目的《建设项 目环境影响报告表》。 2016年3月18日，天长市环境保护监测站下发环评字[号的《安 邦电气集团有限公司年产2,000.00万米电伴热系统项目环评监测》。 2016年3月20日，天长市环境保护监测站下发天环测验[号的《建 设项目竣工环境保护验收监测表》，验收结论为通过。 2016年3月25日，天长市环境监察大队下发《天长市建设项目竣工环境保 护验收现场监理报告表》，验收监理意见为符合验收条件。 2016年3月29日，天长市环境保护局下发天环[号《关于安邦电 气集团有限公司年产2,000.00万米电伴热系统项目的验收意见》，验收结论为通 过。 2016年10月20日，天长市环境保护局出具《证明函》，证明公司近三年 来，严格遵守国家及地方的环境法律、法规，现有的污染防治设施能满足开展业务的需要，做到了达标排放；该公司未出现因违反环境保护法律、法规、规章和108 规范性文件而遭受处罚的情形。 3、纳税情况 报告期内，公司被税务机关征收滞纳金15次，滞纳金金额累计为48,071.18 元。其中，税款所属期间为2012年的3次，金额累计为30,956.11元；税款所属 期间为2013年的8次，金额累计为15,683.78元（其中天长市聚能电气有限公司 2次，金额累计为253.14元）；税款所属期间为2014年的4次，累计金额为1,431.29 元。2012年、2013年公司因在建工程所购买钢材未做进项税额转出等原因被税 务机关罚款13,814.35元。上述滞纳金及罚款产生的主要原因为公司2012年及 2013 年相关办税人员变动较为频繁，工作交接不到位及新聘任办税员工（应届 毕业生）工作经验不足，导致未能按规定时间申报或未按规定进行税务处理所致。 为提升公司办税员工及其他财务人员的专业素养和工作能力，公司定期安排公司员工参加财务专业知识的培训，并在公司建立“孝工资”等企业文化，增强员工归属感，为公司留住优秀人才。 根据《行政处罚法》第八条的规定，滞纳金不属于行政处罚的种类，且公司已经补缴税款，其税务申报逾期的行为对公司经营无重大不利影响，不构成重大违法违规行为。 2016年10月20日安徽省天长市国家税务局出具了《证明函》，证明公司 自2014年1月1日至2016年9月30日，依法经营、依法纳税，不存在因税收 重大违法违规遭受行政处罚的情形。2016年10月20日，安徽省天长市地方税 务局出具了《证明函》，证明公司自2014年1月1日至2016年9月30日，依 法经营、依法纳税，不存在因税收重大违法违规遭受行政处罚的情形。 4、安全生产 根据《安全生产许可证条例》第二条规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。根据安邦电气陈述并经核查，公司主营业务为从事伴热带的专业研制、生产与销售，不属于根据《安全生产许可证条例》规定实行安全生产许可证制度的企业，无需办理安全生产许可证。 109 2016年10月17日，天长市安全生产监督管理局出具了《证明函》，证明 公司近三年来，在从事生产经营活动过程中遵守国家及地方有关安全生产的法律、法规，未发生安全生产事故，不存在因违反有关安全生产的法律法规而受到行政处罚的情况。 5、产品质量和技术标准 根据公司提供的相关产品技术标准文件并经核查，公司近二年来没有违反产品质量和技术监督方面法规的行为，也不存在因此受到行政处罚的情形。 2016年10月20日，天长市市场监督管理局出具了《证明函》，证明公司 近三年来，经营的产品符合国家有关的产品质量和技术监督的标准；未出现因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章及规范性文件而遭受处罚的情形。 根据安邦电气书面确认并经查询滁州市质量技术监督局网站、天长市质量技术监督局网站以及企业信用信息公示系统，安邦电气及其子公司最近24个月不存在因违反产品质量标准、技术监督管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。 （二）报告期内，纳入合并范围子公司违法违规及受处罚情况 报告期内，纳入合并范围的分别为安徽安能电缆有限公司、安徽科阳电伴热有限公司、天长市瑞侃热控有限公司及天长市聚能电气有限公司（2015年9月公司将所持有的90.00%股权转让，自此不再纳入合并范围）。 天长市聚能电气有限公司因2013年未能按规定时间申报税款于2014年被税 务机关征收2次滞纳金，除此以外，报告期内不存在其他违法违规或行政处罚的 情况。 安徽安能电缆有限公司、安徽科阳电伴热有限公司、天长市瑞侃热控有限公司三家子公司，报告期内并未开展实际经营业务也未雇佣员工，因此不存在社保、环境保护、安全生产、产品质量和技术标准等方面的问题；上述三家子公司均能够按照规定时间进行纳税申报，故报告期内不存在违法违规及受处罚情况。2016年10月20日，三家子公司均已经取得安徽省天长市国家税务局、安徽省天长市地方税务局、天长市市场监督管理局等相关部门出具的无重大违法违规证明。 110 （三）报告期内，控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 公司控股股东及实际控制人李贻连最近2年内不存在重大违法违规行为，控 股股东和实际控制人合法合规。 根据李贻连提供的简历、《基本情况调查表》、《个人征信报告》，并通过互联网检索了中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录。公司控股股东和实际控制人李贻连最近2年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，公司的控股股东、实际控制人李贻连最近2年内不存在重大违法违规行为。 五、公司独立情况 （一）业务独立情况 公司专业从事电伴热产品及相关配套产品的研发、生产和销售。公司具有完整的业务流程，独立的生产经营场所，独立的采购、销售以及服务部门和渠道。 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。公司具备开展业务的相关资质，配备了专职人员，拥有独立的业务流程，具备直接面向市场的独立经营能力。 （二）资产独立情况 公司是由安邦电气集团有限公司整体变更设立的股份公司，股份公司整体继承有限公司的业务、资产、机构及债权、债务，未进行任何业务和资产剥离。公司拥有的全部资产产权明晰，主要包括商标、专利、机器设备、运输设备等与经营相关的资产。公司拥有所有权或使用权的资产均在公司控制和支配之下，全部资产均由公司独立拥有和使用。 （三）人员独立情况 公司与所有的正式员工均已签署劳动合同，公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定选举或聘任产生。公司高级管理人员均不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董111 事、监事之外职务及领取薪酬的情形，也未在与公司业务相同、相似或存在其他利益冲突的企业任职。 （四）财务独立情况 公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司独立在银行开户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 （五）机构独立情况 公司设置独立完整的组织机构，各机构和部门之间分工明确，独立运作，协调合作。公司根据相关法律法规，建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会严格按照《公司章程》规范运作，公司生产经营与办公场所独立，不存在混合经营、合署办公的情形。 六、同业竞争 （一）公司与控股股东、实际控制人控制的企业之间的同业竞争 截至本公开转让说明书签署之日，公司的主营业务为电伴热产品及相关配件产品的研发、生产和销售。公司的经营范围为电伴热系统、电地暖系统、电加热器、防爆配电柜及电控设备、电缆桥架、水泵阀门法兰、实验室台柜（不含木制品）、净化系统、通风系统、空调设备、仪表系统成套设备、电线电缆、温度仪表、热工仪表、流量仪表、压力仪表、液位仪表制造、销售；玻璃仪器销售；非金融政策性投资信息咨询服务；计算机软件开发信息咨询服务；办公用品清洗服务；粮食和树木种植；服装和家用电器批发和零售；汽车租赁服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 公司的控股股东、实际控制人为自然人李贻连。截至本公开转让说明书签署之日，公司实际控制人直接或间接控制的其他企业有中大电气（天长）有限公司、江苏恒宏电气有限公司、北京新瑞侃热控科技有限公司、安徽恒鑫热控有限公司、安徽科华热控有限公司等五家公司。根据工商登记资料以及全国企业信用信息查112 询系统显示，北京新瑞侃热控科技有限公司经营范围为技术推广服务；销售机械设备、五金交电、仪器仪表，所开展业务为仪器仪表等产品的销售，无论经营范围还是实际开展业务均不与公司存在同业竞争。除北京新瑞侃热控科技有限公司外，另外四家公司在报告期内经营范围为与公司存在部分重叠，并先后于 2016年2-3月期间完成了经营范围的变更。变更后经营范围中有“电热膜”，电热膜与电伴热带的区别在于：电伴热带主要应用于石油油井电伴热带的综合铺设方案、地下管道、隧道等工程类项目，电热膜主要应用于别墅、商品房、经济适用房、农村自盖房等民用住宅项目。 1、中大电气（天长）有限公司与安邦股份不构成同业竞争或潜在同业竞争关系的合理解释及出具的承诺 问题描述：报告期内与安邦股份存在相同的经营范围：电伴热系统、电线电缆、玻璃仪器销售等。 合理解释：中大电气（天长）有限公司于2016年2月25日对其经营范围进 行变更，变更后的经营范围为电热膜、温度变送器、热电偶、热电阻、数显仪、双金属温度计、液位流量计生产和销售。变更后的经营范围不再与公司经营范围重叠。此外，中大电气（天长）有限公司所开展的经营业务为经营销售数显仪，与公司所开展业务不同，因此与公司并不构成同业竞争。 出具的承诺：针对关联方中大电气（天长）有限公司与公司可能存在的同业竞争或潜在同业竞争情形，公司实际控制人李贻连出具书面承诺： “1、截至本承诺函签署之日，本人及其他直接或间接受本人控制的企业所从事的业务与公司不存在相同或者相似情形，不构成同业竞争。 2、为避免将来与公司及其子公司产生同业竞争，本人承诺： （1）本人及其他直接或间接受本人控制的企业将不开展与公司及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。 （2）本人及其他直接或间接受本人控制的企业亦不投资控股与公司构成竞争的实体或从事此类活动，任何此类投资、收购与兼并事项，都将通过公司或其子公司进行。 113 （3）如本人、本人直接或间接控制的其他企业违反上述承诺，致使公司及其子公司受到损失（含直接损失和间接损失）的，本人将给予公司赔偿。”2、江苏恒宏电气有限公司与安邦股份不构成同业竞争或潜在同业竞争关系的合理解释及出具的承诺 问题描述：报告期内与安邦股份存在相同或相似的经营范围：电伴热系统、配电柜及电控设备、压力表等。 合理解释：江苏恒宏电气有限公司于2016年3月17日对其经营范围进行变 更，变更后的经营范围为电控设备、温度变送器、热电偶、热电阻、数显仪、压力表、双金属温度计、液体流量计销售。变更后的经营范围保留了压力表，与公司经营范围相似，但由于江苏恒宏电气有限公司并未开展实际经营业务，因此与公司并不构成同业竞争。 出具的承诺：针对关联方江苏恒宏电气有限公司与公司可能存在的同业竞争或潜在同业竞争情形，公司实际控制人李贻连出具书面承诺： “1、截至本承诺函签署之日，本人及其他直接或间接受本人控制的企业所从事的业务与公司不存在相同或者相似情形，不构成同业竞争。 2、为避免将来与公司及其子公司产生同业竞争，本人承诺： （1）本人及其他直接或间接受本人控制的企业将不开展与公司及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。 （2）本人及其他直接或间接受本人控制的企业亦不投资控股与公司构成竞争的实体或从事此类活动，任何此类投资、收购与兼并事项，都将通过公司或其子公司进行。 （3）如本人、本人直接或间接控制的其他企业违反上述承诺，致使公司及其子公司受到损失（含直接损失和间接损失）的，本人将给予公司赔偿。”3、安徽恒鑫热控有限公司与安邦股份不构成同业竞争或潜在同业竞争关系的合理解释及出具的承诺 问题描述：报告期内与安邦股份存在相同或相似的经营范围：电伴热系统、114 电线电缆、仪器仪表等。 合理解释：安徽恒鑫热控有限公司于2016年2月25日对其经营范围进行变 更，变更后的经营范围为电热膜、配电柜、自动化控制系统生产、销售。变更后的经营范围不再与公司经营范围重叠，同时，由于安徽恒鑫热控有限公司并未开展实际经营业务，因此与公司并不构成同业竞争。 出具的承诺：针对关联方安徽恒鑫热控有限公司与公司可能存在的同业竞争或潜在同业竞争情形，公司实际控制人李贻连出具书面承诺： “1、截至本承诺函签署之日，本人及其他直接或间接受本人控制的企业所从事的业务与公司不存在相同或者相似情形，不构成同业竞争。 2、为避免将来与公司及其子公司产生同业竞争，本人承诺： （1）本人及其他直接或间接受本人控制的企业将不开展与公司及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。 （2）本人及其他直接或间接受本人控制的企业亦不投资控股与公司构成竞争的实体或从事此类活动，任何此类投资、收购与兼并事项，都将通过公司或其子公司进行。 （3）如本人、本人直接或间接控制的其他企业违反上述承诺，致使公司及其子公司受到损失（含直接损失和间接损失）的，本人将给予公司赔偿。”4、安徽科华热控有限公司与安邦股份不构成同业竞争或潜在同业竞争关系的合理解释及出具的承诺 问题描述：报告期内与安邦股份存在相同或相似的经营范围：电伴热带、仪器仪表、玻璃制品生产、销售等。 合理解释：安徽科华热控有限公司于2016年2月25日对其经营范围进行变 更，变更后的经营范围为电热膜、自动化控制系统、控制柜生产、销售。变更后的经营范围不再与公司经营范围重叠，同时，由于安徽科华热控有限公司并未开展实际经营业务，因此与公司并不构成同业竞争。 出具的承诺：针对关联方安徽科华热控有限公司与公司可能存在的同业竞争115 或潜在同业竞争情形，公司实际控制人李贻连出具书面承诺： “1、截至本承诺函签署之日，本人及其他直接或间接受本人控制的企业所从事的业务与公司不存在相同或者相似情形，不构成同业竞争。 2、为避免将来与公司及其子公司产生同业竞争，本人承诺： （1）本人及其他直接或间接受本人控制的企业将不开展与公司及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。 （2）本人及其他直接或间接受本人控制的企业亦不投资控股与公司构成竞争的实体或从事此类活动，任何此类投资、收购与兼并事项，都将通过公司或其子公司进行。 （3）如本人、本人直接或间接控制的其他企业违反上述承诺，致使公司及其子公司受到损失（含直接损失和间接损失）的，本人将给予公司赔偿。”（二） 关于避免同业竞争的承诺 为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，公司控股股东以及实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下： “一、截至本承诺函签署之日，本人及其他直接或间接受本人控制的企业所从事的业务与公司不存在相同或者相似情形，不构成同业竞争。 二、为避免将来与公司及其子公司产生同业竞争，本人承诺： 1、本人及其他直接或间接受本人控制的企业将不开展与公司及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。 2、本人及其他直接或间接受本人控制的企业亦不投资控股与公司构成竞争的实体或从事此类活动，任何此类投资、收购与兼并事项，都将通过公司或其子公司进行。 3、如本人、本人直接或间接控制的其他企业违反上述承诺，致使公司及其子公司受到损失（含直接损失和间接损失）的，本人将给予公司赔偿”。 116 七、报告期内关联方资金占用及对关联方的担保情况 （一）关联方资金占用情况 报告期内资金占用情况详见本公开转让说明书“第四节 公司财务”之 “八、关联方、关联方关系及关联交易”之“（二）报告期关联交易”之“2、偶发性关联交易”。 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在控股股东、实际控制人占用公司资金的情况。 （二）对外担保情况 公司对外担保的具体情况详见本公开转让说明书“第二节 公司业务”之 “四、公司主要业务相关情况”之“（四）报告期内公司重要业务合同情况”之“5、担保合同”。 截至本公开转让说明书签署之日，不存在公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。 （三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排 1、相关制度安排 为规范公司与关联方间存在或潜在发生的关联交易，维护公司股东特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则，根据国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，股份公司成立后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等，同时制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等制度。《关联交易管理制度》详细规定关联方和关联交易的界定方法、关联交易回避制度、关联交易的披露等事宜，《对外担保管理制度》规定了对关联方担保应当提交给股东大会决议。上述两个相关制度安排，保证了公司和非关联方股东的合法权益不受非法侵害。 《公司章程》第三十二条规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其117 关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”《公司章程》第三十三条规定：“公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和中小股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和中小股东的利益。公司的控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。” 《关联交易管理制度》第八条规定：“股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人、其他组织或者自然人直接或者间接控制的；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第4项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的（适用于股东为自然人的）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。” 《关联交易管理制度》第二十四条规定：“禁止公司以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款； 118 （三）委托公司关联方进行投资活动； （四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代公司关联方偿还债务； （六）中国证监会和全国中小企业股份转让系统所认定的其他方式”。 《对外担保管理制度》第十八条规定：“应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10.00%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30.00%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50.00%且绝对金额超过300万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）、（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过”。 除上述第（一）项至第（七）项所列示的须有股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据公司章程对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。” 2、控股股东承诺 为保障股份公司及其他中小股东的合法权益，控股股东及实际控制人在内的119 全体股东对关联交易出具承诺等措施来规范关联交易行为，确保公司的关联交易不存在重大利益输送或严重损害公司利益的情形；不存在交易不真实及影响公司日常经营的情形。公司实际控制人李贻连进行如下承诺： “1、本人及受本人控制的企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易； 2、本人及受本人控制的企业与公司之间无法避免的关联交易，将严格遵循市场公平原则进行，在公司对涉及己方的关联交易进行表决时，本人及受本人控制的企业将严格执行法律、法规、规范性文件、《安邦电气股份有限公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定，自觉回避并履行相关审批程序。 3、本人承诺不通过关联交易损害公司及其股东的合法权益。” 八、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的情况 单位：股 姓名 职务 认购股数（股） 持股比例 李贻连 董事长兼总经理 30,571,810.00 99.00% 姚月凤 董事兼采购总监 308,190.00 1.00% 卜基峰 董事、副总经理兼财务 - - 总监 李宏国 董事兼销售总监 - - 孙祥 董事 - - 徐乃新 除上述情形外，截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。 120 （二）董事、监事、高级管理人员亲属关系情况 经核查，公司董事长李贻连与公司董事姚月凤、李宏国之间存在亲属关系，姚月凤系李贻连的同胞妹妹的配偶，李宏国系李贻连的同胞弟弟。 截至本公开转让说明书签署之日，公司现任董事、监事、高级管理人员之间除前述已经披露的亲属关系外，不存在其他亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与本公司签订重要协议或做出重要承诺的情况 为满足竞业禁止要求，保障公司利益，公司董事、监事、高级管理人员均与公司签订了《声明与承诺书》，承诺内容如下： “本人未与原任职单位达成过竞业禁止约定或签署类似协议，不存在领取其他单位发放的竞业禁止补贴的情形，不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 本人在安邦电气股份有限公司（以下简称“公司”）担任董事（监事/高级管理人员）期间，将按照《公司法》第一百四十七条的规定履行对公司的忠实和勤勉义务，未经股东大会同意，不会利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务”。 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情况详见“第四节 公司 财务”之“八、关联方、关联方关系及重大关联交易”之“（一）关联方及关联方关系”之“6、公司股东、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业”。 经核查，公司董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》等规定的程序由股东大会、职工代表大会、董事会选举或聘任合法产生，不存在超越公司董事会和股东大会权限的人事任免决定；公司董事、监事、高级管理人员均只在安邦股份领薪，其上述任职情况不存在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的情形。 121 公司总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业及其他关联方担任除董事、监事以外职务的情况，也未在控股股东、实际控制人以及其控制的其他企业领取薪酬。 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下： 姓名 公司任职 投资企业 持股比例 陆兴昌 职工监事 -- -- -- 乔国安 职工监事 -- -- -- 顾晨 职工监事 -- -- -- 注：瑞侃热控全称为“天长市瑞侃热控有限公司”，为公司控股子公司，公司持股比例为60.00%；安能电缆全称为“安徽安能电缆有限公司”为公司控股子公司，公司持股比例为90.00%。 截至本公开转让说明书签署之日，上述公司董事、监事、高级管理人员对外122 投资的企业（公司控股子公司除外）均未开展业务或所开展业务与公司属于同一类型，经营范围也均与公司不同，因此公司董事、监事、高级管理人员对外投资与公司不存在利益冲突。 （六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员合法合规情况 公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》第一百四十六条关于董事、监事、高管任职的规定，不存在最近两年受到中国证监会处罚或被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公开谴责的情况。 公司董事、监事、高级管理人最近两年内无重大违法违规行为，符合《公司法》关于董事、监事、高管任职的规定。 公司董事、监事、高级管理人及核心技术人员均未与其他企业签订竞业禁止协议，均未违反相关法律、法规及规范性文件关于竞业禁止的规定，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷。 （七）董事、监事、高级管理人员最近两年发生变动的情况 近两年来，公司的董事、监事和高级管理人员发生过如下变化： 有限公司阶段，公司设执行董事1名，由李贻连担任；设监事1名，由姚月 凤担任；同时聘任李贻连为公司总经理。 2016年5月3日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举李贻连、卜 基峰、李宏国、姚月凤、陈更芬、于有琴和王纪为第一届董事会董事，选举徐乃新、王军冉为第一届监事会监事；2016年4月16日，第一次职工代表大会选举孙祥为职工监事。 2016年5月4日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任李贻连为总经 理，聘任卜基峰为副总经理，聘任于有琴为公司财务负责人，聘任王纪为公司董事会秘书。 2016年9月1日，公司召开2016年第二次职工代表大会，同意孙祥辞去公 司第一届监事会职工代表监事，选举董磊、郑儒钢、陆兴昌、乔国安、顾晨为公司第一届职工代表监事。 123 2016年9月11日，公司召开第一届监事会第二次会议，同意徐乃新辞去公 司第一届监事会主席，选举王军冉为公司第一届监事会主席。 2016年9月20日，公司召开2016年第三次股东大会，同意陈更芬、王纪、 于有琴辞去公司第一届董事会董事的职务，选举孙祥为第一届董事会董事。 2016年9月30日，公司召开第一届董事会第四次会议，同意于有琴辞去公 司财务总监、王纪辞去公司董事会秘书，根据总经理李贻连的提名，由公司副总经理卜基峰兼任公司财务总监，徐乃新担任公司董事会秘书。 上述董事、监事和高级管理人员的变更是为了规范公司治理结构、加强公司的治理水平而进行的合理变更，使公司结构符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的要求，且履行了必要的法律程序。除上述情形外，公司的董事、监事和高级管理人员没有发生重大变化。 九、公司重大诉讼、仲裁情况 报告期内，公司存在一起因借款担保产生的诉讼，具体情况如下： 2014年9月29日，安邦电气、安徽省益民工贸集团有限公司分别与滁州德 善小额贷款有限公司签署编号为滁善贷字第2014042号和第2014041号最高额授 信借款合同。同时，安邦电气、安徽省益民工贸集团有限公司分别与金如江、郑如香、余蔚红、李贻连、王彩霞一起互相为对方提供连带责任担保，并与滁州德善小额贷款有限公司签署编号为滁善保字第号和第号最高额保证合同，合同生效后，滁州德善小额贷款有限公司向安邦电气、安徽省益民工贸集团有限公司分别发放了300.00万元借款。 借款到期后，安邦电气如期偿还了借款，而安徽省益民工贸集团有限公司因无力偿还借款被诉。2015年11月3日，滁州德善小额贷款有限公司向南谯区人民法院提起诉讼，要求安徽省益民工贸集团有限公司承担还款责任，安邦电气集团有限公司及其他担保人承担连带还款责任，并查封了公司账户。2015年12月29日滁州市南谯区人民法院作出（2015号）南民二初字第00757号民事调解书，由安邦电气代安徽省益民工贸集团有限公司向滁州德善小额贷款有限公司偿还借款本金300.00万，分别于2015年12月31日前支付100.00万元，剩余200.00124 万元从2016年1月起每月支付20.00万元，分别于每月的28日前支付，直到款 付清为止。截至2016年8月31日，公司已经支付还款金额240.00万元。 经核查，公司在承担该偿还责任之后，立即提起诉讼向安徽省益民工贸集团有限公司及其他担保人安徽益民物流有限公司、安徽益民汽贸有限公司、金如江、郑如香、俞蔚红等进行追偿。2016年5月5日，安徽省天长市人民法院出具（2016）皖1181民初171号《民事判决书》，判决内容如下：被告安徽省益民工贸集团有限公司于本判决书生效之日起十日内归还原告安邦电气集团有限公司已偿还借款180.00万元，并支付从2015年12月29日起至还清借款时止按月利率20.00‰计算的利息。 截至本公开转让说明书签署之日，本案判决已生效，尚在执行之中，除此以外，公司不存在其他未披露的涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10.00%以上的重大诉讼、仲裁事项。 2016年5月3日，安邦电气创立大会审议通过《对外担保管理制度》，已 经建立了完善的对外担保制度，通过严格的担保条件和审批程序把控对外担保风险的发生。 125 第四节 公司财务 一、最近两年一期审计意见及财务报表 （一）审计意见 公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年8月31日的合并及 公司资产负债表，2014年度、2015年度及2016年1-8月的合并及公司利润表、 合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的“中兴财光华审会字（2016）第210128号”审计报告。 （二）财务报表编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 本公司的生产经营活动将按照既定的目标持续下去，在可以预见的将来，不会面临破产清算、解散等变故而不复存在。 （三）公司合并报表范围确定原则、最近两年及一期合并财务报表范围公司对合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益的权力。被控制的被投资单位为本公司的子公司。 126 报告期内，公司纳入合并范围子公司。 是否纳入合并财务报表范围 序号 子公司名称 1 安徽安能电缆有限公司 是 是 是 2 安徽科阳电伴热有限公司 是 是 是 3 天长市瑞侃热控有限公司 是 是 否 4 天长市聚能电气有限公司 否 否 是 注：天长市聚能电气有限公司原名为“安邦电气集团（安徽）有限公司”，报告期内曾为公司控股子公司，2015年9月28日，公司与杨建斌签署《股权转让协议》，同意将其持有的安邦电气集团（安徽）有限公司90.00%的股权共计1,800.00万元出资额，以1,800.00万元转让给杨建斌，杨建斌同意按照此价格购买。 （四）主要财务报表 1、合并财务报表 （1）合并资产负债表 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 - - - 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 六、综合收益总额 2,501,693.98-2,704,924.35 1.重新计量设定受益计划净负债或净资 产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 - - - 1.权益法下在被投资单位以后将重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金 融资产损益 98,988,089.17 152 二、报告期内采用的主要财务政策与会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2014年 12月31日、2015年12月31日、2016年8月31日的财务状况以及2014年度、 2015年度、2016年1-8月的经营成果和现金流量。 （二）会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。（三）营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 （四）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 1、同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调153 整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 2、非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（详见本154 公开转让说明书“第四节 公司财务”之“二、报告期内采用的主要财务政策 与会计估计”之“（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本公开转让说明书“第四节 公司财务”之“二、报告期内采用的主要财务政策与会计估计”之“（十四）长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 （六）合并财务报表的编制方法 1、合并财务报表范围的确定原则 并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。 2、合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始155 将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本公开转让说明书“第四节 公司财务”之“二、报告期156 内采用的主要财务政策与会计估计”之“（十四）长期股权投资”或“（十）金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以