所属行业：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，飞行模拟训练设备行业属于“铁路、船舶、航空航天和其他设备运输制造业”中的“航空航天设备制造业”（分类代码：C37）。根据国民经济行业分类与代码（GB/T），飞行模拟训练设备行业属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”中的“航空航天设备制造业”的分支“航空、航天相关设备制造”（分类代码：C3743）。依据《挂牌公司管理型行业分类指引》，飞行模拟训练设备行业属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”中的“航空、航天相关设备制造”（分类代码：C3743）。
经营范围：软件的技术开发、咨询、服务、转让、培训；计算机及外围设备 第12页
批发兼零售；航空器训练设备制造、租赁及技术培训；货物和技术进出口业务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务：公司自成立以来一直专注于航空模拟设备的研发、生产和销售，依托十几年的研发经验积累，在取得法国空客、美国波音以及国内飞机制造商数据包授权的基础上，已成功研制出十几种机型的飞行训练器、工程模拟设备和科普飞行体验设备，可以满足不同客户的需要。目前，公司全力投入飞行模拟机的研发，努力打破外国公司在该领域的垄断地位，致力于成为国内飞行模拟机研发的领先者。
组织机构代码： 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：［］ 股票简称：华翼蓝天 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：25,530,000股 挂牌日期：［］ 股票转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
第13页 股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”
“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。” “因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
另据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.9条规定：“股票解除转让限制，应由挂牌公司向主办券商提出，由主办券商报全国股份转让系统公司备案。全国股份转让系统公司备案确认后，通知中国结算办理解除限售登记。”
除上述规定股份锁定以外，公司股东GUZENGWEI承诺其所持公司60万股自2015年8月13日起自愿锁定3年；公司股东任文婷、何旭、骆文利、陈小润、林太刚、杜旭、曹梦婕、韩超、高桓、孟凡铎、苏红、贾俊月、杨少华、于智洋、郑磊、李辉、黄金海、曹栋、展川、石岳、王树伟和古晨承诺其所持公司全部股份自2015年8月13日起自愿锁定3年。股东所持公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让的数量如下：
根据天津科技小额贷款有限公司分别与GUZENGWEI、谷慧琴签订的《质押合同》及天津市滨海新区市场和质量监督管理局出具的（滨海新区）股质登记设字2015第1486号和1487号《股权出质设立登记通知书》的记载，GUZENGWEI将其持有的公司13,065,600股的股份质押给天津科技小额贷款有限公司，谷慧琴将其持有的公司1,523,000股的股份质押给天津科技小额贷款有限公司，质押期限同借款期限为2015年9月2日至2016年5月1日。
第16页 三、公司股权结构 四、公司股东情况 （一）前十名股东及持有5%以上股份股东的情况 1、截至本公开转让说明书签署之日，公司前十名股东及持有5%以上股份股东的情况如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 1 GUZENGWEI 13,065,600 51.18 2 谷增权 4,251,800 16.65 3 张宏智 1,903,400 7.46 2、股东主体资格
华翼蓝天有限整体变更为股份有限公司时，在册全部股东作为华翼蓝天的发起人股东，华翼蓝天的48名发起人股东中，除GUZENGWEI为加拿大国籍外，其余47名发起人股东都是具有中国国籍的自然人，均具有完全民事权利能力和 第17页 完全民事行为能力，其住所均在中华人民共和国境内。公司全体48名发起人股东均具备法律、法规和规范性文件规定的股东主体资格。
（二）控股股东、实际控制人的认定、基本情况及变动情况 1、控股股东、实际控制人认定及基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，GUZENGWEI持有本公司51.18%的股份，是本公司控股股东。
GUZENGWEI、谷增权、张宏智和谷慧琴为公司创始股东，谷增权系GUZENGWEI的哥哥、谷慧琴系GUZENGWEI的姐姐，张宏智系GUZENGWEI的姐夫，自有限公司设立至今的历次董事会、股东会（股东大会）上其表决意见保持一致。GUZENGWEI、谷增权、张宏智和谷慧琴为了公司的持续发展，加强对公司确实有效的控制，决定未来在董事会、股东大会的提案和表决上继续保持一致行动，同时GUZENGWEI、谷增权、张宏智和谷慧琴于2015年8月12日共同签署《一致行动人协议》。
综上，认定GUZENGWEI、谷增权、张宏智和谷慧琴为公司的实际控制人。
（1）GUZENGWEI，原名谷增伟，男，1962年2月出生，加拿大国籍，1983年6月本科毕业于西安第二炮兵工程学院计算机软件专业；1983年5月至1990年10月，就职于北京燕山计算机应用研究中心，任工程师；1994年研究生毕业于英国伦敦南岸大学（LondonSouthBankUniversity）；1995年7月至2003年9月，就职于加拿大西洋空间技术公司，任工程师；2003年10月至2015年8月，任天津华翼蓝天科技有限公司董事长、总经理；2015年8月13日起，任天津华翼蓝天科技股份有限公司董事长、总经理，任期为三年。
其中，谷增伟于2004年2月变更为加拿大国籍。根据商务部《关于外国投资者并购境内企业的规定》第五十五条规定：“境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质。”内资企业设立后，股东身份变更为外籍的不改变原内资企业的性质。因此，谷增伟的国籍变化对公司内资企业的性质无影响。
（2）谷增权，男，1951年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1969年5月至1985年6月，就职于石家庄市动力机械厂，职务为工人；1985年7月 第18页 至2011年5月，就职于石家庄铸锅厂，职务为工人；2015年8月13日起任公司监事会主席，任期三年。
（3）张宏智，男，1940年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1962年9月至1970年4月，就职于国家测绘总局第一大队，任技术员、团委委员；1970年4月至1990年1月，就职于天津市测绘院，任副院长、团委委员；1990年1月至2001年1月，就职于天津市规划局，任副总经理；2015年8月12日起任公司董事，任期为三年。
（4）谷慧琴，女，1958年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中学学历。1975年12月至2008年6月，就职于服装研究所，任技术员；2015年8月12起，任公司董事，任期为三年。 2、控股股东及实际控制人变动情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人无重大变化。 （三）公司现有股东之间的关联关系
截至本公开转让说明书签署之日，股东之间关联关系为，股东谷增权系GUZENGWEI的哥哥、谷慧琴系GUZENGWEI的姐姐，张宏智系GUZENGWEI的姐夫，张昱系张宏智的女儿，除此之外其他股东之间不存在关联关系。 （四）其他5%以上股东的基本情况 除GUZENGWEI、谷增权、张宏智和谷慧琴外，公司无其他持有5%以上股份的股东。 第19页 五、股本形成及变化情况
天津华翼蓝天科技股份有限公司历史沿革图 2003年10月，天津华翼蓝天科技有限公司正式成立，注册资本为60万元。 股权结构：谷增伟58.30%；张宏智16.70%；张旻10%；谷增权5%；谷淑联5%；谷慧琴5%。 2006年5月，公司股东会决议同意注册资本增至200万元，本次增资分两期出资到位。
2006.5第一期出资90万元，由谷增伟、张宏智、张旻等以货币资金缴足，实收资本增加至150万； 2008.4第二期出资50万元，由谷增伟以货币资金缴足，实收资本增加至200万元。 2010年4月，公司股东会决议同意注册资本增至2,000万元，本次增资分两期出资到位。 2010.4第一期出资1,060万元,由谷增伟等8人以货币及知识产权缴足，实收资本增加至1,260万元；
2011.11第二期出资740万元由谷增伟等以货币资金缴足，实收资本增加至2,000万元。 2014年4月，公司股东会决定注册资本减少至1590.62万元，其中股东张旻减资114.20万元；谷淑联减 资95.18万元；顾杏凤减资200万元。 2014年6月，公司股东会决定注册资本增资至2000万元，新增资本409.38万元由谷增伟及许京辉缴足。
2015年4月，股东会决议同意谷增伟以货币资金700万元置换2010年5月6日其以非货币资产（软件着作权）出资的700万元。 公司各股东出资额及股权比例保持不变。 2015年4月，公司股东会决定增资至2476万元，吸收新股东40人，同时谷增伟转让部分股权。
2015.4，公司新增注册资本476万元由康士秀等41人以货币形式缴足。同时，谷增伟与康士秀、吴秉骐、张建华、赵翠竹4人签订《股权转让协议》，分别转让其持有的2%、2.5%、3.31%、和5%的股权。 2015年6月，公司股东会决议同意注册资本增至2553万元，新增资本77万元由股东谷增伟、刘渡辉、姜文辉缴足。 同时，股东吴秉骐将1.62%的股权转让给谷增伟。
2015年7月，公司股东会决议一致同意公司整体变更为股份有限公司。 全体股东48名作为股份公司发起人共同签署《天津华翼蓝天科技股份有限公司发起人协议》第20页 （一）有限公司的设立 2003年9月29日，天津市工商行政管理局园区分局以编号495《名称预先核准通知书》确认“天津华翼蓝天科技有限公司”企业名称，符合国家有关企业名称登记管理的规定，予以核准，可办理名称登记手续。
天津市工商行政管理局批准天津华翼蓝天科技有限公司于2003年10月13日登记设立，并核发了《中华人民共和国企业法人营业执照》（注册号为：7）。自此，天津华翼蓝天科技有限公司正式设立，具有独立法人地位。公司经营范围为：软件的技术开发、咨询、服务、转让；计算机及外围设备批发兼零售，注册资本为60.00万元。天津市天地会计师事务所有限公司于2003年9月29日出具津天地验内字（2003）第502号《验资报告》予以确认。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月20日出具的大华核字[号《历次出资复核报告》，对本次验资进行了验资复核。 有限公司成立时的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资形式 出资比例 实缴出资额（万元） 1 谷增伟 35.00 货币 58.30% 35.00 2 张宏智 10.00 货币 16.70% 10.00 3
2006年5月20日，华翼蓝天有限召开股东会议并作出决议，决定吸收张广文为有限公司新股东，注册资本增加到200万元。本次以货币增资140万元分两次进行，第一期增资90万元，其中谷增伟增资74.71万元人民币，张宏智增资14.32万元人民币，张旻增资8.59万元人民币，谷增权增资9.16万元人民币，谷淑联增资9.16万元人民币，谷慧琴增资资16.46万元人民币，张广文增资7.60万元人民币。
2006年5月25日，天津市火炬有限责任会计师事务所出具津火内验（2006）第117号《验资报告》，对第一期新增出资90.00万元予以确认。大华会计师事 第21页 务所（特殊普通合伙）于2015年8月20日出具的大华核字[号《历次出资复核报告》，对该次验资进行了验资复核。
2006年5月26日，公司就此次增资的第一期增资向工商管理部门申请了工商变更登记，并取得了新的《企业法人营业执照》。 此次变更后，有限公司股权结构为： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例 1 谷增伟 59.71 货币 39.81% 2 张宏智 24.32 货币 16.21% 3 张旻 14.59 货币 9.73% 4 谷增权 12.16 货币
2007年3月16日，公司通过股东会决议，同意更改公司章程中关于注册资本第二期到位50.00万元的时间，由原2006年12月31日到位改为2007年12月31日。同月30日，公司就此次章程的修改进行了工商备案。
2007年12月18日，公司召开股东会，通过决议，同意更改公司章程中关于注册资本第二期到位50.00万元的到位时间，由原2007年12月31日延期至2008年5月23日前到位，并于当日申请了工商登记备案。2008年4月25日，天津市津联有限责任会计师事务所出具津联验内资[2008]第176号《验资报告》，对华翼蓝天有限的注册资本实收情况进行审验。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月20日出具的大华核字[号《历次出资复核报告》，对该次验资进行了验资复核。
根据该《验资报告》，截至2008年4月24日止，华翼蓝天有限股东本次出资连同前期出资，累计认缴注册资本为人民币200.00万元，实收资本为人民币200.00万元，占已登记注册资本总额的100.00%，其中第二期50.00万元已由谷增伟于2008年4月24前缴足。 2008年4月28日，公司就此次实收资本的变更向工商管理部门申请工商变更登记，并取得了新的企业法人营业执照。 7.60
货币 3.80% 合计 200.00 - 100.00% （三）有限公司第二次增资 2010年4月26日，有限公司召开股东会并通过决议将公司注册资本由200.00万元增加至2,000.00万元，实收资本增加至1,260.00万元，并吸收顾杏凤为新股东。
根据天津滨海火炬会计师事务所有限公司于2010年5月8日出具的滨海验内字[2010]第048号《验资报告》，本次新增注册资本1,800.00万元，由谷增伟、张宏智、张旻、谷增权、谷淑联、谷慧琴、张广文、顾杏凤分期于2012年5月5日之前缴足。本次为出资第一期，分别由谷增伟以货币形式出资50.42万元，以非货币形式出资700.00万元【非货币出资为谷增伟所持有的“波音737飞行管理系统训练器仿真软件V1.0”着作权，2009年11月18日天津市天申津联资产评估事务所出具的津联评报字（2009）第56号对此软件着作权价值予以确认，对“波音737飞行管理系统训练器仿真软件V1.0”软件着作权的评估结果为人民币716万元。】；张宏智以货币形式出资29.52万元；张旻以货币形式出资17.70万元；谷增权以货币形式出资14.76万元；谷淑联以货币形式出资14.76万元；谷慧琴以货币形式出资23.62万元；张广文以货币形式出资9.22万元；顾杏凤以货币形式出资200.00万元，于2010年5月6日前缴足。经审验，公司第一期新增注册资本人民币1,060.00万元，实收资本1,060.00万元，已于2010年5月6日前足额出资到位。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月20日出具的大华核字[号《历次出资复核报告》，对该次验资进行了验资复核。 第23页 2010年5月14日，公司就此次变更向工商管理部门申请了工商变更登记，并取得了新的《企业法人营业执照》。 此次变更后，有限公司股权结构为： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例 1 谷增伟 860.13
2011年11月4日，天津滨海火炬会计师事务所有限公司出具滨海验内资[号《验资报告》，对华翼蓝天有限的注册资本实收情况进行审验。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月20日出具的大华核字[号《历次出资复核报告》，对本次验资进行了验资复核。本次新增实收资本为第二期，出资额为740.00万元。根据该《验资报告》，截至2011年11月3日止，华翼蓝天有限股东本次出资连同前期出资，累计实缴注册资本为人民币2,000.00万元，实收资本为人民币2,000.00万元，占已登记注册资本总额的100.00%。
2011年11月28日，公司就此次实收资本的变更向工商管理部门申请工商变更登记，并取得了新的《企业法人营业执照》。有限公司股权结构为： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例 1 谷增伟 1,093.32 货币、知识产权 54.67% 2 张宏智 190.34 货币 9.52% 3 张旻 114.20 货币 5.71% 4 谷增权 95.18 货币
2014年4月16日,华翼蓝天有限召开股东会并作出决议，决定将公司注册资本由2,000.00万元减少到1,590.62万元，其中股东张旻减资114.20万元，占注册资本5.71%；谷淑联减资95.18万元，占注册资本4.76%；顾杏凤减资200.00万元，占注册资本10.00%。2014年4月17日，华翼蓝天有限公司召开股东会，一致通过修改后的公司章程，其他登记事项不变。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月20日出具的大华核字[号《历次出资复核报告》，对该次减资进行了复核。 2014年4月19日，有限公司在《今晚报》发布减资公告，履行了通知程序。 2014年6月4日，公告期已满足45天，华翼蓝天有限公司向工商管理部门申请了工商变更登记并取得了新的《企业法人营业执照》。 此次变更后，有限公司股权结构为： 序号
2014月6月13日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意吸收许京辉为新股东；一致同意注册资本由1,590.62万元增加到2,000.00万元，其中新股东许京辉认缴40.00万元，出资日期为2015年12月31日；股东谷增伟增资369.38万元，出资日期为2015年12月31日。2014年6月16日公司向工商管理部门提交了变更登记备案申请并取得了新的《企业法人营业执照》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月20日出具的大华核字[号《历次出资复核报告》，对该次增资进行了复核。 此次变更后，有限公司股权结构为： 第25页 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例 1 谷增伟 1,462.70 货币、知识产权 73.13% 2 张宏智 190.34 货币 9.52% 3 谷增权 95.18 货币
2015年4月1日，有限公司召开临时股东会并作出决议，同意股东谷增伟以货币资金700.00万元置换2010年5月6日其以非货币资产（软件着作权）出资的700.00万元。公司各股东出资额及股权比例保持不变。
2015年4月1日，谷增伟与有限公司签订《置换协议》：1、为保护中小股东利益和出资的充足性，从严谨性出发，谷增伟对2010年5月6日以无形资产出资的700.00万元全部用货币资金予以置换，公司各股东出资额及股权比例保持不变；2、此次出资方式变更后，原有无形资产“波音737飞行管理系统训练器仿真软件V1.0”仍然由公司继续持有并无偿使用。
2015年6月16日，大华会计师事务所出具大华特定[《审计专项说明》，北京万贝律师事务所出具法律意见书，明确本次出资置换合法合规。 （七）有限公司第一次股权转让及有限公司第四次增资
2015年4月22日，华翼蓝天有限召开（新）股东会，一致同意谷增伟将持有华翼蓝天有限2.00%的股权、2.50%的股权、3.31%的股权和5.00%的股权分别转让予康士秀、吴秉骐、张建华和赵翠竹。同日，股东谷增伟与康士秀、吴秉骐、张建华和赵翠竹分别签订了《股权转让协议》。
同时，全体股东一致同意吸收康士秀、吴秉骐、张建华、赵翠竹、徐竞、陈焱、张健文、王百争、廖晓琪、王恒、郑祖嫦、周维娜、张昱、何旭、任文婷、姜蔚、骆文利、陈小润、林太刚、杜旭、李磊、曹梦婕、杨凤田、韩超、高桓、孟凡铎、苏红、贾俊月、杨少华、张燕荣、于智洋、郑磊、李辉、黄金海、祝遵明、曹栋、展川、石岳、王树伟、古晨为有限公司新股东；一致同意公司注册资 第26页
本由2,000.00万元增加至2,476.00万元。 2015年6月18日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[号《验资报告》，对新增出资476.00万元予以确认。 2015年5月5日，公司就此次股权的变更向工商管理部门申请了工商变更登记并取得了新的《企业法人营业执照》。 此次变更后，有限公司股权结构为： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元）
2015月6月24日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意吴秉骐将持有的华翼蓝天有限1.62%的股份转让给谷增伟；吸收刘渡辉、姜文辉为有限公司新股东；注册资本由2,476.00万元增加到2,553.00万元；新增注册资本由谷增伟、刘渡辉、姜文辉缴付。 2015年6月24日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[号《验资报告》，对新增出资77.00万元予以确认。
2015年7月23日，公司就本次股权转让及增资向工商管理部门申请了工商变更登记并取得了新的《企业法人营业执照》。 此次变更后，有限公司股权结构为： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例 1 谷增伟 1,306.56 （九）股份公司设立
2015年7月25日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字[号《审计报告》，确认截至2015年6月30日，华翼蓝天有限账面净资产值为3,019.38万元。 2015年7月25日，北京国融兴华资产评估有限公司出具了国融兴华评报字[2015]第020143号《评估报告》，确认截至2015年6月30日，华翼蓝天有限净资产评估值为3,103.61万元。
2015年7月25日，华翼蓝天有限召开股东会决议一致同意，有限公司整体变更为股份有限公司，以截至2015年6月30日经审计后的账面净资产值3,019.38万元折股整体变更为股份有限公司，股份公司股本总额为2,553.00万股，每股1元，净资产扣除股本后的部分计入资本公积。公司48名股东作为发起人，共同签署了《天津华翼蓝天科技股份有限公司发起人协议》。
2015年8月10日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出局了大华验字[号《验资报告》，对上述出资予以核实。 2015年8月12日，公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，全体发起人参加了会议，审议通过《设立股份公司的报告》、《天津华翼蓝天科技股份有限公司章程》等议案。
2015年8月13日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发《企业法人营业执照》（注册号为022），公司设立后的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例 1 GUZENGWEI 1,306.56 净资产 51.18% 2 张宏智 190.34 净资产 7.46% 3 谷增权 425.18 净资产 16.65% 4
注：GUZENGWEI：有限公司时期工商登记股东名称为“谷增伟”，变更股份公司时提交护照，自2015年8月13日起工商登记股东名称变更为GUZENGWEI。 六、公司重大资产重组情况及子公司、分公司基本情况 （一）公司重大资产重组情况 1、以公司房产土地设立子公司华翼三星并出售其100%股权
2012年2月，华翼蓝天取得津字第号房地证，对应资产为坐落于滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展三道16号的房屋与土地（以下简称“海泰发展三道16号房地产”），为公司办公经营主要场所。
2014年8月，公司以海泰发展三道16号房地产、以及货币资金200万元出资设立天津华翼三星资产管理公司，并依据正德【2014】评字第270号《房地产估价报告》确定实物出资额为3,600万元，华翼三星注册资本3,800万元。
2014年8月，公司为解决融资问题，与天津滨海高新区资产管理公司签署《天津华翼三星资产管理公司股权转让协议》，约定将公司拥有的100%华翼三星股权进行转让，转让价格为3,800万元（天津华益翔资产评估事务所已对华翼三星所有权权益进行评估，并出具津华益翔评字（2014）第017号《资产评估报告》，确定评估价值3800万元）。
此外，前述协议中还约定完成股权转让后，天津滨海高新区资产管理公司同意公司租用华翼三星房产（即海泰发展三道16号房地产）作为公司经营场所，租赁期八年，年租金180万元，并由双方另行签订《房屋租赁合同》。2014年8月和2015年8月，公司与华翼三星分别签订《房屋租赁合同》，对该房产租赁事项进行约定，租赁期限均为一年。 2、减资
详见本说明书之“第一节公司基本情况”之“五、股本形成及变化情况”。 第32页 3、无形资产出资置换 详见本说明书之“第一节公司基本情况”之“五、股本形成及变化情况”。 除上述情形外，公司设立至今未发生过其他合并、分立、减资、资产置换、重大资产收购或重大资产出售行为。 （二）子公司、分公司基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司无子公司、分公司。
七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 （一）公司董事基本情况 公司本届董事会由五名董事构成： 序号 姓名 职务 任期 1 GUZENGWEI 董事长 – 2 贾俊月 董事 – 3 张宏智 董事 – 4 张广文 董事 – 5 谷慧琴 董事 –
1、GUZENGWEI具体情况详见本公开转让说明书之“第一节公司基本情况”之“四、公司股权情况”之“（二）控股股东、实际控制人的认定、基本情况及变动情况”。
2、贾俊月，女，1985年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2008年6月至2010年5月，就职于大冶有色金属有限公司，历任投资部科员、改制上市办科员、财务部出纳、会计；2010年10月至2013年9月，就职于航天精工有限公司，历任会计、财务副部长、财务部长；2013年10月至2014年4月，就职于融鑫汇（天津）租赁有限公司，任财务经理；2015年2月至2015年8月，就职于天津华翼蓝天科技有限公司，任董事会秘书。2015年8月12日起，任天津华翼蓝天科技股份有限公司董事、董事会秘书、财务总监，任期为三年。
3、张宏智具体情况详见本公开转让说明书之“第一节公司基本情况”之“四、公司股权情况”之“（二）控股股东、实际控制人的认定、基本情况及变动 第33页 情况”。
4、张广文，男，1966年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1986年7月，就职于民航内蒙古飞行24大队，任飞行员；1987年7月，就职于国航内蒙分公司飞行队，任机长；2014年5月，就职于国航飞行总队航空安全管理室，任安全监察员。2015年8月12日起，任股份公司董事，任期为三年。
5、谷慧琴具体情况详见本公开转让说明书之“第一节公司基本情况”之“四、公司股权情况”之“（二）控股股东、实际控制人的认定、基本情况及变动情况”。 （二）公司监事基本情况 公司本届监事会由三名监事构成： 序号 姓名 职务 任期 1 谷增权 监事会主席 – 2 陈小润 职工监事 – 3 李磊 监事 –
1、谷增权具体情况详见本说明书之“第一节公司基本情况”之“四、公司股权情况”之“（二）控股股东、实际控制人的认定、基本情况及变动情况”。
2、陈小润，女，1979年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1996年8月至1998年12月，就职于江西省芦溪县公安消防大队，任出纳；1998年12月至2000年4月，就职于广州协会会计师事务所，任审计助理；2000年4月至2005年4月，就职于LG电子广州技术服务中心，任人事总务；2005年5月至2010年5月，就职于广州胜美皮具服装有限公司，任总经理助理；2011年至今，就职于本公司，任会计；2015年8月12日起任公司职工监事，任期三年。
3、李磊，男，1983年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2007年9月至2009年7月，就职于天津普林电路股份有限公司，任质量专管；2009年7月至2015年7月，就职于天津津航神舟科技有限公司，职务为员工；2015年7月至今，就职于股份公司，任研发中心部门经理；2015年8月12日起 第34页 任公司监事，任期三年。 （三）公司高级管理人员基本情况
公司现有高级管理人员4名，基本情况如下： 序号 姓名 职务 任期 1 GUZENGWEI 总经理 – 财务总监 – 2 贾俊月 董事会秘书 – 3 任文婷 副总经理 – 4 古晨 副总经理 – 1、GUZENGWEI具体情况详见本说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司股权情况”之“（二）控股股东、实际控制人的认定、基本情况及变动情况”。
2、贾俊月具体情况详见本公开转让说明书之“第一节公司基本情况”之“公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（一）公司董事基本情况”。 3、任文婷，女，1983年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2005年至今，就职于公司，2015年8月14日起，任公司副总经理，任期三年。 4、古晨，女，1969年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2000年3月至2012年6月，就职于天津北海通信技术有限公司，任运营中心经理、客服部经理；2012年7月至2012年12月，就职于北京贝能达技术有限公司，任商务总监；2013年4月就职于公司，2015年8月14日起，任公司副总经理，任期三年。 （四）公司核心技术人员基本情况 公司现有核心技术人员5名，基本情况如下：
1、GUZENGWEI具体情况详见本公开转让说明书之“第一节公司基本情况”之“四、公司股权情况”之“（二）控股股东、实际控制人的认定、基本情况及变动情况”。 2、任文婷具体情况详见本公开转让说明书之“第一节公司基本情况”之“公 第35页 司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（三）公司高级管理人员基本情况”。
3、齐乐，男，1974年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2010年3月就职于华翼蓝天有限，目前任公司软件技术副总监。 4、吴阳，男，1982年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2008年6月就职于华翼蓝天有限，任公司软件工程师。。
5、高桓，男，1974年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1993年9月至2001年10月，就职于黄河机器制造厂二十车间，任钳工；2008年7月至2011年10月，就职于天津华翼蓝天科技有限公司，任机械设计师；2011年9月至2012年4月，就职于安世亚太科技股份有限公司，任行业咨询师；2012年4月就职于公司，任公司机械设计师。
（1）流动比率＝流动资产/流动负债、速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债； （2）资产负债率＝总负债/总资产； （3）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=归属于申请挂牌公司股东的净资产/期末总股本； （4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额； （5）存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额； 第37页
（6）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本； （7）净资产收益率=ROE=P/（E0+NP2+EiMiM0-EjMjM0）
其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 （8）每股收益=P0/（S0＋S1＋SiMiM0–SjMjM0-Sk）
其中：P0为报告期净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 九、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 名称：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊 住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦4楼 联系电话：027- 传真：027- 项目小组负责人：张玉峰 项目小组成员：张玉峰、李悦、王朦娜 （二）律师事务所 名称：北京万贝律师事务所 机构负责人：王妍 住所：北京市石景山区石景山路乙18号院5号楼16层1811 联系电话：010- 传真：010- 经办律师：邓懿、王妍 第38页 （三）会计师事务所
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：梁春 住所：北京市海淀区西四环中路十六号院7号楼11层 联系电话：010- 传真：010- 经办会计师：金达、俞放虹 （四）资产评估机构 机构名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司 法定代表人：赵向阳 住所：北京市西城区裕民路18号北环中心703室 联系电话：010- 传真：010- 经办注册资产评估师：黄二秋、赵春贤
（五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话：010- 传真：010- （六）证券挂牌场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限公司 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 第39页 法定代表人：杨晓嘉 电话：010- 第40页 第二节公司业务 一、业务情况 （一）主营业务
公司自成立以来一直专注于航空模拟设备的研发、生产和销售，依托十几年的研发经验积累，在取得法国空客、美国波音以及国内飞机制造商数据包授权的基础上，已成功研制出十几种机型的飞行训练器、工程模拟设备和科普飞行体验设备，可以满足不同客户的需要。目前，公司全力投入飞行模拟机的研发，努力打破国外公司在该领域的垄断地位，致力于成为国内飞行模拟机研发的领先者。
公司成立初期，以飞行训练器的研发和销售为主，伴随对客户需求不断深入的了解，以及研发经验的积累，公司涉足产品范围逐步扩大。2009年，公司取得法国空客数据包授权后，集中研发力量，完成飞行训练器仿真精度升级。2011年，公司积极参与ARJ21飞机和大飞机数据包规划和指南编写工作，为国产飞机数据包分析和整理工作提供解决方案。2012年，公司开始研发飞行模拟机关键部件，如视景系统、运动系统和操纵负荷系统，并初步应用在飞行体验设备上。
2013年，公司完成首台A320飞行训练器的取证工作，并通过中国民航局CCAR60部的4级鉴定。目前，公司正在积极筹划飞行模拟机的研发工作。
经过十余年发展，公司以市场需求为导向，以客户满意为宗旨，积极进行技术积累和研发，已经形成拥有多机型、多领域飞行训练器的格局，面向飞机制造商、航空院校和航空公司训练中心提供飞行训练器，机型涉及法国空客A320/340系列、波音B737CLASSIC/NG系列、ARJ21系列、MA60/M600/MA700系列、Y12F、CESSNA和AC311直升机等。 （二）主要产品和服务
航空模拟设备，广义而言，即用于模拟飞行器飞行的设备，能够复现飞行器及空中环境，并能够进行操作的模拟装置。是模拟飞行器执行飞行任务时的飞行状态、飞行环境和飞行条件，并给驾驶员提供相似的操纵负荷、视觉、听觉和运动感觉的试验和训练装置。 第41页 1、航空模拟设备应用领域 航空模拟设备主要用于飞行培训和飞机工程研发两大领域。
在飞行培训领域，航空模拟设备是在地面高效、安全练习地面静态和空中动态操作技能的重要平台，由于驾驶舱构型、操纵、编程、运动系统、视景系统和声音系统与真实航空器高度一致，并能全面真实模拟真实航空器在地面与空中驾驶特性，使用其练习飞行操作与操作真实航空器效果差异很小，而安全、效率、费用、保障却是真实航空器难以比拟的。航空模拟设备几乎贯穿飞行培训全过程，虚拟仿真器对理论教学与培训能够起到很好的推动作用，综合程序训练器是学员正式上飞行训练器的关键，是将正确、标准操作规程与程序训练为习惯动作的基础。
基于仿真技术的理论 培训教程（SBT） 课程： 学理论 航空课程 航空气象 人为因素 航空对语 虚拟仿真器（VSIM）虚拟维护训练器（VMT） 航空英语 飞行教员 练飞行 教练航空器 综合程序训练器（IPT） 地面教员 飞行教员 考试 教练航空器 拿执照 局方 飞行训练器（FTD） 教员 转机型 复训 转型训练 飞行模拟机（FFS） 第42页
在飞机工程研发领域，工程模拟设备主要用于对设计结果仿真、优化以及对工程结果集成、联调和验证。工程模拟设备主要用于特定型号飞行器的研制和特定技术的研究，重点是由有经验的飞行员参与飞行控制系统控制律的评定和系统开发。工程模拟设备的应用不仅涉及飞机工程发展，还包括制造和操作等。此外，工程模拟设备还可用于研究基本的人机关系特殊课题和特殊试验课题等。
邀请有经验的驾驶员，运用工程模拟设备来参与飞机和飞行控制系统设计的全过程越来越重要。参加飞行模拟研究的飞行员不但要有很高的飞行技术和丰富的飞行经验，而且还要具备较高的理论水平和工程师素质，以便于和飞机设计工程师沟通思想，共同分析问题。
典型的工程模拟设备在飞机设计过程中起到的作用包括：开发、研究和优化飞机的飞行控制率；研究和评定飞机的飞行品质；进行飞机大攻角、失速、过失速状态的研究；研究模态转换和故障瞬态及故障影响（有些状态影响危及飞行安全，不必在空中进行危险试验）；开发新型的人感系统，评定座舱布局和仪表显示；评定综合航空电子系统的结构、硬件和软件；飞行综合控制管理系统研究；配合空中的试验飞行，复现试飞中出现的故障并进行分析；应急和故障条件下的操作特性研究；对试飞员进行地面培训和飞行训练等。
2、公司产品分类 公司主要产品分为飞行模拟设备、工程模拟设备和科普飞行体验设备。 （1）飞行模拟设备 A飞行模拟机
飞行模拟机按特定机型、型号以及系列航空器座舱一比一复制，包括表现航空器在地面和空中运行所必需的设备，以及支持这些设备运行的计算机程序，同时提供座舱外景象的视景系统，动感运动系统，提示效果至少等价于三自由度运动系统产生的动感效果。参照模拟真实航空器在地面与空中真实度和全面性，其等级划分为A、B、C、D四个等级，其中，无论驾驶舱构型、操纵、编程、运动系统、视景系统和声音系统，D级模拟器与所对应航空器最为接近。
飞行模拟机通常由仿真计算机、模拟座舱、运动系统、视景系统、音响系统、操纵负荷系统和仿真控制台等组成。飞行模拟机是典型的人在回路飞行实时仿真系统，能够对飞机空中飞行情况进行复现。飞行模拟机通常由操作人员、飞行员在系统回路中进行操纵，需要对作为对象的飞机实体动态特性建立数学模型，其预编好的程序在计算机上运行。此外，需要模拟生成人的感觉环境，包括视觉、听觉、触觉、动感等人能感知的物理环境。由于操纵人员在回路中，仿真系统必须实时运行。
国内外飞机制造商生产飞机时并不随机生产对应的模拟机，而是将每一型号飞机相关信息的“数据包”出售给飞行模拟机专业制造公司。各航空公司只能向模拟机制造企业购买飞行模拟机，而各大模拟机制造商必须与飞机制造企业紧密合作才能得到相关数据。
目前，国内外民航用全功能飞行模拟机制造商主要有加拿大CAE公司及法国的泰雷兹公司等，国内市场上飞行模拟机需求也基本由这些制造商垄断。为打破国内飞行模拟机市场的垄断格局，北京蓝天航空科技有限公司、西安蓝天仿真 第44页 科技有限公司及华翼蓝天等国内飞行模拟设备制造行业的领先企业正在积极进行全任务飞行模拟机的研制与试生产。
随着我国整体经济实力的不断增强，以及航空航天行业技术的不断提高，国外飞机制造企业已开始逐步与我国模拟机制造商开展合作，协助我国开展飞行模拟机的研制工作。2009年9月，法国空客公司首次向中国企业开放飞行训练器软件包和空客飞行员转型训练数据包，以帮助华翼蓝天研制A320飞行训练器和全任务飞行模拟机。2013年，公司完成首台A320飞行训练器的取证工作，并通过中国民航局CCAR60部的4级鉴定。目前，公司正在积极进行全任务飞行模拟机的研发工作。
B飞行训练器（FTD） 飞行训练器是指用于驾驶员飞行训练的航空器飞行训练器，是在有机壳的封闭式座舱内或无机壳的开放式座舱内对飞行仪表、设备、系统控制板、开关和控制器一比一对应复制，包括用于表现航空器在地面和空中运行所必需的设备和支持这些设备运行的计算机编程，但不要求提供产生动感的运动系统和座舱外景像的视景系统。 飞行训练器由仿真驾驶舱、飞行设备仿真件、仿真软件、驾驶员座椅、专用
第45页 服务器和网络设备、视景系统组成。提供封闭或开放式座舱，对飞行仪表、设备、系统控制板、开关和控制装置等进行物理仿真，提供了航空器在地面或空中工作所必需设备的仿真件。飞行训练器能够提供更加逼真的驾驶环境，可以更加有效的进行飞行科目的训练。 C综合程序训练器（IPT）
综合程序训练器利用专业触摸屏和飞机设备仿真件营造出与飞机真实驾驶舱一致的训练环境，可复现各种飞行环境。完成航线中飞行前准备、标准离场、爬升、巡航、下降、进近、标准进场、复飞等阶段的飞行程序和机组配合、飞行管理系统、电子飞行仪表系统等操作程序的训练。
综合程序训练器由仿真软件、专用服务器与网络设备、专用触摸屏、飞行设备仿真件、动态原理图和教员控制台等组成。根据典型机型进行设计，按照真实飞机驾驶舱的空间布局，将顶板、仪表板、中央操纵台、侧操纵台等模块以1:1的比例显示在触摸屏上，并可配置遮光罩、CDU、油门杆、侧杆等飞机设备仿真件，极大提高设备的可操作性及驾驶环境的真实感。同时，可以利用数据显示系统显示虚拟飞机、动态原理图、SBT等内容，帮助学员以更为有效的方式进行训练。
第46页 D虚拟维护训练器（VMT） 虚拟维护训练器应用图形图像处理技术在二维电脑桌面上虚拟出真实驾驶舱系统。维护学员通过VMT，可以完成维护模拟程序训练，满足维护学员进行飞机系统功能测试、操作检查、故障分析和排除、部件识别与拆装等培训科目。
虚拟维护训练器由虚拟驾驶舱、动态原理图、电子手册和三维飞机模型等组成。其可以提供完整的飞机驾驶舱和系统控制面板及显示仪器，通过导入故障数据与改变动态原理图，实现与仿真飞机系统的实时联动。设备可以提供虚拟的三维飞机，支持绕机检查、接近某一指定区域、航线可更换组件（LRU）、测量和更换等人机交互动作。 第47页 E虚拟仿真器（VSIM）
虚拟仿真器基于航空仿真技术，广泛应用图形图像方式在计算机以上二维形式虚拟出真实驾驶舱系统。飞行学员通过VSIM，可以完成单机版的飞行标准程序训练和有效的机组配合训练，满足飞行学员培训所需的非正常程序和应急程序训练。
虚拟仿真器由虚拟驾驶舱、动态原理图、电子手册等组成。其可用于典型机型的飞行训练，每个终端包含主机和多台显示器，具备虚拟驾驶舱、动态原理图、电子手册等界面，利用此设备，学员可以一种安全、经济、有效的方式积极参与到教学中，提高教学效率。 第48页 F基于仿真技术的理论培训教程（SBT）
基于仿真技术的理论培训教程基于飞机仿真技术进行开发研制，满足学员对飞机主要系统的工作原理和操作程序的自学功能。学员可以通过SBT自学，了解飞机各系统理论知识和各系统的交互。
基于仿真技术的理论培训教程是用于飞行人员、地勤人员、乘务人员和签派人员进行理论培训的多媒体教程，该教程可覆盖培训大纲中规定培训人员所需要的全部知识点。其继承了飞机仿真系统所使用的动态仿真技术，系统响应与真实飞机保持一致，实现人机交互。在理论培训阶段，通过最新的多媒体技术打造Flash动画和语音相结合的人机交互式学习环境，使枯燥的理论学习变得更加直观、生动。 第49页
（2）工程模拟设备 A工程仿真研究系列产品 工程仿真研究系列产品由导航系统、自动飞行系统、指示记录系统、飞行操作系统、大气及气动模型仿真系统等组成，实现了新机型在正常和非正常条件下的多种试飞验证。工程仿真研究系列产品具备完善的二次开发功能，满足研究机构对新机型的设计、开发、验证等需求。 B飞机驾驶员工效评定测试台
飞机驾驶员工效评定测试台主要由战斗机座舱、飞机仿真系统、平显（HUD）等组成。该产品不仅实现了战斗机的飞行仿真，同时还可用于飞行员操纵功效评 第50页 定和驾驶舱功效评定。 C民机适航飞行特性模拟系统
民机适航飞行特性模拟系统采用数字建模的方法，建立飞机各系统的数学模型，各仿真系统采用模块化设计、标准化数据接口和快捷的通讯协议，能与外界模型仿真系统有效对接，满足民机飞行品质的工程研究需求。该系统能够反应飞行中遇到的阻力、推力等因素对空气动力变化的影响。 （3）科普飞行体验设备
科普飞行体验设备以专业的飞行模拟机为设计基础，根据体验人员不同的需求，设计出提供多种体验方案的飞行体验模拟机。从而满足体验者不同的飞行要求，达到增强使用者对飞行的兴趣，在游戏娱乐的同时有效的学习航空及飞行知识的目的。 第51页
科普类模拟机根据典型机型进行设计，提供封闭式或开放式的座舱，且对飞行仪表、设备、系统控制板、开关、控制装置等进行物理仿真，并可配备视景系统和运动系统，使参观者能直观得了解飞机、驾驶舱、飞行操作等情况，达到良好的科普教育效果。 （三）公司的组织结构及各部门职能 1、研发中心
研发中心负责产品实现的策划，组织进行产品设计和研发方案论证、评审和配置；负责编制各类技术文件包括产品标准、技术标准及相关操作规范、检验规范等文件；负责产品研发、试制、测试相关技术文件的宣传贯彻、培训、样品制作、技术指导，市场支援等；负责对顾客进行培训；负责公司内外相关数据的传递、分析、处理；负责制定公司生产计划，进行生产和过程控制；负责公司生产设备的维护、保养，对实现产品符合性所需的工作环境进行控制。
2、仿真部 仿真部负责对飞机和飞机各系统进行分析、建模和仿真，包括总体气动组、综合航电组、飞机系统组和图形图像组。 第52页 总体气动组负责飞行系统（包括气动模型、大气模型、运动方程、起落架的力和力矩、质量特性等）的分析、建模和仿真；飞行动力系统（包括发动机系统、APU系统、螺旋桨系统等）的分析、建模和仿真；飞机飞行控制系统的分析、建模和仿真。
综合航电组负责飞机自动飞行系统的分析、建模和仿真；飞机通信系统的分析、建模和仿真；飞机指示记录系统的分析、建模和仿真；飞机导航系统的分析、建模和仿真；飞机中央维护系统的分析、建模和仿真。 飞机系统组负责飞机电源系统的分析、建模和仿真；飞机燃油系统的分析、建模和仿真；飞机液压系统的分析、建模和仿真；飞机环控系统的分析、建模和仿真；飞机其它系统的分析、建模和仿真。
图形图像组负责三维飞机模型的设计与开发；三维图形图像的设计与开发；二维图形图像的设计与开发。 3、软件部
软件部负责应用软件的设计和开发，包括软件开发组和软件配置组。软件开发组负责基于多种操作系统（Linux、VXworks、RTX、Windows等）的应用程序的开发；软件仿真模块的开发；硬件设备驱动程序的开发；虚拟实现以及视景系统的设计与开发；基于网络的各种应用系统的开发。软件配置组负责项目的配置管理；对软件开发组所开发的程序和软件进行测试。 4、项目管理部
项目管理部负责制定年度项目开发计划；对项目立项、撤销进行决策；评审项目计划，包括年度计划、成本预算、质量计划等；召开项目阶段性评审会，必要时对项目阶段报告进行评审、对项目总结报告进行评审；监督项目管理相关制度的执行；对项目进行过程中的重大里程碑、重大变更计划作出决定；确定项目经理以及对项目经理进行考核；确定项目的绩效考核原则。 5、电子机械部
电子机械部负责电子电路设计和机械结构设计，包括电子组和机械组。电子 第53页 组具体负责飞机设备仿真件驱动电路设计；接线箱电路及端口设计；接口系统的程序设计及与上位机通讯的设计。机械组具体负责飞机设备仿真件外形结构和驱动结构的设计；航空仿真训练设备机械结构的设计。 6、制造工程部
根据公司下达的生产计划，组织生产制造、掌握生产信息，协调人、财、物资源配置；执行生产计划，进行生产物料、设备、人员的有效配置，确保按时、保质地完成生产任务；对车间生产材料、半成品、成品进行管理；编排生产车间的作业流水线，配备相应的人员，安排所需的设备、材料等；监督生产现场的作业，加大管理力度，对其具体工艺、技术问题进行研讨与处理；负责生产一线的安全管理工作，不定期检查生产人员执行操作规程、工艺规程的情况，防止质量事故和安全事故的发生；统计和分析各生产单位的生产进度数据、各个产品的物料消耗数据和各产品所用工时数据，为生产决策提供依据；选择并考核外协厂家，并对其进行评估；完成上级领导交办的其他任务。
7、采购部 制定并完善采购制度和采购流程；制定并实施采购计划；采购成本预算和控制；选择并管理供应商。 8、质量部
组织质量管理体系文件的编制、更改与评审；负责编制质量管理体系内部审核计划并组织实施；负责协助总经理做好管理评审工作；负责质量管理体系策划、质量目标的实现、内部沟通等体系运行的组织、协调、督促、检查并负责运行过程的监视和测量；负责与体系有关的纠正和预防措施的实施，对质量管理体系的持续改进负责；负责监视和测量装置的管理，并使其处于受控状态；负责产品的监视和测量，对不合格品进行归口控制；负责公司产品标识的制定，并负责公司产品生产过程中检验状态标识的实施；负责与产品有关的纠正和预防措施的实施，对产品的持续改进负责；负责按公司的要求组织对供方进行评价，对合格供应商进行管理。
9、市场部 第54页 负责市场的调查、开发和规划；负责识别顾客的需求与期望，组织对产品需求进行评审，并负责与顾客沟通；负责产品的交付及售后服务工作，负责组织产品交付用户后的现场安装和培训；负责顾客满意程度的测量，组织处理顾客投诉，确定顾客的需求和潜在的需要。 10、综合管理部
负责公司行政管理体系建立，行政制度与工作流程建立与监督实施；负责本部门体系文件管理，与体系运行管理；负责对各部门执行管理制度情况监督检查，及时汇总上报执行情况；负责管理公司物业、环境、安全、消防、卫生等工作；负责公司员工宿舍运营与管理工作；负责公司新扩改建项目运营与管理工作；负责公司车辆调配与管理；负责公司固定资产、办公消耗品、劳保用品的统计、采购和发放管理工作；负责员工活动的策划与实施；外事接待；内部会议组织；负责公司国外采购事宜；资料翻译、货品进出口，报关工作；应急预案编制及突发事件的应急处理。
协助公司领导完成公司发展规划和年度工作计划；负责与政府各部门的联系沟通；负责评估和汇报各级政府对企业的支持项目和鼓励政策；负责政府各部门的项目申报、评审、定期情况汇报、结项、资料收集；负责公司各种认证、资质、知识产权等申报、维护和检查；负责对政府已经批准立项的各项目的进度进行监督并完成定期情况汇报、检查和年审等工作；负责完成政府已经批准立项的各项目的结项工作，包括材料编写、专家评审、验收、成果登记、申报奖项等工作；负责完成高新技术企业、软件企业、科技型中小企业、科技小巨人等资质的申报、复审、年检、检查等工作；负责完成为公司的各科研项目申报评奖等工作；负责完成公司科研项目申报立项、计算机软件着作权申报、软件测评、软件登记等工作；负责完成和落实政府部门安排的参观接待工作。
12、财务部 负责公司的财务会计工作，组织完善财会制度和相应的实施；掌握税收政策，负责与税收机关的协调、税务申报、年度汇算清缴工作；录入公司凭证核对存货 第55页
盘点；公司各项目成本账管理；现金、银行账的管理；负责公司固定资产明细账、计提折旧；负责公司财务报表的编制工作；负责公司加计扣除、贷款贴息、软件园税收补贴工作；负责项目申报、验收、评审与财务相关的报表、数据工作；负责考勤审核、工资表编制、工资发放工作；负责公司员工社会保险、公积金相关事项；负责编制、报送园区的统计报表；负责公司报销凭证的审核、报销发放等。 13、党群部
组织党的选举工作，对各基层党组织的组建、改选、撤销工作进行指导和监督；组织干部、党员、入党积极分子的教育、培训工作；落实公司党员发展规划，指导各支部发展新党员及预备党员转正工作；结转党员组织关系；负责党员干部的统计，党费收缴以及党员档案材料的收集、整理和归档工作；开展“创先争优”活动，评选优秀党员、先进基层党组织、优秀党务工作者；组织公司党务的会务工作，负责公司党委文件的起草、归档和保存，并保守工作秘密；开展党政工作检查，落实党支部目标管理考核办法；负责离退休支部老党员的支部活动开展和服务工作；其它党务工作。
（四）生产或服务的流程及方式 1、采购流程 （1）每年依据《合格供方的选择评价和重新评价的准则》对合格供应商进行跟踪考核，并填写《供方业绩评定表》。
（2）对初选的研制产品的供方选择，要对其质量保证能力进行调查，并填写《质量保证能力调查表》，并由质量部门填写《供方综合评价表》，经审查符合《合格供方的选择评价和重新评价的准则》的要求，并对其样品质量进行鉴定合格后，填写《合格供方名录》报总经理批准后方可成为合格供方。 （3）接收相关项目人员提出的《采购申请单》和《外协生产任务单》。
（4）从合格供应商中选取供应商进行询价，比价和议价的工作，如果需要选择新供应商，则按照合格供应商的要求进行考核评定，合格后方能建立采购关系。 第56页 （5）确定供应商后及时签订采购合同并制定采购订单，及时追踪和催交，保证供应商按时交货。 （6）对供应商交货产品进行入厂报验申请。 （7）经检验部门检验合格后办理产品入库工作，如不合格则要求供应商进行退换货，然后再重新申请报验。
（8）根据采购合同完成对供应商的付款工作。 2、生产流程 （1）根据《项目任务书》中任务分配提前做好生产前准备工作，包括确认和调整装配人员情况，以及相关需求的工具和设备。 （2）生产经理根据《生产任务单》的需求，从资料室借出产品图，工艺流程文件，检验卡片和零部件明细表等指导生产的工艺技术文件，并下发给装配组长。 （3）装配组长根据零部件明细表办理原材料出库的手续。
（4）在硬件研发人员的指导和监督下进行产品的硬件组装。 （5）在软件研发人员的指导和监督下进行产品的软件注入。 （6）在软硬件研发人员的指导和监督下进行成品集成联调。 （7）集成联调通过后，报检验部门进行成品检验。 （8）成品检验合格后，暂存生产部，等待出厂交付；若检验不合格，退回生产部，根据不良项目进行修改，然后重新报验。 第57页 具体流程图如下所示： 3、销售流程
（1）由市场部收集市场需求信息，包括航展客户、各招标网站信息，客户来电来访等，根据上述信息由市场部、研发中心及公司主管领导，确定是否继续跟进本项目，如果该项目需要跟进，由市场部组织公司项目办、研发中心、财务部、质量部、客服部等职能部门联合开会确定本项目立项。
（2）由项目办下发《立项任务书》，报总经理审批。《立项任务书》包括该项目已有技术基础、需要完成的工作量，需要哪些人员参与等，作为市场营销工作的依据。 （3）通过与客户交流（或者根据招标文件），确定技术方案，根据技术方案，市场部协同采购部计算产品成本、准备报价，最终由市场部根据项目情况和竞争对手情况确定销售价格（或投标价格）。
（4）如投标或谈判成功后进行合同评审，合同评审由商务评审和技术评审两部分组成，评审后签订合同，之后转入合同执行阶段，研发并进行生产，市场部负责对外沟通，随时与客户沟通各项需要进一步明确技术指标，质控部严格控制产品质量，项目办和市场部控制研发时间。研发成功后交付客户使用。 （5）产品交付后转客服部进行售后服务，客户服务部和市场部负责受理客户投诉、访问等。
（6）在合同执行（包括质保期）过程中，由市场部、财务部根据合同节点分期负责合同的货款回收工作。 具体流程图如下所示： 第58页 4、研发流程 （1）立项 项目经理提交项目《立项申请书》，描述项目组成员、项目主要研发内容、项目可行性分析、经费预算等内容，由技术总监审阅。审阅通过后，项目部组织评审，由技术委员会成员、研发中心各部门经理和各技术组组长共同评审，通过后由总经理批准。
项目部负责为通过评审的项目申请制作《项目任务书》及经费本，总经理签批并下发项目组成员。项目经理主持召开项目启动会，会上应对项目基本需求、进度要求、质量标准、项目范围等进行介绍，并填写《项目启动会备忘录》，项目组进入正式开发阶段。 第59页 （2）项目方案设计
项目经理根据客户的需求及项目相关方的要求，编制详细的系统工程管理计划。项目经理以可交付成果为导向对项目要素进行分层，以每层级对项目工作的详细定义作为WBS重要依据。并将项目组的工作分解结构统计汇总在SEMP系统工程管理计划中。
同时，项目经理编写系统规范，记录所有顶层需求，所有顶层需求要与合同文件相对应。根据项目经理介绍的《总体方案》和《研制方案》，项目组成员、质量控制部、采购部和生产中心等部门组织实施。 （3）功能设计
项目组与客户充分沟通，根据客户的需求和相关的技术资料编制详细《功能设计文档》，内容包括产品的目标、构成、开发环境和运行环境、功能需求分析、功能模块划分等。由项目经理组织相关技术人员对功能设计进行评审，并对评审过程中发现的问题进行修改，并及时向提客户反馈确保客户认可。评审通过后，项目经理应组织填写《设计评审记录》，并连同《功能设计文档》一同交由质量控制部备案。 （4）初步设计
在软件方面，项目经理及项目组成员基于设计方案编写初步设计文件，确定软件系统的总体结构、子系统和主要模块的划分及系统功能，确定各子系统间和模块间的关系，定义各功能模块的接口，设计全局数据库及数据结构等。硬件方面，项目人员同样编写产品的初步设计文件。对于硬件部分项目组还需要编写《硬件通讯协议》，由项目经理及相关技术人员对初步设计进行评审。识别和预测存在的问题，提出纠正措施，并对设计方案进行修改，并与客户进行确认。评审通过后，项目经理填写《设计评审记录》，并连同初步设计方案一同交由质量控制部备案。
（5）详细设计 根据初步设计方案，软件组负责对项目进行详细规划和设计，编写详细设计文件，内容包括详细的模块设计、模块间的关系、程序间的关系、数据处理流程、程序的输入输出等。硬件组完成设计过程中必须的试验研究及主要计算、核算，确定主要零部件的结构、材质精度等。 第60页
项目经理对详细设计文档以及关键设计文档进行评审，内容包括完整性、可行性、符合性等。对评审过程中发现的问题，项目经理应组织项目组成员进行修改，最后由项目经理填写《设计评审记录》，记录评审过程中出现的问题、解决办法及结果，并由参加评审人员签字确认。详细设计方案连同《设计评审记录》最后都须提交质量控制部备案。 （6）系统编程
整个系统进入各功能模块开发阶段，每周组织项目周例会。项目经理负责客户以及公司内部各部门间的沟通，以确保工期。 （7）单元测试 项目组成员根据详细设计文档进行软件编码，并进行单元测试。编码过程由PVCS（一款配置管理软件）进行控制，所有操作都须在差异报告中体现。
质量控制部负责组织产品制造，依据《生产和服务过程控制程序》和《采购控制程序》监督实施。测试人员对成品进行检测，提交相应的测试报告，包括《现场检验记录》、《进货检验记录》，执行《产品的监视和测量控制程序》。 （8）系统集成
整个系统的各功能模块开发完成后，项目组应对系统进行集成测试和整体联调，对软件部分所发现的问题进行修改和重新测试，当硬件部分验证结果表明设计输出结果不能满足输入要求时，应采取有效措施，提出设计更改或其它补救措施，并修改和重新测试。
项目组完成测试和联调后，须将系统交由质量控制部测试人员进行出厂测试和验证。对测试过程中所发现的所有问题，测试人员都须提交差异报告，并由项目组进行修改和重新测试。出厂测试和验证通过后，将产品交由质量控制部。 （9）工厂验收
产品开发完成后，测试人员根据技术文档和产品符合性说明，编写《验收测试手册》，在工厂验收之前将《验收测试手册》提交客户进行评审。评审通过后，由项目经理提请客户进行工厂验收。 工厂验收需由项目经理准备产品汇报PPT，将产品研制进度、产品的各组成系统、功能性等进行汇报说明。在测试人员的协助下，客户依据《验收测试手册》 第61页
对产品进行验收测试。验收测试后，由客户组织工厂验收总结会议，并形成《工厂验收评审意见》及《工厂验收会签表》。相关开发人员根据《工厂验收评审意见》进行各模块的修改完善，直至达到《验收测试手册》的要求。产品达到《验收测试手册》的要求后，应达到出厂状态。项目组开始进行出厂准备。 （10）现场验收
在完成工厂验收后，项目组开始进行现场安装验收的准备工作。在产品达到可交付状态后，项目组对产品软件版本打结。质控部技术支持工程师对产品进行出厂设置。项目经理产品汇报PPT，对此次产品研发过程进行总结分析汇报。质控部经理需按照公司相关标准准备产品铭牌和保修标识，并按照《LOGO使用规范》正确使用产品铭牌和保修标识。
在出厂准备完成后，由项目经理与客户联系，确定交货时间，产品打包运输至指定交付地点。产品交付到交付地点后，客户根据我方提供的《产品交付清单》、《产品出厂配置单》、《产品装箱清单》确定产品是否齐全，并在《产品交付确认单》上签字。如需现场安装，公司安排项目组进行现场安装调试。安装完成后，由客户在我方测试工程师的协助下依据《验收测试手册》进行现场安装验收测试，确认无误后签字确认。
具体流程图如下所示： 二、公司业务关键资源要素 （一）知识产权与商标情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司的知识产权等均为本公司所有，不存在任何权属纠纷。 第62页 1、软件着作权 截至本公开转让说明书签署之日，公司共拥有27项《计算机软件着作权登记证书》，具体情况如下： 首次发表 编号 类型 专利名称 证书编号 登记号 登记日期 专利权人 日期 华翼蓝天基于PC 软着登字第
软件着 1 机的飞行人员训练 股份公司 作权 019874号 器仿真软件V1.0 华翼蓝天基于PC 机的空中客车 软着登字第 软件着 天津华翼蓝天 2 作权 A320综合训练系 048994号 科技有限公司 统仿真软件V1.0 华翼蓝天飞行训练 软着登字第 软件着 3 器视景系统【简称： 股份公司 作权 104131号 视景系统】V1.0 波音737飞行管理 软着登字第 软件着 4
系统训练器仿真软 股份公司 作权 0184033号 件V1.0 华翼蓝天新舟60 飞机综合程序训练 器系统【简称：新 软着登字第 软件着 5 股份公司 作权 舟60飞机综合程 0193503号 序训练器系统】 V1.0 华翼蓝天基于仿真 技术的新舟60飞 机理论培训系统 软着登字第 软件着 6 【简称：基于仿真 股份公司 作权 0197502号 技术的新舟60飞 机理论培训系统】
V1.0 华翼蓝天新舟60 飞机虚拟维护训练 软着登字第 软件着 7 系统【简称：新舟 股份公司 作权 0197683号 60飞机虚拟维护训 练系统】V1.0 第63页 首次发表 编号 类型 专利名称 证书编号 登记号 登记日期 专利权人 日期 华翼蓝天新舟60 飞机虚拟飞行仿真 软着登字第 软件着 8 系统【简称：新舟 股份公司 作权 0197474号 60飞机虚拟飞行仿
真系统】V1.0 华翼蓝天国产新支 线飞机ARJ21-700 综合程序训练器系 统【简称：国产新 软着登字第 软件着 9 未发表 股份公司 作权 支线飞机 0221144号 ARJ21-700综合程 序训练器系统】 V1.0 华翼蓝天MA60飞 机仿真系列训练器 软着登字第 软件着 10 系统【简称：MA60 未发表 股份公司 作权 0247307号 飞机仿真系列训练
器系统】V1.0 华翼蓝天POP仿真 座舱模拟硬件环境 软件着 软着登字第 天津华翼蓝天 11 系统【简称：POP 未发表 作权 0250347号 科技有限公司 仿真座舱模拟硬件 环境系统】V1.0 华翼蓝天MA60飞 机简易飞行仿真系 软着登字第 软件着 天津华翼蓝天 12 统【简称：MA60 作权 0331770号 科技有限公司 飞机简易飞行仿真 系统】V1.0
华翼蓝天ARJ21飞 机飞行训练器系统 软着登字第 软件着 13 【简称：ARJ21飞 股份公司 作权 0345446号 机飞行训练器系 统】V1.0 华翼蓝天基于侧杆 的多功能综合电传 飞控仿真平台系统 软着登字第 软件着 天津华翼蓝天 14 【简称：基于侧杆 作权 0354856号 科技有限公司 的多功能综合电传 飞控仿真平台系 统】V1.0 第64页 首次发表 编号 类型
专利名称 证书编号 登记号 登记日期 专利权人 日期 华翼蓝天航电人机 接口仿真平台系统 软着登字第 软件着 15 【简称：航电人机 股份公司 作权 0354891号 接口仿真平台系 统】V1.0 华翼蓝天综合程序 训练器系统【简称： 软着登字第 软件着 16 华翼蓝天飞行体验 模拟器系统【简称： 软着登字第 软件着 18 股份公司 作权 飞行体验模拟器系 0446963号
统】V1.0 华翼蓝天空客 A320飞机虚拟维 护训练器 软件着 VMT系 软着登字第 天津华翼蓝天 19 AC311直升机飞行 训练器系统【简称： 软着登字第 软件着 21 股份公司 作权 AC311直升机飞行 0533560号 训练器系统 】V1.0 第65页 首次发表 编号 类型 专利名称 证书编号 登记号 登记日期 专利权人 日期 华翼蓝天国产 AC311直升机基于 软件着
仿真技术的理论培 软着登字第 天津华翼蓝天 22 作权 训教程系统【简称： 0533565号 科技有限公司 AC311直升机SBT 系统】V1.0 华翼蓝天国产 C919飞机工程仿 软着登字第 软件着 23 真平台系统【简称： 股份公司 作权 0539944号 C919飞机工程仿 真平台系统】V1.0 华翼蓝天大型客机 工程驾驶舱系统 软着登字第 软件着 24 【简称：大型客机
股份公司 作权 0539953号 工程驾驶舱系统】 V1.0 华翼蓝天A320飞 机数字化维修教学 系统—-A3202D飞 机维修模拟训练器 软着登字第 软件着 25 股份公司 作权 系统【简称：A320 0551609号 2D飞机维修模拟 训练器软件系统】 V1.0 华翼蓝天Cessna天 飞机飞行训练器系 软着登字第 软件着 26 统【简称：Cessna 股份公司 作权
0699420号 飞机飞行训练器系 统】V1.0 华翼蓝天A3203D 维护/飞行模拟训 练器软件系统【简 软着登字第 软件着 27 股份公司 作权 称：A3203D维护/ 1076887号 飞行模拟训练器软 件系统】V2.0 注：截至本公开转让说明书签署之日，变更软件着作权权属至股份公司的相关手续尚未全部办理完毕。 第66页 2、商标
截至本公开转让说明书签署之日，公司注册商标情况如下： 商标名称 核定使用类别 商标号 注册有效期限 2009年3月28日 9 5185917 至2019年3月27日 注：截至本公开转让说明书签署之日，变更商标权属至股份公司的相关手续尚未办理完成。 （二）经营许可和资质情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司在营业执照规定的范围内开展业务，具体经营许可和资质如下： 序号 证书名称
证书编号 发证部门 发证时间 天津市科学技术委员会， GR天津市财政局，天津市国2014年10月21 1 高新技术企业证书 0 家税务局，天津地方税务 日 局 天津市经济和信息化委 2013年12月19 2 软件企业认定证书 津R- 员会 日 U15Q2687392R卡狄亚标准认证（北京）2015年6月18 3 ISO9001质量体系证书 1M 有限公司 日 中华人民共和国海关进出口
中华人民共和国天津海 4 货物收发货人报关注册登记 2013年5月8日 关 证书 对外贸易经营者备案登 2011年3月28 5 对外贸易经营者备案登记表 1006677 记 日 自理报检单位备案登记证明 2011年5月13 6 天津出入境检验检疫局 书 日 天津市技术市场管理办 2004年6月29 7 天津市技术贸易证书 公室 日
注：截至本公开转让说明书签署之日，除《ISO9001质量体系证书》外，其余资质变更权属至股份公司的相关手续尚未办理完成。 （三）特许经营权情况 第67页 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在特许经营权。 （四）主要固定资产情况
公司的生产经营设备包括生产设备、办公设备和运输设备，截至2015年6月30日公司拥有的生产设备、办公设备和运输设备的账面价值合计为747,708.94元人民币。 单位：万元 固定资产名称 原值 净值 成新率（%） 工器具及家具 89.77 15.80 公司员工中30岁以上占比达到了61.97%，各年龄段人员及占比如下表所示： 年龄 人数 占所有员工比例 40岁及以上 25
核心技术人员具体情况详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（四）公司核心技术人员基本情况”。 三、公司业务经营情况 （一）公司收入结构 公司专注于航空模拟设备的研发、生产和销售，主要产品包括飞行模拟设备、工程模拟设备及科普飞行体验设备等。公司采购的主要产品为软件数据包及硬件设备等，报告期内前五名供应商情况如下：
1、2015年1-6月采购总额为326.5万元，前五名供应商采购情况： 单位：万元 占年度采购总额 序号 供应商名称 采购额 供应产品 的比例（%） 1 AIRBUSOPERATIONSSAS 黄骅市大麻沽塑料机箱福利厂 51.77 加工结构件 4.29% 5 天津思欧凌电子技术有限公司 45.88 显示器 3.8% 合计 480.76 39.82%
3、2013年度采购总额为798.42万元，前五名供应商采购情况： 单位：万元 占年度采购总 序号 供应商名称 采购额 供应产品 额的比例（%） 1 北京摩诘创新科技股份有限公司 130.77 运动平台
报告期内，公司主要供应商为数据包提供商法国空客（AIRBUSOPERATIONSSAS）。根据公司与法国空客签署的《数据包许可协议》，公司已取得向空客发出采购订单并获得数据包使用权的许可，报告期内双方通过签署《空客数据技术包进口合同》约定各期采购数据包类型及价款。公司与法国空客之间的采购属于正常业务交易，由于数据包技术存在垄断，公司对法国空客在一定程度上存在依赖，但根据前述许可协议，公司不会因此产生重大经营风险。
（三）公司前五名客户情况 1、2015年1-6月销售总额（不含房租业务）为1,246.87万元，前五名客户销售情况 单位：万元 占年度销售总额 序号 客户名称 销售额 的比例（%） 1 上海飞机客户服务有限公司 641.55 51.45 2 西安飞豹科技发展有限公司 438.75 35.19 3 上海航空电子有限公司 144.91 11.62 4 中航通用飞机有限责任公司 11.06
0.89 5 天津津航神舟科技有限公司 9.70 0.78 总计 1,245.97 99.93 2、2014年销售总额（不含房租业务）为2,342.81万元，前五名客户销售情况 单位：万元 占年度销售总额 序号 客户名称 销售额 的比例（%） 1 广州民航职业技术学院 780.97 33.33 第71页 占年度销售总额 序号
公司在2013年、2014年和2015年1-6月的前五大客户销售额占全年销售额的比例分别为99.72%、84.61%和99.93%，客户集中度较高。公司正在通过开发新产品等方式积极拓展新市场和新客户 （四）报告期内对重大业务合同履行情况
报告期内，公司重大业务合同均正常履行，并且不存在纠纷情况。报告期内，对公司持续经营有重大影响的，金额在200万元以上的销售合同、金额在50万元以上的采购合同、正在履行的借款合同的情况如下： 1、销售合同 单位：万元 序号 签订时间 客户名称 项目名称 合同金额 履行情况 ARJ21-700飞机综合 中航商用飞机 1 程序训练器IPT第一 1,541.82 已完工 有限公司 期
第72页 序号 签订时间 客户名称 项目名称 合同金额 履行情况 景德镇昌航航 直升机研制飞行试验 2 空高新技术有 562.00 已完工 系统 限责任公司 上海飞机客户 ARJ21飞机飞行训练 3 750.61 已完工 服务有限公司 器 中国民用航空 民航博物馆飞行模拟 4 局空中交通管 796.23 已完工 机项目 理局 中国民用航空 综合程序模拟训练设 5 297.91 已完工
飞行学院 备政府采购项目A包 中国民用航空 综合程序模拟训练设 6 1,030.38 已完工 飞行学院 备政府采购项目B包 广州民航职业 A3203D维护/飞行 7 721.62 已完工 技术学院 模拟训练器 中国航空工业 集团有限公司 MA700飞机简易工 8 275.00 已完工 西安飞机设计 程模拟器研制 研究院 中国商用飞机 有限责任公司 驾驶舱动态集成仿真 9 298.70
执行中 上海飞机设计 组件 研究院（640） 高级航空训练器/型 10 南昌航空大学 252.80 执行中 号飞行模拟器设备 重庆山峡飞行 大型民机飞行体验模 11 2015.07 俱乐部有限公 206.00 执行中 拟机 司 哈尔滨飞机工 Y12F飞机飞行训练 12 2015.08 业集团有限责 290.00 执行中 器研制 任公司 2、采购合同 单位：万元 序号 签订日期
公司名称 采购内容 合同金额 履行情况 北京摩诘创新科技有限 已完成 1 运动平台 255.00 公司 2 AirbusOperationsSAS 数据包 218,619欧元 已完成 宝鸡市航宇光电显示技 导光板等透 已完成 3 85.12 术开发有限责任公司 光件 第73页 序号 签订日期 公司名称 采购内容 合同金额 履行情况
2015年6月19日，华翼蓝天有限与中国邮政储蓄银行股份有限公司天津南开区支行签订《小企业流动资金借款合同》，约定中国邮政储蓄银行股份有限公司天津南开区支行向公司发放额度为150.00万元的借款，用于购进简易航空模拟设备、简易飞行模拟系统，支付航电仿真系统开发费用。合同项下单笔贷款期限不超过12个月，至2016年6月19日止，借款利率以中国人民银行公布的同期同档次贷款利率为基准利率，最低上浮38.00%，合同自签订之日起生效。
2015年6月19日，谷增伟为公司债务提供担保，与中国邮政储蓄银行股份有限公司天津南开区支行签订《小企业保证合同》，担保形式为连带责任保证，该合同自签订之日起生效。 （2）200万元借款合同及其担保合同
2015年7月22日，华翼蓝天与兴业银行股份有限公司天津分行签订《流动资金借款合同》，约定兴业银行股份有限公司天津分行向华翼蓝天有限发放额度为200.00万元的借款用于购进原材料，借款期限为12个月，至2016年7月20日止，借款利率为中国人民银行公布的同期同档次贷款利率的1.2倍。
为了给上述《流动资金借款合同》【编号：兴津（流动）】项下的华翼蓝天有限债务提供担保，2015年7月22日，天津市中小企业信用担保中心与天津华翼蓝天科技有限公司签订《委托担保合同》【编号为兴津（保证）】，约定天津市中小企业信用担保中心向天津华翼蓝天科技有限公司提供保证担保，为连带责任保证，该合同自签订之日起生效。 （3）100万元贷款合同及其质押合同
2015年9月2日，公司与天津科技小额贷款有限公司签订《借款合同》， 第74页 向其借款100.00万元，补充流动资金，月息7.67‰，借款期限为8个月，履行期为2015年9月2日至2016年5月1日。
为保证《借款合同》顺利履行，2015年9月2日，GUZENGWEI、谷慧琴分别与天津科技小额贷款有限公司签订《质押合同》，约定以GUZENGWEI、谷慧琴持有华翼蓝天51.18%、5.97%的股权作为质押物，向天津科技小额贷款有限公司提供担保。 5、房屋租赁合同
2014年8月29日，公司与天津华翼三星资产管理有限公司签署《房屋租赁合同》，约定租用天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展三道16号1幢、2-1幢、2-2幢、3幢、4幢，共5幢楼。租赁房屋建筑面积9,183.72平方米，租期为2014年8月29日至2015年8月28日，月租金15万元。
2015年8月29日，公司与华翼三星签署《房屋租赁合同》，租赁房产情况与租金保持不变，租期为2015年8月29日至2016年8月28日。 （五）公司主要业务模式 1、公司商业模式
公司业务立足于航空模拟设备研制领域，依托十几年的技术积累和多种机型的研制经验，在拥有法国空客及美国波音数据包授权的基础上，掌握了飞行仿真系统、视景系统、操纵负荷系统、运动系统等核心技术，开发出空客A320飞机、波音737飞机、MA60/MA600系列、ARJ21-700系列和C919大型客机等飞机的工程仿真产品，取得了27项软件着作权，填补了国内技术空白。公司面向各类航空院校、飞行员培训机构、飞机制造商等，提供飞行模拟训练设备及配套服务。
公司以客户为中心，通过国内外航空展会、政府、相关机构、各类招标信息等销售渠道获取信息，接洽客户，达成合作,从而获取收益。 2、研发模式 公司设有研发中心，主要负责航空模拟设备的研发工作，项目管理办公室和电子机械部根据研发中心的要求配合参与。公司研发工作具有项目的特性，因此 第75页
在研发管理中多采用项目管理的方式，按照公司研发项目的生命周期，研发活动可分为四个阶段，即项目定义与决策阶段、项目计划与设计阶段、项目实施与控制阶段和项目完工与交付阶段，其中，重要的节点是项目立项评审、项目总体方案评审、项目详细方案评审以及项目验收评审。
公司的研发方式以内部自主研发为主，利用公司自身资源，发掘内部效率，创造经济价值。这种方式的研究成果主要依赖于公司所持有的资源和能力，所得的成果最大限度的集中在企业内部，不易被竞争者利用，有利于保护知识资产的专有性。为了提升获取、消化吸收并且运用外部知识的能力，公司今后将深入开展产学研共同开发模式。此外，为了进一步提高研发人员的积极性，下阶段公司将成立系统事业部和重点实验室，对模拟机的核心技术难点进行攻关。
3、采购模式 公司目前根据采购对象的不同，采用三种模式：机加工组件全部是委托外协加工生产，部分核心组件根据公司要求定制生产，货架产品大部分为直接采购。
采购过程中，采购部依据对供应商的跟踪考核，确定合格供应商范围，接收项目人员提出的采购要求和外协生产要求，通过对供应商进行询价、比价、议价，筛选合格供应商建立采购关系，并跟踪货品的交期日期和质量，保证供应商按时交货，不影响生产的进度需求。 4、生产模式
公司的软件产品全部为自主开发，硬件配套产品包括外包生产和自行生产两种模式：外包生产即本着优化的原则，将公司没有组装能力或为了降低无必要的装配工作量而由外部公司承包组装任务，如导光板，投影仪柱幕及支架等进行外包，外包生产的组件无须再次组装或仅进行软件导入和总装配以及联动调试。自行生产主要是将所有采购件按照相关图纸和工艺要求进行组件装配、电器件装配、总成装配、软件导入、再联动调试的顺序进行。
公司生产由项目经理负责统一安排和协调，规定机械设计人员负责机械件的生产指导和安装，电器件设计人员负责电器件的生产指导和安装，软件和仿真部门的人员负责软件调试和仿真功能的实现，工作出现交集时相互配合完成。 第76页
目前公司仍处于发展初期，业务核心价值主要体现于飞行模拟机、飞行训练器等设备的研制能力。为减少不必要的运营成本，集中力量提升研发能力，公司采用自行生产和外包生产相结合的生产模式，能够减少专职生产人员数量，主要以设计技术人员为主进行生产和调试，提高工作效率，节约人力成本。 5、销售模式
公司产品的销售模式主要采取直接销售、租赁和投标等方式，并可以根据客户的需求研制个性化产品。市场部通过收集分析航展客户、各招标网站信息，确定项目立项的必要性；立项后，通过与客户交流（或根据招标文件）制定技术方案和产品报价；产品交付后，由市场部负责项目的回款、客户访问，由客服部负责产品的售后服务。
目前产品销售面向的对象主要包括飞机制造商、航空公司、航空院校、飞行员培训中心等，销售区域主要集中在国内市场，随着国产飞机的出口，今后逐步将产品销售到东南亚、欧美等国际市场。 6、盈利模式 公司的盈利模式主要为销售产品取得收入，公司也根据不同客户的实际情况，采用设备租赁、技术服务、联合开发、承担政府科研项目等多种盈利模式。
为实现公司业绩稳定增长，公司将继续发挥自身研发优势，着重定制化产品的研发，顺应飞机制造商开发新机型的需求，提升国际竞争力；根据客户的不同需求，对目标市场进行细分，通过对市场的细分结合企业产品或服务的特点有针对性的出击，在满足顾客需求的同时可以获取相对更高的利润；不断提升服务的标准化，将信息化系统导入客户管理，重视客户资源的维护、积累、开发和利用，实现售前、售中，售后定期维护的全过程服务，随时解答客户提出的疑问，并通过客户口碑的良性循环，培养一批忠诚度较高的客户群体；引入专家团队，构建学习型组织，重视研发人员培训和再教育工作，为研发工作奠定坚实基础。
四、所处行业基本情况 （一）公司所处行业概括 第77页 1、所属行业
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，航空模拟设备属于“铁路、船舶、航空航天和其他设备运输制造业”中的“航空航天设备制造业”（分类代码：C37）。根据国民经济行业分类与代码（GB/T），航空模拟设备属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”中的“航空航天设备制造业”的分支“航空、航天相关设备制造”（分类代码：C3743）。依据《挂牌公司管理型行业分类指引》，飞行模拟训练设备行业属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”中的“航空、航天相关设备制造”（分类代码：C3743）。
2、行业主管部门及监管体制 航空模拟设备在民用飞机领域由中国民用航空局监管，具体为中国模拟机鉴定办公室负责对国内的飞行训练器（FTD）和飞行模拟机（FFS）进行鉴定。每台设备都需要由中国模拟机鉴定办公室进行鉴定，并在运营之后每半年或一年进行一次复审。 （二）行业法律法规及产业政策 1、行业相关产业政策
2004年4月30日，国家发展和改革委员会、科学技术部、商务部联合编制下发了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2004年度）》，将“航空航天”列为大力鼓励类产业。 2005年9月16日，天津市发改委发布的《天津市产业技术进步指导目录（年）》，将民航空中运输及地面设施相关产业中的“地面特种装备及技术”列为鼓励类行业。
2013年2月28日，国家发展和改革委员会发布了修订的《产业结构调整指导目录（2011年本）2013年修订版》，将航空航天产业中的“航空器地面模拟训练系统开发制造”列为鼓励类行业。 第78页 2013年8月9日，国务院和工信部发布了《民用航空工业中长期发展规划（年）》，提出加快发展航空设备、系统及相关产业，其中包括飞行培训设备。 2、主要法律法规
2005年3月7日，民航总局制定颁布了CCAR-60部《飞行模拟设备的鉴定和使用规则》，其规定的航空模拟设备性能标准包括飞机飞行模拟机鉴定性能标准、飞机飞行训练器鉴定性能标准、直升机飞行模拟机鉴定性能标准和直升机飞行训练器鉴定性能标准。 （三）行业发展现状及发展趋势 1、国际航空模拟市场发展现状
欧美国家航空模拟设备的研制与生产起步较早，目前处于主导地位。自20世纪60年代起，经过几十年的发展，如今已经可以进行批量化和系列化生产。 得益于全球新兴市场航空业
