深圳、西安、杭州、南京、海口、沈阳、菏泽、成都设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策。1993 年，本所首批取得司法部和中国证监会授予的《从事证券法律业务资格证书》。 （二）签字律师简介 为发行人本次发行上市出具《法律意见书》及《律师工作报告》的签字律师为本所纪勇健、石志远、张琪炜律师，三位律师自执业以来均无任何违法、违规记录。 1、纪勇健律师 5-2-7 本所执业律师，2008 年毕业于中国政法大学民商经济法学院民事诉讼法专 业。2011年2月加入康达，主要从事公司证券法律服务。在本所职业期间，作 为发行人的法律顾问，参与了富临精工、海鸥卫浴、德尔未来等多家境内股票发行上市和再融资业务。作为上市公司或收购方的法律顾问，参与了大东南、丰华股份、长春高新、红日药业、大地传媒、中核钛白、升华拜克、煤气化等多家上市公司重大资产重组业务及发行股份及支付现金购买资产业务。作为公司的专项法律顾问，参与了联兴科技、世纪天鸿、京东大健康、凯伯特、诺德科技等多家中小企业的新三板挂牌业务。 2、石志远律师 本所执业律师，2002年毕业于西南政法大学经济法系国际经济法专业，2008 年6月起开始证券领域执业，2011年1月加入康达。在本所执业期间，作为发 行人或承销商的法律顾问，参与了龙泉股份、晋西车轴、方兴科技、新华医疗、胜利精密、盛洋科技等多家企业境内外股票发行上市和再融资业务。作为上市公司或收购方的法律顾问，参与了北人股份、京城股份、新华医疗、胜利精密、红日药业、大地传媒、润邦股份等多家上市公司重大资产重组业务及发行股份及支付现金购买资产业务。作为公司的专项法律顾问，参与了山大地纬、海明威、大树智能、力久电机、泰德股份、科恩锐通等多家中小企业的新三板挂牌业务。 张琪炜，本所执业律师，毕业于华东政法大学国际经济法专业，获得法学学士和法学硕士学位。2007年7月在北京市通商律师事务所开始证券领域执业，主要从事境外红筹上市、境内外私募股权投资、外资并购等方面的法律服务，代表业绩包括古杉环保、霸王国际、宝龙地产在美国、香港红筹上市，英利绿色能源、携程旅行网、如家境外增发股票和发行债券项目，蓝山资本收购新疆屯河工贸（集团）有限公司项目，纵横天地、优派能源境外私募股权融资项目，爱因森教育、开封制药境内私募股权融资项目。2011、2012 年度被《国际金融法律评论》（IFLR1000）提名为LeadingLawyer。2013年11月加入北京市康达律师事务所至今，主要从事A股上市公司并购重组、境内外私募股权投资、外商投资、新三板挂牌、境外收购等方面的法律服务，代表业绩包括洛阳玻璃、方兴科技重大资产重组，嘉映影业、小川科技、出门问问、章鱼网等境外私募股权融资项目，坤鼎投资集团新三板挂牌项目，中文在线非公开发行股票项目。 二、本所律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程 （一）本所律师的查验原则 本所律师在参与本次发行上市工作中，秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验。 （二）本所律师的查验方式 本所律师在对本次发行上市相关法律事项查验过程中，依据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等的要求，合理、充分的运用了下述各项基本查验方法，并根据实际情况采取了其他合理查验方式进行补充： 1、对于只需书面凭证便可证明的待查验事项，本所律师向发行人及其他相关方查验了原件并获取了复印件；在无法获得原件加以对照查验的情况下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认。 2、对于需采用面谈方式进行查验的，本所律师制作了访谈笔录。 3、对发行人及其他相关方提供的书面文件进行了查验，分析了书面信息的可靠性，对文件记载的事实内容进行了审查，并对其法律性质、后果进行了分析判断。 4、对于需以实地调查方式进行查验的问题，本所律师依要求对实地调查情况制作了笔录。 5-2-9 5、对于需以查询方式进行查验的，本所律师核查了相关公告、网页或者其他载体相关信息。 6、在查验法人或者其分支机构有关主体资格以及业务经营资格时，本所律师就相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的原件进行了查验。 7、在对发行人拥有的不动产、知识产权等依法需要登记的财产进行查验时，本所律师查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件，并就该财产权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认。 8、在对发行人主要生产经营设备的查验过程中，本所律师查验了其购买合同和发票，并现场查看了主要生产经营设备。 9、根据本次发行上市查验需要，向包括但不限于行政主管机关、产权登记机关、银行等机构就有关问题进行了查证、确认。 10、查阅了有关公共机构的公告、网站。 （三）本所律师的查验内容 本所律师在参与发行人本次发行上市工作中，依法对发行人的设立过程、主体资格、股权结构、组织机构、公司章程、经营状况、产权状况、关联关系、同业竞争、重要合同、重大债权债务关系、税收、重大诉讼等重大事项以及本次发行上市的授权情况、实质条件、募集资金运用计划、上报中国证监会的《招股说明书》的法律风险等问题逐一进行了必要的核查与验证。 （四）本所律师的查验过程 本所律师自2014年8月开始介入发行人本次发行上市准备工作，迄今累计 工作超过1,500个小时。在此期间，为了履行尽职调查职责、充分了解发行人的 法律状况及其所面临的法律风险和问题，本所律师主要从事了以下工作： 1、参与制定公司首发方案，其中包括资产与业务的重组、外资转内资的方案制定，参加了历次首发中介机构协调会，与本次发行上市保荐机构西部证券、审计机构致同等中介机构就首发准备工作过程中发现的有关问题进行了充分的沟通和协商。 5-2-10 2、对公司依法规范运作进行建议或指导，协助公司建立、健全公司章程及其他内部管理制度。 3、列席了公司相关股东大会会议。 4、根据中国证监会对律师工作的要求提出了详细的文件清单，并据此调取、查阅、审核了与首发有关的文件。随后，本所律师又先后向公司提交了多份补充文件清单，全面搜集了本所律师认为应当核查问题所需要的文件和资料。 5、调取、查阅了发行人及其控股子公司、关联方等的工商登记档案文件。 6、进驻发行人办公经营场所，对公司的资产状况进行了现场勘查，对公司人员和经营状况进行了实地调查。 7、采取面谈、电话、发放调查问卷的方式，就有关问题详细询问了公司董事、高级管理人员和财务、经营、研发等部门的管理人员或负责人，对认为必要的问题获得了公司、股东、董事及相关人员的解释性说明、声明与承诺。 8、就公司守法状况等问题征询了有关执法机关的意见，并取得了相关证明文件。 9、就有关问题通过互联网公开信息检索了解线索，收集相关信息和证据。 10、对与首发有关的文件的复印件与原件是否一致进行了详细核查，对公司主要资产的产权证书出具了鉴证意见。 通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合本次发行上市的条件后，本所律师出具了本《律师工作报告》及《法律意见书》。 三、本所及本所律师声明 本所律师仅基于本《律师工作报告》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公5-2-11 共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。 本所律师仅对与本次发行上市中国大陆境内法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项和境外法律事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构、境外律师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。 本《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。 本《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。 本所律师同意将本《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《律师工作报告》和/或《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。 本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《律师工作报告》、《法律意见书》或补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《律师工作报告》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。 5-2-12 正文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）本次发行上市相关董事会 2015年10月11日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，就本次发行 上市等相关议案作出决议，并决定将相关议案提交公司2015年第七次临时股东 大会审议。 经核查，发行人上述董事会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议真实、合法、有效。 （二）本次发行上市相关的股东大会 1、发行人于2015年10月26日召开2015年第七次临时股东大会，会议审 议并通过了本次发行及上市的下列议案： （1）《关于<珠海赛隆药业股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方案>的议案》； （2）《关于<珠海赛隆药业股份有限公司公开发售股份方案>的议案》； （3）《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》； （4）《关于<珠海赛隆药业股份有限公司首次公开发行股票募集资金运用方案>的议案》； （5）《关于<珠海赛隆药业股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案>的议案》； （6）《关于制订公司首次公开发行股票并上市后<公司章程（草案）>的议案》； （7）《关于<珠海赛隆药业股份有限公司股票上市后三年内股东分红回报规划>的议案》； 5-2-13 （8）《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》； （9）《关于制订<珠海赛隆药业股份有限公司信息披露事务管理办法>的议案》； （10）《关于制订<珠海赛隆药业股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》； （11）《关于制订<珠海赛隆药业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；（12）《关于制订<珠海赛隆药业股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》； （13）《关于制订<珠海赛隆药业股份有限公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度>的议案》； （14）《关于制订<珠海赛隆药业股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度>的议案》； （15）《关于制订<珠海赛隆药业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》； （16）《关于制订<珠海赛隆药业股份有限公司内幕信息知情人管理制度>的议案》； （17）《关于制订<珠海赛隆药业股份有限公司股东大会议事规则（草案）>的议案》； （18）《关于修订<珠海赛隆药业股份有限公司关联交易决策制度>的议案》；（19）《关于修订<珠海赛隆药业股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；（20）《关于修订<珠海赛隆药业股份有限公司对外担保管理制度>的议案》。 2、经核查本次股东大会的会议文件，发行人2015年第七次临时股东大会在 召集、召开方式、出席人员资格、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和发行人章程的有关规定，表决程序、表决结果合法有效： （1）发行人董事会已于本次临时股东大会召开15日前向各股东发出会议通 知，并在通知中列明本次股东大会拟审议事项； 5-2-14 （2）本次股东大会于2015年10月26日以现场会议方式召开，本次会议召 开的时间、地点和审议事项与会议通知内容一致； （3）出席本次会议的股东或其授权代表共14名，代表所持表决权股份数合 计12,000万股，占公司股份总额100%，其他出席人员为公司董事、监事、董事 会秘书、高级管理人员等，上述出席人员的资格均合法有效； （4）本次股东大会所审议的议案与会议通知相一致，无新提案； （5）本次股东大会出席会议的股东就各项议案以记名投票方式进行了逐项表决，并当场公布投票表决结果，表决程序及结果合法、有效。 3、经核查，发行人 2015 年第七次临时股东大会就发行人本次公开发行的 股票种类、发行数额、募集资金用途、决议的有效期及授权董事会办理本次发行上市具体事宜等事项进行了审议，会议决议的内容合法、有效。 （三）本次发行上市的方案 根据上述发行人2015年第七次临时股东大会决议审议并通过的《关于<珠海 赛隆药业股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方案>的议案》，本次发行上市方案如下： 1、发行股票的种类及每股面值：人民币普通股股票（A股），每股面值1 元； 2、公开发行股票数量：本次拟公开发行股票数量不超过4,000万股，包括 公开发行新股和公司股东公开发售股份； 公司优先采取新股发行方式。若本次发行涉及股东公开发售股份，则股东发售股份数量不超过4,000万股，且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，公司公开发行新股数量和股东公开发售股份数量合计不低于本次发行后总股本的25%。在本议案审议通过后至本次发行前，若颁布新的规范性文件，则将依据届时的规范性文件予以调整； 3、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深交所中小板股票交易账户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）； 5-2-15 4、发行方式：采取网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式、或证监会批准的其他方式； 5、定价方式：由董事会与主承销商参考询价情况，并综合考虑公司的募集资金使用计划以及市场情况等因素协商确定发行价格，或采用中国证监会批准的其他方式确定发行价格。股东公开发售股份的发行价格与公司公开发行新股的发行价格相同； 6、承销方式：本次发行的股票由主承销商以余额包销方式进行承销； 7、发行费用的承担：本次发行的承销费用由公司与公开发售股份的股东按照新股发行数量及股东公开发售股份占本次发行股票数量的比例分摊，其他发行费用（包括保荐费用等）由公司承担； 8、拟上市地：深圳证券交易所； 9、本次发行上市决议的有效期：本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起24个月。 （四）本次发行上市的授权 根据上述发行人2015年第七次临时股东大会决议审议并通过的《关于提请 公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，同意授权发行人董事会办理本次发行上市的具体事宜，包括但不限于： 1、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次公开发行A股并上市的具体方案以及股东公开发售股份的具体方案； 2、与相关中介机构协商决定本次公开发行A股的具体发行时间、发行数量 （包括公司发行新股数量以及公司股东公开发售股份数量）、发行对象、发行价格、发行方式、股东股份发售等相关事宜； 3、批准、签署与本次公开发行A股有关的各项文件、协议、合同等法律文 件； 4、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜； 5-2-16 5、根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，在股东大会审议批准的项目范围内，对本次发行募集资金运用方案进行适当的修订与调整； 6、在发行人股东大会审议通过的每个募集资金投资项目的投资总额范围内，决定项目的具体实施方案； 7、在本次公开发行A股完成后，根据本次发行上市的具体情况修改公司章 程的相关条款，办理公司注册资本工商变更登记等事宜； 8、在本次公开发行A股完成后，开立募集资金账户，根据各股东的承诺在 中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜； 9、全权办理与本次公开发行A股并上市有关的其他一切事宜； 10、上述授权有效期为24个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。 经审查，上述决议的授权范围和表决程序未违反法律、法规和发行人章程的规定，有关授权合法有效。 （五）发行人本次发行尚需经中国证监会核准，发行人股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司 1、发行人是以发起设立方式于2014年12月22日依法成立的股份有限公司。 有关发行人上述整体变更的具体情况，详见本律师工作报告“四、发行人的设立”章节。 2、经查询全国企业信用信息公示系统，并根据发行人现行有效的公司章程以及珠海市工商局于2015年6月30日核发的《企业法人营业执照》（注册号：623），发行人的住所为珠海市吉大海滨南路47号光大国际贸易中心二层西侧；法定代表人蔡南桂；注册资本12,000万元；公司类型为股份有限公司（未上市）；经营范围为“中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料5-2-17 药、抗生素制剂、生化药品的批发；企业策划；药品的开发、研究；化工产品及原料（不含化学危险品）的批发”；经营期限自2002年4月3日至长期。 3、截至本律师工作报告出具日，发行人并未出现法律、法规等规范性文件或公司章程规定的需要终止经营的情形： （1）根据发行人现行有效的章程及《企业法人营业执照》，发行人为永久存续的股份有限公司，不存在因营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由需解散的情形； （2）经查验发行人存档的历次股东大会决议及《审计报告》，发行人未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形； （3）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。 （4）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第八条的规定。 （二）发行人系由赛隆有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自赛隆生物2002年4月3日成立之日起计算，发行人持续经营时间已经超过三年。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第九条的规定。 （三）根据致同为发行人整体变更设立股份公司出具的《验资报告》（致同验字[2014]第110ZA0362号），珠海开元会计师事务所为发行人2014年12月增资31.9149万元与2015年6月增资28.9795万元出具的《验资报告》（珠海开元验字[号），以及致同为发行人2015年6月增资11,439.1056万元出具的《验资报告》（致同验字[2015]第110ZC0281号），发行人设立后至今注册资本已足额缴纳。 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 5-2-18 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十条的规定。 （四）发行人及其子公司岳阳赛隆分别持有GSP和GMP认证资质，目前产 品主要集中在神经系统、心脑血管系统、消化系统等领域，主要经营的品种有单唾液酸四己糖神经节苷脂钠原料（岳阳赛隆生产）及注射剂（由西南药业生产）、注射用脑蛋白水解物（由山西普德生产）、注射用克林霉素磷酸酯、注射用泮托拉唑钠以及米力农注射液等。 发行人主营业务属于医药制造行业，并取得必要的生产经营许可文件，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。 （五）根据发行人的陈述及《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化。根据发行人的工商登记资料、最近三年的董事会决议以及股东会/股东大会决议并经本所律师核查，发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。 （六）根据发行人全体股东的确认并经本所律师核查，发行人的股本及其演变情况，以及核查发行人主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚事项，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。 综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的实质条件进行了逐一核查： （一）本次发行上市符合《公司法》、《证券法》的有关条件 1、发行人的资本划分为股份，每股的金额相等，符合《公司法》第一百二十五条的规定； 5-2-19 2、发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定； 3、发行人本次发行的股票每股的面值为1.00元，股票发行价格不得低于票 面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定； 4、经查阅发行人现行有效的公司章程及历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人已根据《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定； 5、根据《审计报告》，发行人2013年度、2014年度、2015年度归属于母公司所有的净利润（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计算）分别为45,041,546.75元、28,190,781.64元、55,530,519.24元，发行人截至2015年12月31日的资产负债率为31.83%。发行人具有持续盈利能力且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定； 6、根据《审计报告》、相关政府主管机关出具的证明及发行人陈述，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定； 7、发行人本次发行前的股本总额为 12,000 万元，本次拟公开发行不超过 4000万股人民币普通股，发行后股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第 五十条第一款第（二）项的规定； 8、根据发行人2015年第七次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不 超过4,000万股，公开发行的股份占发行后股份总数的比例为25%以上，符合《证 券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 （二）发行人的主体资格符合《管理办法》规定的条件 经核查，本所律师认为，发行人的主体资格符合《管理办法》第二章第一节中第八条至第十三条的各项规定条件。 有关发行人的主体资格条件，详见本律师工作报告“二、发行人的主体资格”章节。 5-2-20 （三）发行人的规范运行符合《管理办法》规定的条件 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。 2、保荐机构、致同、本所等中介机构已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等与股票发行上市、公司规范运作方面的法律法规的培训，发行人的董事、监事和高级管理人员已经通过了辅导机构组织的辅导考试。发行人的董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及董事、监事和高级管理人员法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。 3、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具有法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第十六条规定的下列情形： （1）被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近36个月内受到证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交 易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 4、根据致同出具的《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。 5、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十八条规定的下列情形： （1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近36个月内违反工商、土地、税收、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； 5-2-21 （3）最近36个月内曾向证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、经核查，发行人公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。 7、根据《审计报告》及《内控鉴证报告》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人已制定了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。 （四）发行人的财务与会计符合《管理办法》规定的条件 1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条和《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 根据《审计报告》，发行人2013年度、2014年度、2015年度的净利润（按 扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计算）分别为 所律师认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。 2、经本所律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由致同出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。 5-2-22 3、根据《审计报告》及本所律师核查，确认发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由致同出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条的规定。 4、根据《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，并未随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。 5、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了报告期内发生的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》二十五条的规定。 6、根据《审计报告》及《非经常性损益报告》，发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度的归属于公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者 为计算依据）分别为45,041,546.75元、28,190,781.64元、55,530,519.24元。发 行人最近3个会计年度的净利润均为正数且累计超过3,000万元，符合《管理办 法》第二十六条第一款第（一）项的规定。 7、根据《审计报告》，发行人2013年度、2014年度、2015年度的经营活 动产生的现金流量净额为64,842,343.06元、51,362,902.58元、47,438,790.47元。 发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元，符 合《管理办法》第二十六条第一款第（二）项的规定。 8、截至本律师工作报告出具日，发行人股本总额为12,000万元，本次发行 前股本总额不少于3,000万元，符合《管理办法》第二十六条第一款第（三）项 的规定。 9、根据《审计报告》，发行人截至2015年12月31日的归属于母公司股东 权益为213,197,936.53元，无形资产（扣除土地使用权）为124,684.63元，最近 一期无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例不高于20%，符合《管理办法》 第二十六条第一款第（四）项的规定。 10、根据《审计报告》，发行人最近一期末的未分配利润为 44,154,934.98 元，不存在未弥补亏损的情形，符合《管理办法》第二十六条第一款第（五）项5-2-23 的规定。 11、根据《审计报告》、《纳税审核报告》、相关税务主管机关出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司在最近三年的生产经营中，能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。 12、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。 13、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 14、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第三十条规定的下列影响发行人持续盈利能力的情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （5）发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5-2-24 四、发行人的设立 （一）发行人的设立情况 发行人系由赛隆有限按原账面净资产值折股整体变更的股份有限公司。 2014年11月1日，赛隆有限召开股东会作出决议，将赛隆有限按原账面资 产折股整体变更为股份有限公司，并聘请致同提供审计、验资服务，聘请京都中新提供评估服务，审计、评估基准日为2014年9月30日。 2014年11月25日，致同出具《审计报告》（致同审字（2014）第110ZA2456 号），确认赛隆有限在审计基准日2014年9月30日的所有者权益为37,790,370.97 元。 2014年11月30日，京都中新出具《资产评估报告书（》京都中新评报字[2014] 第0229号），确认赛隆有限在评估基准日2014年9月30日经评估的净资产为 180,246,700.00元。 2014年12月5日，赛隆有限股东会作出决议，同意将赛隆有限整体变更为 股份有限公司，以赛隆有限截至2014年9月30日经审计的净资产折股作为设立 股份公司的注册资本，股份公司注册资本为5,000,000.00元人民币，公司原股东 各自的持股比例不变。 2014年12月5日，赛隆有限全体股东作为发起人签订《发起人协议》，协 议各方约定以其各自拥有的赛隆有限截至2014年9月30日的净资产作为出资共 同发起设立股份公司。 元，其中5,000,000.00元折合为公司股本，股本总额合计5,000,000.00股，每股 1元；净资产折合股本后的余额转为资本公积。 2014年12月11日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过 了《公司章程》及其他内部制度，并选举产生了第一届董事会成员、第一届监事会成员（职工监事由公司职工代表大会另行选举产生）。 5-2-25 2014年12月22日，发行人取得珠海市工商局核发的股份公司《企业法人 营业执照》（注册号：623）。 （二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》 发行人是由赛隆有限按原账面净资产值折股整体变更的股份有限公司。 2014年12月5日，赛隆有限的股东蔡南桂、赛隆聚智、唐霖签订《发起人 协议》，协议各方约定以各自拥有的赛隆有限截至2014年9月30日的净资产作 为出资共同发起设立股份有限公司。 （三）发行人设立过程中有关验资和审计事项 1、发行人整体变更为股份有限公司时的验资情况 2014年12月11日，致同出具《验资报告》（致同验字(2014)第110ZA0362 号），验证各发起人以赛隆有限截至2014年9月30日的账面净资产37,790,370.97 元扣除 15,000,000.00 元用于派现后的剩余净资产 22,790,370.97 元，折为股本 5,000,000.00股，每股1元；净资产折合股本后的余额转为资本公积。 2、发行人整体变更为股份有限公司时进行的审计情况 2014年11月25日，致同出具《审计报告》（致同审字（2014）第110ZA2456 号），确认赛隆有限在审计基准日2014年9月30日的所有者权益为37,790,370.97 元。 3、发行人整体变更为股份有限公司时进行的资产评估事项 2014年11月30日，京都中新出具《资产评估报告书》（京都中新评报字 （2014）第0229号），确认赛隆有限在评估基准日2014年9月30日经评估的 净资产为180,246,700.00元。 （四）发行人创立大会的程序及所议事项 2014年12月11日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议应到股 东3名，实到股东3名，代表100%有表决权的股份。会议审议并通过下列事项： 1、《珠海赛隆药业股份有限公司筹建工作报告》； 2、《关于设立珠海赛隆药业股份有限公司的议案》； 5-2-26 3、《关于珠海赛隆药业股份有限公司设立费用的议案》； 4、《珠海赛隆药业股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价情况的报告》； 5、《珠海赛隆药业股份有限公司章程》； 6、《珠海赛隆药业股份有限公司股东大会议事规则》； 7、《珠海赛隆药业股份有限公司董事会议事规则》； 8、《珠海赛隆药业股份有限公司监事会议事规则》； 9、选举蔡南桂、唐霖、蔡赤农、龙治湘、肖爽为公司董事，组成公司第一届董事会，任期3年； 10、选举刘达文、周蓓为公司监事，与职工监事张旭组成公司第一届监事会，任期3年； 11、《关于决定珠海赛隆药业股份有限公司董事、监事报酬的议案》； 12、《关于制订<珠海赛隆药业股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；13、《关于制订<珠海赛隆药业股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；14、《关于制订<珠海赛隆药业股份有限公司对外投资管理办法>的议案》；15、《关于授权董事会办理股份公司设立相关事宜的议案》； 16、《关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为珠海赛隆药业股份有限公司2014年度审计机构的议案》。 经本所律师核查，本所律师认为： 发行人设立时已按照法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的程序；发起人均具备相应的法定资格；发行人设立符合法定条件；其设立方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已获有权部门的批准，发行人设立合法、有效。 发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能导致公司设立产生纠纷的条款。 发行人设立过程中已履行了必要的验资程序，符合当时法律、法规和规范性5-2-27 文件的规定。 发行人创立大会的程序及所议事项亦符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立于股东单位及其他关联方 1、根据发行人及其全资子公司现行有效的营业执照、章程及在全国企业信用信息公示系统查询到的信息，发行人及其子公司的经营范围如下： 发行人：“中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品的批发；企业策划；药品的开发、研究；化工产品及原料（不含化学危险品）的批发。” 岳阳赛隆：“冻干粉针剂、小容量注射剂、原料药（单唾液酸四己糖神经节苷脂钠、盐酸法舒地尔、依达拉奉、奥拉西坦、氨磷汀、米力农、阿加曲班、替加环素、埃索美拉唑钠、门冬氨酸鸟氨酸）生产、销售（有效期至2018年7月24 日）；企业策划；药品的研发与开发信息咨询；化工产品及原料（不含化学危险品）的经营、技术开发及信息咨询。” 长沙赛隆：“国家法律、法规许可的药品研发。（涉及行政许可的凭许可证经营）”。截至本《律师工作报告》出具日，发行人全资子公司长沙赛隆尚未开展实际经营活动。 经本所律师核查，发行人及其全资子公司所经营的主要业务为药品的研发、生产、营销及技术服务，与营业执照所载相符。 2、经审查，发行人具有完整的业务体系，拥有独立的采购系统、生产系统和销售系统，并且拥有与上述生产经营相适应的技术和管理人员，拥有与所生产的产品有关的独立的知识产权，具有与其生产经营相适应的场所、机器、设备，具有独立的研发系统，其经营不依赖于任何股东或者其他关联方。 3、发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争；持有发行人5% 以上股份的股东已承诺不从事与发行人相竞争的业务。 5-2-28 因此，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。 （二）发行人的资产独立完整 1、发行人设立时，根据相关《验资报告》并经本所律师核查，发行人股东均全额缴纳了出资，发行人独立完整地拥有股东所缴纳的出资。 2、发行人拥有与经营有关的业务体系和与经营有关的土地、房屋、生产设备以及商标、专利、药品生产经营许可的所有权或使用权，其经营不依赖控股股东和其他关联方。 本所律师认为，发行人对其目前拥有的资产均拥有完整合法的所有权或使用权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况，发行人的资产独立完整。 （三）发行人的人员独立 1、经本所律师核查及发行人的承诺，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司已经与全部在册职工签订了《劳动合同》。 2、发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》的规定，通过合法程序产生，未发现任何股东干预或越过发行人股东大会、董事会、监事会而进行人事任免的情形。 3、发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。 本所律师认为，发行人的人员独立。 （四）发行人的机构独立 1、经本所律师核查，发行人依法选举产生了公司董事会、监事会组成人员，经股东大会审议通过了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》，依法聘任了公司总经理及其他高级管理人员，并经董事会审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等制度。发行人《公司章程》以及《股东大会议事规则》等各项规则5-2-29 制度对股东大会、董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员等各自的权利、义务作了明确的规定。 2、经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人的行政管理（包括劳动、人事及工资）完全独立。 3、经本所律师核查，发行人的上述组织机构和生产经营场所均与控股股东或其他单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。发行人的机构设置不受控股股东和其他任何单位或个人的干预，与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在控股股东、其他单位或个人干预发行人生产经营活动的情况。 本所律师认为，发行人的机构独立。 （五）发行人的财务独立 1、经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、发行人在中国光大银行股份有限公司珠海分行开设了独立的银行账户，账号为：00655，不存在与其控股股东或其他股东共用一个银行账户的情况。 3、发行人依法独立纳税，在广东省珠海市国家税务局和广东省珠海市地方税务局办理了税务登记，税务登记证号分别为：粤国税字573；粤地税字573。 4、发行人财务人员全部为专职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 5、根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人能够独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预发行人资金使用之情形。 本所律师认为，发行人财务独立。 （六）发行人具有面向市场自主经营的能力 1、发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得了相关的经营许可，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，自设立之始即具有面向市场自主经营的能力。 5-2-30 2、根据致同出具的《审计报告》，发行人2013年度、2014年度、2015年 度扣除非经常性损益后孰低的净利润分别为人民币 45,041,546.75元、 28,190,781.64元、55,530,519.24元。发行人连续三年实现盈利，经营状况良好。 本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。 综上，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、发起人和股东 （一）发行人设立时共有三名发起人：蔡南桂、唐霖、赛隆聚智，发行人的发起人情况如下： 1、自然人发起人（股东） （1）蔡南桂 蔡南桂，男，汉族，中国公民，具有香港居民身份证和冈比亚永久居留权。 身份证号码为01****，1962年9月1日出生，住址：广东省珠海 市香洲区吉大白莲路。现任发行人董事长。 （2）唐霖 唐霖，女，汉族，中国公民，具有香港居民身份证和冈比亚永久居留权。身份证号码为16****，1973年7月16日出生，住址：广东省珠海市香洲区吉大白莲路。现任发行人董事、副总经理。 根据自然人发起人（股东）出具的承诺并经本所律师核查，上述自然人发起人（股东）中，不存在通过协议、信托或任何其他安排为他人代为持有公司股份的情形。 2、单位发起人（股东） 赛隆聚智，成立于2012年12月24日。股份公司设立时，赛隆聚智持有注 册号为313的《企业法人营业执照》，住所为珠海市横琴新区横琴 镇上村79号406房；法定代表人为蔡赤农；注册资本50万元；企业类型为有限 责任公司；营业期限自2012年12月24日至长期；经营范围为投资管理；投资 5-2-31 咨询；理财顾问；商务信息咨询；市场调查；企业及个人投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经审查，上述发起人均具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人并进行出资的资格。 （二）经审查，发行人的发起人达到两人以上，且半数以上的发起人在中国境内拥有住所。发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人系由赛隆有限按账面净资产值折股以整体变更方式设立，原赛隆有限股东作为发行人的发起人，用以投资的相关权益产权关系清晰，出资明确，投资行为不存在法律障碍。 （四）根据本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。 （五）根据本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司过程中，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。 （六）发行人系由赛隆有限以其经审计账面净资产值折股整体变更而来。变更完成后，发行人为承继赛隆有限资产、债权债务的唯一主体。 （七）发行人的现有股东 1、蔡南桂，男，汉族，1962年9月1日出生，住址：广东省珠海市香洲区 吉大白莲路，身份证号：01****。 2、唐霖，女，汉族，1973年7月16日出生，住址：广东省珠海市香洲区 吉大白莲路，身份证号：16****。 3、赛隆聚智 根据珠海市横琴新区工商局2015年6月26日核发的《企业法人营业执照》 （注册号：313），赛隆聚智的住所为珠海市横琴新区宝华路6号 105室-2726；注册资本为53.1482万元；成立于2012年12月24日；营业期限 为长期；经营范围为“投资管理；投资咨询；理财顾问；商务信息咨询；市场调查；企业及个人投资”。 5-2-32 赛隆聚智为员工持股平台，截至本律师工作报告出具日，赛隆聚智的股权结构及员工在发行人及其子公司任职情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 任职情况 1 蔡南桂 25.00 货币 47.04 董事长 2 蔡赤农 25.00 货币 47.04 副董事长、总经理 3 蔡琪 2.0265 货币 3.81 出纳 4 喻琳 0.1656 肖武 0.0248 货币 0.05 原料车间机修班长 合计 53. 4、赛捷康投资 根据珠海市横琴新区工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 808404），赛捷康投资的经营场所：珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-2729；执行事务合伙人：蔡云；成立日期2014年12月12日；企业类型： 有限合伙企业；经营范围：项目投资、投资咨询、投资管理、投资服务。 赛捷康投资为员工持股平台，截至本律师工作报告出具日，赛捷康投资的合伙人及出资比例、员工在发行人及其子公司任职情况如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 出资方式 出资比例（%） 任职情况 1 蔡南桂 285.0269 货币 47.49 董事长 2 朱天泽 12.1242 货币 2.02 根据珠海市横琴新区工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为811655）；赛博达投资的经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号10室-2727；执行事务合伙人：肖爽；成立日期：2014年12月12日；企业类5-2-36 型：有限合伙企业；经营范围：项目投资、投资咨询、投资管理、投资服务。 赛博达投资为员工持股平台，截至本律师工作报告出具日，赛博达投资的合伙人及出资比例、员工在发行人及其子公司任职情况如下： 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 任职情况 1 蔡赤农 142.8393 货币 17.85 副董事长、总经理 监事、岳阳赛隆副总经 2 周蓓 75.7763 货币 9.47 理、长沙赛隆副总经理 100.00 6、赛普洛投资 根据珠海市横琴新区工商局核发的《非法人企业营业执照》（注册号： 345），赛普洛投资的名称：珠海横琴新区赛普洛投资中心（有限 合伙）；企业类型：有限合伙企业；经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105 室-2728；执行事务合伙人：张旭；成立日期：2014年12月11日；经营范围：项目投资、投资咨询、投资管理、投资服务。 赛普洛投资为员工持股平台，截至本律师工作报告出具日，赛普洛投资的合伙人及出资比例、员工在发行人及其子公司任职情况如下： 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 任职情况 1 蔡南桂 185.0559 货币 21.02 董事长 据北京市工商行政管理局海淀分局2014年8月22日核发的《营业执照》， （注册号：321），坤顺投资的主要经营场所为北京市海淀区海淀大街3号1幢801室-810L-224；执行事务合伙人为北京运胜投资管理有限公司（委派李楠为代表）；成立日期为2014年8月22日；合伙期限自2014年8月22 日至长期；类型为有限合伙企业；经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。 5-2-41 截至本法律意见书出具之日，坤顺投资的合伙人及其出资情况如下： 9、宗崇华，男，汉族，1978年3月20日出生，住址：广东省深圳市龙岗 区宏福路80号宏兴苑，身份证号：20****。 10、吴固林，男，汉族，1962年12月2日出生，住址：广东省深圳市福田 区百花二路31号南天大厦，身份证号：02****。 11、卓正廉，男，汉族，1964年1月8日出生，住址：广东省珠海市香洲 区香洲情侣中路299号2栋，身份证号：08****。 12、陈征，男，汉族，1969年12月22日出生，住址：广东省珠海市香洲 区健民路233号7栋，身份证号：22****。 13、尹玲，女，汉族，1965年10月2日出生，住址：湖北省宜昌市伍家岗 区夷陵大道，身份证号：02****。 14、龚为棣，男，汉族，1954年5月24日出生，住址：上海市长宁区武夷 路709弄，身份证号：24****。 根据上述股东的承诺，并经本所律师核查，上述股东所持有的公司股份系其真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替任何他方持有公司股份的情况。 赛隆聚智、赛博达投资、赛普洛投资和赛捷康投资均为员工持股平台，上述持股平台中的股东或出资人与其他直接持股的股东合计为 182 名，未超过 200人，符合《证券法》第十条的规定。 （八）发行人的实际控制人 公司实际控制人为蔡南桂和唐霖夫妇。 蔡南桂和唐霖系夫妻关系，自发行人设立之日起，其在公司的持股比例变化情况如下： 1、2002年公司成立时，蔡南桂和唐霖共持有公司50万元出资额，占公司 成立时总股本的100%。 5-2-43 2、2003年9月，蔡南桂将其持有的公司35万元股权转让给唐霖，蔡南桂 与唐霖直接持有公司股份数量未变化，仍为50万元出资，占本次股权转让完成 后公司股本50万元出资额的100%。 3、2011年5月，唐霖将其持有的公司40万元股权转让给蔡南桂，蔡南桂 与唐霖直接持有公司股份数量未变化，仍为50万元出资，占本次股权转让完成 后公司股本50万元出资额的100%。 4、2012年12月，公司注册资本增加至58.8235万元，蔡南桂与唐霖直接持 有公司出资额50万元，蔡南桂与唐霖之女蔡文斐通过赛隆聚智间接持有公司出 资额4.41175万元，蔡南桂与唐霖夫妇直接及通过其女蔡文斐间接持有公司出资 额合计为54.41175万元，占本次增资后公司股本58.8235万元出资额的92.50%。 5、2014年12月，公司由赛隆有限按原账面净资产值折股整体变更为股份 有限公司，蔡南桂与唐霖直接持股425.00万股，通过其女蔡文斐间接持有公司 股份为37.50万股，蔡南桂与唐霖夫妇直接及通过其女蔡文斐间接持有公司股份 合计为462.50万股，占公司股份总数500万股的92.50%。 6、2014年12月，公司注册资本增加至531.9149万股，蔡南桂与唐霖夫妇 直接及通过其女蔡文斐间接持有公司股份数量未变化，合计仍为462.50万股， 占本次增资后公司股本531.9149万股的86.95%。 7、2015年6月9日，公司注册资本增加至560.8944万股，因在公司本次增 资完成前蔡文斐已经于2015年4月将其持有的赛隆聚智25万元的出资额全部转 让给蔡南桂，因此，蔡南桂和唐霖夫妇直接及间接持有公司股份数为462.50万 股，占本次增资后公司总股本的86.95%。 8、2015年6月30日，公司注册资本增加至12,000万股，蔡南桂通过赛隆 聚智、赛捷康投资、赛普洛投资分别间接持有公司股份754.7669万股、82.0126 万股、55.4060万股，因此蔡南桂和唐霖直接及间接持有公司股份数为9,984.8055 万股，占本次增资后公司总股本的83.21%。 截至本律师工作报告出具日，因蔡南桂、唐霖直接持有发行人股票 9,092.6199万股，占发行人总股本的75.77%；蔡南桂持有赛隆聚智47.04%股权， 并通过赛隆聚智间接持有发行人6.29%的股权、754.7669万股股份；持有赛普洛 投资185.0559万元出资额，并通过赛普洛投资间接持有发行人0.46%的股权、 5-2-44 55.4060万股股份；持有赛捷康投资285.0269万元出资额，并通过赛捷康投资间 接持有发行人0.71%的股权、85.3374万股股份。二人系发行人控股股东及实际 控制人。 因此，蔡南桂与唐霖夫妇自公司2002年设立至今，一直系发行人的控股股 东。自公司成立以来，蔡南桂一直担任发行人的执行董事或董事长兼法定代表人，唐霖在发行人整体改制后一直担任发行人的董事，蔡南桂与唐霖夫妇二人在公司的生产经营决策中发挥决定性作用。 综上所述，本所律师认为，自公司设立之日至本《律师工作报告》出具之日，蔡南桂和唐霖夫妇为发行人的实际控制人，最近三年实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。 七、发行人的股本及其演变 （一）发行人设立时的股权设置、股本结构 发行人设立时总股本为人民币500万股，每股1元，其股本结构如下： 序号 股东姓名/名称 股份（万股） 股权比例（%） 1 蔡南桂 382.50 76.50 2 唐霖 42.50 8.50 3 赛隆聚智 75.00 15.00 合计 500.00 100.00 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合《公司法》等有关法规、政策及规范性文件的规定，产权归属界定清晰，不存在法律纠纷和风险。 （二）发行人历次股权变动 1、2002年4月，赛隆生物设立 2002年3月15日，蔡南桂和刘贤美共同签署《珠海赛隆生物科技有限公司 章程》，约定共同出资50万元设立赛隆生物，其中，蔡南桂出资40万元，占注 5-2-45 册资本的80%；刘贤美出资10万元，占注册资本的20%。 2002年3月26日，珠海公信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（珠 海公信验字[号），经审验，截止到2002年3月26日，公司已收到股 东缴纳的注册资本合计人民币50万元，其中，蔡南桂缴付出资40万元，刘贤美 缴付出资10万元，出资方式均为货币。 2002年 4月 3 日，珠海市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号： 3），准予赛隆生物依法设立。 2003年9月11日，赛隆生物召开股东会作出决议，同意股东蔡南桂将其持 有的公司35万元股权（占注册资本的70%）转让给股东刘贤美，刘贤美同意接 收上述股权。 2003年9月11日，蔡南桂与刘贤美就上述股权转让事项签署了《股权转让 协议》。 2003年9月18日，赛隆生物在珠海市工商局办理了本次股权转让的工商变 更登记手续。 2011年4月22日，赛隆有限召开股东会作出决议，同意股东刘贤美将其持 有的公司40万元股权（占注册资本的80%）转让给股东蔡南桂，蔡南桂同意接 收上述股权。 2011年4月22日，蔡南桂与刘贤美就上述股权转让事项签署了《股权转让 协议》。 2011年5月15日，赛隆有限在珠海市工商局办理了本次股权转让的工商变 更登记手续。 2012年12月25日，赛隆有限召开股东会作出决议，同意公司注册资本由 50万元增加至58.8235万元，其中股东赛隆聚智认缴8.8235万元。 2012年12月28日，珠海开元会计师事务所出具《验资报告》（珠海开元 验字[号），经审验，截至2012年12月28日止，公司已收到赛隆聚智 以货币形式缴纳的新增注册资本8.8235万元。 2012年12月29日，赛隆有限在珠海市工商局办理了本次增资的工商变更 登记手续。 本次增资完成后，赛隆有限的注册资本变更为58.8235万元，股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 蔡南桂 45.00 45.00 76.50 2 赛隆聚智 8.5 15.00 5-2-47 3 刘贤美 5.00 5.00 8.50 合计 58.5 100.00 5、2014年12月，第三次股权转让 2014年12月1日，赛隆有限召开股东会作出决议，同意公司股东刘贤美将 其持有的赛隆有限5万元股权（占注册资本的8.5%）全部转让给唐霖，唐霖同 意接收上述股权。 2014年12月1日，刘贤美和唐霖就上述股权转让事项签署了《股权转让协 议》，刘贤美同意将其持有赛隆有限的8.5%股权无偿转让给唐霖。 2014年12月4日，赛隆有限在珠海市工商局办理了本次股权转让的工商变 更登记手续。 本次股权转让完成后，赛隆有限的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 蔡南桂 根据唐霖和刘贤美出具的确认函，刘贤美与唐霖为母女关系，刘贤美所持有的发行人股权系代替唐霖持有。该等股权代持原因为赛隆生物2002年设立时，公司法尚不允许设立一人有限公司，同时蔡南桂、唐霖夫妇不打算将赛隆生物变成由夫妇二人持有全部股权的家族企业，因此由唐霖的母亲刘贤美代唐霖持有赛隆生物股权。 经唐霖与刘贤美分别出具的书面确认文件，并经本所律师核查，2014年12 月 4 日进行的股权转让实际系刘贤美通过股权转让的方式将其自赛隆有限成立 以来代替唐霖持有的公司股权还原的过程。 经核查，本所律师认为，上述刘贤美与唐霖为母女关系，上述曾经存在的代持行为已经双方书面确认且于2014年通过股权转让的方式将上述代持行为进行5-2-48 了还原，唐霖已经真实持有赛隆药业的股份，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。 6、2014年12月，以净资产折股整体变更为股份公司 详见“四、发行人的设立”。 7、2014年12月，第二次增资 2014年12月25日，发行人召开2014年第一次临时股东大会作出决议，审 议通过《关于增加公司注册资本的议案》，决定公司注册资本由 500 万元增至 531.9149万元，新股东赛捷康投资、赛博达投资、赛普洛投资以71.44元/股的价 格认缴新增的31.9149万元注册资本共计人民币2,280万元认缴，其中，31.9149 万元计入公司注册资本，其余2,248.0851万元计入资本公积金。 2014年12月，赛隆药业与赛捷康投资、赛博达投资、赛普洛投资签署了关 于上述增资事项的《增资扩股协议》。 2014年12月30日，赛隆药业在珠海市工商局办理了本次增资的工商变更 登记手续。 吴固林、卓正廉、陈征、尹玲、龚为棣以每股171.16元的价格认购新增注册资 本28.9795万元合计人民币4,960万元认购。其中28.9795万元计入注册资本， 其余4,931.0205万元计入资本公积金。 2015年3月4日，赛隆药业分别与坤顺投资、王凯、宗崇华、吴固林、卓 正廉、陈征、尹玲、龚为棣就上述增资事项签订了《投资协议》。 2015年6月8日，珠海开元会计师事务所出具了“珠海开元验字[ 号”《验资报告》，经审验，截至2015年6月8日止，赛隆药业已收到赛捷康投 资、赛博达投资、赛普洛投资、坤顺投资、王凯、宗崇华、吴固林、卓正廉、陈征、尹玲、龚为棣缴纳的注册资本合计人民币60.8944万元，赛隆药业新增实收资本（股本）合计人民币60.8944万元。各股东以货币共同出资人民币7,240万元，其中人民币60.8944万元计入实收资本（股本），溢缴人民币7,179.1056万元计入资本公积。 2015年6月9日，赛隆药业在珠海市工商行政管理局办理了此次增资的工 商变更登记手续。 本次增资完成后，发行人股权结构如下： 序号 股东姓名（名称） 持有股份（万股） 实收资本（万元） 持股比例（%） 1 蔡南桂 382.50 382.50 68.19 2 赛隆聚智 75.000 75.00 13.37 3 唐霖 7.58 2015年6月30日，公司召开第二次临时股东大会，会议决定以公司截至2015 年6月30日的资本公积金和截至2014年12月31日的累计未分配利润转增股本， 增资后公司注册资本为12,000.00万元。 2015年6月30日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字 2015年6月30日，赛隆药业在珠海市工商行政管理局办理了此次增资的工 商变更登记手续。 本次增资完成后，发行人股权结构如下： 序号 股东姓名（名称） 持有股份（万股） 实收资本（万元） 持股比例（%） 1 蔡南桂 8,183.. 2 赛隆聚智 1,604.58 1,604.58 13.37 3 唐霖 综上，经本所律师核查，本所律师认为，发行人历次股本变动均合法、合规、真实、有效。 （三）发起人所持股份的质押情况 根据发行人工商登记资料以及股东、发行人分别出具的声明，经本所律师核查，本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，各股东持有的发行人股份均不存在质押情形。 八、发行人的业务 （一）发行人的业务范围及经营方式 1、业务范围 根据发行人现行有效的章程及全国企业信用信息公示系统信息，发行人的营业范围为“中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品的批发；企业策划；药品的开发、研究；化工产品及原料（不含化学危险品）的批发”。 2、发行人所取得的从事业务所需要的资质或者许可、认证如下： （1）药品经营许可证 5-2-52 赛隆药业持有广东省药监局2015年7月24日核发的《药品经营许可证》（编 号：粤 AA7561393）；经营方式为批发；经营范围为中成药、化学原料药、化 学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品；质量负责人：冯运斌；仓库地址为广东省珠海市吉大石花西路169号3栋4楼403室（东南）；有效期至2020年7月23日。 （2）药品经营质量管理规范认证证书 赛隆药业持有广东省药监局2015年7月16日核发的《药品经营质量管理规 范认证证书》（编号：A-GD-15-0230）；认证范围为药品批发；地址为广东省珠海市吉大海滨南路47号光大国际贸易中心二层西侧；有效期至2020年7月15日。 （二）发行人子公司的业务范围及经营方式 1、岳阳赛隆 （1）业务范围 根据岳阳赛隆现行有效的《营业执照》，岳阳赛隆目前的经营范围为“冻干粉针剂、小容量注射剂、原料药（单唾液酸四己糖神经节苷脂钠、盐酸法舒地尔、依达拉奉、奥拉西坦、氨磷汀、米力农、阿加曲班、替加环素、埃索美拉唑钠、门冬氨酸鸟氨酸）生产、销售（有效期至2018年7月24日）；企业策划；药品的研发与开发信息咨询；化工产品及原料（不含化学危险品）的经营、技术开发及信息咨询”。 （2）岳阳赛隆所取得的从事业务所需要的资质或者许可、认证如下： 1）药品生产许可证 岳阳赛隆持有湖南省省药监局2016年1月1日核发《药品生产许可证》（编 号：湘）；有效期至2018年7月24日。生产地址和生产范围如下： 生产地址为湖南省华容县工业园，生产范围为冻干粉针剂、小容量注射剂、原料药(单唾液酸四己糖神经节苷脂钠、盐酸法舒地尔、依达拉奉、奥拉西坦、氨磷汀、米力农、阿加曲班、替加环素、埃索美拉唑钠、门冬氨酸鸟氨酸、帕瑞昔布钠)。 5-2-53 2）药品GMP证书 序号 证书编号 认证范围 认证地址 发证日期 截止日期 原料药（单唾液酸四 湖南省华容县 1 湘HN5.09.21 己糖神经节苷脂钠） 工业园 冻干粉针剂、小容量 湖南省华容县 2 CN3.07.18 注射剂 工业园 3）药品注册批件 序号 药品名称及规格 剂型 申请/注册分类 批准文号 有效期 盐酸左氧氟沙星注射液2ml： 国药准字 1 米力农注射液5ml：5mg 注射剂 化学药品 H 国药准字 5 注射用克林霉素磷酸酯（0.6g） 注射剂 化学药品 H 国药准字 6 单唾液酸四已糖神经节苷脂钠 原料药 化学药品 H 4）新药证书 序号 药品名称 证书编号 持有人 颁发日期 国药证字 1 注射用脑蛋白水解物 赛隆药业、山西普德 2005年11月14日 H 5-2-54 5）高新技术企业 资质名称 证书编号 颁发日期 高新技术企业证书 GF 2013年11月1日 2、长沙赛隆 根据长沙赛隆现行有效的《营业执照》，长沙赛隆的经营范围为“国家法律、法规许可的药品研发。（涉及行政许可的凭许可证经营）”。截至本《律师工作报告》出具日，发行人全资子公司长沙赛隆尚未开展实际经营活动。 经本所律师核查，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，并已依法取得其生产经营所必须的许可证书。 （三）经本所律师核查，发行人的现经营业务及拟投资项目全部在中华人民共和国境内，不存在境外经营之情形。 （四）经本所律师核查，发行人自设立以来，以药品研发和销售作为公司主营业务，2011年岳阳赛隆建成符合GMP要求的冻干粉针剂、GM1原料药、小容量注射剂车间，获得了上述药品的GMP证书。自此，发行人及其子公司的主营业务增加了药品的生产。 （五）发行人及其前身历次经营范围的变更情况 1、2002年4月，赛隆生物设立时的经营范围 2002年4月，经珠海市工商局核准，赛隆生物登记设立，经营范围为“企业 策划、生物制品的开发、研究；生物技术服务；化工产品及原料（不含化学危险品）、空气净化设备、五金交电、日用百货的批发”。 2、2003年8月，经营范围变更 2003年8月，经珠海市工商局核准，赛隆生物经营范围变更为“企业策划； 生物制品的开发、研究；生物技术服务；新药的开发、研究；净化工程的设计、施工、安装；空气净化设备、化工产品及原料（不含化学危险品）、五金交电、日用百货的批发”。 3、2005年9月，经营范围变更 5-2-55 2005年9月，经珠海市工商局核准，赛隆有限经营范围变更为“中成药、化 学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发；企业策划、药品的开发、研究；医药技术服务，化工产品及原料（不含化学危险品）的批发”。 4、2010年9月，经营范围变更 2010年9月，经珠海市工商局核准，赛隆有限经营范围变更为“中成药、化 学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品的批发（许可证有效期至2015年7月20日）；企业策划、药品的开发、研究；化工产品及原料（不含化学危险品）的批发”。 经本所律师核查，发行人历次经营范围的变更均已办理工商变更登记手续，符合法律、法规及其他规范性文件的规定，合法有效。 （六）发行人的主营业务突出 发行人及其全资子公司的主营业务为化学制剂药品的研发、生产和销售。根据致同出具的《审计报告》及公司提供的说明，公司2013年度、2014年度、2015年度的主营业务收入分别为208,993,017.49元、178,093,561.29元、235,444,387.31元，占营业收入比重分别为94.42%、100.00%、99.14%。 经本所律师核查，发行人主营业务突出。 （七）经对发行人《公司章程》和发行人营业执照及实际经营情况的核查，本所律师认为发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的关联方包括： 1、持有发行人5%以上股份的关联方： （1）蔡南桂 蔡南桂直接持有发行人68.19%的股份，同时，蔡南桂分别通过赛隆聚智、 5-2-56 赛捷康投资、赛普洛投资间接持有发行人股份，详见本《律师工作报告》之“六、发起人和股东”。 （2）唐霖 唐霖直接持有发行人7.58%的股份，详见本《律师工作报告》之“六、发起 人和股东”。 （3）赛隆聚智 赛隆聚智直接持有发行人13.37%的股份，详见本《律师工作报告》之“六、 发起人和股东”。 2、实际控制人 发行人的实际控制人为蔡南桂和唐霖夫妇，详见本《律师工作报告》之“六、发起人和股东”。 3、除发行人及其子公司外,实际控制人控制或有重大影响的其他企业 （1）华睿国际（香港）投资有限公司，该公司注册资本为1万港元；住所 为UNIT11-13,26/F,ASIATRADECTR,79LEIMUKRD,KWAICHUNG,NT,HK； 董事为蔡南桂、唐霖。 截至本《律师工作报告》出具之日，公司股东、实际控制人蔡南桂、唐霖分别持有其51%、49%的股份。 （2）截至本《法律工作报告》出具之日，公司股东、实际控制人蔡南桂与其妹妹蔡琪分别持有赛隆聚智47.04%、3.81%的股权。 4、公司的子公司 发行人现有 2 家全资子公司，分别为岳阳赛隆和长沙赛隆，具体情况详见 《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（一）对外投资”。 5、发行人的董事、监事、高级管理人员 发行人的其他董事、监事、高级管理人员（具体内容见本《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶5-2-57 的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）以及直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人以外的法人。 6、发行人的董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、监事、高级管理人员的企业 关联方名称 与公司关系 赛博达投资 员工持股合伙企业，董事、财务总监、董事会 秘书肖爽任执行事务合伙人 赛普洛投资 员工持股合伙企业，监事张旭任执行事务合伙 人 智度投资股份有限公司 广东潮宏基实业股份有限公司 广东宜通世纪科技股份有限公司 独立董事余应敏系其独立董事 华致酒行连锁管理股份有限公司 新雷能科技股份有限公司 珠海华天会计师事务所（普通合伙） 独立董事袁自强系其执行事务合伙人 珠海华天税务师事务所有限公司 独立董事袁自强持有其80%股权 北京科园信海医药经营有限公司 独立董事徐杰担任其副总经理 7、其他关联方 关联方名称 与赛隆药业关系 状态 安宝健药业 其副总经理为赛隆药业监事周蓓的配偶 存续 （二）发行人与关联方之间的关联交易 根据公司提供的资料及致同出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内与各关联方之间的关联交易如下： 1、关联销售 5-2-58 单位：元 关联方 3、关联方为发行人提供的担保 2013年1月，发行人与招商银行签订2013年珠字第号《授信 协议》，授信金额25,000,000.00元，岳阳赛隆为其提供抵押担保，担保物为“华 国用（2011）第0153号（现更名为华国用（2015）第0054号）”土地使用权及 “华房权证三封寺字第0300691号”房屋建筑物；蔡南桂、唐霖为连带责任保证 人。实际借款22,000,000.00元，借款已于2014年6月9日全部偿还。 2014年5月，发行人与招商银行签订2014年珠字第号《授信 协议》，授信金额25,000,000.00元，岳阳赛隆为其提供抵押担保，担保物为“华 国用（2011）第0153号（现更名为华国用（2015）第0054号）”土地使用权及 “华房权证三封寺字第0300691号”房屋建筑物；蔡南桂、唐霖为连带责任保证 人。实际借款10,000,000.00元，已于2015年6月29日全部偿还。 4、关键管理人员薪酬 发行人2015年关键管理人员12人，2014年、2013年关键管理人员9人， 支付薪酬情况见下表： 单位：元 5-2-59 项目 2015年度 2014年度 方法”，使用费为1,000.00元/年。2014年12月，股东蔡南桂将该专利权无偿转 让于赛隆药业，并在2015年1月完成该专利权所有人的变更。 6、关联捐赠情况 2014年9 月，股东蔡南桂以取得的现金股利向赛隆药业捐赠9,975,000.00 元，计入资本公积。 7、关联方应收应付款项 （1）应收关联方款项 单位：元 项目 关联方 说明：上表中关联方应收款项均为备用金借款。 （2）应付关联方款项 单位：元 项目名称 关联方 其他应付款 龙治湘 4,471.90 - - 说明：此应付关联方款项性质为未支付报销款。 （三）对关联交易的意见 2016年3月4日，独立董事对报告期内的关联交易进行了核查，一致认为： 公司2013年度、2014年度、2015年度的关联交易是基于正常的生产经营活动而 产生的，执行了市场定价原则，定价合理；交易过程公平、公正，且均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序；公司与关联方之间发生的关联交易真实、有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。 本所律师核查了有关关联交易协议，认为公司与关联方发生的关联交易真实、有效，合法合规；经常性的关联交易数额较少；非经常性的关联交易均系为股东对公司的支持。因此，不存在损害非关联股东利益的情形。 （四）规范和减少关联交易的措施 为减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人已书面承诺，对不可避免的关联往来或交易按公平、公允、等价有偿的原则进行。发行人的实际控制人蔡南桂、唐霖作出减少和规范关联交易的承诺，其承诺内容摘录如下： “1、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与赛隆药业之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 5-2-61 2、本人将严格遵守赛隆药业公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照赛隆药业关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。 3、本人保证不会利用关联交易转移赛隆药业利润，不会通过影响赛隆药业的经营决策来损害赛隆药业及其他股东的合法权益。” （五）经对发行人现行《公司章程》及有关内部管理制度核查，本所律师认为《公司章程》及发行人有关内部管理制度中已详细规定了关联交易公允决策的程序。 1、《公司章程》中关联交易公允决策程序内容摘录如下： “第五十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… （1）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系。” …… “第七十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，5-2-62 或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。” “第一百条董事会行使下列职权： …… （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。” “第一百一十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。” 2、2015年10月26日，公司召开2015年第七次临时股东大会通过了《关 联交易决策制度》，主要内容如下： 第八条关联交易的决策权限： （1）公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元人民币的关联交易以及 公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元，或低于公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5％的关联交易，由公司董事长批准后方可实施。 （2）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上（含30万元） 的关联交易，与关联法人发生的交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交公司董事会进行审议。 （3）公司与关联人发生的金额在人民币3,000万元以上（含3,000万元）且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和 提供担保情形除外），还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计，经董事会审议通过后提交股东大会审议。 （4）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上 市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后方提交董事 会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。董事会也可组织专家、专业人士进行评审。 5-2-63 （5）董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经过公司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。 第十条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 第十一条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第八条标准的，适用相关规定。已按照相关规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十五条董事会关于关联交易事项议案的说明至少应当包括以下内容： （1）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准； （2）交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （3）交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况； （4）该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响。 （5）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。 第十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。 5-2-64 第十七条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决； （1）交易对方； （2）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （3）被交易对方直接或间接控制的； （4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （5）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，具体范围参见第六条第（四）项的规定； （6）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（7）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （8）中国证监会、深圳证券交易所及公司所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 （六）经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间构成同业竞争的情形。 控股股东、实际控制人均已书面承诺不从事与发行人构成同业竞争的生产经营活动，并承诺今后将采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。 发行人控股股东、实际控制人蔡南桂、唐霖出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1、除赛隆药业外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员，未直接或间接从事与赛隆药业相同或相似的业务；本人控制的其他企业未直接或间接从事与赛隆药业相同或相似的业务；本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与赛隆药业存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制； 2、本人将不以任何方式直接或者间接得从事，包括与他人合作直接或间接从事与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的业务； 5-2-65 3、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何活动； 4、本人将不利用对赛隆药业的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动； 5、本人不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售管道、客户信息等商业机密； 6、若未来本人直接或间接投资的公司计划从事与赛隆药业相同或相类似的业务，本人承诺将在股东大会和/或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决； 7、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性； 8、上述各项承诺在本人作为发行人实际控制人或主要股东期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。 （七）发行人已在为本次发行上市编制的招股说明书中对发行人与关联方之间存在的重大关联交易及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，且不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）对外投资 截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共有2家全资子公司及1家分公 司。 1、全资子公司 （1）岳阳赛隆，发行人持有其100%股权。 岳阳赛隆成立于2007年4月，《营业执照》注册号：359；住 所：湖南省华容县工业园；法定代表人：蔡南桂；注册资本：3,000万元；公司 5-2-66 类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：冻干粉针剂、小容量注射剂、原料药（单唾液酸四己糖神经节苷脂钠、盐酸法舒地尔、依达拉奉、奥拉西坦、氨磷汀、米力农、阿加曲班、替加环素、埃