本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司）于2018年9月6日收到上海证券交易所《关于对卓郎智能技术股份有限公司2018年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】2459号）（以下简称《半年报问询函》），回复如下：
“公司对《半年报问询函》所述相关问题进行了认真分析和核查，现就《半年报问询函》中的有关问题答复如下，并对《卓郎智能技术股份有限公司2018年半年度报告》进行了相应的修订。
如无特殊说明，本回复中简称与《卓郎智能技术股份有限公司2018年半年度报告（修订版）》中的简称具有相同含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、关于公司现金流情况
1.经营活动现金流。半年报披露，公司在本期营业收入、净利润均呈同比增长的情况下，经营活动现金流量净额却为-18.89亿元，较上年同期的-5.60亿元有较大幅度下降。同时，货币资金期末余额9.45亿元，较期初大幅减少61.8%。（1）请公司结合各地区业务开展、资金支出、销售回款等情况，分析说明现金流变化趋势与营业收入、净利润背离的原因及合理性；（2）请公司审慎评估可能存在的经营风险，并进行必要的风险提示。
（1） 现金流趋势变化分析
本期营业收入同比增长14%，收入分地区情况如下：
1.1.1 全球纺机需求分布
近年来，随着全球经济的缓慢复苏以及市场的周期性发展，全球纺机行业总量保持增长并逐渐向亚太地区转移特别是中国（新疆）、印度、越南、孟加拉国等。根据国际纺织制造商联合会（ITMF）最新发布的《国际纺织机械年度交易统计数据》，按照销售量统计，2017年全球纺机交易量总数达1238万锭(含气流纺，按1头=6纱锭折算)。从天然纤维纺机市场的地域分布来看，2017年度中国依然是最大的市场，2017年交易量总数约647万锭，占整体市场的52%；印度是第二大市场，交易量总数约214万锭，占17%；此外，乌兹别克斯坦、孟加拉国、巴基斯坦、土耳其、印尼、越南交易量总数分别是64万锭、54万锭、54万锭、46万锭、41万锭和41万锭，占比依次为5%、5%、5%、4%、3%和3%；其他国家各地区合计交货量76万锭，占比6%。
2017年全球天然纤维纺机销售市场地域分布图如下：
数据来源：根据国际纺织制造商联合会（ITMF）关于年度交易量的统计报告
全球纺织行业以及纺织机械制造行业正加速向亚洲转移。从ITMF近十年的统计数据可以看出，亚洲地区每年短纤纺纱机成交量都占全球总成交的90%以上。
1.1.2 公司应对全球纺机需求的举措
面对全球纺机市场总量增长及逐渐向亚太地区转移的趋势，从营销策略角度，公司通过全球化的销售和服务网络确保自身在行业内的领先地位。
作为行业领先企业，卓郎智能面向全球客户销售自动化纺织机械及核心零部件产品，用户遍布全球超过130个国家和地区。公司的营销和服务分支机构遍布全球，如中国、德国、印度、瑞士、英国、捷克、土耳其、巴西、墨西哥、美国和新加坡等，能面向全球主要纺织工业中心客户销售各类新型产品并及时提供相应的安装咨询、修理维护、更新升级和原装备件等技术支持和售后服务。良好的售后体系和对客户需求的快速响应，有利于增加客户对产品的黏性，提升客户体验，促进公司品牌的建立和维护。
从公司在全球范围内布局的工厂来看，也做到了全球市场全覆盖，其中位于中国江苏省的苏州和常州工厂，主要涵盖中国及东南亚地区的客户需求。目前在建的新疆工厂，未来将服务中国西部地区、中亚、西亚和巴基斯坦市场。印度工厂主要服务于印度及周边市场。德国工厂主要服务欧洲、美洲、非洲，同时就高端机型覆盖全球范围内的客户。
随着近年来纺机新兴市场的崛起，公司也重点关注及布局潜力市场。例如：公司将土耳其市场的销售模式由代理模式转变为直销模式，从而促使2018年上半年销售取得增长。另外，公司在新疆库尔勒地区布局了服务站用于储存原厂零部件，以便向新疆当地及周边地区客户提供更好的服务。
后续公司将进一步在潜力市场，例如：印尼、越南、巴基斯坦、孟加拉、乌兹别克斯坦等，加强布局，推进直销模式，建立营销服务网点，提升对客户的服务水平。
1.1.3 收入分地区分析
本期中国地区收入大幅增长55.4%，主要得益于新疆的产业政策。2015年，国务院办公厅出台《关于支持新疆纺织服装产业发展促进就业的指导意见》（国办发〔2015〕2号），使得投资新疆纺织行业具有良好的经济效益。近年来，新疆自治区不断完善产业政策，包括《关于促进纺织服装产业集聚发展的意见》、《新疆纺织服装产业发展规划（年）》、《关于加强棉纺在建项目管理推进产业高质量发展的通知》（新政办明电【2018】67号）等。产业政策总体鼓励大规模，限制小规模；鼓励技术设备先进，淘汰技术水平落后；鼓励集聚发展，限制分散发展。新疆具有明显的政策、资源优势及未来“一带一路”的区位优势。优惠的产业政策吸引了国内知名纺纱企业纷纷在新疆投资建设拥有先进纺纱设备的自动化工厂，进而促使公司本期在中国地区收入大幅增长。
近年来，公司在新疆地区主要客户包括: 新疆宇华纺织科技有限公司、新疆富丽达纤维有限公司、新疆东纯兴纺织有限公司、喀什广新纺织股份有限公司等。
本期印度地区销售收入同比下降43.8%。2017年7月，印度实施了其建国以来最大的GST（商品和服务税）税制改革，改革以后原来各个邦不同的消费税制度得到统一，促进国内的商品、服务和资金的流动性。短期内，受到前期对税制改革的不明朗预期，以及居高不下的棉花价格等一系列不利因素的影响，本期印度整体市场需求下降，使得公司印度地区收入同比下降。与此同时，全球纺机竞争格局中，与公司同处第一梯队的竞争对手立达，在该市场的表现也不及预期，根据其公开披露的2018年半年报数据，立达2018年上半年印度地区收入同比下降41%。
从长远来看，各项有利因素仍在推动印度纺织行业复苏发展。各项有利因素包括：
1. 印度是世界最大产棉国，为下游纺织服装行业提供有力的原料支撑，从而使得印度地区自身拥有发展纺织行业的天然优势。
2. 当前印度卢比贬值，以及棉花价格近期因上调库存预期而下降，有利于下游纺织行业出口以及成本节约，从而促进下游客户对纺纱机械设备的投资。
3. 印度纺织行业扶持政策，包括TUFS纺织业提升基金计划以及各种国家奖励政策，鼓励印度生产高附加值的产品，推动纺织服装和成衣行业等下游产业的建立、发展并提高产能，这将带动印度的纺纱机械设备投资。
随着经济的发展，全球纺纱行业经历了由欧美转向亚洲，以及在亚洲内部转移的过程。随着中国地区的平均GDP的不断提升以及人力成本的上升，产业逐渐呈现向中国西部以及周边低成本国家转移。印度作为全球最大的产棉国，依托其各方面的优势，包括人力成本低吸引境外产业投资、人口大国带动国内消费、以及印度当地的各类产业政策吸引投资等，未来市场发展潜力巨大。根据世界银行、Wind资讯、中国统计局、ICAC棉花年度供需报告相关数据，结合中国2018年预计纱锭数量与棉产量的比例约21.9倍以及印度的2018年预计棉产量607万吨，假设印度未来棉纺加工发展到中国的同等水平，预计纱锭数量将达到1.3亿锭（607万吨*21.9倍），相比目前4500万锭的纱锭规模，预计将有超过8000万纱锭的增长规模。纱锭规模的预计增长量，将带动纺机交货量的增加。
本期土耳其地区收入同比增长13%。作为传统纺织品服装出口国，凭借优越的地理位置，以及享受欧盟国家优惠的税收待遇，土耳其成为欧盟国家主要的纺织品进口来源国之一。近年来土耳其纺织品出口量逐年上升，公司也提前在土耳其市场进行布局，当地销售模式由代理模式转变为直销模式，因而导致本期收入同比增长。本期主要客户包括Yapi Kredi Finansal Kiralama A.O.。
本期其他亚洲地区总体收入同比下降20.1%，主要受到中国新疆地区优惠产业政策吸引，本期更多的下游客户选择增加在中国地区的投资，从而减少在其他亚洲地区的投资。另外，根据新疆产业政策《关于加强棉纺在建项目管理推进产业高质量发展的通知》明确对58个备案且企业已自主投资建设的项目，须加快推进项目建设进度并在2019年12月31日之前建成投产。因此本期公司增加了对中国新疆地区客户的发货量，从而减少了对其他亚洲地区客户的纺机设备的供应。2018年下半年至今，其他亚洲地区销量已逐步增加，预计全年同比不会有较大的变化。
其他亚洲地区主要国家情况分析如下：
2015年越南与欧盟签署了自由贸易协定，根据双方约定，协定预计于2018年生效。自由贸易协定的关税优惠使得越南纺织业出口导向性投资建厂趋势增强。得益于该项协定的关税优惠预期，当地具有竞争力的劳动力成本以及公司前期在越南地区的布局，本期越南地区收入同比大幅增长109%，主要客户包括Hanam Textile Company。
作为孟加拉的支柱产业，纺织服装行业近年来出口额高速增长。另外，孟加拉享有欧盟、美国、日本、澳大利亚、加拿大等国给予的优惠配额、关税待遇，因而持续吸引了不少市场投资。本期随着公司的目标客户融资逐步到位，促使本期交货量大幅上升，进而导致收入同比大幅增加145%，主要客户包括Samin Food and Beverage Ind. and Textile Mills Ltd.。
印尼作为东盟人口最多的国家，纺织服装行业是国家支柱型产业。印尼政局稳定、经济发展迅速、市场化程度较高、金融市场较为开放、其地理位置控制着关键的国际海洋交通线，并拥有丰富的自然资源及廉价的劳动力，这些因素结合当地政府对纺织服装业的扶持，不断吸引当地及外商投资者在纺机领域的投资。
巴基斯坦是全球重要纺织大国，棉纱和棉布出口量居世界前列，纺织业是巴基斯坦最重要的支柱产业和最大的出口行业。近年来，当地政府对纺织业发展非常重视，巴基斯坦纺织工业部于2015年发布《纺织品政策（）》，拟通过实施一系列旨在促进纺织行业发展的激励措施，目标在未来5年内实现纺织品出口额翻番至260亿美元，并创造300万个就业机会。2016年，巴基斯坦政府又推出一系列出口刺激计划，包括免除纺织机械设备以及棉花的进口关税和销售税。以上有利因素都将带动当地纺织机械的投资。
乌兹别克斯坦是坐落在丝绸之路上的世界产棉大国，上千年的纺织行业发展造就了乌兹别克斯坦纺织行业深厚的基础。目前，纺织是乌兹别克斯坦国民经济和出口创汇的重要产业。当地政府也给予了低税收、棉花优惠采购价格等优惠政策，以推动纺织产业在乌兹别克斯坦的发展。天然优势以及政府产业扶持政策，未来将进一步带动纺织机械在乌兹别克斯坦的投资。
全球纺织行业发展的历史是一个不断按成本梯度转移的历史。转移随梯度的存在持续进行，持续不断的转移会带来大量的纺纱设备投资机会。印度、乌兹别克、巴基斯坦均是产棉大国，中亚、南亚、东南亚地区人均GDP处于美元之间，劳动力成本不高，随着“一带一路”的深入推进，中亚、南亚、东南亚基础设施、电力设施不断完善，产业转移会带来这些国家纺纱产能和装机量的继续增长。
美洲、欧洲、非洲及其他地区
欧洲、美洲、非洲及其他地区收入也均有一定程度增长。增长较快的地区包括美国、西班牙、保加利亚、毛里求斯等。
结合上述分析，本期公司业务开展情况良好。
本期运营资金支出随收入规模平稳增长，各地区资金支出与当地业务发展规模相匹配。其中主要经营活动现金流支出情况如下：
受到本期业务增长，以及后续生产备货影响，本期购买商品、接受劳务支付的现金增长24.7%。
受到员工人数的增加影响，本期支付给职工以及为职工支付的现金增长7.7%。
受到2017年四季度业务大幅增长以及2017年重组相关税费部分在2018年上半年支付的影响，本期支付各项税费金额增加108.6%。
结合上述分析，本期公司资金支出情况随业务规模增加，平稳增长。
除利泰醒狮以外，本期回款总体情况较好。公司从利泰醒狮获悉，截至半年报报出日，其12.7亿元融资款（银行贷款以及融资租赁）已发放到位，相关付款手续正在履行中。此外，其他融资也在有序推进中。第三方客户本期回款情况较好，其中前五大客户中，如意集团资金安排（包括自有资金、融资等）正在有序推进；其余第三方客户的应收账款，均于报告期末收到客户开具的信用证，并于期后兑付信用证，收回货款。
1.4 现金流变化趋势与营业收入、净利润背离的原因及合理性
本期净利润与经营活动现金流净额偏离值共计23亿元，主要由于经营性应收应付项目余额波动22亿元，其中：
1. 主要受到关联方未及时支付货款影响，本期应收账款增加14.7亿元。
2. 受到上期收到客户预付款对应的机器在当期发货的影响，本期预收账款减少7.5亿元。
结合上述分析，本期现金流变化趋势与净利润变化是合理的。
2018年以来，全球形势与环境越发复杂多变，受全球宏观经济趋势、中美贸易战、以及国内去杠杆等因素影响，主要客户融资进度变化，导致最近一期公司应收账款增幅较大，现金回款情况较差，进而使公司资金压力有所增加。未来公司将进一步加强客户及应收账款管理、不断完善财务内控体系，并对客户所在地以及客户财务状况进行谨慎的风险评估，提高应收账款的控制和管理水平。但面对金融环境的变化以及中美贸易战的影响，如果应收账款持续增加，公司仍有可能面临与流动性相关的经营风险。
2.融资情况。半年报披露，公司短期借款余额同比增长310.2%至10.95亿元，公司负债结构出现明显变化，流动负债占比从期初的约59%上升至63%，同时，流动比例从2.37降至1.38。（1）请列表披露公司采用的各项融资方式、相应融资金额、期限、资金成本等；（2）请公司分析相关融资渠道是否受限，后续融资是否存在障碍；（3）请公司分析自身偿债能力、对短期负债的相应还款安排，并充分披露可能存在的财务风险及拟采取的应对措施。
（1）融资方式及相关明细
公司主要采用长短期银行借款的方式进行融资，明细如下：
其中，印度地区由于其基准利率较高（2017年，印度贷款基准利率为9.5%）,导致印度地区借款利率高于公司整体借款利率水平。
（2）公司融资渠道分析
公司与知名境内外银行均有长期良好的合作关系，目前在各大银行的总体短期授信额度共计17.9亿元，截至2018年6月末，已提用额度12.8亿元（其中包括短期借款以及开具保函），尚未使用授信额度约5.1亿元，可按需申请提款。此外，作为国内A股上市公司，公司融资渠道较为广泛，可以通过在境内外发行公司债进行债权融资，也可以通过股权融资来筹集资金。
截至2018年6月末，公司短期授信额度情况如下：
经上述分析，公司融资渠道未受限，后续融资不存在障碍。
（3）偿债能力及风险分析
2016年，公司协同常州市金坛区国有企业共同出资设立常州金坛卓郎纺机科技有限公司（以下简称常州金坛卓郎）及常州卓郎纺机科技有限公司（以下简称常州卓郎），作为公司未来在全球范围内进行同行业优质资产并购及整合的平台。但最终未同任何一方达成实质性收购意向，因此公司拟注销常州金坛卓郎和常州卓郎。具体情况请参见“11.关于控股公司注销”回复。
随着常州金坛卓郎和常州卓郎本期清算，本期末流动比率同比上升。由于2017年末，针对常州金坛卓郎和常州卓郎的账面现金，公司拟将其用于投资活动，而非偿还短期借款，因此将这部分因素剔除后进行对比分析，更具可比性。
剔除常州金坛卓郎和常州卓郎账面流动资产影响后，上期流动比率为1.45与本期1.38基本持平。
注：剔除2018年注销子公司影响时，流动资产减去了本期由于子公司清算向子公司退回资本金及分配股利共计43.4亿元。
经上述分析，剔除子公司清算导致流动资产减少的因素以外，公司本期偿债能力较上期未发生较大变化。
3.2 还款安排及短期融资风险应对措施
针对本期末短期借款余额，公司通过以下措施确保按时还款：
1. 公司资信优良，与境内外知名银行建立了长期良好的合作关系，包括：农业银行、中信银行、汇丰银行、德意志银行等，办理银行授信展期业务预计没有实质性障碍，短期集中偿付可能性较低。
2. 公司定期编制资金预算，合理安排运营资金，保障资金有序支出。
3. 公司建立了完善的应对偿债风险的措施，根据债务到期日情况合理安排偿还规划，确保每笔借款按时偿还，历史上，公司未发生借款逾期的情况。
4. 公司积极跟踪每一笔应收账款的还款进度，委派专人对逾期应收账款积极催收。
5. 公司具有较强的盈利能力，最近三年营业收入、净利润逐年攀升，良好的持续盈利能力也一定程度上保障了后期融资还款的及时性。
尽管目前公司已积极地对应收账款进行催收，且公司经营状况良好，具备良好的信用和较强的融资能力，公司若在短时间内大幅持续增加短期借款，资产负债率持续上升的情况下，仍有可能面临流动性偿债风险。
3.分地区收入。半年报披露，报告期内公司实现营业收入为46.27亿元，同比增长14%。公司业务遍及12个国家和地区，其中国内收入占比约53%，本期同比增幅达55%；印度地区收入同比降幅为44%。请公司补充披露：（1）区分直销、经销以及不同产品、业务等维度列示收入变化情况，并分别说明其收入确认方式、确认时点及规则依据；（2）各地区收入波动较大，请结合当地经济环境、市场需求、客户情况、公司战略等，分析收入波动的原因、匹配性及合理性。
（1）收入分不同维度及其确认方式
1.1 收入确认方式分业务产品分析
作为历史悠久的自动化成套纺纱机械设备全球领军企业之一，公司长年深耕于纺织机械行业，业务主要为开发生产纺纱机械设备。从产品类型角度，收入主要分为销售机器设备和辅助产品以及销售配件和提供服务，本期及上年同期收入分产品类别如下：
依据《企业会计准则-第14号-收入》及相关讲解的有关规定，适用以下两类收入确认方式。
根据销售合同/协议中规定的风险转移时点或交付条款的约定，在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、并且不再对该商品实施继续管理和控制、与交易相关的经济利益很可能流入本集团、相关的收入和成本能够可靠计量时确认销售收入的实现。
劳务主要包括提供技术服务及售后服务，在提供的服务已经完成、相关的收入和成本能够可靠地计量、与服务相关的经济利益很有可能流入本集团时，确认服务收入的实现。
1.2 收入确认方式分经销方式分析
公司收入依据销售模式不同，主要分为直销以及经销代理，在规模较大的市场中，卓郎智能主要采用直销模式开拓市场。同时，由于公司业务涉及区域很广，用户遍布全球130个国家与地区，因此针对数量众多，单个市场规模相对较小的国家及地区公司采用发展经销代理商的模式开拓市场。
在经销代理模式下，公司认可并有意愿参与的订单，一般由公司、经销商和最终客户三方签订销售合同。经销商只负责寻找客户，牵线搭桥完成交易，并不直接承担任何与货物相关的买断、运输、或保存风险。因此，公司在直销或经销代理销售模式中风险的转移时点主要根据交货方式的不同而变化。交货方式主要涉及的国际贸易条款包括EXW，FCA，FOB，CIF，CFR等。公司根据不同的贸易条款，在主要风险和报酬转移给购货方时，进行收入确认。
本期及上年同期收入分销售模式分类如下：
由于直销地区自身销售收入呈增长态势，并且本期公司从战略角度考虑，扩大了部分地区的直销比例，因此本期直销收入占比上升，经销代理占比下滑。
（2）收入分地区波动原因
请参见“1.（1）现金流趋势变化分析”中的收入分地区回复。
4.应收账款。半年报披露，公司应收账款余额35.19亿元，较期初大幅增长72.3%，已占总资产之比约35%。请公司补充披露：（1）相关业务的信用销售及结算政策、账期，其对关联方和非关联方有无不同；（2）坏账准备计提政策中，组合1‘应收关联方账款’和组合2‘逾期但无减值风险的应收非关联方账款’两项均不计提坏账准备，请说明其合理性，以及“逾期但无减值风险”的判断标准；（3）期末余额前五名的应收账款占应收账款总额之比为82%，较期初的64%有大幅提升，请披露上述大额应收款项的形成原因、账龄、是否关联方及款项回收的进展。
卓郎智能主要向客户销售自动化纺纱机械设备，由于产品造价相对较高，生产周期较长，卓郎智能在与客户进行商务洽谈时，通常要求客户在机器生产前提供保函或支付一部分预付款（一般为总合同金额的10%至30%），在机器完成交付前后，要求客户在商定的信用期内支付余下款项。
公司会根据客户的实际信用情况、偿付能力、客户所在地的市场商业惯例决定给予客户不同的信用期和付款条件的条款，针对主要的机器设备产品，卓郎智能通常会要求客户在货物交付前或交付时通过现金、票据、银行转账或信用证的方式结清80%至100%的款项，剩余尚未支付的款项的信用期一般为三至六个月。
关联方与非关联方的信用政策一致。由于关联方利泰醒狮近年来受到新疆产业政策的引导，采购金额较大，因此我们选取了境内一采购规模同样较大的客户，针对其信用期进行比较如下：
经过上述分析，关联方与关联方与非关联方的信用政策一致。
（2）组合1“应收关联方账款” 及组合2“逾期但无减值风险的应收非关联方账款”不计提坏帐的合理性
2.1组合1“应收关联方账款”不计提坏账的合理性
本期末，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款组合1中，应收关联方账款主要为对利泰醒狮的应收余额。在历史期间内，公司从未发生关联方应收款项无法收回的情况，历史实际损失率为零，属于信用风险极低的组合。同时，公司将关联方应收款作为单独披露的风险组合计提坏账准备的政策也一直未发生变化。公司了解到，利泰醒狮在近年来随着新疆库尔勒和奎屯工厂的投产，其产量逐步攀升，历史财务状况良好，并不存在重大财务风险。
另外，在A股市场中，也存在其他机械设备制造类企业（诸如国内知名机械制造企业：三一重工、太原重工）采用针对应收关联方不计提坏账准备的政策的情况。因此，针对应收账款一关联方组合不计提坏账准备的情况并不特殊。
上述提到的对比公司的具体情况如下：
2.2组合 2“逾期但无减值风险的应收非关联方账款”不计提坏账的合理性
本期末，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款组合2中逾期但无减值风险的应收非关联方账款主要为对第三方战略客户的应收余额，该部分战略客户具有相当的业务规模和资金实力，通常采购额较大，且与公司有着良好的长期合作关系。历史期间，公司从未发生应收款项无法收回的情况，历史实际损失率为零，属于信用风险极低的组合。且公司也对该部分客户的财务情况及经营状况进行持续跟踪，未发现有应收帐款减值风险。
2.3 “逾期但无减值风险”判断标准包括：
公司与该客户有长期良好的合作关系；历史合作过程中，货款全部收回；客户所在地区政治经济形势稳定；客户近期财务及经营状况良好。
公司结合以上因素综合判断“逾期但无减值风险”的应收账款。
以目前“逾期但无减值风险”组合中的应收账款对应的第三方客户为例，公司判断的依据包括：该客户位于中国，地区政治经济形式稳定；自2014年开始陆续向公司采购成套纺纱设备，采购量较大，合作关系良好；以往的合作过程中，未产生坏账，款项均陆续收回；针对该客户公司委派了专人对项目进度以及公司财务经营状况进行跟踪，公司了解到客户近期财务及经营状况良好。经过上述分析，从应收账款的风险角度，公司将其归类为“逾期但无减值风险的应收非关联方账款”。
综合上述分析，公司针对组合1、2的坏账准备计提政策是合理的，并且符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）期末余额前五名的应收账款具体情况
本期末，前五大应收账款，账龄，是否关联方，以及截至本问询函回复出具日回收金额汇总如下：
前五大应收账款形成原因如下：
纺织服装行业属于与人民日益增长的美好生活需要紧密相关联的大消费行业，随着全球人口增加、生活水平的提高而不断增长，市场前景较好。纺纱是初级产品加工业，毛利率较稳定，在成本低点进行规模化生产的企业具有安全性。
2013年，习主席提出“一带一路”倡议。2014年第二次新疆工作会，提出新疆社会稳定和长治久安总目标，新疆提出发展纺织服装产业带动百万人就业的规划，2014年-2015年，国家、新疆陆续出台了一系列的优惠政策鼓励投资。新疆的政策、资源、区位优势集聚，有很大的发展空间，未来在“一带一路”区位优势明显。与此相对，东部要素成本增加，腾笼换鸟，新旧动能转换，越来越不适合初级产品加工业。新疆纺纱将在中国占有越来越重要的地位。
利泰醒狮是国内棉纺行业龙头企业，源于江苏太仓利泰。近年来在中国新疆库尔勒、奎屯，以及乌兹别克斯坦卡尔希市新建自动化纺纱工厂，因而向公司采购成套纺纱机械设备。截至本期末，公司从利泰醒狮获悉，截至半年报报出日，其12.7亿元融资款（银行贷款以及融资租赁）已发放到位，相关付款手续正在履行中。此外，其他融资也在有序推进中。
本期末公司应收利泰醒狮账龄超过180天的应收账款中，卓郎境内公司应收利泰醒狮共计2.9亿，随着期后利泰融资款的到位，这部分款项已全部收回；卓郎德国应收利泰醒狮共计6.8亿，这部分欠款主要来源于新疆利泰及奎屯利泰向卓郎德国采购的进口纺纱机械设备，新疆利泰及奎屯利泰需要向卓郎德国支付外汇。由于新疆地区在外汇支付操作层面，手续办理需要较长时间，因而导致款项未及时支付，这部分欠款期后已部分收回，剩余付汇工作正在有序开展中。
响应新疆发展纺织服装产业政策，如意集团自2017年起，陆续购置纺纱机械，在新疆石河子、喀什等地建设自动化纺纱工厂，公司从如意集团处了解到，剩余资金安排（包括自有资金、融资等）正在有序推进中，公司将对其资金进度密切跟踪。
该三项应收账款对应客户分别位于美国、乌兹别克斯坦以及土耳其，受到当地产业政策引导，配合当地有利于发展纺纱行业的大环境，客户向公司采购纺纱及加捻机械设备。截至2018年6月末，客户针对该三笔应收账款均开具了信用证，公司于期后已向银行兑付了信用证，收回货款。
5.客户情况。半年报披露，本期向关联方利泰醒狮销售额达15.26亿元，同期公司营业收入为46.27亿元。请公司补充披露：（1）报告期内前五名客户名称、基本情况、关联关系及其所属地区、销售产品种类、数量、销售额占销售总金额之比；（2）上述主要客户是否相比以前年度发生较大变化及其原因，客户履约能力是否发生不利变化；（3）比较前五名客户与大额应收账款欠款方是否存在较大差异及其原因；（4）本期营业收入中关联销售额的占比，其向关联方销售产品的售价与其他非关联销售相比是否公允；（5）主要关联客户利泰醒狮等公司的基本情况及主营业务，公司向其销售产品是否为其所需自用或用于向第三方销售、是否已实现向第三方销售。
（1）前五名客户基本情况
前五名客户基本情况如下：
利泰醒狮(太仓)控股有限公司及其子公司基本情况请参见“5.（5）利泰醒狮基本情况”回复。
山东如意时尚投资控股有限公司（以下简称如意集团），成立于1999年1月20日，位于山东济宁，经营范围涉及纺织服装制造，棉、化纤纺织及印染精加工，棉花、羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销售等。
河南光远新材料股份有限公司，成立于2011年7月26日，位于河南林州，经营范围涉及电子级玻璃纤维纱、工业细纱、电子级玻璃纤维布、产业用布、复合材料、绝缘材料及其制品的开发、生产、销售和进出口业务。
Shaw Industries，成立于1946年，位于美国乔治亚州道尔顿市，是伯克希尔哈撒韦股份有限公司的全资子公司，主营业务为地毯制造等。
苏美达国际技术贸易有限公司，成立于1999年3月12日，位于江苏南京，注册资本为人民币3.1亿元，经营范围涉及为自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。
公司主要销售产品为成套纺纱机械设备及相关原装备件，根据下游客户的不同需求为客户提供定制化的产品解决方案。针对整机产品，公司旗下各品牌产品型号众多，相同产品型号依据客户需求也存在不同的参数。另外，原装备件也存在种类繁多的情况，因此公司未就产品数量在反馈回复中进行详述。
（2）主要客户各年度之间变化，及履约能力是否变化
2.1 客户各年度之间变化
由于公司主要经营成套纺纱机械设备，最终用户为下游纺纱厂，下游纺纱厂客户采购公司纺纱机械设备作为其固定资产投入。通常下游客户在新建工厂、扩充产能或设备更新换代的情况下，会向公司采购纺纱机械设备。
在扩充产能和设备更新换代的情况下，客户通常会根据其自身投资周期进行设备采购，因此较少出现连续年度进行持续采购的情况，由此导致了各年度前五大客户会有所差异。
在新建工厂的情况下，根据不同项目规模，通常投资建设时间会持续1-3年。公司随客户工厂建设进度陆续发货，由于各年度之间，各个纺纱车间建设进度阶段有所不同，对应纺纱机械设备发货时间需求不同，导致工厂新建项目下，公司在各年度之间对单个客户的销售收入金额可能发生大幅波动。
经过密切跟踪欠款客户的财务与经营情况，针对2018年度前五大客户，公司未发现其履约能力发生不利变化，其中河南光远新材料股份有限公司、Shaw Industries、苏美达国际技术贸易有限公司均按协议约定陆续回款，利泰醒狮及如意集团的付款资金安排正在有序进行中。
（3）前五名客户与大额应收帐款
本期前五大客户销售收入及前五大应收账款欠款方，占比较大的客户为利泰醒狮以及如意集团。由于其均为新建自动化工厂采购机器设备，采购需求较大，因而导致本期产生大额销售收入与应收帐款余额。截至半年报报出日，利泰醒狮12.7亿元融资款（银行贷款以及融资租赁）已发放到位，相关付款手续正在履行中，其他融资也在有序推进中。此外，如意集团的相关付款资金安排也在有序推进中。
（4）关联销售占比及关联销售价格公允性
公司参照市场交易原则制定与关联方的产品销售价格。鉴于公司对外销售的自动化成套纺纱机械设备主要为定制化产品，其销售价格受不同参数和配置影响较大，向关联方销售产品时很难找到同期向独立第三方销售的配置完全相同的设备作为可比参考价格。考虑到公司生产制造的同类产品获利能力相似，因此，公司关联交易定价采取成本加成的方式，以向可比第三方销售类似产品的合理营业利润率确定成本加成率，以合理成本费用加合理利润（加成额）确定最终销售价格。
2018年1-6月，公司与利泰醒狮发生的关联交易金额为15.26亿元，占公司当年营业收入比例为33%。公司对纺纱机械设备关联与非关联销售的成本加成率水平进行了比较，具体如下：
从上表可见，2018年1-6月，卓郎智能对关联方利泰醒狮销售产品的成本加成率较无关联第三方销售仅高0.4个百分点，总体差异较小。这种差异的存在主要由于卓郎产品线较为丰富，不同类型的产品的利润率（成本加成率）也存在差异，由于客户自身需求的不同，对关联方销售的产品结构与非关联方销售的产品结构也不可能完全一致，因而导致事后统计的关联方销售和非关联方销售成本加成率存在一定差异。
根据上述数据分析比较，本期公司关联销售的利润水平与对第三方销售的利润水平基本一致，公司对关联方产品销售价格不存在显失公允的情形。
（5）利泰醒狮基本情况
利泰醒狮成立于2015年3月26日，其下属子公司业务开展主要集中在中国新疆地区及乌兹别克斯坦卡尔希市。与公司发生业务往来的包括其下属子公司新疆利泰丝路投资有限公司（以下简称新疆利泰）、奎屯利泰丝路投资有限公司（以下简称奎屯利泰）和LT Textile International（以下简称LT
Textile）。利泰醒狮及其下属子公司系与公司属于同一控制下的关联公司。利泰醒狮主营业务均为纺纱业务，属于纺织机械行业下游企业。
2018年8月末利泰醒狮未经审计合并财务报表总资产97.8亿，2018年1-8月实现销售24.4亿，净利润1.7亿。
新疆利泰，奎屯利泰及LT Textile基本情况如下：
新疆利泰成立于2015年4月9日，位于新疆巴州库尔勒经济开发区，注册资本为人民币11.5亿元，经营范围为投资与资产管理，社会经济咨询，其他机械设备、棉纺纱、服装及服装辅料、纺织品及原料、其他化工产品及原料的生产、销售，一般货物与技术的进出口业务。库尔勒工厂占地2072亩，库尔勒工厂已完成建设8个现代化纺纱车间，产能120万锭，该项目于2015年6月份开始土建施工，期后逐步启动厂房的建设和设备安装，期间经过设备调试、试运营阶段，于2016年4月份开始陆续投入运营。目前库尔勒工厂在建4个车间，产能64万锭，该项目于2017年10月开始土建施工，目前已完成厂房建设，后续将逐步启动并完成生产等相关设备的装配、调试和试生产等项目进程。
奎屯利泰成立于2015年5月21日，位于新疆伊犁州奎屯市，注册资本为人民币9亿元，经营范围为对外进行国家鼓励类的项目投资，棉纺纱，服装，针纺织品的生产、销售，棉花，籽棉，棉短绒，化工产品（有毒危险品除外）的销售，一般项目商品与技术的进出口业务。奎屯工厂占地1227亩，已完成建设2个现代化纺纱车间，产能24万锭，项目于2015年7月开工建设，期后逐步启动厂房的建设和设备安装，期间经过设备调试、试运营阶段，于2017年9月份开始陆续投入运营。目前奎屯工厂在建3个车间，产能44万锭，该项目于2017年8月开始土建施工，目前已完成厂房建设，后续将逐步启动并完成生产等相关设备的装配、调试和试生产等项目进程。
Textile成立于2015年1月28日，位于乌兹别克斯坦卡什卡达利亚州卡尔希市市郊，注册资本为2854万美元，主要从事棉纺纱业务。乌兹别克斯坦工厂在卡尔希建成一个现代化纺纱车间，产能12万锭，该项目于2015年7月开工建设，目前已完成厂房建设，期间经过设备调试、试运营阶段，于2017年10月份开始陆续投入运营。目前在建1个车间，产能12万锭，该项目于2018年5月份开始土建施工，计划于2019年底建成投产。
金昇实业布局纺织板块的原因及未来规划
纺织业务是金昇实业的传统优势板块。金昇实业纺纱业务源于2003年与其他股东合资成立的常州金坛华茂金昇科技发展有限公司。2008年，华茂金昇产能已不能满足客户订单需求，为进一步扩大生产规模，提升金昇实业在纺织产业地位，2008年金昇实业收购具有百年品牌历史的太仓利泰控股权，由此，金昇实业的纺织板块拥有了“百年利泰、醒狮名牌”的品牌效应，成为国内纺织行业领军型企业。
随着“一带一路”倡议以及新疆产业政策的出台，为进一步提升棉纺纱产品的市场竞争优势，金昇实业纺织业务板块充分利用新疆及中亚的区位优势和得天独厚的自然条件，依托当地相对较低的人力及生产成本，加大在新疆和中亚地区的产业布局，由此，金昇实业纺织业务板块分别在新疆库尔勒、奎屯和乌兹别克斯坦设立运营主体，投资兴建纺纱生产工程项目。
纺织行业是民生行业，中国纺织业已经从传统的，劳动密集型产业逐步向科技、时尚、先进制造业发展。新疆利泰响应国家号召，首先，争取做行业供给侧改革行业的标杆企业。然后，发展互联网+绿色农业，采用绿色原料，打造服装、家纺等绿色、健康产品。最后，利用政策机遇和技术进步的窗口期，打造C2B新业态，打造消费者设计师互动平台，对接绿色、人本、智能的供应链平台，推动行业利用新技术实现转型升级和绿色、可持续发展。
该等投资扎根于与人民日益增长的美好生活需要紧密相关联的纺织服装大消费行业，既是响应国家政策导向，是供给侧改革和高质量发展的大势所趋；也是符合产业成本梯度、技术进步的必然趋势。
经上述分析，利泰醒狮主营业务为棉纺织加工业务，属于纺织机械行业下游客户。公司向其销售的产品均为三家公司自用，且作为生产用固定资产设备，不存在向第三方销售的情形。
6.预付账款。半年报披露，公司本期预付账款余额1.13亿元，同比增长48.1%，主要由于年初集中经营性待摊费用所致。请公司补充披露经营性待摊费用的具体内容、预付款项交易对方及其关联关系，并说明其是否符合行业惯例。
（1）预付账款增加原因
本期预付账款同比明细如下：
由于公司业务规模扩大，以及为后续在手订单生产备货导致本期存货采购预付账款余额增加18%。经营性待摊费用增加202%，主要由于年初集中经营性待摊费用所致。
（2）经营性待摊费用增加明细
本期经营性待摊费用性质的预付帐款主要产生于经营过程中，应交易对方要求提前支付费用，后续在接受服务的期间内进行摊销。具体性质包括担保费、租金、保险费、银行融资手续费、软件费等。本期末经营性待摊费用交易对方均为第三方供应商，本期经营性待摊费用前五大余额如下：
1. 2013年公司自国家开发银行股份有限公司香港分行借入3.91亿欧元并购贷款，用于收购欧瑞康（Oerlikon）天然纤维纺机业务和纺机专件业务的全部资产和股权。该借款由国家开发银行股份有限公司江苏省分行以保函形式提供担保，公司以预付的形式支付保函手续费，并在受益期间摊销。该类预付款业务符合行业惯例。
2. 公司向HBW Immobilien AG支付房租预付款，系公司在瑞士租用HBW Immobilien AG的房产，并以预付形式向其支付租金。该类预付款业务符合行业惯例。
3. 公司向中信银行常州分行金坛支行预付的银行融资手续费，系公司本期在中信银行香港分行借入3600万欧元，中信银行常州分行以开立保函的形式提供担保，公司以预付的形式支付保函手续费，并在借款期间内进行摊销。该类预付款业务符合行业惯例。
4. 公司位于瑞士的子公司卓郎瑞士，根据当地法律法规要求，需要为员工购买商业养老保险，根据当地行业惯例，公司在每年初向瑞士人寿保险公司支付当年度公司承担部分的养老金，费用于当年度进行摊销。该类预付款业务符合瑞士当地行业惯例。
5. 公司支付给Microsoft Ireland Operations Ltd的软件费，系公司预付的用于生产经营的微软软件使用费。该类预付款业务符合瑞士当地行业惯例。
经上述分析，本期经营性待摊费用的发生符合行业惯例。
7.存货。半年报披露，由于设备的个性化需求，公司采用订单式生产的定制化生产模式。报告期末，公司存货余额17.17亿元，其中跌价准备累计计提1.28亿元；本期存货跌价损失发生额0.21亿元，较上期发生额增加逾60%，主要为产成品、零配件等项目的跌价损失计提增加。定制化生产的存货减值风险较高，请结合客户特殊需求、支付能力、市场行情等因素，审慎评估减值是否足额计提，并进行必要的风险提示。
（1）存货跌价准备计提合理性分析
公司存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
本期末与上年期末减值计提情况如下：
本期末，存货跌价准备总额占存货原值比例6.9%与上年度比例7.0%基本维持稳定。根据不同的存货类型，减值计提分析如下：
随着本期业务规模进一步扩大，生产备料及在产品的余额同步增长。生产规模扩大造成原材料周转加快，从而导致本期跌价准备占存货原值的比例略有小幅下降。
公司的产成品和库存商品中的整机均是订单式生产，通常在收到客户预付款后，公司开始根据客户定制化要求进行生产。公司的产成品存货跌价准备主要针对订单生产完毕后，客户无法按照合同条款继续履约的产成品。根据历史经营经验，发生这类情况的可能性较小。因此产成品及库存商品对应的存货跌价准备计提比例总体较低。本期由于业务规模扩大，计提比例略有上升。
零配件主要为公司在售后过程中，为满足客户需求，为客户提供配件，随着近年来业务规模不断扩大，历史装机存量随之增加，导致本期存货及存货跌价准备余额略有上升。
（2）总体市场，客户需求及支付能力分析
目前存货余额中的原材料主要为生产备料，目前市场行情稳定，公司在手订单充足，原材料将用于后续在手订单的生产。针对存货余额中的在产品以及产成品，客户需求未发生变化，除去已计提减值的在产品及产成品，生产中及已生产完毕的订单均按原合同执行。经过公司对客户偿付能力的密切跟踪，未发现客户支付能力发生变化。
根据上述分析比较，公司在报告期间内对其相应计提的存货跌价准备金额是充分的。
当市场环境发生严重变化，客户需求产生巨大变化，公司账面原材料不再适用生产符合市场需求的产品，同时产成品价格大幅下降，存货成本远高于其可变现净值的情况下，公司存货可能面临除目前账面计提减值以外的减值风险。
8.开发支出。半年报披露，本期持续投入研发项目，使开发支出较期初增长39.7%至0.72亿元。请公司补充披露：（1）研发项目、研发人员的具体情况；（2）相关支出资本化的条件，其资本化处理是否符合会计准则要求。
公司在自动化纺织装备领域拥有行业顶尖的技术水平和研发创新团队，全球共计拥有研发人员超过400名，并在全球范围申请获得超过1000项注册专利。公司在转杯纺的单锭自动化纺纱、环锭纺的集成COWEMAT自动落纱、IMPACT紧密纺装置等领域的技术革新引领着纺织机械行业技术的发展。
公司本期开发支出明细如下，由于具体研发项目涉及商业机密，因此项目名称以代号进行披露：
本期公司产生资本化的在研项目主要集中在德国、瑞士等地，项目涉及产品自动化以及性能提升。公司希望通过持续的研发活动保持其在纺织机械领域的技术领先。
公司所处的自动化纺织装备领域属于技术密集型行业，公司重视自主创新能力的培养和核心产品技术壁垒的构建。公司研发团队人数占公司总人数约10%，本期公司研发人员从2017年末416名增长至2018年6月末464名。
考虑到公司境外主体历年来在纺织机械领域的技术优势，公司核心研发团队集中在德国、瑞士等地，2018年6月末，境外研发人员占比约76%。
目前公司核心研发负责人员基本情况如下：
德国籍研发人员，机械工程博士，专注纺纱质量传感器领域。2014年加入卓郎，善于产品研发管理，新技术开发及产品战略规划及业务发展。
德国籍研发人员，机械工程博士，专注气流纺领域，2004年加入卓郎，致力于赐来福气流纺产品的研发开发。
德国籍研发人员，机械工程硕士，专注转杯纺领域，1985年加入卓郎，具有丰富的转杯纺流程经验，包括：驱动知识，齿轮，纱线处理，高速轴承技术，电子机械系统，纺纱技术。
（3）开发支出资本化会计处理
公司的研发活动包括基础性研发及定制化研发，其中基础性研发包括纺纱机械的节能、提速减阻、定位、人机交互等智能纺纱机械设备通用领域。定制化研究主要为满足定制化客户专属需求的项目研发。
2016年，2017年以及2018年1-6月研发资本化情况如下：
随着公司各项目进展程度在各年度之间有所不同，因而导致各年度之间，研发资本化比例略有波动，整体资本化比率保持平稳。
公司在技术研发过程中，基于自身研发模式的不同阶段，结合技术开发项目的进展情况，同时在满足下列条件时，将所发生的研发费用进行资本化：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）能够证明该无形资产将如何产生经济利益；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司基于自身研发模式的不同阶段，在满足资本化条件的前提下，将所发生的研发费用进行资本化符合会计准则规定。
9.关于子公司卓郎瑞士。半年报披露，全资子公司卓郎瑞士本期实现净亏损2,735万瑞郎（约合人民币2亿元左右），而同期公司合并报表净利润为3.63亿元。请公司补充披露：（1）根据《格式准则第3号》的要求，分析其业绩波动情况及具体原因；（2）在卓郎瑞士巨额亏损的情况下，报告期内又新设瑞士全资子公司Saurer Intelligent Technology AG的原因及主要考虑。
（1）卓郎瑞士业绩波动情况及具体原因
卓郎瑞士系公司在欧洲地区布局的重要子公司，本期亏损的主要原因为卓郎瑞士向合并范围内新设子公司Saurer Intelligent Technology AG（以下简称卓郎瑞士技术）出售商标。公司商标在中国准则与瑞士当地准则的摊销方法不同，因而导致卓郎瑞士单体报表产生亏损约4200万瑞郎。剔除出售商标产生的损失以外，卓郎瑞士本期由于正常经营活动产生的税前利润约1100万瑞郎。
出售商标产生的亏损具体会计处理说明如下：
公司的商标大部分来源于2013年完成的对欧瑞康天然纤维纺机和纺机专件业务相关资产的并购，公司商标得以在新旧产品型号中持续沿用，并逐步形成企业的品牌效应，持续为公司创造经济利益。
中国准则下，根据《企业会计准则》和《企业会计准则讲解2010》的规定或相关说明，企业应当于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无法合理确定无形资产为企业带来未来经济利益期限的，应当视为使用寿命不确定的无形资产。对于公司的商标，公司虽然预计商标可以在未来长期为公司带来经济利益，但基于公司产品无生命周期且商标可一直沿用的原因，公司无法判断商标带来未来经济利益的期限，所以将其确定为寿命不确定的无形资产。
根据准则规定，对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不需要摊销，如果期末重新复核后仍为不确定，应当在每个会计期间进行减值测试，需要计提减值准备的，相应计提有关的减值准备。鉴于公司商标确定为寿命不确定的无形资产，公司未对商标资产进行摊销。
而在瑞士当地会计准则下，要求企业对所有商标在一定期限内予以摊销，公司也遵循当地会计准则，在瑞士法定单体报表层面对商标进行摊销，从而导致根据法定单体报表层面的无形资产净值所确定的商标售价低于中国准则下未摊销的无形资产净值。
由于该项亏损是由公司内部交易产生，在公司合并报表层面已被合并抵消，因此对公司整体业绩没有影响。出售商标产生亏损的处理符合当地法律法规以及会计准则的要求。
（2）设立卓郎瑞士技术的原因及主要考虑
自动化纺纱机械设备属于技术密集型行业，公司持续重视自主创新能力的培养和核心产品技术壁垒的构建。从战略布局的角度，公司本期通过整合业务单元“自动化以及传感器”，以进一步提升产品核心竞争力，卓郎瑞士技术主要为整合该业务单元而设立。
10.关于合营公司Saurer Premier Technologies（印度）。半年报披露，对上述合营公司投资原在长期股权投资中以权益法核算，报告期内已出现超额亏损。请公司补充披露：（1）前期对该公司的投资情况及主要考虑，其投资决策是否审慎；（2）投资后持续亏损的原因；（3）期末对该公司仍有余额为202万元的预付账款，后续如何处理。
（1）公司设立该合营公司的主要考虑
公司通过设立该合营公司，一方面为满足自身对该类清纱器的需求，另一方面，希望通过该合营公司开拓清纱器第三方市场。
公司投资设立该合营公司后，该类电子清纱器由于市场接受度及品牌知名度不高，致使客户需求量未达预期，进而导致持续亏损。
（3）202万预付帐款后续处理
针对目前公司账面对该合营公司的202万预付账款，公司将密切持续关注该合营企业的发展情况，委派专人对该项目进行跟踪，严格按照会计准则对202万预付账款进行谨慎的会计处理，必要时公司将于2018年下半年对其进行坏账处理。
11.关于控股公司注销。半年报披露，公司期末总资产同比减少30.1%，主要受到当期子公司清算以及向少数股东分配股利所致。公司在报告期内注销常州金坛卓郎和常州卓郎，其原规划用于公司在全球范围内进行同行业资产并购及整合，但自设立以来未同任何一方达成实质性收购意向。请公司补充披露：（1）上述控股公司设立的简要情况和决策过程；（2）控股公司设立后的资金使用情况；（3）注销控股公司的主要考虑，外部环境是否发生变化，前期决策是否审慎；（4）注销控股公司的会计处理和资金回收情况。
（1）控股公司设立的简要情况和决策过程
常州金坛卓郎成立于2016年8月18日，注册资本为281,000万元，其中卓郎智能机械出资141,000万元，常州秋凌纺织科技有限公司出资140,000万元。
常州卓郎成立于2016年8月17日，注册资本为561,000万元，其中常州金坛卓郎出资281,000万元，江苏金坛经济技术发展有限公司出资280,000万元。
基于未来在全球范围内进行同行业优质资产的控制型并购及整合的考虑，同时，卓郎智能机械所在地常州市金坛区政府大力支持地方高端装备制造业龙头企业发展，积极引导优势产业进行海内外投资，因此，卓郎智能机械同常州市金坛区国有企业共同出资设立常州金坛卓郎及常州卓郎，作为公司未来在全球范围内进行同行业优质资产并购及整合的平台。
上述两家公司的设立及出资均履行了必要的决策程序。
（2）控股公司设立后的资金使用情况
公司设立常州金坛卓郎和常州卓郎后，积极寻求同行业优质资产的并购机会，由于其账面资金较大，在未同任何一方达成实质性收购意向且资金未有明确投向的情况下，为提高资金利用率，公司滚动购买了保本型短期理财产品共计45亿元，均履行了相关的审议及披露程序：分别经过第九届董事会第一次会议及2017年第六次临时股东大会，第九届董事会第四次会议及2018年第一次临时股东大会审议审议通过并披露。
（3）注销控股公司的主要考虑
公司基于未来在全球范围内进行同行业优质资产的控制型并购及整合的考虑，合资成立常州卓郎具有合理性，并且履行了相应的审批程序，相关决策，经过公司充分的论证、分析。虽然自设立以来，常州卓郎（常州金坛卓郎的主要功能是持有常州卓郎股权）在全球范围内积极寻求同行业优质资产的并购机会，但最终未同任何一方达成实质性收购意向，因此常州卓郎未开展任何并购投资业务，而常州卓郎的资金自设立后主要用于购买保本型短期理财产品，使用效率不高。受近年以来国内外市场环境、海外收购政策变化以及近期中美贸易战的影响，同时考虑到常州卓郎具有较大比例国有股权所面临的东道国政治和政策审查风险，导致常州卓郎开展海外收购具有核心技术资产的不确定性增加，常州卓郎原定作为同行业优质资产并购及整合平台的功能未能实现。为降低公司管理成本，提高资金使用效率，保护国有股东及上市公司中小股东利益，以及考虑国有资产保值增值的要求，经第九届董事会第六次会议及2017年年度股东大会审议通过并披露，公司同意注销常州金坛卓郎和常州卓郎。
（4）注销控股公司的会计处理和资金回收情况
本期公司在注销控股公司过程中，退回少数股东资本金共计42亿元，向少数股东分配股利1.45亿。会计处理上，该二项交易体现为少数股东权益的减少。按照持股比例归属于母公司的权益，已几乎全部向控股公司进行资本金退回或利润分配。剩余少量少数股东权益以及归属于母公司的权益，将在常州金坛卓郎和常州卓郎注销手续全部完成时，进行清算。
注销子公司的财务影响如下：
注：负数表示减少该科目，正数表示增加该科目
12.在建工程。半年报披露，报告期内公司在建工程余额增加2.4亿元，主要由于进一步扩大产能新建新疆智能化工厂所致。请公司补充披露智能化工厂的简要情况和项目计划，项目目前的进展情况，是否按原计划进行投资与建设。
新疆工厂于2016年开始建设，除了建设成200万锭的自动化纺纱机械设备生产线，包括零部件生产加工及清花机、梳棉机、细纱机、气流纺以及络筒机等纺纱设备的装配生产线以外，还将综合运用智能装备、工业软件、人工智能技术等，提升公司在纺纱设备领域个性化定制、工艺设计、制造、检测、物流、供应链等全生命周期各环节的自动化水平；通过构建供应链管理体系，解决影响行业发展的供应链瓶颈问题；通过建设工业物联网系统，数据中心，实现物流、工艺流、信息流的全面集成，建设成世界领先的纺纱机械智能工厂。
目前新疆工厂细纱机的装配生产线和部分零部件生产工序已经投入试运行，预计于今年投产，服务中国西部地区、中亚，西亚和巴基斯坦市场。”
敬请广大投资者注意投资风险。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
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