一、什么类型的公司需要《股权分配协议》?

　　1股东人数超过3人，股权构成较复杂;

　　2未来可能会有新股东加入，或者老股东退出;

　　3成立或刚成立公司，希望建立一个合理的股权结构。

　　二、《股权分配协议》里有哪些重要内容?

　　(一)约定合伙人之间的股权比例及持股方式。

　　(二)约定获得股权的时间和方式给合伙人一定的股份(担心离开约定一个得权的时间。比如，

　　约定4年的得权期，每干满一年，得到25%，4年之后获得全部应得的股份)。

　　(三)约定合伙人约定了退出机制(在合伙协议里可以约定：退出时股权是否由其它股东收回，收回时按什么样的价格来补偿等)。

　　三、股权分配协议具体内容：

　　总体可以分为四个方面：企业、合伙人、合伙事项执行、合伙事项变动。

　　合伙协议是是各方合伙人协商认可的共同奋斗的目标，从企业成立开始到未来一段时间内的整体性规划。明确各方的权责义务，实现彼此共同的创业蓝图。

　　1、企业基本情况主要包含“企业名称“、“地址”、等。

　　2、“合伙宗旨“、“经营范围”、“经营期限”等作为企业未来发展运营的规划，作为协议中全体合伙人共同认可的发展方向。

　　合伙人这一块是合伙协议的重点，股权分配问题也应该在这一块给予明确说明，具体包含以下要素：

　　1、合伙人的资料：各个合伙人姓名、身份证号码(应附身份证复印件)、有效送达方式等应该在协议中载明。此项为合伙人的基本身份信息，有效规避一定风险。

　　2.股权分配：主要以合伙人协商为主，分配模式多种多样，具体模式得根据企业性质和经营方式以及具体情况来决定。股权结构不仅对于公司未来发展(组织架构，法律角度等)非常重要而且股权份额的调整和创业者的切身利益相关。

　　本协议由以下各方授权代表于_____年___月___日于XX签署：

　　股权受让方：________________________，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“受让股东”)，其法定地址位于xx市朝阳区______路______号　　_________楼。

　　股权出让方：________________________，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“出让股东”)，其法定地址位于xx市________区_________大街____号。

　　1.鉴于股权出让方与__________(以下简称“某某”)于____年_____月_______日签署合同和章程，共同设立京___________公司(简称“目标公司”)，主要经营范围为机械设备的研究开发、生产销售等。目标公司的营业执照于_____年___月___日签发。

　　2.鉴于目标公司的注册资本为_____元人民币(rmb______)，股权出让方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之_____(____%)的股份;股权出让方愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之____(____%)股份转让予股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。

　　据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：

　　第一章 股 权 转 让

　　2.1甲方双方同意由股权受让方向股权出让方支付第2.2条中所规定之现金金额作为对价，按照本协议第四章中规定的条件收购转让股份。

　　2.2股权受让方收购股权出让方“转让股份”的转让价为：人民币六十三万元。

　　2.3转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之六十三(63%)所代表之利益。转让价不包括下列数额：(a)本协议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项(以下简称“未披露债务”)，和(b)目标公司现有资产与附件1所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值(统称“财产价值贬损”)。

　　2.4对于未披露债务(如果存在的话)，股权出让方应按照该等未披露债务数额的百分之六十三(63%)承担偿还责任。

　　2.5本协议附件2所列明的债务由股权受让方承担。

　　2.6本协议签署后7个工作日内，股权出让方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使股权受让方成为目标公司股东。

　　3.1股权受让方应在本协议签署后十五(15)人工作日内，向股权出让方支付部分转让价，计人民币300万元，并在本协议第4.1条所述全部先决条件于所限期限内得到满足后十五(15)个工作日内，将转让价余额支付给股权出让方(可按照第3.2条调整)。

　　3.2股权受让方按照本协议第3.1条支付给股权出让方的转让价款项应存入由股权出让方提供、并经股权受让方同意的股权出让方之独立银行账户中，由甲乙双方共同监管。具体监管措施为：股权受让方和股权出让方在本协议第3.1条所述转让价支付前各指定一位授权代表，共同作为联合授权签字人(上述两名联合授权签字人合称“联合授权签字人”)，并将本方指定的授权代表姓名、职务等书面通知对方。在上述书面通知发出后和本协议第3.1条所述转让价支付前，联合授权签字人应在共同到上述独立银行账户的开户银行办理预留印鉴等手续，以确保本条所述监管措施得以实施。该账户之任何款额均须由联合授予权签字人共同签署方可动用。如果一方因故需撤换本方授权代表，应提前三个工作日向对方发出书面通知，并在撤换当日共同到开户银行输预留印鉴变更等手续。未经股权受让方书面同意，股权出让方不得以任何理由撤换该股权受让方授权代表。

　　3.3在股权受让方向股权出让方支付转让价余额前，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，股权受让方有权将该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之六十三(63%)从股权受让方应向股权出让方支付的转让价余额中扣除。在股权受让方向股权出让方支付转让价余额后，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，股权出让方应按照该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之六十三(63%)的比例将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方。

　　3.4本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。

　　第三章 股权转让之先决条件

　　4.1只有在本协议生效之日起二十四(24)个月内下述先决条件全部完成之后，股权受让方才有义务按本协议第三章的相关约定履行全部转让价支付义务。

　　(1)股权出让方已全部完成了将转让股份出让给股权受让方之全部法律手续;

　　(2)股权出让方已提供股权出让方董事会(或股东会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定)同意此项股权转让的决议;

　　(3)作为目标公司股东的________已按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之转让股份放弃优先购买权。

　　(4)股权出让方已经按照中国法律法规之相关规定履行了转让国有股份价值评估手续，以及向中国财政部或其授权部门(以下简称“国有资产管理部门”)提出股份转让申请，并且已经取得了国有资产管理部门的批准;

　　(5)股权出让方已履行了转让国有股份所需的其他所有必要程序，并取得了所有必要的许可转让文件;

　　(6)股权出让方已签署一份免除股权受让方对股权转让完成日之前债务以及转让可能产生的税务责任的免责承诺书;

　　(7)股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记;

　　(8)股权受让方委聘之法律顾问所已出具法律意见，证明股权出让方所提供的上述所有的法律文件正本无误，确认本协议所述的各项交易协议为法律上有效、合法，及对签约各方均具有法律约束力。

　　4.2股权受让方有权自行决定放弃第4.1条中所提及的一切或任何先决条件。该等放弃的决定应以书面形式完成。

　　4.3倘若第4.1条中有任何先决条件未能于本协议第4.1条所述限期内实现而股权受让方又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时股权出让方不得依据本协议要求股权受让方支付转让价，并且股权出让方应于本协议终止后，但不应迟于协议终止后十四(14)个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方按照本协议第3.1条已经向股权出让方支付的转让价，并返还该笔款项同期产生的银行利息。

　　4.4根据第4.3条本协议自动终止的，各方同意届时将相互合作输各项必要手续转让股权再由股权受让方重新转回股权出让方所有(如需要和无悖中国当时相关法律规定)。除本协议规定或双方另有约定，股权受让方不会就此项股权转让向股权出让方收取任何价款和费用。

　　4.5各方同意，在股权出让方已进行了合理的努力后，第4.1条先决条件仍然不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为股权受让方违约。在此情况下，各方均不得及/或不会相互追讨损失赔偿责任。

　　13.1本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。

　　13.2因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　13.3本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议主文具有同等法律效力。

　　13.4本协议于甲乙双方授权代表签章之日，立即生效。

　　目标公司全部资产清单(略)________

　　目标公司全部债务清单(略)________

　　华扬资本致力于为企业提供专业、定制化的股权激励方案设计与落地实施服务，以独立第三方角度综合考虑员工和股东的利益，凭借多年的股权激励实践经验，通过灵活的持股模式、科学的定量模型、有效的考核体系、动态的激励方式，为企业设计系统而有效的股权激励方案，并能很好地落地实施， 使股权激励真正成为企业做大做强的助推器。

　　咨询热线：1 微信号：

导读：作者|唐青林李舒张德荣(北京市安理律师事务所)来源|法客帝国裁判要旨“股东离职即退股”的回购条款，若不违反公司资本维持的原则，不损害第三人的合法权益，经全体股东决议通过，则合法有效，但公司需按照合理价格向被回购股东...

作者|唐青林李舒张德荣(北京市安理律师事务所)

“股东离职即退股”的回购条款，若不违反公司资本维持的原则，不损害第三人的合法权益，经全体股东决议通过，则合法有效，但公司需按照合理价格向被回购股东支付转让款。

一、2004年建筑设计院改制成立有限责任公司，谢辉原系设计室主任，持9万股，占比3%；邓忠生为普通员工，原持6000股，占比0.2%。

二、建筑设计院全体股东签名通过的《公司章程》及《股权转让办法》规定：持股人辞职或辞退的必须自事由发生之日起30日内转让其全部股权，未在30天内转让股权，停止分红；如30天内无受让人，由董事会按公司上一年度末帐面净资产结合股权比例确定股本受让价格接受股权，但不高于股本原始价格（一元一股）。董事会受让股权后，可由董事会成员分摊或转为技术股。技术股由工会持有，用以派送给一级注册人员及有重大贡献的技术骨干以分红权。被派送者在岗享受分红权，离岗则取消。股份转让在未确定受让人前，先由公司垫付转让金。

三、谢辉2008年辞职，建筑设计院通知其向公司转让股权遭拒。此后，谢辉与邓忠生签订了《股权转让协议》，以每股6元的价格转让9万股股份，邓忠生支付了全部价款54万元。邓忠生受让谢辉股权时，尚在劳动合同期内。

四、建筑设计院在得知后向株洲中院起诉，要求谢辉将9万股股权按原始价格9万元转让给建筑设计院，邓忠生以第三人的身份参加了庭审。株洲中院支持了建筑设计院的请求，判决生效后建筑设计院又溢价将该股权转让给其他股东。

五、邓忠生不服，经再审及抗诉程序，湖南省高院经审理判定：谢辉以每股6元向建筑设计院转让其该公司股份9万股；建筑设计院将该项转让款54万元直接支付给邓忠生。

2004年10月24日，建筑设计院全体股东签名通过了《公司章程》第二十条规定：“当发生下列事由时，持股人必须自事由发生之日起30日内转让其全部股权：……3）辞职或辞退的；……上述事由发生后持股人未在30天内转让股权，30天期限届满停止分红；如30天内无受让人，由董事会按下列规定接受股权：……2）辞职、辞退或其他事项离开本公司的，按公司上一年度末帐面净资产结合股权比例确定股本受让价格，但不高于股本原始价格。董事会受让股权后，可由董事会成员分摊或转为技术股。”建筑设计院《公司章程》关于股份回购的具体内容，不违反公司法中有关注册资本维持的基本原则，也不损害第三人的合法权益，是有效条款。

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

1、有限责任公司公司章程可以在法定情形外设置公司股权回购条款，该类条款在同时满足以下条件的情况下，合法有效：（1）不违反公司资本维持原则；（2）不侵害第三人合法权益；（3）所有股东签字同意；（3）股权回购（转让）价格的计算方式公平合理。

2、对于依靠股东的人力资本作为公司运营基础的公司来讲（设计院、会计师事务所等），为激励人才为公司奉献青春，并防止其离开公司与公司展开同业竞争，可以在公司章程中规定股东因退休、解聘、调动等原因离开公司时应将股权转让给其他股东，无法协商一致时，股东会确认的股东有权受让该股权。

第十一条  设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

以下为该案在湖南省高级人民法院审理阶段的“本院认为”关于此部分的论述：

本院补充查明：2004年10月24日，建筑设计院全体股东签名通过了《公司章程》，第二十条规定：“当发生下列事由时，持股人必须自事由发生之日起30日内转让其全部股权：……3）辞职或辞退的；……上述事由发生后持股人未在30天内转让股权，30天期限届满停止分红；如30天内无受让人，由董事会按下列规定接受股权：……2）辞职、辞退或其他事项离开本公司的，按公司上一年度末帐面净资产结合股权比例确定股本受让价格，但不高于股本原始价格。董事会受让股权后，可由董事会成员分摊或转为技术股。”

本院再审认为，建筑设计院系有限责任公司，其《公司章程》和《股权管理办法》经过股东代表大会表决通过，对建筑设计院以及全体股东具有法律约束力。《中华人民共和国公司法》第七十四条是关于有限责任公司中异议股东股份回购请求权的规定，具有该条规定的三项法定事由之一，公司即有义务回购异议股东的股份，而并非规定公司只能回购异议股东的股份以及除此之外不得回购公司其他股东的股份。法律对有限责任公司回购股权并无禁止性规定。建筑设计院的《公司章程》及《股权管理办法》关于股份回购的具体内容，不违反公司法中有关注册资本维持的基本原则，也不损害第三人的合法权益，是有效条款。检察机关抗诉提出有限责任公司除《中华人民共和国公司法》第七十四条规定的异议股东回购权外，不得回购股份，建筑设计院《公司章程》和《股权管理办法》关于股份回购的条款因违反法律规定而无效的理由，本院不予采纳。原审被告谢辉2008年底从建筑设计院辞职，其持有的9万股建筑设计院股份未在《公司章程》、《股权管理办法》规定的时限即30日内协议转让给建筑设计院的内部股东，建筑设计院有权依照《公司章程》、《股权管理办法》的规定回购该股份，谢辉无权再自行转让。在建筑设计院诉张秋生股权转让纠纷一案二审当庭调解过程中，建筑设计院的委托代理人虽提出依然给30天时间由张秋生自己向其他股东转让股份的方案，但双方并未达成调解协议，不能以此作为建筑设计院同意谢辉自行转让的依据。谢辉与当时的建筑设计院股东之一邓忠生于2011年11月15日签订《股权转让协议》，将其股份以每股6元的价格转让给第三人邓忠生，该协议虽然不违反法律的强制性规定，但不得对抗原审原告的股权回购主张。检察机关抗诉提出邓忠生与谢辉的《股权转让协议》合法有效的理由，虽可予采纳，但不能因此否定原判对谢辉所持股份由建筑设计院受让的处断。邓忠生虽向谢辉支付了股份转让款54万元，但谢辉所持股份因受建筑设计院回购权的限制而不能交付，事实上也没有办理股权变更登记，故检察机关抗诉提出谢辉的股份已经合法转移给了邓忠生，生效判决判令谢辉将股份转让给建筑设计院于法无据的理由，本院不予采纳。建筑设计院《公司章程》第二十条规定辞职或辞退离开公司的，持股人必须自事由发生之日起30天内转让其全部股权，未在30天内转让股权，30天期限届满停止分红，如30天内无受让人，由董事会接受股权，按公司上一年度末账面净资产结合股权比例确定股本受让价格，但不高于股本原始价格。董事会受让股权后，可由董事会成员分摊或转为技术股。第二十二条规定，技术股作为集体股由工会代表集体持有。技术股经董事会提出方案报股东大会批准，用以派送给一级注册人员及有重大贡献的技术骨干或聘用人才以分红权。被派送者在岗享受分红权，离岗则取消。《股权管理办法》第二十条规定，股份转让在未确定受让人前，先由公司垫付转让金。第二十五条第3项规定，因辞职、辞退、受刑事处罚或其他事由离职而转让股权的，如内部转让不成或在离职后30天内没有确定受让人的，由公司回购股权，按公司上一年度末账面净资产结合股权比例确定股本受让价格，但不高于股本原始价格。综上，作为股东之间协议的《公司章程》、《股权管理办法》，约定了当股东辞职离开公司后30天内未能自主完成内部转让股份的，由公司垫付转让金，依账面净资产和股份比例按不高于股本原值回购其股份的准则，其间包含了为实现公司宗旨、保证公司存续和发展而将高于股本原值部分的股份价值在离职时予以让渡的意思表示，但从《公司章程》约定的内容来看，其让渡的受益对象是明确具体的，董事会受让股权后，要由董事会成员分摊或转为技术股。除此之外，《公司章程》和《股权管理办法》没有规定可以溢价转让于其他股东。对离职股东的股份进行回购，目的在于维持公司“生命”，公司的“生命”高于股东利益，但公司将按不高于股本原值回购的股份溢价盈利，则势必违背股权平等原则，显然也违背股东会议设定回购规则的初衷与真实意思。建筑设计院将强制回购的谢辉所持有9万股股份溢价转让给公司其他股东，不符合《公司章程》的规定，不属于谢辉应当让渡自己利益的范围，其收益应归谢辉享有。结合本案谢辉与邓忠生协议按每股6元转让以及建筑设计院回购后再转让的溢价幅度等具体情况，以含股本原值在内按每股6元确定支付较为公平、妥当。邓忠生以有独立请求权的第三人地位参加本案诉讼，在原一审诉讼中主张自己受让谢辉的股份合法有效，符合公司对离职股东的股权收购惯例且支付了全部转让款，请求驳回原审原告的诉讼请求。如前所述，邓忠生关于由自己受让谢辉股份的诉求未获支持，但其支付的股份转让款也应得到返还。本院再审当中，原审被告谢辉明确承诺将其原持有股权在本案中的权益处分给邓忠生，本院应予准许。据此，建筑设计院应支付给谢辉的54万元股本原值及转让收益可直接返还给邓忠生。

湖南省高级人民法院，《邓忠生与株洲市建筑设计院有限公司、谢辉股权转让纠纷再审民事判决书民事判决书》[（2016）湘民再1号]。

（1）人民法院认为公司章程强股权转让的规定有效的判例

南京市中级人民法院，上诉人戴登艺与被上诉人南京扬子信息技术有限责任公司与公司有关的纠纷一案的民事判决书[（2016）苏01民终1070号]认为：根据扬子信息公司股东会决议通过的《扬子信息公司章程》第二十六条的规定，公司股东因故（含辞职、辞退、退休、死亡等）离开公司，其全部出资必须转让。此后，该公司股东会决议通过的《股权管理办法》也规定，公司股东因故（含辞职、辞退、退休、死亡等）离开公司，亦应转让其全部出资。虽然戴登艺主张第一次股东会决议中的签名并非其所签，但章程系经过股东会决议通过，其不仅约束对该章程投赞成票的股东，亦同时约束对该章程投弃权票或反对票的股东。反之，如公司依照法定程序通过的章程条款只约束投赞成票的股东而不能约束投反对票的股东，既违背了股东平等原则，也动摇了资本多数决的公司法基本原则。且本案中，第二次股东会决议中所通过的股权管理办法，戴登艺亦签字确认。故上述《扬子信息公司章程》及《股权管理办法》中的规定，体现了全体股东的共同意志，是公司、股东的行为准则，对全体股东有普遍约束力。本案中，戴登艺于2013年11月30日退休，故从该日起，戴登艺不再具有扬子信息公司出资人身份，也不应再行使股东权利。

威海市中级人民法院，威海新东方钟表有限公司与郭振波股东资格确认纠纷二审民事判决书[（2015）威商终字第358号]认为：根据公司章程的规定，人事关系或劳资关系已经脱离公司的，股东资格自然灭失，并按章程规定办理股权转让手续。因各种原因离开公司的股东，须在一个月内将全部出资，经公司转让给其他股东或符合条件的本企业在职职工。未能及时转让的，将不再参加公司红利的分配，由公司财务部门转为个人备用金。上诉人郭振波自2011年3月份调离被上诉人，且收取了被上诉人退股款35000元。根据上述章程的规定，上诉人的股东资格自然灭失，上诉人应按照公司章程的规定将股权转让。被上诉人通过董事会决议将郭振波持有的股份转让给刘强，上诉人理应协助被上诉人和原审第三人刘强办理股权变更登记手续。

桂林市中级人民法院，何晋琛与桂林力源粮油食品集团有限公司工会委员会、桂林力源粮油食品集团有限公司公司盈余分配纠纷二审民事判决书[ （2016）桂03民终608号]认为：2004年2月5日，被上诉人力源公司召开股东大会，并做出修改公司章程条款决议，将力源公司章程第二章第三条修改为“本公司股本，全部由内部职工认购，但改制后因调离、辞职、除名及职工本人不愿意与企业续签劳动合同离开本企业的职工，已不具备本企业改制后企业内部职工身份的，应转让原本人所持有的股份给企业。如当事人不按规定要求转让原股份给企业的，企业每年按银行同期壹年存款利率付给其原股本额利息，不再享受企业股利分红后待遇”和被上诉人力源工会职工持股会章程第二十八条亦规定“会员因调离、辞职、判刑、被企业辞退、除名、开除及本人不愿意与企业续签劳动合同离开公司，已不具备本企业改制后企业内部职工身份的，其所持出资（股份）应该转让给公司持股会，由公司持股会同意收购”。2014年3月29日至今，上诉人何晋琛不再到被上诉人力源公司下属的临桂公司上班，双方已不存在劳动合同关系，上诉人何晋琛理应依据力源公司章程和力源工会职工持股会章程的规定，其持有股份或内部转让或转让给公司持股会。

（2）公司章程规定强制股权转让的价格需合理

成都市中级人民法院，边浩栋与丁继忠股权转让纠纷二审民事判决书[（2015）成民终字第5778号]认为：根据美迪项目公司的公司章程第十六条规定，“......股权转让，其转让价格自公司设立之日起至该股东与成都美迪不再具有劳动关系为止，按转让方股东原始出资额每年10%的单利计算”可以看出，股权转让价格仅为单利，不包含原始出资额。上诉人认为如按单利计算对其有失公平，本院认为，公司章程是股东共同一致的意思表示，章程中对于股权转让款价格的约定亦合法有效，不论公司目前经营状况是盈利还是亏损，如无相反约定，股权转让价格均应按公司章程规定的方式计算，原审法院计算方式正确。且原审法院根据查明的事实，即边浩栋并未提供以其自有资金出资的证据、《备忘录》的签署以及转账的过程等，综合认定边浩栋并未以自有资金出资正确。而丁继忠将借条原件返还给边浩栋的行为亦表明丁继忠认可边浩栋对美迪项目公司的出资由其支付，故股权转让价格按单利计算对边浩栋而言具有合理性，不存在不公平。上诉人要求丁继忠支付利息的诉讼请求亦无依据。综上，边浩栋的上诉主张不能成立，其上诉请求本院不予支持。

• 律师与总裁，是天然的朋友，合作共赢，共创辉煌：市场经济，就是法治经济。无商不活，无法不稳。律师与总裁，是天然的朋友，合作共赢，共创辉煌

  关注微信“程玉伟律师”(微信号chengyuweilvshi)，阅读更多精彩文章。使用微信扫描左侧二维码添加关注。

• 扫描二维码，关注程玉伟律师

（声明：本文仅代表作者观点，不代表法邦网立场。本文为作者授权法邦网发表，如有转载务必注明来源“程玉伟律师网”）