上海市锦天城律师事务所 关于杭州乐程航新科技股份有限公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 法律意见书 二零一五年九月 地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 电话：021- 传真：021- 邮编：200021 目录 释 义......1 第一部分声 明......4 第二部分正 文......5 一、本次挂牌的批准和授权......5 二、本次挂牌的主体资格......6 三、本次挂牌的实质条件......8 四、公司的设立......11 五、公司的独立性......17 六、发起人、股东和实际控制人......19 七、公司的股本及其演变......23 八、公司的业务......29 九、公司的关联交易及同业竞争......34 十、公司的主要资产......56 十一、公司的重大债权、债务关系......70 十二、公司的重大资产变化及收购兼并......74 十三、公司章程的制定和修改......75 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......76 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......77 十六、公司的税务......80 十七、公司的劳动用工与社会保障......84 十八、环境保护、安全生产、质量标准及其他合法合规经营情况......85 十九、诉讼、仲裁或行政处罚......88 二十、推荐机构......89 二十一、结论意见......89 上海市锦天城律师事务所法律意见书 释义 在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： “乐程科技”、“公司” 指 杭州乐程航新科技股份有限公司 “乐程有限” 指 公司前身“杭州乐程文化传播有限公司” “深圳分公司” 指 杭州乐程文化传播有限公司深圳分公司 “杭州乐航” 指 杭州乐航科技有限公司 “深圳程航” 指 深圳市程航科技有限公司 “杭州维漾” 指 杭州维漾科技有限公司 “杭州云浩” 指 杭州云浩网络技术有限公司 “本所” 指 上海市锦天城律师事务所 “杭州工商局” 指 杭州市工商行政管理局 “上海工商局” 指 上海市工商行政管理局 “平安证券” 指 平安证券有限责任公司 “兴华会计师” 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） “国融兴华评估” 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 “报告期” 指 2013年、2014年、2015年1-5月 平安证券出具的《杭州乐程航新科技股份有限 “《公开转让说明书》” 指 公司公开转让说明书》 兴华会计师于2015年7月10日出具的[2015] “《审计报告》” 指 京会兴审字第号《审计报告》 国融兴华评估于2015年7月10日出具的国融 “《评估报告》” 指 兴华评报字[2015]第570011号《评估报告》 兴华会计师于2015年7月28日出具的[2015] “《验资报告》” 指 京会兴验字第号《验资报告》 公司各发起人于2015年7月13日共同签署的 “《发起人协议》” 指 《关于杭州乐程文化传播有限公司变更为杭州 乐程航新科技股份有限公司之发起人协议书》 现行有效的《杭州乐程航新科技股份有限公司 “《公司章程》” 指 章程》及章程修正案 公司本次挂牌后生效的《杭州乐程航新科技股 “《公司章程（草案）》” 指 份有限公司章程（草案）》 “中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会 “股转公司” 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 “股转系统” 指 全国中小企业股份转让系统 “基金业协会” 指 中国证券投资基金协会 “《证券法》” 指 《中华人民共和国证券法》 “《证券投资基金法》” 指 《中华人民共和国投资基金法》 “《私募基金管理办法》” 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 “《管理人登记和备案办法》”指 （试行）》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 “《公司法》” 指 《中华人民共和国公司法》(2013修正) “《公司登记管理条例》” 指 《中华人民共和国公司登记管理条例》 “《企业会计准则》” 指 《企业会计准则——基本准则》(2014修改) 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试 “《业务规则》” 指 行)》(2013年12月30日修改) 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适 “《标准指引》” 指 用基本标准指引(试行)》 《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备 “《章程必备条款》” 指 条款》 “三会” 指 股东会、董事会、监事会 “董监高” 指 董事、监事、高级管理人员 “元” 指 如无特别指明，指人民币元 “本次挂牌” 指 公司申请股票进入股转系统挂牌并公开转让 上海市锦天城律师事务所法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于 杭州乐程航新科技股份有限公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 致：杭州乐程航新科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所接受杭州乐程航新科技股份有限公司的委托，担任公司此次申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律、法规和其他相关规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次挂牌事宜出具本法律意见书。 上海市锦天城律师事务所法律意见书 第一部分声明 对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所律师已依据相关法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次挂牌申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载及误导性陈述。 3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4、本所律师同意公司在本次申请挂牌相关的其他申报文件中自行引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 5、公司已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。 6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 8、本法律意见书仅供公司本次申请挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。 上海市锦天城律师事务所法律意见书 第二部分正文 一、本次挂牌的批准和授权 （一）董事会、股东大会对本次挂牌的批准 2015年7月28日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等议案，并将上述议案提交股东大会审议。 2015年9月9日，公司召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让的议案》、《关于授权董事会办理公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案。 根据上述会议的通知、会议记录及决议文件，本所律师认为，乐程科技上述会议的与会人员资格、召集人资格以及会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。 （二）股东大会对董事会的授权 根据公司2015年度第一次临时股东大会审议通过之《关于授权董事会办理公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理本次挂牌的相关事项，具体包括： 1、授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施公司本次挂牌的具体方案。 2、授权董事会与相关中介机构协商决定公司本次挂牌相关事宜。 3、授权董事会批准、签订与公司本次挂牌有关的各项协议、合同等重大文 上海市锦天城律师事务所法律意见书 件。 4、授权董事会负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜。 5、授权董事会在本次挂牌完成后，按本次股东大会通过的《公司章程（草案）》办理公司章程中有关条款修改的工商备案登记等事宜。 6、授权董事会根据本次股东大会决议，办理聘请参与本次挂牌的中介机构相关事宜。 7、授权董事会负责办理挂牌手续的具体事宜。 8、授权董事会办理其他与本次挂牌有关的未尽事宜。 9、本次授权有效期为：自股东大会批准授权之日起12个月。 本所律师认为，公司股东大会对董事会上述授权的授权范围及程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 （三）本次挂牌转让豁免中国证监会核准 根据《管理办法》，股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由股转公司进行审查。 根据《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，公司股东人数共4名，属于中国证监会豁免核准的情形。 综上，本所律师认为，公司本次挂牌已依其进行阶段取得了法律、法规及规范性文件所要求的内部批准和授权，尚待股转公司审查同意。 二、本次挂牌的主体资格 （一）公司为依法设立的股份有限公司 公司系以乐程有限经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司， 上海市锦天城律师事务所法律意见书 并已取得杭州工商局核发的注册号为468《企业法人营业执照》。 经核查，公司4名发起人股东均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，在中国境内均有住所，不存在因法律法规规定或任职单位规定不适合担任公司股东的情形，发起人主体适格。（具体详见本法律意见书“六、（一）发起人”）。 公司由前身乐程有限整体变更设立时，依法履行了相应的内部决策程序，制定了《公司章程》，各发起人签署了《发起人协议》；折股净资产经具有相关资质的机构的资产评估、审计和验资；公司设立事项取得工商机关登记核准，程序合法、合规。(具体详见本法律意见书“四、公司的设立”) 根据《审计报告》、《验资报告》，公司设立系以乐程有限经审计净资产折股出资，注册资本已实缴到位，各发起人用作出资的资产的财产权已转移至公司，股东出资真实、充足，出资形式与比例合法、合规。(具体详见本法律意见书“四、公司的设立”) 据此，公司系依法设立的股份有限公司。 （二）公司为合法存续的股份有限公司 根据《企业法人营业执照》记载，公司为永续经营的股份有限公司。 根据公司工商档案并经本所律师在全国企业信用信息公示系统（/）查询，公司已通过历次工商年检或依法履行年度报告公示义务。根据公司说明，截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形。 据此，公司系合法存续的股份有限公司。 综上，本所律师认为，公司依法设立且合法存续，具备本次挂牌的主体资格。 上海市锦天城律师事务所法律意见书 三、本次挂牌的实质条件 （一）公司依法设立且存续满两年 如本法律意见书“二、本次挂牌的主体资格”所述，公司依法设立且合法存续。 根据公司工商档案，公司前身乐程有限于2007年8月22日设立，且公司系由乐程有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，公司已经持续经营超过两个完整的会计年度。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立且存续满两年的股份有限公司，符合《业务规则》第/zgcpwsw/zgrmfy/)、全国法院被执行人信息查询网统(/pub/zjhpublic/)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（/getObjListByCon）等公开网站核查，公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、法规及规范性文件规定的任职资格，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的情形；最近24个月内不存在重大违法违规行为。(具体详见本法律意见书“十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”) 根据《审计报告》并经公司确认，公司报告期内除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”部分披露的事项外，不存在资金、资产或其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。截至本法律意见书出具之日，股东占用资金已全部归还。（具体详见本法律意见书“九、（六）关联方资金占用”） 根据《审计报告》并经公司确认，公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务会计核算体系，能够独立作出财务决策，公司相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。 综上所述，本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第.cn/iecms// 浙ICP备 ch- 经本所律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网等公开网络核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生因侵犯他人互联网域名产生的诉讼、仲裁。 据此，本所律师认为，公司不存在知识产权相关权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；公司在经营活动使用的杭州云浩名下的9个商标正在办理转让至公司名下的变更手续，不形成公司在知识产权方面对关联方的依赖，未见因知识产权因素影响公司资产、业务的独立之情形，亦不存在有关知识产权纠纷的诉讼或仲裁。 （四）对外投资 根据子公司工商档案，并经本所律师核查，乐程科技对外投资情况如下：1、深圳市程航科技有限公司 （1）深圳程航设立 深圳程航系公司之全资子公司。2010年10月14日，乐程有限决定设立深圳程航，并制定公司章程，任命邓小明为法定代表人、执行董事兼总经理，杨良海为监事，注册资金人民币100万元。 2010年10月21日，深圳市华图会计师事务所就本次出资出具了《验资报告》（深华图验字[号），确认截至2010年10月18日，深圳程航收到乐程有限缴纳的注册资本人民币100万元整，出资形式为货币，占注册总资本100%。 2010年11月16日，深圳市市场监督管理局龙岗局核准了深圳程航设立事项， 上海市锦天城律师事务所法律意见书 并核发《企业法人营业执照》（注册号130）。 深圳程航设立后，公司股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 出资方式 出资比例 (万元) (万元) 1 乐程有限 100 100 货币 100% 合计 100 100 - 100% 本所律师核查后认为，深圳程航设立时履行了内部决策程序和验资程序，并经过工商行政管理局的登记备案，设立行为合法、有效。 （2）第一次变更注册资本 2015年6月17日，深圳程航决定，将注册资本增加至500万元，新增注册资本400万元由乐程有限认缴，同时修改相应的公司章程。 2015年6月19日，深圳市市场监督管理局龙岗局核准了此次变更，并为其换发了新的《企业法人营业执照》。 根据深圳程航提供的银行缴款单据：乐程有限分别于2015年8月20日、2015年8月24日将投资款缴存至深圳程航在中国工商银行深圳市分行坂田支行开立的账户，缴款金额均为200万元。 此次变更后，深圳程航的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 出资方式 出资比例 (万元) (万元) 1 乐程有限 500 500 货币 100% 合计 500 500 - 100% 本所律师核查后认为，深圳程航此次变更已履行了内部决策程序，货币出资已经缴足，并经过工商行政管理局的登记备案，变更合法、有效。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，深圳程航未发生股权变更，深圳程航设立及历次变更均履行了必要的内部决策、验资程序和工商行政管理部门的登记备案，注册资本已经缴足，股权结构清晰，不存在权属纠纷，符合法律、法规及规范性文件的规定。 上海市锦天城律师事务所法律意见书 至本法律意见书出具之日，深圳程航基本情况如下： 公司名称 深圳市程航科技有限公司 公司类型 有限责任公司（法人独资） 深圳市龙岗区坂田街道坂雪岗大道1至4号2楼219 住 所 室 成立日期 2010年11月16日 法定代表人 邓小明 一般经营项目：计算机软硬件、电子产品的技 术开发、技术咨询、系统集成与购销；版权代 经营范围 理。许可经营项目：塑料、五金、电子产品的 生产与购销 注册资本 人民币500万元整 注册号 130 营业期限 2010年11月16日至2020年11月16日 经营状态 登记成立 2、杭州乐航科技有限公司（已注销） （1）杭州乐航设立 杭州乐航系公司之全资子公司。2008年6月30日，乐程有限决定设立杭州乐航，并制定公司章程，任命杨良海为执行董事兼法定代表人，邓小明任监事。杭州乐航设立时企业名称为“杭州乐程科技有限公司”，注册资金人民币50万元。 2008年7月2日，浙江兴合会计师事务所就本次出资出具了《验资报告》（浙兴验字[2008]第39号），确认截至2008年6月30日，杭州乐航收到乐程有限缴纳的注册资本人民币50万元整，出资形式为货币，占注册总资本100%。 2008年7月8日，杭州高新区（滨江）市场监督管理局核准了杭州乐航设立事项，并核发《企业营业执照》（注册号为468）。 杭州乐航设立后，杭州乐航股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 出资方式 出资比例 (万元) (万元) 1 乐程有限 50 50 货币 100% 合计 50 50 - 100% 本所律师认为，杭州乐航的设立，履行了必要的内部程序及验资程序，并办 上海市锦天城律师事务所法律意见书 理了工商变更登记，设立行为合法、有效。 （2）第一次增加注册资本及公司名称第一次变更 2009年4月27日，杭州乐航决定将注册资本增加至200万元，新增注册资本150万元由乐程有限缴纳，同时修改相应公司章程。 2009年4月29日，浙江兴合会计师事务所就本次增资资出具了《验资报告》（浙兴验字[2009]第24号），确认截至2009年4月28日，杭州乐航收到乐程有限缴纳的新增注册资本150万元，出资形式为货币，增资后乐程有限实缴出资200万元，占杭州乐航总注册资本100%。 2009年5月5日，杭州乐航决定公司名称由“杭州乐程科技有限公司”变更为“杭州乐航科技有限公司”，并修改相应的公司章程。 2009年5月6日，杭州高新区（滨江）市场监督管理局核准了上述变更。 此次变更后，杭州乐航股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 出资方式 出资比例 (万元) (万元) 1 乐程有限 200 200 货币 100% 合计 200 200 - 100% 本所律师认为，杭州乐航此次变更，履行了必要的内部程序及验资程序，并办理了工商变更登记，变更行为合法、有效。 （3）杭州乐航注销 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，杭州乐航的注销履行了下列法律程序： 2015年3月17日，杭州乐航决定停业注销，并成立清算小组，清算组负责人邓小明，清算组成员邓小明、马巍巍。 2015年3月17日，杭州高新区（滨江）市场监督管理局下发了《备案通知书》（（滨）登记内备字[2015]第000701号）准予杭州乐航关于清算组成员的备案申请。 上海市锦天城律师事务所法律意见书 2015年3月18日，杭州乐航就其注销事宜在《青年时报》登载了公告。 2015年3月23日，浙江杭州滨江对外贸易备案登记部门出具了编号为2的《受理结果告知单》，准予杭州乐航对外贸易经营者备案登记表注销。 2015年6月23日，杭州市滨江区国家税务局下发《税务事项通知书》（杭国通[号），同意杭州乐航的国税注销申请。 2015年7月15日，杭州市地方税务局纳税服务局下发《注销税务（缴费）登记通知书》（杭地税纳税费注通[号），同意杭州乐航的地税注销申请。 2015年7月27日，杭州乐航出具了《公司清算报告》，并经清算组成员签字确认。 2015年7月28日，杭州高新区（滨江）市场监督管理局下发了《工商企业注销证明》（（滨）准予注销[2015]第064333号）。 2015年7月31日，杭州市质量技术监督局高新技术产业开发区（滨江）分局出具了《组织机构代码废置通知单》。 据此，本所律师认为，杭州乐航的注销履行了相应的法律手续，程序合法。 根据本所律师的核查，2015年3月18日杭州乐航在《青年时报》上刊登了注销清算公告，请债权人自接到书面通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报债权登记。 据此，本所律师认为，杭州乐航的注销依照法律规定履行了相应的法定程序。 根据公司说明、《审计报告》和杭州乐航业务合同，杭州乐航报告期内的业务合同如下： 序号 合同编号 销售方 购买方 合同标的 标的价格 履行情况 1 .cn）查询，深圳分公司具体情况如下： 公司名称 杭州乐程文化传播有限公司深圳分公司 公司类型 有限责任公司分公司(非上市) 深圳市龙岗区坂田街道坂雪岗大道1至4号2楼218 住 所 室 成立日期 2015年06月04日 负责人 邓小明 文化艺术活动交流策划；电子信息科技产品的技术开 发、技术咨询、技术转让、技术服务；版权代理；销 经营范围 售：电子产品（除电子出版物）；货物与技术的进出口 业务。^ 注册号 843 营业期限 2014年10月20日至2017年8月21日 经营状态 存续 （六）主要财产的权利限制 根据公司确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司主要财产的所有权、使用权不存在担保、抵押或其他权利限制。 经核查，公司整体变更为股份有限公司后，公司即开始办理上述主要财产之变更至公司名下的手续，该等变更不存在重大法律障碍。 综上，本所律师认为，公司资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，公司不存在资产产权共有及对他方存在重大依赖的情形，不存在影响公司资产、业务的独立性的情形。 十一、公司的重大债权、债务关系 （一）公司重大合同 根据审计报告并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在向金融机构借款或为他人提供担保的行为，未签署任何借款合同和担保合同。 上海市锦天城律师事务所法律意见书 根据公司提供的商业合同，并经本所律师核查，报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况如下： 1、销售合同 报告期内，乐程科技的收入来自于便携式娱乐系统的硬件销售和软件服务。硬件销售方面，公司与客户签订的合同有所差异，部分合同规定了合同金额，而部分合同仅规定产品单价，按实际订单数量进行结算。软件服务方面，公司签订的合同主要规定了软件服务的单价，按照实际发生的服务量按期结算。 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，报告期内对公司持续经营有重大影响的销售合同及履行情况如下： 单位：万元 序号 合同相对方 合同内容 金额 签订时间 履行情况 约定合同单 中国航空传媒有限 便携式娱乐系统 1 价，按每期容 2013年8月 履行完毕 责任供公司 内容转码服务 量计费 中国东方航空股份 便携式娱乐系统 2 ）、深圳市人居环境委员会网站（/）查询，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在因环保违法被环保监管机构行政处罚的情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司的日常经营符合环保相关法律法规的规定，不存在因违反环境保护及防止污染相关法律、法规而受到处罚的情形。 （二）安全生产 根据公司《企业法人营业执照》所记载的经营范围、公司就其主营业务及经营模式的说明，并经本所律师核查，公司及其子公司不属于根据《安全生产许可条例》需要取得相关部门安全生产许可的企业，也不存在建设项目安全设施需要验收的情形。 本所律师，通过在杭州市安全生产监督管理局网站（/n9//）网站查询，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在因安全生产事故、纠纷或违反安全生产相关法律、法规被安监部门行政处罚的情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及其控股子公司的日常经营符合安全生产相关法律法规的规定，不存在因安全生产事故、纠纷或违反安全生产相关法律、法规而被安监部门行政处罚的情形。 （三）质量标准 根据公司说明，并经本所律师核查公司报告期内的业务合同，公司属于软件和信息技术服务业，公司遵照内部的质量控制体系及相关法律法规、规范性文件进行质量控制。 上海市锦天城律师事务所法律意见书 经本所律师在国家认监委统一查询系统（/rjw/）查询深圳程航于2014年1月6日获得通标标准技术服务有限公司质量管理体系认证。证书编号：US14/841604；证书有效期至2017年1月6日；认证项目：航空业质量管理体系认证；认证依据：AS；认证覆盖的业务范围：机上娱乐系统的设计和制造。 根据公司说明并查验公司的销售合同，公司产品的具体标准均是按照客户要求严格进行生产。 据此，本所律师认为，公司已经建立了内部的质量控制体系，在报告期内公司的生产经营活动均符合产品质量及技术监督相关法律、法规规定，严格执行产品质量及技术监督方面的各项制度，亦未受到过质量技术监督部门的任何行政处罚。 （四）其他合法合规经营情况 1、工商 根据杭州市余杭区市场监督管理局2015年7月21日出具的证明，乐程科技自2013年1月1日起至证明出具之日，无因违法违规被该局行政处罚的记录。 根据深圳市市场和质量监督管理委员会出具的深市监信证[号《复函》，经查询该委员会无违法违规查询系统，深圳程航2013年1月1日至2015年7月15日没有违反市场和质量监督管理有限法律法规记录。 根据杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局出具的证明，经该局相关监管职能科室查询，自2014年10月20日至2015年7月9日，杭州维漾无因违反工商行政管理法律、法规被该局行政处罚的记录。 根据杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局出具的证明，经该局相关监管职能科室查询，自2008年7月8日至2015年3月17日，杭州乐航无因违反工商行政管理法律、法规被该局行政处罚的记录。 2、海关 根据杭州海关出具的证明，乐程科技自2012年8月1日起至2015年7月31日期 上海市锦天城律师事务所法律意见书 间，未有过因违反相关法律、法规而受到海关处罚的情事。 3、外汇 根据国家外汇管理局余杭支局2015年7月23日出具的情况说明，乐程科技自2013年1月1日起至说明出具之日，该支局未对其进行过行政处罚。 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）公司及其子公司 根据公司及其子公司相关主管部门出具的证明文件，截至各证明出具之日，公司及其子公司在生产经营过程中不存在因违反国家相关法律、行政法规以及其他规范性文件而受到行政部门行政处罚的情形。 经本所律师在最高人民法院裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网统等公开网站核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在尚未了结的诉讼或仲裁案件。 据此，本所律师认为，公司及其子公司不存在尚未了结的或者可预见的对公司资产、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （二）持股5%以上主要股东 根据公司持股5%以上主要股东户籍所在地的公安机关出具的证明、相关人员出具的承诺，并经本所律师在最高人民法院裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网统等公开网站核查，截至本法律意见书出具之日，该等股东不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （三）董事、监事、高级管理人员 根据公司董监高户籍所在地的公安机关出具的证明、董监高出具的承诺，并经本所律师在最高人民法院裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网统等公开网站核查，截至本法律意见书出具之日，公司董监高不存在尚未了结的或可预见 上海市锦天城律师事务所法律意见书 的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 二十、推荐机构 公司已聘请平安证券作为本次挂牌的主办券商，推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。根据股转公司2013年3月21日《关于同意申银万国证券等72家证券公司作为全国股份转让系统主办券商从事相关业务的公告》，平安证券已取得股转公司授予的主办券商业务资格，具备推荐公司股票在股转系统挂牌的资质。 二十一、结论意见 综上所述，本所律师认为，乐程科技符合法律、法规及规范性文件规定的在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件，不存在构成本次挂牌的法律障碍的重大违法违规行为。乐程科技已具备进行本次挂牌的上报待核准条件，本次挂牌尚待取得股转公司的审核意见。 本法律意见书正本壹式伍份。 （以下无正文） 上海市锦天城律师事务所法律意见书

关于江苏三希科技股份有限公司挂牌申请文件的 反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵系统2015年7月1日下发的全国中小企业股份转让系统文件《关于江苏三希科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”或“主办券商”）作为江苏三希科技股份有限公司（以下简称“三希科技”或“公司”）股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，已会同公司、公司申报会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“注册会计师”或“会计师”）、公司律师国浩律师（南京）事务所（以下简称“律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及落实，具体情况如下文。 本反馈回复中简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义，涉及对公开转让说明书、推荐报告修改的已用楷体加粗标明。 目录 公司一般问题......6 1．合法合规......6 BS开发框架（含 已完成初步版本，并在项目中试运行，实现 19 2013.1--- 权限管理）V2.0 销售 数据库同步工具 已完成初步版本，并在项目中试运行，实现 20 2013.1--- Oracle、SQLServer 销售 ETL数据交换共享 已完成初步版本，并在项目中试运行，实现 21 2014.8--- 工具 销售 已完成初步版本，并在项目中试运行，实现 22 BS移动开发框架 2014.6--- 销售 已完成初步版本，并在项目中试运行，实现 23 动态表单生成工具 2014.10--- 销售 已完成初步版本，并在项目中试运行，实现 24 工作流平台 （3）公司所取得的技术的明细，以及是否存在侵犯他人知识产权情形。公司应区分技术的不同取得形式进行披露：①若是原始取得，应披露是否存在其他单位的职务发明问题、是否侵犯他人知识产权、是否存在竞业禁止问题；②若是合作研发取得，应披露合作概况、相关权属和利益分配的约定；③若是受让取得，应披露受让的原因、受让概况、技术是否存在权属瑕疵。针对以上情况，公司应披露相应技术是否存在纠纷或潜在纠纷，公司的相应应对措施。 经查阅员工花名册、专利申请文件、计算机软件着作权证书、核心技术人员填写的调查表，并与公司高级管理人员访谈，公司的知识产权均为公司原始取得，不涉及其他单位的职务发明或是职务成果，不存在潜在的纠纷，公司的核心技术人员不存在违反与原单位签订的保密协议、竞业限制导致纠纷的情况。 根据公司的说明并经主办券商及律师查阅国家知识产权局网站、全国法院被执行人信息查询系统，未发现任何第三方就其所拥有的任何知识产权、技术成果等向公司及核心技术人员提出异议之情形，公司亦未收到国家知识产权管理部门、司法机关或其他有权机关发出的申请对公司的技术成果进行确权的书面或口头通知。经核查，公司拥有实用新型专利1项，着作权23项，具体情况如下：1、公司获得授权使用的专利 有 序 专利 专利名称 证书编号 专利号 专利权 申请日 效 号 类型 人 期 公司、 一种无线环保 济南市 10 自动监控数据 第2284954 ZL. 实用 1 环境检 年 采集和传输装 号 3 专利 测中心 置 站 注：根据济南市环境监测中心站与三希有限就“环境监控系统软件整合”项目2011年9月14日签署的补充协议：本专利所得软件产品包括自动在线监测系统和OA/LIMS系统的知识产权由双方共同享有；本专利研究所获得的所有数据、平台和相关的技术方法等归双方所有，双方共享本专利研究成果；本专利所得的集成多种监测项目的废水在线监控仪器通讯规约的信息交互设备（数据采集仪）等其他硬件设备由甲乙双方共同按50%的比例分享。 2、软件着作权 序 首次发表 取得 权利 登记号 分类号 软件全称 登记日期 号 日期 方式 范围 戈顿三希配 电／调度自 原始 全部 1 动化系统软 取得 权利 件 3CC&M系统 原始 全部 2 软件 取得 权利 3C数据采集 原始 全部 3 传输仪软件 取得 权利 戈顿三希 C&M环境自 原始 全部 4 动监测监控 取得 权利 系统软件 3C污水处理 原始 全部 5 厂DCS中控 取得 权利 系统软件 3C污染源视 原始 全部 6 频监控系统 取得 权利 3C数据采集 原始 全部 7 传输仪软件 取得 权利 3C环境信息 原始 全部 8 发布系统软 取得 权利 件 3C环境安全 原始 全部 9 防控系统软 取得 权利 件 3C环保综合 原始 全部 10 业务处理软 取得 权利 件 3C工况在线 原始 全部 11 监测与分析 取得 权利 系统软件 气环保检测 取得 权利 监控系统 3C自动（在 线）监测数据 原始 全部 17 有效性审核 取得 权利 及质控系统 3C在线监测 原始 全部 18 设备动态管 取得 权利 控系统 3C污染物排 放总量控制 原始 全部 19 和排污许可 取得 权利 管理系统 3C-污染源自 原始 全部 20 动监控移动 取得 权利 应用系统 3C-环境质量 原始 全部 21 在线监测移 取得 权利 动应用系统 3C-环境数据 原始 全部 22 资源云中心 取得 权利 平台 3C-环境地理 原始 全部 23 信息综合应 取得 权利 用系统 综上，主办券商及律师认为，公司产品及业务所使用的技术真实、合法；公司产品及业务所使用的技术不存在侵犯他人知识产权情形，不存在纠纷或潜在纠纷。 （4）若公司为高新技术企业，请结合研发投入、研发人员情况等披露公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。 经核查，公司系高新技术企业，现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的编号为GR的有效期至2015年10月25日的《高新技术企业证书》。 根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[号）第十条规定：“高新技术企业认定须同时满足以下条件：（一）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；（二）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；（三）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；（四）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；2.最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；（五）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；（六）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。 经核查员工花名册、知识产权证书（专利文件、计算机软件着作权、商标）、审计报告，并与公司高管、核心技术人员访谈：截至2015年3月31日，公司共拥有1项专利，23项计算机软件着作权。公司大专以上学历人员占公司员工总人数的93.81%，不低于30%；研发技术人员占公司员工总数的50.95%，不低于10%；2015年1-3月、2014年、2013年公司投入研发费用分别占同期主营业务收入的14.60%、8.19%、9.01%，均不低于6%，公司主营业务收入占比为100%。 以上指标符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[号）的相关规定，满足高新技术认定标准。 综上，主办券商及律师认为，目前公司无法通过《高新技术企业证书》复审的风险较小。但未来，如果公司无法进一步增加研发投入、保持或增加研发人员占总人数的比例，可能会存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。 2.2业务情况 2.2.1 业务描述 请公司结合报告期内业务收入分类，准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商核查前述披露事项并就公司业务描述是否准确、公司披露的产品或服务与营业收入分类是否匹配发表意见。 【回复】 公司的主营业务为环保信息化系统的研发、销售和服务。根据国民经济行业分类（GB/T)，公司所属行业为软件和信息技术服务业中的“软件开发”（行业代码：I6510）；根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业中的“软件和信息技术服务业”（行业代码：I65）；根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为为软件和信息技术服务业中的“软件开发”（行业代码：I6510）；根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为软件与服务中的“应用软件”（行业代码：）。公司主要产品和服务氛围软件开发、数采仪、系统集成和运维服务四类。根据天衡会计出具的《审计报告》，公司2013年度、2014年度、2015年1-3月主营业务收入分别是 41,848,961.28元、66,772,909.96元、12,291,966.62元，主营业务收入占当年营业收入的比例均为100%。 主办券商查看了公司的经营范围、主要产品、销售合同、采购合同、行业信息，认为：公司依据产品划分对公司业务进行的描述符合公司实际生产经营情况，对公司的产品及服务描述较为准确，公司披露的产品与营业收入分类匹配。 综上，主办券商认为，公司业务产品描述准确、业务分类清晰。 2.2.2 商业模式 请公司结合自身实际情况清晰准确披露商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等），利用 该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式销售给客户，报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）。 请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。 【回复】 公司业务属于软件与信息技术服务业，报告期内，公司拥有23项计算机软件着作权、13项软件产品登记证书；公司通过CMMI-3认证、IT服务管理体系认证、质量管理体系认证、高新技术产品认定、软件企业认定并被认定为高新技术企业。公司依托以上关键要素，充分利用物联网、云计算、大数据和移动互联等技术，通过为客户提供方案设计、软硬件开发、系统集成、数据服务、技术培训、系统运维等一体化智慧环保和智慧水务解决方案获得收入、利润及现金流。 公司专注研究环保、水务两个领域的信息化建设项目，基于自身研发的软件产品，结合用户的需求进行定制化开发，制定了自主研发软件产品开发业务流程和客户定制软件开发业务流程。自主研发主要是公司结合行业政策、客户需求和技术发展趋势，通过项目立项、产品基线研发、市场推广、最终产品研发的流程来研发新产品，完善公司的研发体系。客户定制主要面向环境保护主管部门、污染物排放企业、污染治理企业及水务管理部门等用户，在深入了解用户的业务流程和信息化需求的基础上，结合用户现有实际情况和长远信息化规划提供信息化建设整体解决方案，进行定制化软件开发。 公司主要采购是数采仪原材料的采购，包括存储设备、电子元器件、线缆等材料。除上述采购之外，公司集成产品业务中，也会采购一些合同规定的硬件设备。公司采购模式为订单趋动模式，公司根据客户在项目中的需求，通过广泛询价、比价、洽谈的方式确定最终的采购价格和采购对象。公司根据产品价格是否合理、服务是否优良以及客户是否指定品牌产品选择最适当的供应商，目前已积累了一批稳定、成熟的合格供应商，并充分利用与客户在长期合作中形成的品牌效应，对供货数量、供货方式、付款方式、优惠方式等合作模式进行合理且相对竞争对手有利的约定，目前公司与各主要供应商保持着长期稳定的商业合作关系。 公司获取业务合同的方式有政府采购和洽谈签约两种模式。政府采购：（1）招标模式系公司主要获取业务合同的方式，公司根据客户招标产品的要求提出全 方位的系统集成解决方案，并与其他公司展开公开竞争，获得业务；（2）非招标政府采购系针对低额度的软件开发项目或者软件运维项目，每个区域的政府部门可以根据自己的政策自主选择供应商。洽谈签约：主要针对企业销售，公司在与企业洽谈沟通后，签署项目购销合同。 公司报告期内面向的主要客户为政府环境保护部门和企业。其中，政府环境保护部门有山东省环境保护厅、山东省环境保护信息中心、菏泽市环境保护局、滕州市环境保护局、潍坊市环境保护局等，企业有山东丽泽环境技术服务有限公司、淄博光华环境工程有限公司、青岛佳明测控科技股份有限公司等。 公司销售模式主要是采用软硬件产品市场直销模式获取客户订单，并针对直销项目采用驻场维护、远程维护、远程指导、电话咨询等维护方式。公司的销售业务分工如下：市场部主要负责拓展、开发、建设与维护，负责公司未覆盖区域产品市场的开发与营销推广；项目部负责项目管理与实施，售后部负责售后服务和软硬件运营维护等；各分公司及大区负责区域内产品市场的开发与营销推广、项目管理与实施及售后服务，以及协助在区域内进行市场推广、市场需求信息收集及客户意见反馈。 公司2013年、2014年毛利率分别为32.41%和35.32%，略低于同行业平均水平，主要原因是公司目前生产规模较同行业企业小，尚未形成规模效率。公司2015年1-3月份毛利率44.31%，较2013、2014年有了较高的增长，得益于公司通过技术革新、议价能力提升等降低了成本，提高了生产效率。 经核查，主办券商认为：报告期内，公司营业收入增速较快，市场认可度较高，关键资源要素与公司主营业务匹配。商业模式中不存在一旦无法获得就会显着影响公司持续经营能力的风险要素，公司经过多年发展形成的现有商业模式从其历史和未来发展趋势来看具有可持续性。 2.2.3 重大业务合同 请公司披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价，披露的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示。请主办券商及律师对前述事项予以核查。 【回复】 报告期内，对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“四、销售、采购及重大合同情况”进行披露，具体情况如下： 1、重大销售合同及履行情况 报告期内，公司主要的销售合同如下： 截至 买受人名 序号 签订时间 合同标的 合同总额：元 称 履行情况 沂水县沂 河沂水段 底泥处置 D包：车载空气监测设备 1 及生态修 4,071,400.60 正在履行 项目 复示范工 程建设管 理局 山东省环境保护信息中心 山东省环 移动远距离烟气监测系统 2 境保护信 15,497,600.00 正在履行 及在线监测设备动态管控 息中心 系统升级采购 平邑县环境保护局环境安 平邑县环 3 全防控体系智慧管理平台 3,396,300.00 正在履行 境保护局 建设 沂南县环境保护局环境安 沂南县环 4 全防控体系智慧管理平台 3,308,000.00 正在履行 境保护局 建设 费县环境保护局环境安全 费县环境 5 防控体系智慧管理平台建 3,072,000.00 正在履行 保护局 设 6 莱芜市环 莱芜市环境网格化监管体 4,595,346.00 履行完毕 境保护局 系实验室检测仪器及两区 监控中心仪器设备 临沂市环境保护局环境安 临沂市环 7 全防控体系智慧管理平台 6,849,500.00 正在履行 境保护局 建设 淄博市环 淄博市环境监控系统升级 8 4,940,000.00 正在履行 境保护局 改造软件单一来源采购 青岛市环 9 境监察支 移动执法设备 3,457,400.00 履行完毕 队 山东省环 境监理站 山东环境监察移动执法系 10 （山东省 4,602,300.00 履行完毕 统 环境监察 总队） 菏泽市环 菏泽市县级城市环境空气 11 15,197,700.00 履行完毕 境保护局 质量自动监测站建设项目 菏泽市环 菏泽市县级城市空气站建 12 6,080,000.00 履行完毕 境保护局 设项目施工 潍坊市35吨以上燃煤锅 潍坊市环 13 炉在线监测设备状态参数 4,483,800.00 履行完毕 境保护局 监控系统 菏泽市入湖重点污染源远 程及实时监控项目（污水 菏泽市环 14 处理厂中控系统及仪表； 4,395,000.00 履行完毕 境保护局 DCS工况联网；智能电动 闸门系统及设备等） 2、重大采购合同及履行情况 报告期内，公司主要的采购合同如下： 截至 序 签订日 卖方名称 合同标的 合同总额 履 号 期 行情况 赛默飞世尔科 2015.02. 1 技（中国）有 报告期内，公司的其他重大合同如下： 截至 序号 卖方名称 签订日期 合同标的 合同总额 履 行情况 济南高新 汉峪金谷A2-3 1 控股集团 楼委托建设项 11,769,550.00 正在履行 有限公司 目 经核查，主办券商和律师认为，报告期内对公司持续经营产生重大影响的合同履行状况良好，公司的持续经营不存在重大风险。 2.3 资产 2.3.1资产权属 请主办券商及律师核查公司的以下事项并发表明确意见： （1）公司资产是否权属清晰、证件齐备，是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形，若存在，请核查相应事项的规范情况。 （2）是否存在资产产权共有的情形以及是否存在对他方重大依赖的情形，是否影响公司资产、业务的独立性。 请公司就相应未披露事项作补充披露。 回复： （1）根据公司提供的相关材料并经主办券商及律师核查，公司拥有权属的资产为： 1、专利 详见本反馈意见回复“2.1技术与研发”的回复内容 2、软件着作权 详见本反馈意见回复“2.1技术与研发”的回复内容 3、软件类无形资产 序号 软件名称 证书编号 权利人 发证时间 有效期 3C污水处理厂DCS中 1 苏DGY- 公司 5年 积（M） 方式 限制 济南高新区 济房权证高字 舜华路2000 非住宅（科 1 747.46 购买无 第040099号 号舜泰广场8 研） 号楼1-802 5、土地使用权 公司购买的位于山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼1-802的房屋，因开发商未分割土地，公司尚未获得土地证。经主办券商与律师核查该处房产的购置合同、发票及入账凭证，公司该处房产购买凭证完整。同时，主办券商及律师实地走访当地土地部门，相关工作人员表示，房产无土地证不影响房屋产权、使用及转让流通，不会对公司的生产经营产生任何实质性影响。 6、主要生产设备 根据天衡出具的《申报审计报告》，公司拥有的主要生产经营设备包括房屋、办公设备、运输工具等，截止2015年3月31日的账面净值为3,085,914.05元（以上数据为合并报表数据）。经核查，公司依法拥有主要生产经营设备的所有权和使用权，该等财产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。 综上，主办券商及律师认为，公司的商标、专利、软件着作权等主要财产为公司合法拥有，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （2）经主办券商及律师核查，根据公司有关资产权属证明和《审计报告》，公司合法拥有开展业务所需财产的使用权或所有权，具有独立的采购、研发和销售体系。 综上，主办券商及律师认为，公司除“一种无线环保自动监控数据采集和传输装置”实用新型专利外，不存在其他资产产权共有的情形；不存在对他方重大依赖的情形，不影响公司资产、业务的独立性。 2.3.2知识产权 请主办券商及律师核查以下事项并相应发表意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）公司 在知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性。（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。 请公司就相应未披露事项作补充披露。 【回复】 （1）截至报告期末，公司拥有1项实用专利、23项计算机软件着作权，详见本反馈回复2.3.1。经核查前述知识产权的申请文件和证书、检索相关主管部门官方网站、核心技术人员出具承诺以及公司出具的说明。 主办券商及律师认为，前述知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形。 （2）经访谈公司管理层，公司申请中的专利、拥有的计算机软件着作权均为公司自行研发取得，不存在使用第三方知识产权的情形，不存在对第三方的依赖，不存在影响公司资产、业务的独立性的情形。 主办券商及律师认为，公司知识产权方面不存在对他方的依赖，不影响公司资产、业务的的独立性。 （3）主办券商及律师对公司高管、核心技术人员进行访谈，取得上述人员承诺函，并检索全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网等，未发现公司报告期存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的情况。 综上，主办券商及律师认为，公司具有自主知识产权，且知识产权权属清晰，权利真实、合法、有效存续，不存在对他方的依赖，不影响公司资产、业务的独立性，也不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。 2.4人员、资产、业务的匹配性 请公司披露并请主办券商核查以下事项：（1）公司是否拥有生产经营所必需的资产；（2）请结合公司员工的教育背景、学历、职业经历、员工结构情况等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。 【回复】 （1）根据《审计报告》并经主办券商核查，公司固定资产明细如下： 1、房屋建筑物 建筑面 取得 权利 序号 编号 坐落 用途 12 104,752.99 25,839.29 24.67% 运输设备 车辆 14 1,473,337.44 673,023.65 45.68% 经核查，主办券商认为，公司固定资产除办公场所外，主要为办公用品、电脑的办公生产设备及车辆为主的运输设备，固定资产构成与公司的经营特点相适应，公司拥有生产经营所必需的资产， 经核查公司员工花名册、组织结构图及部门职责分工说明，并与公司高管、员工进行访谈得知，公司所处行业属于技术密集型，专业化程度高，公司的持续经营有赖于高素质的技术人员和经营管理团队的支撑。经核查管理层、核心技术 人员简历并访谈公司管理层、核心技术人员，公司的核心管理团队均拥有丰富的行业和企业管理经验，结构稳定，能够保证公司经营政策的持续稳定和产品技术的持续创新升级；公司共有研发技术人员107人，占员工总数比例为50.95%。 公司员工年龄40岁以下的占90.48%，大专及以上学历的占93.81%，员工偏年轻化、受教育程度较高。 基于上述，主办券商认为，公司报告期内的员工状况与公司业务是相匹配的。 （3）经核查，公司的《审计报告》、主要设备清单，付款凭证及现场走访，公司的主要经营场所为自有房产，日常运营使用的主要固定资产为电脑、办公用品和运输设备等，均为公司员工日常办公所需。 综上，主办券商认为，公司主要资产、公司人员和业务具有较高的匹配性和关联性。 3．财务与业务匹配性 请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。 3.1公司收入 请公司：（1）结合产品类别、销售模式、销售区域等列表披露收入构成，如：自有产品与代销产品、自主产品与OEM产品、提供劳务与销售商品、外销产品与内销产品、经销收入与直销收入等；（2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认原则以及具体时点；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法。 请主办券商及会计师：（1）核查收入确认是否符合公司经营实际情况，是否存在特殊处理方式及其合理性（净额确认、完工百分比等），如是，请补充披露；（2）说明针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；（3）核查是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形，并针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。 【回复】 （一）请公司：（1）结合产品类别、销售模式、销售区域等列表披露收入构成，如：自有产品与代销产品、自主产品与OEM产品、提供劳务与销售商品、外销产品与内销产品、经销收入与直销收入等； 公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“六、报告期内公司盈利情况”之“（一）公司收入、成本构成及变化趋势分析”部分披露如下： 1、营业收入的构成 单位：元 项目 2015年1-3月 报告期内，公司的主要业务为软件开发，收入主要来源于环境监测监控类产品、环境监察应急类产品、环保综合平台类产品。2015年1-3月、2014年、2013年营业收入分别为12,291,966.62元、66,772,909.96元、41,848,961.28元。其中软件销售占比营业收入比重分别为28.64%、40.11%、43.96%。2015年一季度，数采仪销售收入占比高的主要原因是数采仪销售周期短，收入确认快；环保类项目尚未验收，不具备收入确认条件。 2014年较2013年收入增加主要原因：（1）整体市场需求增加及公司不断拓展市场份额和拓宽产品应用领域，增加营业收入来源；（2）公司数采仪收入2014年较2013年增加了5,925,353.07元，主要原因是产品在各个领域不断应用，客户需求不断增加；（3）报告期内，公司加大系统集成业务的研发投入，2014年度较2013年系统集成收入增加了8,000,593.14元；（4）公司技术服务业务收入也获得较大的增长，2014年度比2013年度技术服务类业务收入增加了2,608,783.95元，源于整体业务规模扩大而带来的服务对象的基数增长，为运维服务类收入的稳步增长，夯实了稳固的基础。 从营业收入的地域构成来看，公司业务主要集中在华东地区，原因是公司自成立以来，主要发展山东市场，已完成了山东省三级五大网络的自动监测数据联网，并通过搭建云平台，形成了覆盖省、市、县三级的新型环境管理信息化体系，不断提高公司在山东市场的占有率。同时，公司从2015年开始注重其他地区市场的开拓，西南地区和华北地区的销售收入增长显着，收入占比不断加大，2015年1-3月公司在西南地区和华北地区的收入总占比超过20%。 （2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认原则以及具体时点；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法。 公司目前以向政府、企业提供信息化方案设计、软/硬件开发、系统集成、数据服务、技术培训、系统运维等一体化解决方案为主营业务，面向智慧环保、智慧水务领域，为政府环保、水务部门、各污染源企业等提供信息化服务，主要包括环保信息化系统的研发、销售、系统集成和运维服务。 公司软件类业务主要包括环境监测监控、环境业务管理、环境监察应急、环保综合平台等方面的软件开发；系统集成业务主要涉及环境空气质量自动监测系统、水质在线监测系统、智能电动闸门与超标留样系统、视频监控系统、污染源企业站智能门禁系统等内容，通过规范化的系统集成，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理，有效提升环保局的工作效率和水平。运维服务类业务主要包括软件产品运维服务、运行支撑环境运维、数据库运维服务、数采仪运维服务及技术与应用咨询等；各类业务具体确认收入原则如下： 1）软件及系统集成业务：按合同约定进行开发、实施、试运行，于现场安装调试验收合格后予以确认收入。 2）数采仪：按商品发出后确认收入。 3）运维服务业务：按年度签订合同，根据数采仪实际状况提供相应的运维服务，于每季度末确认运维收入。 （二）请主办券商及会计师：（1）核查收入确认是否符合公司经营实际情况，是否存在特殊处理方式及其合理性（净额确认、完工百分比等），如是，请补充披露；（2）说明针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；（3）核查是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形，并针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。 主办券商及会计师通过检查客户销售合同、验收单或验收报告、回款情况、并结合函证程序，将合同金额、回款情况、回函情况进行比对，获取了销售合同、验收单或验收报告、银行回款单据、客户回函等审计证据，并在各期期末进行了截止测试。审计抽样金额占营业收入总金额的比重如下表： 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 审计抽样金额 9,941,960.66 40,952,744.41 28,416,118.83 收入总额 12,291,966.62 66,772,909.96 41,848,961.28 占比 80.88% 61.33% 67.90% 同时履行以下核查程序： 1、了解公司的销售业务流程及相关的内部控制设立、运行情况，对关键控制点进行必要的内部控制测试； 2、了解公司收入核算流程，收入确认政策，结合公司销售模式、交易条款， 判断公司收入确认政策是否满足企业会计准则的标准。 3、获取公司销售合同，审查合同主要条款，检查出库单、验收单或验收报告； 4、审核公司销售收入是否满足收入的确认政策，有无提前确认或延迟确认收入的情况； 5、从银行日记账中选取金额大于可容忍误差的资金流进行测试，测试收付款单位是否与公司的业务相关，银行水单上记载的付款单位与合同签订的单位、出库单、验收单或验收报告是否一致； 6、对报告期内营业收入和应收账款期末余额进行函证，对未回函的客户分析未回函的原因，并实施替代程序； 7、对前五名客户在2012年12月份、2013年1月、2013年12月和2014年1月、2014年12月和2015年1月的收入凭证（发票）进行截止性测试，审核公司收入确认时点及计量方法。 综上，主办券商及会计师认为，公司收入确认符合公司经营实际情况，收入确认不存在完工百分比、净额法等特殊处理方式；公司不存在虚增收入以及隐藏收入的情形，公司在所有重大方面真实、准确、完整的反映了报告期收入的情况。 3.2成本 请公司：（1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素，发生较大波动的，请公司披露波动原因；（2）说明成本的归集、分配、结转方法；（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。 请主办券商及会计师核查：（1）公司成本归集、分配、结转是否准确，是否存在通过成本调整业绩的情形；（2）公司成本构成与可比公司相比是否存在异常情况，若存在，核查是否合理；（3）核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性，并发表专业意见。 【回复】 （一）请公司：（1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素，发生较大波动的，请公司披露波动原因； 公司的营业成本构成主要为外购材料、人工成本及制造费用。报告期营业成本结构变化主要源于四类业务的营业收入结构变化引起：以研发为核心的软件开发业务随着技术的日趋成熟，开发成本大幅降低；以外购材料为主的数采仪和系统集成业务收入占比波动不大，带来外购材料成本总额和占比的稳定；以人工成本为主的系统运维的增长带来人力成本总额和占比的增加。 （2）说明成本的归集、分配、结转方法； 1、数采仪的成本核算：数采仪以具体型号规格作为成本核算对象，归集直接材料、直接人工与制造费用，生产完工后按照其相应产量计算单位成本。 1）购买原辅材料，验收入库后在原材料科目核算。 2）领料：原材料按实际成本核算，领用时采用全月一次加权平均法结转原材料成本。 3）由于数采仪产品生产周期短，月末未使用完毕的材料办理退库手续，因此公司没有核算在产品。 4）当期制造费用全部由当期完工的数采仪承担。 5）产成品按销售发出数量，采用全月一次加权平均法确定产品单位成本，并结转销售成本。 6）期末，公司按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。报告期内公司未出现存货减值情况。 2、公司系统集成、软件产品及运维的核算：以项目作为成本核算对象，先按照项目对直接材料、人工与费用在在产品进行归集，验收完毕确认相应收入的时候，将该项目归集的成本，从在产品结转至主营业务成本。 （3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 原材料期初金额 956,843.53 871,967.31 （二）请主办券商及会计师核查：（1）公司成本归集、分配、结转是否准确，是否存在通过成本调整业绩的情形；（2）公司成本构成与可比公司相比是否存在异常情况，若存在，核查是否合理；（3）核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性，并发表专业意见。 主办券商及会计师核查程序： （1）核查公司成本归集、分配、结转准确。 对公司采购与付款、生产与仓储活动相关的内部控制进行了了解和测试，相关内部控制运行有效；抽取若干月份的成本计算表，并进行重新计算，编制营业成本倒轧表，核查结果成本归集、分配、结转方法合理、准确，不存在通过成本调整业绩的情形 （2）核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性，并发表专业意见。 以采购入库单作为样本识别特征，抽查了入库单，并与采购合同以及采购明细账核对相符；以记账凭证作为样本识别特征，抽查大额付款凭证，检查付款已经过审批，银行回单记录的单位与账面记录一致。抽查了大额项目的出库明细，与账面记录核对一致。 结合应付账款函证、存货盘点等审计程序，未发现成本真实性异常。以采购入库单作为样本识别特征，对采购入库单进行了截止测试。 经核查，主办券商和会计师认为公司成本归集、分配、结转准确，不存在通过成本调整业绩的情形；公司成本构成不存在异常情况；公司的采购和成本真实、完整。 3.3毛利率 请公司：（1）披露毛利的构成明细，如在报告期间波动较大的，请结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析并披露各项毛利波动的原因；（2）结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异，如存在，请披露原因。 请主办券商及会计师：（1）核查毛利水平以及波动是否合理；（2）针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。 【回复】 （一）请公司：（1）披露毛利的构成明细，如在报告期间波动较大的，请结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析并披露各项毛利波动的原因； 项目 2015年1-3月 稳定。2015年1-3月，由于软件开发、系统集成等环保类项目尚未验收，数采仪、运维服务的收入占总收入的比重有较大增加，这两类业务的毛利率相较其他项目处于较高水平，导致2015年1-3月总体毛利率有较大幅度提高。 2）2015年1-3月，软件开发毛利率34.91%较2014年24.90%提高了40.2%，公司研发技术的日趋成熟降低了开发成本。 3）系统集成项目2015年1-3月主要为智能电动闸门系统及设备验收完毕，该项目在系统集成中属于毛利率较高项目，因此系统集成项目毛利率较2014年增加5.21%。 （2）结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异，如存在，请披露原因。 公司名称 2015年1-3月 2014年度 2013年度 雪迪龙（002658） 46.84% 整体而言，报告期内公司毛利率低于行业平均水平但差距在逐步缩小。公司毛利率略低的原因在于公司处于成长期，产品技术研发投资力度大；为开拓市场、扩大业务规模、提高企业的行业认知度，企业取得部分投标的价格稍低。随着公司的发展、业务规模的扩大、产品认知度的提高，企业议价能力和成本控制的能力逐步提升，带来了毛利率的逐年递增。 （二）请主办券商及会计师：（1）核查毛利水平以及波动是否合理； 主办券商及会计师计算了报告期内主要产品毛利率变动情况，查阅了同行业可比上市公司相关行业研究报告，报告期内毛利率变动均有合理解释。比较报告期内各月主营业务收入的波动情况，分析其变动趋势，确认符合公司生产经营的规律，未发现重大异常波动。 （2）针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。 公司主营业务收入来源为软件开发收入、数采仪收入、系统集成收入、运维服务收入，成本按照项目进行统一归集核算分摊，营业收入与营业成本的核算口径一致。公司的营业成本均为与销售相关的数采仪原材料及软件采购、生产成本、 制造费用及人工费用，期间费用核算生产活动以外发生的费用。 审计过程中，主办券商及会计师取得了生产成本、期间费用的明细构成，对于大额发生额的明细，抽查了凭证，查看了合同、费用报销审批单或计提依据、付款凭证，未见重大异常；对期间费用进行了截止性测试及分析性符合的审计程序，对于与人员有关的工薪支出抽查了相关的聘用合同以及缴纳社会统筹的人员及总额，未发现跨期费用。 综上，主办券商及会计师认为，经分析性复核包括与同行业上市公司比较，检查公司期间费用、成本明细，公司毛利率水平及及波动合理。营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集合规，报告期内收入、成本的配比关系合理。 3.4期间费用 请公司披露期间费用的明细，并结合影响期间费用的内外部因素的变动情况披露公司期间费用波动的合理性。 请主办券商、会计师：（1）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形；（2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形；（3）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见。 【回复】 1、销售费用、管理费用、财务费用合计占营业收入的比重变化趋势 公司2015年1-3月、2014年、2013年销售费用、管理费用、财务费用合计占营业比例分别为33.54%、21.73%、22.89%，2015年第一季度的费用支出较2014 年度、2013年度增长幅度较大，主要是公司管理费用涨幅较大。 2、销售费用占营业收入的比重变化趋势及分析 销售费用主要系公司为销售产品而发生的薪资费用、业务招待费、办公费以及交通差旅费等。2015年1-3月、2014年、2013年的销售费用分别为346,219.11元、2,761,469.49元和1,394,284.49元，占当期营业收入的比重分别为2.81%、4.14%、3.33%，占比较低，变动幅度不大。 单位：元 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 职工薪酬 2014年销售费用较2013年增长了1,367,185.00元，主要原因是公司2014年为扩大业务规模，开拓国内市场，提高企业市场占有率，增加了销售人员，导致2014年的薪资费用、交通差旅费上大幅增加，同时2014年公司员工平均工资水平也有所增加。 3、管理费用占营业收入的比重变化趋势及分析 工薪酬、差旅招待等费用。2014年管理费用较2013年增长3,372,719.75元，涨幅40.12%，与公司主营业务收入增幅基本一致。管理费用的增加主要因为：（1）公司注重技术研究开发，加大了相关业务的研发投入，研发费用2014年较2013年增加1,702,047.86元，涨幅45.15%；（2）公司职工薪酬2014年较2013年增长1,279,622.63元，涨幅93.39%，一方面是因为公司员工薪资水平提高，另一方面是公司2014年为拓展业务，提高市场占有率，员工人数较2013年有所增加，导致职工薪酬增加。 4、财务费用占营业收入的比重变化趋势及分析 2015年1-3月、2014年和2013年公司财务费用占营业收入的比重分别为-1.41%、-0.56%和-0.53%。报告期内，财务费用中无任何银行贷款利息支出以及其他利息支出，主要由利息收入、手续费构成。 单位：元 项目 2015年3月31日 2014年度 2013年度 利息支出 - - - 减：利息收入 177,151.76 会计师在往来类科目审计过程中，通过获取预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等往来科目的明细表，核查期末往来款的款项性质，进行了函证程序，主办券商及会计师实施了凭证抽查程序，检查了合同、账面记录、交付报告、入账发票等原始资料，未发现跨期确认费用情形。 （2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形； 主办券商及会计师获取了公司固定资产清单，抽查了报告期内主要新增固定资产的凭证及相应的合同，履行了监盘程序，未发现期间费用资本化情形。公司不存在在建工程项目。公司的长期待摊费用主要为公司办公房的装修费用，主办券商及会计师获取了公司长期待摊费用清单，未发现期间费用资本化情形。 （3）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见。 主办券商及会计师核查程序： 1、编制预付账款、其他应收款、应付账款、其他应付款明细表，对往来余额的期末构成进行分析，未发现费用挂账情况。 2、分析期间费用中各项目发生额构成比例，及各主要明细项目报告期波动情况，分析判断其变动的合理性。 3、抽查报告期后的费用支付情况，进行期间费用截止性测试，未发现公司存在大额跨期费用的情况。 经核查，主办券商及会计师认为：（1）预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目不存在跨期确认费用的情形；（2）固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目不存在将期间费用资本化的情形；（3）公司期间费用的真实性、准确性、完整性可以认定。 3.5应收账款 请公司：（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等说明公司应收账款余额水平以及占当期收入的比例的合理性；（2）存在长期未收回款项的，请披露原因，并结合客户资信情况说明可回收性；（3）报告期内或期后有大额冲减的，请公司披露冲减原因；（4）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性；（5）说明期后收款情况。 请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎，并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性，结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形。 【回复】 （一）请公司：（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等说明公司应收账款余额水平以及占当期收入的比例的合理性； 公司应收账款余额波动分析见《公开转让说明书》“第四节公司财务，六、报告期内公司盈利情况（六）主要资产情况及重大变动分析”。 2015年1-3月应收账款占收入比例远远大约2013年和2014年的原因主要是公司的主要客户为政府，货款回笼集中在四季度。 2014年较2013年占比下降10.6%，主要原因是公司收入大额增加情况下，加强货款催收，降低了应收账款比例。 （2）存在长期未收回款项的，请披露原因，并结合客户资信情况说明可回收性； 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 13,297,978.89 12,770,460.04 比例 4.72% 4.47% 2.20% 三年以上应收账款占应收账款余额比例在2.2%-4.72%之间，比例不大。发生主要原因为公司签署销售合同的通用条款中有一定数量的尾款质保金，总体来看，公司应收账款账龄结构合理，不存在单项金额重大的账龄较长的情况。 （3）报告期内或期后有大额冲减的，请公司披露冲减原因； 公司报告期内或期后不存在大额冲减应收账款的情况。 （4）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性； 报告期内公司的应收账款未发生坏账损失，在坏账计提政策方面公司根据自身业务特点遵循了会计谨慎性原则，坏账政策与同行业公司比较如下： 账龄 公司 雪迪龙 聚光科技 长天思源 1年以内（含1年） 5% 3% 5% 5% 1至2年 10% 15% 10% 10% 核查报告期末应收账款期后回款情况，截至2015年6月30日，公司期后回款约为364.67万元，约占最近一期期末余额的26.52%。 （二）请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎，并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性，结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形。 （1）公司坏账政策如下： 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断 公司合并报表范围外的单个客户期末余额在100万元以上的应收 依据或金额标准 款项 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单 独进行评估减值并且已确认或继续确认减值损失的资产，不再对 单项金额重大并单项 其计提整体评估减值准备。 计提坏账准备的计提 方法 如果没有客观证据表明单独评估的单项应收款项存在减值情况， 无论该应收款项金额是否重大，公司将其包括在具有类似信用风 险特征的应收款项组合中，按账龄分析法计提坏账准备。 2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收款计提比例 1年以内（含1年） 5% 1至2年 10% 2至3年 20% 3至4年 30% 4至5年 50% 5年以上 100% 从上表可看出，企业在制定坏账政策时，随着往来账龄的增加，坏账计提的比例也随之提高，符合谨慎性原则。 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 存在客观证据表明本公司将无法按应收款 单项计提坏账准备的理由 项的原有条款收回款项。 根据其未来现金流量现值低于其账面价值 9,038,718.08 占比 83.79% 83.05% 70.79% 从上表可看出，报告期内公司1年以内的应收账款占比逐年增加，应收账款收回情况较好，综合长期未收款项，因此公司在坏账政策制定时选择在4-5年计提50%以上坏账准备，坏账准备政策合理、谨慎。 （3）结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性 主办券商及会计师对报告期资产负债表日应收账款期后回款进行了核查： 经核查，主办券商及会计师认为公司应收账款的形成和回收是正常的，符合行业情况，不存在提前确认收入的情形。 （4）结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形 销售收入审计过程中，主办券商及会计师取得了销售收入明细账，核对了合同、记账凭证、验收报告（交付报告）等原始资料，执行收入的截止性测试程序，核对了验收报告（交付报告）、记账凭证，未发现提前确认收入的情形。 经核查，主办券商及会计师认为公司坏账政策是谨慎的，结合应收账款期后收款情况核查收入是真实的，结合收入确认依据核查不存在提前确认收入的情形。 3.6存货 请公司：（1）披露存货构成及波动原因；结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并说明存货构成的合理性；（2）说明公司对存货内控管理制度的建立及执行情况；（3）结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节，说明如何区分存货明细项目的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定。（4）存货期末余额中含有建造合同形成的已完工未结算资产的，汇总披露累计已发生成本、累计已确认毛利、预计损失、已办理结算的金额。 请主办券商及会计师核查：（1）结合公司盘点报告补充核查公司盘点情况，并说明履行的监盘程序；（2）存货跌价准备计提及转回的具体依据、测算过程，并进一步核查公司存货跌价准备是否谨慎合理；（3）公司存货各项目的发生、计价、分配与结转情况，是否与实际生产流转一致、分配及结转方法是否合理、计 算是否准确，是否存在通过存货科目调节利润的情形。 【回复】 存货主要由原材料、在产品和产成品构成。其中在产品余额主要是公司实际发生的但尚未验收结算的项目成本。2013年与2014年存货构成余额波动不大，2015年3月底存货余额较2014年度上涨了8,889,429.13元，涨幅为65.44%，主要为原材料及在产品增幅较大。主要原因有：（1）公司为2015年已有订单备货，导致原材料余额增加。（2）公司主要客户为政府单位，业务验收结算集中在四季度，因此在产品余额较大。 （2）说明公司对存货内控管理制度的建立及执行情况； 1、公司已建立相关存货规章制度，保证管理岗位责任制，存货取得、验收入库、原料加工、仓储保管、领用发出、盘点处置等环节的管理要求，充分利用ERP系统，强化会计、出入库等相关记录，确保存货管理全过程的风险得到有效控制。明确内部相关部门和岗位的职责权限，切实做到不相容岗位相互分离、制约和监督。 2、公司规范了存货验收程序和方法，对入库存货的数量、质量、技术规格等方面进行查验，验收无误方可入库。外购存货的验收，重点关注合同、发票等原始单据与存货的数量、质量、规格等核对一致。涉自制存货的验收，应当重点关注产品质量，通过检验合格的半成 品、产成品才能办理入库手续，不合格品应及时查明原因、落实责任、 报告处理。 3、公司建立了存货保管制度，定期对存货进行检查，包括存货在不同仓库之间流动时严格办理出入库手续，明确存货发出和领用的审批权限，仓库跟据经审批的出库通知单发出货物。企业仓储部门及项目现场应当详细记录存货入库、出库及库存情况，做到存货记录与实际库存相符，并定期与财会部门、存货管理部门进行核对。加强项目现场的原材料、半成品等物资的管理， 防止浪费、被盗和流失。 4、公司建立了存货盘点清查制度，明确各仓库及项目现场存货管理责任人，每月底对相关存货进行盘点存货数量，并及时发现存货减值迹象。清查结果需形成书面报告报财务总监，不定期由财务部组织抽盘。盘点清查中发现的存货盘盈、盘亏、毁损、闲置以及需要报废的存货，应当查明原因、落实并追究责任，按照规定权限批准后处置。 （3）结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节，说明如何区分存货明细项目的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定； 公司主要从事环保信息化系统的研发、销售和服务，部分产品为系统集成产品及数采仪产品，项目耗用原材料以外购为主，按实际成本入账；公司发出存货按移动加权平均法，归集于实际项目成本中。 （4）存货期末余额中含有建造合同形成的已完工未结算资产的，汇总披露累计已发生成本、累计已确认毛利、预计损失、已办理结算的金额。 报告期末存货期末余额中不包含建造合同形成的已完工未结算资产。 （二）请主办券商及会计师核查：（1）结合公司盘点报告补充核查公司盘点情况，并说明履行的监盘程序；（2）存货跌价准备计提及转回的具体依据、测算过程，并进一步核查公司存货跌价准备是否谨慎合理；（3）公司存货各项目的发生、计价、分配与结转情况，是否与实际生产流转一致、分配及结转方法是否合理、计算是否准确，是否存在通过存货科目调节利润的情形。 （1）结合公司盘点报告补充核查公司盘点情况，并说明履行的监盘程序；主办券商及会计师核查程序：1）公司产成品、原材料的生产以及存放地点，结合考虑存放在项目现场的在产品情况等制定存货监盘计划；2）盘点前获取存货收发存明细表以及移动的凭证，检查库存记录与会计期末截止是否正确，以保证所有期末以前入库的存货项目均已包含在存货的盘点范围内；3）实地盘点时实施全程监盘程序，详细检查存货的数量、状态等情况，同时对部分存货的质量进行抽查，以便于识别出过时、毁损、陈旧的存货，并记录其详细情况。 经核查，公司存货期末实物数量与账面数量一致。 （2）存货跌价准备计提及转回的具体依据、测算过程，并进一步核查公司 存货跌价准备是否谨慎合理； 经主办券商及会计师核查，报告期内公司存货状态良好，不存在呆滞、毁损等明显减值迹象。经测试，存货不存在账面价值高于可变现净值的情形，期末无用于担保及所有权受限制的存货，故未计提存货跌价准备。 （3）公司存货各项目的发生、计价、分配与结转情况，是否与实际生产流转一致、分配及结转方法是否合理、计算是否准确，是否存在通过存货科目调节利润的情形。 主办券商及会计师核查程序：1）检查公司存货核算方法；2）检查存货流转过程中相关采购合同、发票和入库单等，并与会计记录核对；3）对原材料、产成品的发出进行了计价测试；4）复核成本分摊表；5）对存货的发出与入库进行截止测试。 经核查，主办券商及会计师认为，公司存货各项目的发生、计价、分配与结转情况合理、计算准确，不存在通过存货科目调节利润的情形。 3.7现金流量表 请公司：（1）分析并披露经营活动现金流波动的合理性，经营活动现金流量净额与净利润的匹配性；（2）说明各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽，特别是“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”、收到的其他与筹资活动有关的现金”、“支付的其他与筹资活动有关的现金”、“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等； 请主办券商、会计师核查并发表意见。 【回复】 （一）分析并披露经营活动现金流波动的合理性，经营活动现金流量净额与净利润的匹配性； 1、公司报告期内现金流量表主要项目如下： 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 销售商品、提供劳务收到的现金 15,686,971.88 91,879,489.31 54,675,302.97 收到其他与经营活动有关的现金 2015年1-3月、2014年、2013年公司经营活动产生的现金流量净额分别为-9,329,760.74、28,107,181.65元和9,333,307.75元。2015年经营活动净现金为负主要系公司2014年底签订多项金额较大的项目合同，购买原材料较多，客户回款未到所致。2014年度、2013年度经营活动现金流入较多，系公司营业收入增长高于应收账款的增长，增加了一定量的营业性现金流。另一方面，随着公司发展，员工薪资水平有所提高，各项费用支出加大，导致公司现金流支出增长，但现金流出的增长幅度远低于现金流入的增长幅度。 （二）说明各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽，特别是“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”、“收到的其他与筹资活动有关的现金”、“支付的其他与筹资活动有关的现金”、“构建固定资产、无形资产 5、收到的其他与筹资活动有关的现金 实际控制人郑益公于2004年10月11日，以经评估的无形资产FLAI-V2.4软件包106万元向本公司增资。鉴于公司业务发展及公司主要经营的环境监测系统等各类系统的软件更新换代原因，实际控制人郑益公于2014年8月31日，以 公司分派股利106万元置换该项无形资产出资，公司计入资本公积,现金流量表列示为收到的其他与筹资活动有关的现金。 主办券商及会计师认为，披露各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额与实际业务的发生相符，与相关科目的会计核算勾稽正确。 4.财务规范性 4.1内控制度有效性及会计核算基础规范性 请公司：（1）说明报告期内公司财务制度的制定及执行情况；（2）说明财务机构设置情况、财务人员是否独立，并结合财务人员数量、执业能力、公司业务特点等情况补充说明公司的财务人员是否能满足财务核算的需要。 请主办券商、会计师核查：（1）公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度，结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效，是否得到有效执行；（2）公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求，说明在尽职调查及审计过程中发现的与公司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施，并对报告期内公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意见。 【回复】 （一）请公司：（1）说明报告期内公司财务制度的制定及执行情况； 报告期内公司制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》、《财务管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》等一系列与财务相关的内控制度，并在实际工作中不断补充和完善各项内部控制制度和内部控制环境的建设，逐步加强财务在内控中的核心地位。各项内控制度建立以后，公司组织全体员工进行集中学习，并对各项内控制度建立监督控管机制，根据对制度执行的优劣程度，予以奖惩，以保障各项财务制度能够得到有效执行。 （2）说明财务机构设置情况、财务人员是否独立，并结合财务人员数量、执业能力、公司业务特点等情况补充说明公司的财务人员是否能满足财务核算的需要。 公司财务部人员数量、执业能力、分工均围绕公司业务特点而设立，财务人员的数量可以满足需求。公司财务人员情况：公司财务人员共9人，均具备会计从业资格，各岗位分工明确。岗位设置为财务总监、总账、出纳、往来会计、成本会计、税务会计。公司的财务人员配置与公司业务相适应，，可以满足公司内部控制和会计核算的要求。 （二）请主办券商、会计师核查：（1）公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度，结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效，是否得到有效执行； 主办券商及会计师对公司主要业务循环的内部控制情况进行了核查： 1、销售与收款循环：了解和查阅公司销售收款循环相关内控制度，对本业务循环进行穿行测试，访谈有关业务人员，观察有关控制的执行，查阅投标、签定合同、验收、开具发票等业务在执行控制时使用或生成的文件，并将销售发票、验收报告、合同、发货单等支持性文件与会计记录进行比较。 2、购货与付款循环：了解和查阅公司购货与付款环节的相关内控制度，访谈相关业务人员，了解和记录采购与付款业务的主要业务流程，采用询问、观察和检查等方式对公司采购申请、询比价、合同审批、合同签订、验收入库、记录应付账款、对账与调节、付款、维护供应商档案等关键控制点进行核查，抽取大额采购交易进行测试。 3、生产循环：了解公司软件开发及安装调试过程相关的内控制度，对公司软件开发前期立项、实施、验收、售后等关键控制点的进行了测试，采用了包括询问、观察和检查等方式核查相关职责分离、授权审批情况，并将相关支持性文件与会计成本核算记录进行比较。 4、筹资与投资循环：了解公司关于筹资与投资环节的相关内控制度，对公司投资可行性研究、投资决策、投资管理、筹资决策等关键控制点相关管理制度进行了检查，相关制度设计合理，严格执行授权审批规定，相关交易的会计记录 与原始凭证保持一致。 5、货币资金循环：了解公司资金管理有关制度，公司业务部门、财务部、行政部等相关部门严格按照职责分离的要求履行职责；对公司资金授权、审批、收付、记录、保管等关键控制点进行检查，公司设置出纳岗位对货币资金进行管理，资金管理与账务处理岗位分离，出纳每天对库存现金进行盘点，出纳以外的人员不定期抽盘，出纳以外专人负责银行对账单的核对及银行存款余额调节表的编制，财务经理对银行存款余额调节表进行审核。现金管理遵守收支两条线及限额管理。 经核查，主办券商和会计师认为，公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环五大循环相关的内控制度设计合理，并得到有效执行。 （2）请主办券商、会计师核查公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求，说明在尽职调查及审计过程中发现的与公司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施，并对报告期内公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意见。 主办券商和会计师根据现行会计基础工作规范，核查了会计核算基础情况，包括会计凭证的填制、审核，会计账簿的登记、核对，会计报表的编审，会计档案的保管等。 1、会计凭证的填制、审核 经核查公司报告期各种业务类型会计凭证，确认公司以实际发生的经济业务为依据，相关会计凭证的填制均取得了合法有效的原始凭证，如发票、工资单、税票等，且原始凭证均经过相关人员签字审核；公司采用用友财务软件，记账凭证的内容要素齐全，编号连续，记账凭证有制单人员、审核人员、记账人员及会计主管人员印章或者签字。 2、会计账簿的登记、核对 经核查公司会计账簿，公司采用用友财务软件，使用计算机打印的会计账簿连续编号，经审核无误后装订成册，并由记账人员和会计主管人员签字或者盖章；经检查公司现金盘点记录，公司现金日记账账面余额与现金实际库存数核对一致；检查银行存款余额调节表，银行存款日记账账面余额定期与银行对账单核 对一致；检查期末存货、固定资产盘点表，存货、固定资产明细账账面余额与实存数额核对一致。 3、会计报表的编审 报告期内，公司按照《企业会计准则》的规定编制会计报表。经核查公司报送税务部门会计报表，以及检查2013年度、2014年度所得税汇算清缴报表，与相应年度审计报表核对一致。 4、会计档案的保管 公司依据《会计档案管理办法》的相关规定，会计凭证、会计账簿、会计报表和其他会计资料，均整理立卷并装订，公司未设立档案部门，由会计部门内部专人保管会计档案。 经核查，主办券商和会计师认为，公司会计核算基础符合现行会计基础工作规范要求，未发现其他与公司内控及会计核算相关的问题，报告期内公司财务管理制度健全、会计核算规范。 4.2税收缴纳 请公司分别披露报告期内公司及其子公司的流转税与所得税税率、征收方式、税收优惠情况，如公司业绩对税收优惠政策存在依赖，请披露享受税收优惠的期限以及对公司经营业绩的影响。 请主办券商及会计师结合公司实际情况核查公司税收缴纳的合法合规性，包括但不限于业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资产出资规范等。 【回复】 （一）请公司分别披露报告期内公司及其子公司的流转税与所得税税率、征收方式、税收优惠情况，如公司业绩对税收优惠政策存在依赖，请披露享受税收优惠的期限以及对公司经营业绩的影响。 公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“六、报告期内公司盈利情况”之“（五）主要税项及税率”部分披露如下： 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、6% 营业税 应纳税营业额 5% 城建税 应缴流转税税额 7% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育费附加 应缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 根据《高新技术企业认定办法》（国科发火[号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[号）和《关于高新技术企业更名和复审等有关事项的通知》（国科发火[号）有关规定，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定本公司为高新技术企业，公司获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR，有效期三年，自2012年10月25日起至2015年10月24日。）。公司企业所得税报告期内执行15%的优惠税率。《高新技术企业认定管理办法》规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期三年，企业应在期满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。如果公司未能通过垓心技术企业复审或者国家对税收优惠政策发生变化，则将无法继续享受所得税优惠政策，未来公司经营业绩将受到影响。 （二）请主办券商及会计师结合公司实际情况核查公司税收缴纳的合法合规性，包括但不限于业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资产出资规范等。 主办券商及会计师结合公司实际情况核查了公司税收缴纳合法合规性，包括1）通过询问公司财务人员、查阅公司纳税申报表及税务网站等途径，了解公司相关税收政策；2）检查了公司报告期内税收优惠相关文件、公司纳税申报表、税收审计报告以及税费缴纳凭证；3）取得了公司税收优惠和税务部门开具的无违法违规记录的证明文件。公司报告期内未发生重大资产重组。 为规范公司股东的出资行为，维护公司及公司债权人的合法权益，同意公司实际控制人郑益公以公司派发的股利106万元置换原无形资产出资106万元，对存在瑕疵的无形资产出资再出资，上述款项计入公司资本公积金。上述事项不涉及税金缴纳。 综上，主办券商及会计师认为，公司税收缴纳合法、合规。 5．财务指标与会计政策、估计 5.1主要财务指标 请公司：（1）按照反馈督查报告模板格式在公开转让说明书中填列主要会计数据及财务指标简表；资产收益率、每股收益应按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算机披露（2010年 修订）》的要求计算；公司整体变更为股份有限公司的，应模拟计算并披露有限公司阶段的每股净资产、每股收益、每股经营活动现金流等指标，并披露计算方法。（2）披露公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力，结合同行业公司情况补充分析公司相关指标的合理性，并针对财务指标的波动原因进行分析并披露。 请主办券商、会计师结合上述情况核查公司财务指标及其波动的合理性，如存在异常，请核查异常会计数据的真实性及准确性。 （一）请公司：（1）按照反馈督查报告模板格式在公开转让说明书中填列主要会计数据及财务指标简表；资产收益率、每股收益应按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算机披露（2010年修订）》的要求计算；公司整体变更为股份有限公司的，应模拟计算并披露有限公司阶段的每股净资产、每股收益、每股经营活动现金流等指标，并披露计算方法。 【回复】 公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“五、公司近两年一期主要会计数据和财务指标”之“（一）报告期内主要财务指标”。中披露相关事项，具体如下： 财务指标 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 总资产（万元） 8,098.17 7,230.05 5,537.19 总负债（万元） 4,637.97 4,208.94 3,000.56 0.33 经营活动产生的现金流量 -932.98 2,810.72 933.33 净额（万元） 每股经营活动现金流量净 -0.31 2.62 0.87 额（元） 销售净利率=（净利润/销售收入）×100% 销售毛利率=（销售收入－产品成本）/销售收入×100% 资产负债率=总负债/总资产 流动比率=流动资产合计/流动负债合计*100% 速动比率=速动资产/流动负债 （速动资产=流动资产-存货） 应收账款周转率＝赊销收入净额/应收账款平均余额 应收账款平均余额＝（期初应收账款＋期末应收账款）2 存货周转率＝营业成本平均存货 平均存货＝（年初存货+年末存货）÷2 （2）披露公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力，结合同行业公司情况补充分析公司相关指标的合理性，并针对财务指标的波动原因进行分析并披露。 【回复】 公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“五、公司近两年一期主要会计数据和财务指标”之“（一）报告期内主要财务指标”。中披露相关事项，具体如下： 1）盈利能力分析 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 毛利率 44.31% 35.32% 32.41% 净资产收益率 3.19% 29.51% 14.78% 销售净利率 7.97% 12.54% 8.34% 随着公司业务的扩展，公司毛利率2014年较2013年稳步增长。2015年1-3月公司毛利率较2014年度增加了8.99%，主要是因为：（1）业务收入构成发生变化所致。2013年和2014年公司业务收入构成比较稳定。2015年1-3月，由于软件开发、系统集成等环保类项目尚未验收，数采仪、运维服务的收入占总收入的比重有较大增加，这两类业务的毛利率相较其他项目处于较高水平，导致2015年1-3月总体毛利率有较大幅度提高。（2）2015年1-3月，软件开发毛利率34.91%较2014年24.90%提高了40.2%，公司研发技术的日趋成熟降低了开发成本。（3）系统集成项目2015年1-3月主要为智能电动闸门系统及设备验收完毕，该项目在系统集成中属于毛利率较高项目，因此系统集成项目毛利率较2014年增加5.21%。 上述三个企业与公司的细分行业都有所区别，区别详见公开转让说明书“第二节公司业务”之“六、行业概况”之“（五）公司在行业中的地位”之“1、公司的行业地位”。整体而言，报告期内公司毛利率低于行业平均水平但差距在逐步缩小。公司毛利率略低的原因在于公司处于成长期，产品技术研发投资力度大；为开拓市场、扩大业务规模、提高企业的行业认知度，企业取得部分投标的价格稍低。随着公司的发展、业务规模的扩大、产品认知度的提高，企业议价能力和成本控制的能力逐步提升，带来了毛利率的逐年递增。 报告期内，公司的资产负债率有所上升，流动比率和速动比率下降，主要原因是公司预收账款期末余额较大，增加了当期的流动负债。 2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日，公司资产负债率分别为57.27%、58.21%、和54.19%，基本持平。其中预收款项占负债的比例分别为85.37%、84.09%和53.67%，由于公司在销售合同签订后一般会收取一定比例预收货款，所以公司的预收账款金额较大。扣除预收款项后，公司的资产负债率分别为8.38%、9.26%和25.11%。扣除预收账款后，公司的资产负债率在合理的水平范围内，且逐年降低。因此，尽管公司的资产负债率偏高，但对公司的持续经营不构成实质性影响。同时，预收账款无需偿还本息，不会产生财务风险。 如上表所示，公司的资产负债率高于同行业平均水平，主要系公司预收账款期末余额较大。扣除预收账款后，除2013年，公司的资产负债率均低于行业平均水平。 报告期内，公司2013年、2014年、2015年1-3月流动比率分别为1.74、1.47和1.52，速动比率分别为1.30、1.15和1.04。扣除预收账款后，流动比率分别为3.75、9.24和10.39，速动比率分别为2.80、7.21和7.08，呈上升趋势。报告期内公司保持良好的信用记录，到期债务无法偿还的风险较小；且流动负债中50%以上为预收款项，对公司的持续经营不会构成实质性影响。 2015年1-3月，公司应收账款周转率较2014年降低2.03次，主要原因在于：（1）公司软件开发和系统集成业务周期较长，不能及时确认收入。（2）公司的客户多为政府部门，采购付款实行预算管理制度，款项的支付需要经过申请、核拨和支付等程序，所需时间较长，导致公司应收账款期末余额增加。因此，公司2015年应收账款周转率下降较多。 2014年公司应收账款周转率高于2013年2.37次，主要原因在于2014年公司市场份额扩张，营业收入增加24,923,948.68元，涨幅59.56%。而公司应收账款账龄基本在一年以内，随着项目完工，应收账款收回率较高，2014年应收账款仅较2013年增加483,491.21元，涨幅4.09%。因此，2014年应收账款周转率较2013年显着增加。 从公司2014年度、2013年度应收账款账龄情况来看，2013年的应收账款大部分都在2014年度收回，无大额账龄较长的应收款项，另外公司客户集中度不高， 单个客户应收账款余额占比不大，应收账款前五大的客户主要是政府机构和环保企业，客户的信誉较好，经营能力强，且报表日后均有正常回款，应收账款坏账风险较低。 2015年1-3月、2014年和2013年公司存货周转率分别为1.52、3.23和2.39。公司的存货为原材料、在产品和产成品。2015年1-3月存货周转率较低，系公司项目周期长，未及时确认成本所致。2014年存货余额增长了417,051.70元，系公司业务规模较上年增加所致。公司按照签订的销售合同约定安排进行采购和研制开发，同时强化合同项目开发、交付和验收的期限管理，根据以销定购的采购原则，减少存货对资金的占用，在业务规模快速增长的同时控制存货合理水平，维持较好的存货周转水平。 在报告期内，公司存货周转率处于行业中间较高水平，主要是因为公司采取以销定产的原则，根据签订的销售合同确定原材料采购量，且部分原材料直接发往项目现场，减少了公司的库存余额。 总体而言，公司应收账款周转率和存货周转率的变动合理，符合公司当前所处发展阶段特点。 4）现金流量分析 单位：元 财务指标 2015年1-3月 2014年度 2013年度 经营活动净现金流 2015年1-3月、2014年、2013年公司经营活动产生的现金流量净额分别为-9,329,760.74、28,107,181.65元和9,333,307.75元。2015年经营活动净现金为负主要系公司2014年底签订多项金额较大的项目合同，购买原材料较多，客户回款未到所致。2014年度、2013年度经营活动现金流入较多，系公司营业收入增 长高于应收账款的增长，增加了一定量的营业性现金流。另一方面，随着公司发展，员工薪资水平有所提高，各项费用支出加大，导致公司现金流支出增长，但现金流出的增长幅度远低于现金流入的增长幅度。 2014年度公司筹资活动净现金流为-3,528,744.59元，筹资活动现金流出主要是分配股利、利润，筹资活动现金流入为1,060,000.00元。 （二）请主办券商、会计师结合上述情况核查公司财务指标及其波动的合理性，如存在异常，请核查异常会计数据的真实性及准确性。 【回复】 主办券商、会计师根据审定的财务报表数据计算财务指标，结合公司经营情况和其他审计程序获取的证据复核公司对财务指标变动分析的合理性。 经核查，主办券商和会计师认为，公司的财务指标变化与公司现阶段的实际经营情况相符，公司会计数据真实、准确，不存在异常。 5.2会计政策及会计估计 请公司披露与公司行业、业务特点相符的会计政策与估计。报告期发生的重要会计政策和会计估计变更，量化分析影响，包括但不限于重要性判断标准、内 容、原因、审批程序、受影响的报表项目名称和金额，及会计估计变更开始适用的时点。 请主办券商和会计师核查上述情况，分析公司选用会计政策和会计估计的适当性，会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异，报告期内会计政策的一致性，分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润，如改变收入确认方式、调整坏账计提比例、调整存货计价方式等。 （一）请公司披露与公司行业、业务特点相符的会计政策与估计。报告期发生的重要会计政策和会计估计变更，量化分析影响，包括但不限于重要性判断标准、内容、原因、审批程序、受影响的报表项目名称和金额，及会计估计变更开始适用的时点。 【回复】 公司主要会计政策及会计估计政策见公开转让说明书“第四节公司财务之“四、主要会计政策、会计估计及其变更情况”。 公司报告期内未发生会计估计变更。 （二）请主办券商和会计师核查上述情况，分析公司选用会计政策和会计估计的适当性，会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异，报告期内会计政策的一致性，分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润，如改变收入确认方式、调整坏账计提比例、调整存货计价方式等。 【回复】 （1）应收账款坏账政策分析 分析情况见本反馈回复“3.5应收账款核查程序”。 （2）固定资产折旧政策分析。 类别 公司 聚光科技 雪迪龙 长天思源 房屋建筑物 20 30 20 机器设备 5-10 5-10 5-10 运输设备 5 5-10 4-5 4-5 办公设备 3 5 3-5 3-5 分析上表，公司折旧政策与同行公司相比基本一致，部分类别比同行企业更谨慎。 （3）收入政策分析 同行业公司具体收入政策如下： 聚光科技 （1）仪器仪表系终端设备：以合同签订及交货（包括交付软件）为前提，基于 收款进度、安装调试单、验收报告、结算发票等信息作综合评判，若判断认定已符合商品销售收入确认的五项原则，按合同金额计量，一次确认收入； （2）仪器仪表集成销售或针对用户特定任务需求的综合方案解决服务，于项目完工交付后，按合同金额计量，一次确认收入。 （3） 零部件销售收入于交货后确认。 （4）运营维护服务具有长期和重复的特点，在运营维护期内分期确认收入。 （5）技术服务、售后服务及检测服务，于服务完成后一次确认收入。 雪迪龙 系统产品销售及项目改造需安装调试且部分项目需要环保验收，对需要环保验收 的，在符合上述条件情况下，于环保验收合格后确认收入实现，否则于调试完成并验收合格后确认收入实现。对不需要安装的气体分析仪、备件销售在满足上述条件下，于商品发出后确认收入实现。 长天思源 集成项目收入确认原则具体说明如下：公司系统产品及项目改造需安装调试且部 分项目需环保局监测站初验和环保局终验收。在环保局监测站验收时公司的工作已经基本完成，故在符合上述条件下，公司于环保局监测站初验验收合格后确认收入。对不需要安装验收的产品销售在符合上述条件下，于产品发出时确认收入。 通过比较，公司在类似业务的会计处理方面与同行公司基本一致。 综上，主办券商及会计师在核查中了解了公司业务情况，并查阅相关业务资料，与同行业上市公司所选用的会计进行了比较分析。报告期内公司会计政策一致，未发生会计估计变更。 综上，主办券商和会计师认为，公司选用的会计政策和会计估计是适当的，不存在明显异常，不存在利用会计政策和会计估计变更操纵利润的情况。 6.持续经营能力 6.1自我评估 公司应结合营运记录（可采用多维度界定，如：现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况）、资金筹资能力（如：挂牌并发行）等量化指标，以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势（如：技术领先性）、商业模式创新性、风险管理、主要客户及供应商情况、期后合同签订以及盈利情况等方面评估公司在可预见的未来的持续经营能力。如果评估结果表明对持续经营能力产生重大怀疑的，公司应在公开转让说明书中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及公司拟采取的改善措施。 【回复】 公司结合自身情况对可预见未来的持续经营能力进行了评估，认为公司在可预见的未来具有持续经营能力，无迹象表明对持续经营能力产生重大怀疑，理由如下： 1、公司主营业务突出、盈利能力较强、客户资源稳定 公司主要从事环保信息化系统的研发、销售和服务，提供包括信息化方案设计、软／硬件开发、系统集成、数据服务、技术培训、系统运维等在内的一体化智慧环保和智慧水务整体解决方案。自2002年成立以来，公司以环保监控、工业过程控制为业务切入点，并深入水务管理领域，通过持续的自主研发和高效的技术创新，逐步发展成为领域内软、硬件整体解决方案的专业供应商。近年来，公司加大自主研发力度，密切关注行业发展动态，相继将物联网、云计算、互联网+、大数据等技术运用到产品系统中，通过将分散的检测单元整合进入整个监控、管理系统，实现数据的实时在线自动采集、自动传输；通过大数据网络建设，实现对数以百万计环境数据的实时有效分析以及危险信息的自动报警，排除以往采集、分析方式可能存在的环保盲点，提高了环保安全系数和客户的管理效率，为客户决策提供了坚实、可靠的数据基础。 公司是山东省最大的环保信息化产品供应商之一。目前正以山东省为基地，向全国拓展市场，相继成功在江苏、重庆、江西等地展开业务。并且公司收入结构合理，报告期内公司毛利率实现稳步增长。详见公开转让说明书之“第四节公司财务”之“五、公司近两年一期主要会计数据和财务指标”之“（一）盈利能力分析”。 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 毛利率 44.31% 35.32% 随着公司业务的扩展，公司毛利率2014年较2013年稳步增长。2015年1-3月公司毛利率较2014年度增加了8.99%，主要是因为：（1）业务收入构成发生变化所致。2013年和2014年公司业务收入构成比较稳定。2015年1-3月，由于软件开发、系统集成等环保类项目尚未验收，数采仪、运维服务的收入占总收入的比重有较大增加，这两类业务的毛利率相较其他项目处于较高水平，导致2015年1-3月总体毛利率有较大幅度提高。（2）2015年1-3月，软件开发毛利率34.91%较2014年24.90%提高了40.2%，公司研发技术的日趋成熟降低了开发成本。（3）系统集成项目2015年1-3月主要为智能电动闸门系统及设备验收完毕，该项目在系统集成中属于毛利率较高项目，因此系统集成项目毛利率较2014年增加5.21%。 2、行业发展趋势 公司目前主要为智慧环保和智慧水务领域客户提供包括信息化方案设计、软/硬件开发、系统集成、数据服务、技术培训、系统运维等在内的一体化解决方案，属于软件和信息技术服务业。无论是公司所处行业，还是公司产品应用领域，在税收政策方面都得到国家的大力支持。 随着国家对软件行业支持力度的不断加大，未来一定时期内，软件行业整体发展仍将保持较高的增长速度，行业内各细分子行业将面临广阔的发展空间。同时，IT基础设施的逐步完善，以及云计算、物联网和移动互联等新兴技术的进一步深入应用，加速了服务化、网络化的转型，催生出软件行业客户的高端化需求。开放式创新、产业链垂直整合、技术与业务深度融合将成为新时期软件产业发展的重要特点，未来软件产业发展将呈现网络化、服务化、智能化、平台化和融合化趋势。 环保投入是我们国家坚持保护环境基本国策、推进可持续发展、建设两型社会的重要物质保障。据估算，“十二五”期间，全社会环保投入约5万亿元。环境产品年均增加超过30%，环境服务业年均增加超过28%，资源回收利用年均 增长超过14%。 环保投入的加大将带动相关行业飞速发展，也预示着随后将进入“黄金五年”。同时，环保产业作为一个技术驱动型的综合性产业，是集知识密集型与技术密集型于一体的高新技术产业，技术在环保产业发展中起到了催化剂的作用。 随着各项政策对环保信息化建设的积极引导，未来企业环境信息化市场将是一个庞大的待开发市场。 近年来，随着物联网、云计算在各个领域的广泛应用，各种信息技术改造升级，直接推动各行各业的信息革命，环保系统也不例外。监控网络、污染源自动监控系统、排污申报及排污费管理系统、环境质量统计系统、环评审批、监察移动执法、办公自动化中信息技术的广泛运用，为实现环保系统信息化提供了技术基础和动力。 另外，随着PPP开启和国家发布的《关于推行环境污染第三方治理的意见》等配套政策的逐步完善，给未来中国供水和污水处理市场带来巨大空间；另一方面，我国城市化进程不断加快，城市用水需求越来越大，而我国的城市供水管理还处在相对粗放的状态