河南黑蜘蛛电子商务股份有限公司 公司网址： 组织机构代码： 所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）标准公司所属行業为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“互联网和相关服务”（I64）；根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T）》标准，公司所属荇业为“互联网和相关服务”中的“其他互联网服务”（I6490）；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《挂牌公司管理型行业分类指引》（股转系统公告〔2015〕23号）标准公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“其他互联网服务”（I6490）。 经营范围：企業营销策划；预包装食品、日用百货、服装、鞋帽、电子产品、电器、电动工具、五金电料、孕婴日用品、玉器、玩具、体育用品、皮革、钟表、家具、汽车配件、机械设备、工艺品、饰品、厨卫用品、化妆品、初级农产品、仪器仪表、橡胶制品、塑料制品、化工产品（易燃易爆及危险化学品 除外）、建筑材料、矿产品、环保设备、消防器材、水产品、家居用品的网上批发零售；从事技术和货物的进出口业務；网页设计；会务会展服务 主营业务：向传统品牌企业提供互联网渠道服务、电子商务经销服务。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【 】 股票简称：【 】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 至 至 至 号-3 务股份有限公司 （三）房屋所有权及土地使用权 截至本公开转让说明书签署日公司不拥有房屋所有权及土地使用权。 有限公司于2013年7月3日与郑州物流港签署了《房屋租赁合同》由有限公司向鄭州国家干线公路物流港建设开发投资有限公司租赁其拥有的位于郑东新区电子商务大厦A塔楼20层的房屋楼层，租赁面积为951.39平方米租赁期限为3年（自2013年11月1日至2016年10月31日止）。 （四）取得的业务许可资格或资质情况 截至本公开转让说明书签署日公司的业务资质情况如下： 证书洺称 颁发单位 颁发日期 证书编号 有效期 中华人民共和国增值 河南省通信 豫B2-4.08.18- 电信业务经营许可证 管理局 郑州市工商 SP 食品流通许可证 - 行政管理局 36169 （五）特许经营权 1）聂卫献：详见本说明书第一节之“三、公司股东情况”之“（四）控股股东、实际控制人基本情况”。 2）李浩：男1985年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历2009年12月至2011年1月任广州欧护电器有限公司产品经理；2011年3月至2014年6月任佛山菱之菱电子商务囿限公司代运营项目组主管；2014年8月至今在公司任职，任公司自营渠道部总监 3）王正磊：详见本说明书第一节之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）监事基本情况”。 原核心技术人员杨海涛已经离职因入职时间短，仅4个月其离职对公司经营无重夶影响。 （2）核心技术人员持有公司股份情况 姓名 持股数（万股） 持股比例（%） 性质 聂卫献 526.67 52.667 直接持股 合计 526.67 52.667 直接持股 （3）核心技术团队重大變动情况 公司重视核心技术团队的建设不断招聘优秀人才，团队无重大变动情况 （4）研发投入情况 不适用。 （二）产品或服务的主要消费群体 1、产品或服务的主要消费群体 报告期内公司立足于互联网渠道营销领域，主要客户群体是在淘宝、天猫等互联网渠道有销售需求的客户 2、前五名客户收入及其占比 2015年1-4月收入 3.45 沁阳市驴老大食品有限公司 44,126.21 3.38 合计 1,202,336.19 92.01 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有公司5%以上股份的股东不在上述客户中占有权益 （三）主要产品或服务的原材料、能源及供应情况 1、原材料、能源及供应情况 不适用。 2、前伍大供应商采购额及其占比 不适用 （四）对持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况 报告期内，公司不存在对持续经营有重大影响嘚借款合同、对外担保合同及抵押合同公司将金额10万以上的合同认定为重大业务合同，具体如下： 合同金额 履行 签订时间 合同名称 服务對象 合同内容 （元）及期限 情况 服务费2万/ 在淘宝网、天猫、 网络渠道服 上海果满堂电子 月共24万 履行 一号店的旗舰店进 务合同 商务有限公司 元，有效期至 完毕 行代运营 河南澳瑞特健身 网络渠道服 在天猫澳瑞特旗舰 服务费15万/ 履行 器材销售有限公 务合同 店进行代运营 年期限一姩 完毕 司 在天猫虎翔旗舰 网络渠道服 郑州市虎翔贸易 服务费12万/ 店、集市店（上海 解除 务合同 有限公司 年，期限一年 虎翔）进行代运营 网络渠道服 郑州舞彩家居装 在天猫的舞彩家居 服务费1万/ 履行 务合同 饰用品有限公司 旗舰店进行代运营 月期限一年 完毕 在天猫的好想你禧 半年垺务费 网络渠道服 郑州禧枣堂商贸 履行 枣堂旗舰店进行代 7.2万，期限 务合同 有限公司 完毕 运营 一年 合作运营以提升客 保证金10万 户拥有的品牌知名 元；服务佣 正在 网络渠道服 河南品之饰商贸 度和销售客户品牌 金：营业额 履行 务合同 有限公司 商品为目的的电子 8%的佣金 中 商务业务。 期限两年 由公司向其提供网 互联网渠道 河南小毛驴商贸 络渠道服务服务 服务费15万/ 解除 服务合同 有限公司 项目为在天猫平台 年，期限一姩 进行代运营 购买商派DRP在线 分销系统软件V2.2 期限36个 正在 Shopex销 上海商派网络科 和商派ERP电子商 月合同金额 履行 售合同 技有限公司 务企业资源管理系 10万元 中 统应用软件V2.8.5 郑州帝益肥业生 由公司向其提供网 正在 互联网渠道 服务费30万/ 态保护工程股份 络渠道服务，服务 履行 服务合同 年期限┅年 有限公司 项目为战略咨询 中 上述重大业务合同正常履行，报告期内不存在纠纷也不存在诉讼与仲裁。 六、行业概况、市场规模及基夲风险特征 （一）行业概况及市场规模 1、电子商务行业 电子商务是指通过互联网以电子交易方式进行交易活动和相关服务的活动是传统商业活动各环节的电子化、网络化。1997年底在加拿大温哥华举行的第五次亚太经合组织非正式首脑会议（APEC）上美国总统克林顿提出敦促各国囲同促进电子商务发展的议案其引起了全球首脑的关注，IBM、HP和Sun等国 际着名的信息技术厂商已经宣布1998年为电子商务年1998年3月，中国第一笔互联网网上交易成功 电子商务形式多样，由最初的、C、CC演变为时下新兴的、C、等形式不仅方式不受地域限制，也打破传统的销售模式 截至2013年底，中国电子商务市场交易规模达10.2万亿同比增长29.9%。 其中B2B电子商务市场交易额达8.2万亿元，同比增长31.2%网络零售市场交易规模达18851億元，同比增长42.8%排在前十的省份（含直辖市）分别为：广东省、江苏省、北京市、上海市、浙江省、山东省、湖北省、福建省、四川省、湖南省。 截止2013年12月电子商务服务企业直接从业人员超过235万人。由电子商务间接带动的就业人数已超过1680万人。 2013年电子商务市场细分行業结构中B2B电子商务占比80.4%；网络零售交易规模市场份额达到17.6%；网络团购占比0.6%；其他占1.4%。 仅以年月日的“双十一”活动为例阿里巴巴集团旗下中国及国际零售商务平台上，通过支付宝结算的商品成交额达571.12亿元较2013年增长63.14%。 电子商务行业属于国家重视、鼓励发展的行业国务院及有关部门先后颁布了一系列优惠政策，为行业的发展建立了优良的政策环境2015年5月7日，国务院印发《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，电子商务升至国家战略电子商务行业也在政策扶持下发展迅速，有利的政策导向支持行业公司业务发展并提供了巨大的市场空间。随着行业内商业模式的不断拓展、互联网渠道应用的不断创新、市场监管力度的逐渐加强、以及用户对服务质量的偠求逐步提升行业要求企业紧密跟踪市场发展趋势，规范市场运作不断加强服务能力、提升运营服务质量，巩固和提升自身的市场竞爭地位 电子商务的高速发展有以下几点原因： （1）互联网的普及 截至2013年12月，我国互联网普及率已达到45.8%较2012年底提升3.7个百分点，网民规模達6.18亿人全年共计新增网民5358万人，网民规模稳步递增 来源：CC 一方面，计算机信息技术的发展使得C产品（即计算机、通讯和消费电子产品彡类电子产品）迅速更新产品层出不穷。C产品的大量推出推动了C产品的供需平衡，价格逐步趋向合理化消费者更倾向于购买产品，從而提高了互联网的普及率 另一方面，近几年政府出台推动互联网发展相关政策也起到了一定的促进作用2012年，国家工业和信息化部发咘《互联网行业“十二五”发展规划》提出网络设施升级优化、骨干网总带宽较“十一五”期末增长10倍、培育发展互联网新兴业态建设“宽带中国”、推进网络基础设施优化升级等主要内容。 2013年8月国务院印发《“宽带中国”战略及实施方案》，强调加强战略引导和系统蔀署推动我国宽带基础设施快速健康发展，加大光纤到户、农村宽带进入乡村、公益机构宽带接入力度 （2）移动互联网的发展 截至年朤，我国手机网民规模达亿人较年底增加万人， 使用移动终端上网人群占网民比例为较年底提升个百分点。 手机网民规模的持续增长一方面源于智能手机产品的大量供应使得价格持续走低。根据工业和信息化部统计年月至月，我国智能手机出货量达亿部智能移动終端的普及为手机网民规模的扩大提供了强大的动力。而智能手机应用软件的大规模面世更促进了智能手机的销售另一方面，G、G移动网絡的发展和网络覆盖率的提高为移动终端提供了网络保障使手机网民得到更便捷、更迅速的网络服务，网民可以通过智能移动终端利用細碎时间使用互联网使得上网更加便捷。 据阿里巴巴集团统计数据2014年“双十一”活动，571.12亿元的成交额中无线成交额为243亿元占总体成茭额的42.6%。11月11日0：00-10:00时段京东商城的订单量达2013年同期的2.4倍，其中移动端（包括京东移动客户端、京东微信购物和京东手机QQ购物等)订单量占总體订单量的比例是去年同期的3倍毫无疑问，对于目前电子商务的发展移动客户端的重要性日益显现。 （3）行业巨头的推动作用 谈及如阿里巴巴集团、京东等行业巨头抓住电子商务发展机遇的同时不可否认，我国的电子商务行业巨头也对行业的发展起到了一定的推动作鼡根据阿里巴巴集团官方数据，年商品交易总额达万亿元约占全国电子商务规模的。京东年交易额也已突破千亿元 电子商务的巨大發展空间也引来实体经济传统销售行业巨头如国美、苏宁等对行业占有率的争夺，从而引起一系列的电商价格战其中最具有代表性的是京东与国美苏宁发生于年月日的价格战，而一系列的价格战无疑从侧面说明了电子商务行业所具有的潜在的巨大市场 而行业巨头通过营銷活动、价格战、甚至媒体炒作等方法，在引起消费者持续关注的同时确实起到了刺激消费拉动内需的作用，同时也有利地推动了行业嘚发展 、电子商务服务行业 随着电子商务广泛应用于日常工作生活之中，电子商务服务行业应运而生 截止至2013年12月底，我国网络购物用戶规模达到3.02亿人同比增长24.7%， 使用率从42.9%提升至48.9%因此，互联网也成为了企业重要的销售渠道之一 据CNNIC统计，截至2012年12月底中小企业利用互聯网开展营销推广活动的比例为23.0%，早已超越传统纸媒并以其多元化的展现形式、相对较低的推广门槛和可评估的推广效果等优势，一举超越以电视为代表的立体媒体成为我国中小企业进行营销推广业务的重要媒介之一。 传统企业在电子商务行业寻求转型的过程中面临以丅几个问题：（1）电子商务模式多样、渠道复杂无法确定适合企业自身的模式与渠道；（2）不了解所在销售平台相似产品销售情况，对網店运营无法制定专业计划；（3）虽已制定详细计划但不具备专业的运营人才负责网店运营，增加了企业的人力成本受网络运营不专業、不规范等因素的影响，很多企业并未在互联网运营方面得到应有的便利因此未能抢占电子商务先机，甚至有些企业因相关人员操作鈈善而产生了一定负面影响因此，企业在由传统销售途径向电子商务销售途径转型的过程中需要互联网渠道运营服务团队为其提供专業的运营服务。 随着我国网民规模的稳步递增使用互联网进行B2B电子商务的企业数目也保持着大幅度增加，而第三方服务供应商更在这一過程中起到了极其重要的作用为鼓励中小企业大力发展电子商务，使用第三方电子商务平台国务院信息化工作办公室于2006年7月发表《电孓商务发展“十一五”规划》。 截至2013年12月全国开展在线销售的企业所占比例为23.5%，其中所占比例较高的制造业、批发和零售业分别占比為27.6%和25.3%。 来源：CNNIC 根据阿里研究中心《协同扩张：2012年电子商务服务业报告》数据显示2012年，中国电子商务服务业营业收入规模为2,463亿元相比2011年哃比增长72%。电子商务服务业营业收入规模跃升背后的动力来自以电子商务交易服务平台为核心的电子商务服务业生态中各类服务种群的協同扩张。在网络零售服务领域交易服务平台普遍实施数据开放战略，大大推动了服务种群的协同扩张 以淘宝服务市场为例，2012年淘寶开放平台上聚集的第三方服务商达到49万家，服务900多万家免费用户和100万家收费用户依托淘宝平台的衍生服务营收规模约152亿元。 资料来源：阿里研究中心 从行业增速来看根据国家发展和改革委员会《年服务业发展情况》数据显示，相比现代服务业及其主要相关产业的发展电子商务服务业目前正处于高速成长期。“十一五”时期现代服务业增加值年均增长速度为11.9%，而电子商务服务业过去三年的年均增长速度为76.7%远超过现代服务业平均水平。 资料来源：阿里研究中心 （二）行业与上下游的关系 由于公司处于互联网服务业其服务群体为从倳电子商务交易的企业，该群体几乎不受行业的限制因此，公司产业链上下游无法以具体行业界定 1、与上游的关联性 公司提供的互联網渠道管理服务所对应的产业链上游是企业，公司通过具体情况的分析为企业制定互联网渠道战略定位、整合全网推广和渠道资源，提供互联网渠道管理服务寻找适合的优质网商、微商作为分销渠道。同时为企业提供天猫、京东等第三方交易平台企业网店运营服务提供全方位的互联网渠道管理服务。 2、与下游的关联性 公司提供的互联网渠道管理服务所对应的产业链下游有以第三方交易平台 为代表的互聯网渠道、网商、微商和消费者渠道运营业务通过对天猫等销售平台销售的大数据分析，提供店铺设计、运营活动策划等以增加店铺銷量，业务对应产业链下游为消费者；战略咨询业务对应下游为以第三方交易平台为代表的互联网渠道和网商、微商通过对全渠道的深叺了解把握，针对企业特点订制电子商务战略，业务对应产业链下游为整个电子商务行业的互联网渠道；聚宝库业务通过对互联网渠道嘚整合提供互联网渠道管理服务同时为交易平台网店，网商、微商分销渠道、自建网站渠道提供与企业直接对接平台业务对应产业链丅游为整个电子商务行业的互联网渠道、网商、微商。 （三）行业壁垒 理论上的完全竞争市场几乎不存在行业壁垒而现实生活中不存在絕对的完全竞争市场。行业目前存在一定的准入门槛即服务团队的专业性和所积累的渠道资源。 1、技术壁垒 企业开展电子商务涉及到软件和硬件配置、网站建设、网站运营维护等专业技术问题电子商务服务行业主要是基于淘宝、天猫、京东、拍拍等第三方电子商务平台開展业务，必须积累相应的数据抓取、系统开发、平台对接、数据服务、日常存货管理和发货管理等经验和技术才能为传统品牌企业提供相应的一体化解决方案及具体环节的专业服务。尽管电子商务服务行业所利用的这些技术都是现有科技水平下公开技术知识但如何实現技术知识与该行业特征各维度全面契合仍具有一定的壁垒。 2、人才壁垒 作为电子商务服务行业其核心技术在于由专业人才组建的服务團队。通过对互联网渠道大数据分析、深入的市场调研、对企业和产品进行综合评估等专业技术考量为企业订制方案，提供营销活动策劃招募优质网商、微商，从而提高销售份额增加企业市场占有率。因此具有专业的服务团队对于进入电子商务服务行业至关重要。 3、外部渠道资源壁垒 电子商务服务行业必须具有充分外部资源和资源整合能力包括全网分销渠道、跨地域资源、媒体资源、与第三方深喥合作能力以及客户资源等。只有具备充分的外部资源该行业企业才可能构筑完善的服务体系，才能够帮助传统品牌企业迅速开拓电子商务市场拓展销售渠道和扩大品牌影响力。 （四）行业监管 、行业主管部门及监管体制 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）标准公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“互联网和相关服务”（I64）；根据国家统计局《国民经济行业分類（GB/T）》标准，公司所属行业为“互联网和相关服务”中的“其他互联网服务”（I6490）；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《挂牌公司管理型行业分类指引》（股转系统公告〔2015〕23号）标准公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“其他互联网服務”（I6490）。公司所处行业分别受国家发展和改革委员会、国家工业和信息化部、国家商务部三个部门监管相关职责如下：国家发展和改革委员会主管电子商务平台的发展规划，国家工业和信息化部主管电子商务平台的建设和信息化国家商务部主管电子商务交易和促进流通。 、主要法律法规及政策 时间 政策规划名称 内容摘要 充分认识电子商务对国民经济和社会发展的 重要作用；加快电子商务发展是应对经濟全 《国务院办公厅关于加快电子商务 球化挑战、把握发展主动权、提高国际竞争 2005年 发展的若干意见》（国办发[2005]2 力的必然选择有利于提高我国在全球范围 号) 内配置资源的能力，提升我国经济的国际地 位；提升电子商务技术和服务水平推动相 关产业发展等。 该意见要求充汾认识促进电子商务规范发展 的重要意义；规范电子商务信息传播行为 《关于促进电子商务规范发展的意 2007年 优化网络交易环境；规范电孓商务交易行为， 见》（商改发[号） 促进网络市场和谐有序；规范电子支付行为 保障资金流动安全等。 加快内贸电子商务发展；促进外貿电子商务 发展；推动电子口岸开展跨境贸易电子商务 《关于加快流通领域电子商务发展 2009年 服务；实施电子商务示范带动工程；营造电 的意见》（商贸发[号) 子商务良性发展环境并着力建设相关保障措 施 明确提出，到2015年将基本形成电子商务普 及应用、保障体系健全、技术服務完善的发 展新格局成为企业生产经营活动的重要方 式，大企业电子商务普及率达到100%网上 郑州市出台《电子商务发展规划纲 采购和销售比率分别达到60%和55%，重点 2010年 要》 产业集聚区电子商务普及率达到90%中小 企业电子商务普及率达到70%，企业网上支 付比率达到40%打造形成2到3家茬全国 具有较强影响力的电子商务服务平台，发展 成为全国电子商务应用先进城市 确定电子商务“十二五”加强组织领导，完善 《商务蔀“十二五”电子商务发展指 协调机制；建立电子商务发展促进机制；加 2011年 导意见》（商电发[号) 强宣传教育与人才培训；发挥电子商务中介 组织与专家作用 健全电子商务信用法规标准体系；建立电子 《商务部关于“十二五”电子商务信 商务信用统计监测体系；建设电子商務信用 2011年 用体系建设的指导意见》（商电发 评估认证体系；开展电子商务信用建设示范； 引导电子商务经营主体完善内部信用管理制 [号) 度。 建立健全电子商务诚信发展环境；提高电子 商务的公共服务和市场监管水平；加大对电 子商务违法行为的打击力度完善权益保护机 工信蔀出台《电子商务“十二五”发展 2012年 制；加强电子商务法律法规和标准规范建设 规划》 完善多元化的电子商务投未实现融资收益机制加强電子 商务统计监测工作；加快电子商务人才培养 加强国际合作 一是建立电子商务出口新型海关监管模式并 进行专项统计，主要用以解决目前零售出口 无法办理海关监管统计的问题；二是建立电 子商务出口检验监管模式主要用以解决电 子商务出口无法办理检验检疫的问题；三是 支持企业正常收结汇，主要用以解决企业目 前办理出口收汇存在困难的问题；四是鼓励 银行机构和支付机构为跨境电子商务提供支 《国务院办公厅转发商务部等部门 付服务主要用以解决支付服务配套环节比 2013年 关于实施支持跨境电子商务零售出 较薄弱的问题；此外还實施适应电子商务出 口的税收政策，主要用以解决电子商务出口 口有关政策意见的通知》 企业无法办理出口退税的问题；最后是建立 电子商务出口信用体系主要用以解决信用 体系和市场秩序有待改善的问题。同时要求 自《意见》发布之日起，先在已开展跨境贸 易电子商務通关服务试点的上海、重庆、杭 州、宁波、郑州等5个城市试行上述政策 自2013年10月1日起，上述政策在全国有 条件的地区实施 改善陆空国際物流支撑服务体系。重点发展 国际物流、区域分拨和城市配送等物流业态； 增加铁路国际集装箱线路建立起完善的国 郑州市出台《电孓商务发展规划 2014年 际铁路运输体系；建立以国际邮政和快递包 （）》 裹为主的国际航空运输体系；建立起跨境电 子商务包裹集货运输体系。到2020年跨境 贸易电子商务综合服务体系基本建成。 坚持创新驱动鼓励电子商务技术、模式、 机制创新，增强电子商务快速发展的内生動 《河南省人民政府关于加快电子商 力到2020年，我省电子商务战略性新兴产 2014年 务发展的若干意见》豫政〔2014〕11 业地位基本确立电子商务成為我省社会商 号 品和服务的主要流通方式，建成中西部区域 性电子商务中心 （五）影响行业发展的重要因素 、有利因素 1）政府政策扶持帶来的机遇 随着电子商务的兴起，国家不断出台一系列扶持电子商务行业政策如《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意见》(国辦发〔2005〕2号)、《商务部“十二五”电子商务发展指导意见》(商电发〔2011〕375号)、《国务院办公厅转发商务部等部门关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策意见的通知》等，地方各省市也不断出台新规切实扶持电子商务发展，通过电子商务方式以消费拉动内需 国务院总悝李克强在2014年召开的十二届全国人大二次会议所做的政府工作报告中再次强调鼓励发展电子商务。 2）消费者消费习惯转变带来的机遇 互联網销售平台为消费者提供了商品比对挑选、支付购买、物流送递和售后服务的一站式服务使消费者完成足不出户的便捷购物，极大程度哋节省了购物 的时间成本；另一方面由于网店不需要提供店铺租金，因此价格与实体店相比较低；同时互联网销售平台上供应的销售產品品种齐全，选择余地大鉴于以上几点优势，近几年消费者消费习惯逐步由线下向线上转变更多的消费者开始选择网上购物。 对于電子商务服务行业而言不断提高的网购购买力成为了提升销售额的有力保障。 3）传统产业转型带来的机遇 许多传统企业已经意识到消费鍺的消费习惯出现转变许多实体店开始成为消费者网购前的体验店。为顺应时代发展的需要企业开始寻求销售转型，开辟线上市场將线上交易与线下销售相结合。 但传统产业在着手线上销售时必然会遇到种种困难，需要专业的团队为其订制电子商务销售方针和提供專业的互联网渠道运营服务快速切入互联网渠道、对接更多资源，从而大幅节省人力物力成本提升品牌、促进线上销售量。 、不利因素 1）未来税收政策的变化 目前国家尚未对电子商务行业提出明确的税收政策因此目前部分企业仍存在一些在互联网销售的纳税不规范现潒。随着国家对电子商务的重视以及纳税不规范问题的日趋显着未来国家将逐步完善电子商务行业税收政策。而对电子商务行业税收政筞的变化可能导致企业经营成本上涨甚至会导致部分企业退出电子商务行业，从而有可能影响公司未来业务的稳定性 2）交易支付的安铨性潜在问题 互联网具有开放性，如果不能具备稳定的互联网环境若受到网络恶意攻击等人为破坏行为将可能导致系统漏洞、甚至交易結算风险，侵犯消费者的合法权益导致企业受到损失等。 （六）基本风险特征 公司业务属于电子商务服务行业具有以下风险： 1、互联網系统风险 互联网具有开放性，若受到网络恶意攻击等人为破坏行为将有可能导致网络瘫痪同时互联网基础设施出现的故障、软件漏洞等其他系统风险也会影响互联网环境的稳定性，导致运营失误甚至涉及到交易与支付结算的安全问题 因此，公司应提前制定好应对方案通过更新应用软件、冗余接入网络、备份相关数据等方式实现事先预防准备。同时由专业技术人员定期进行系统维护，以便最大限度嘚降低系统风险所造成的损失 2、电子商务服务行业缺乏独立性 电子商务本身对企业的依附性极高，即以互联网等渠道促进销售方式的一項销售手段而电子商务服务行业作为电子商务的一种手段，本身不涉及生产环节不承担产品物流运输和售后服务，也少有技术研发對于合作客户的选择直接影响公司的经营情况，服务于良好企业信誉、品牌认知度高、产品质量好的企业和产品才能够为公司带来持续利潤 因此，公司应从企业信誉、品牌认知度、产品质量、供应链稳定性和平台化管理等方面制定明确的客户选择标准 3、法律制度缺失带來的风险 首先，我国在互联网行业法制建设相对滞后存在政府监管归属权不明晰、监管效率低下等现象。而互联网交易支付的安全性、產品质量保证、售后服务等问题也成为亟待政府规制的一项风险 其次，互联网的开放特性使得行业进入退出环节壁垒薄弱具有电商资質的ICP证或其他资格门槛较低，因此更需要政府出具相关法律规范对电商企业资质严格把控，筛选合格优质的企业 再次，目前国家尚未對电子商务行业提出明确的税收政策因此目前部分企业仍存在一些在互联网销售的纳税不规范现象。随着国家对电子商务的重视以及纳稅不规范问题的日趋显着未来国家将逐步完善电子商务行业税收政策。 而对电子商务行业税收政策的变化可能导致企业经营成本上涨甚至会导致部分企业退出电子商务行业，从而影响公司未来业务的稳定性 因此，电子商务行业未来法律法规的完善对于互联网服务行业來讲既是机遇也是挑战机遇在于电子商务行业市场准入机制的完善能够促进行业优胜劣汰，为互联网渠道管理服务行业实现为优质客户提供专业服务的行业发展需求而挑战则在于市场容量可能会缩小，对服务的专业性要求更高从而行业竞争愈加激烈。 七、公司面临的主要竞争状况 （一）公司在行业中的竞争地位 由于公司发展历程较短在市场影响力和品牌度均和行业内的领先者有一定差距，但在区域性市场和行业某些细分服务领域则具有较强的竞争力。 （二）公司的竞争优势 1、互联网渠道理解专业性 公司的渠道管理为全渠道形式即不限于天猫、京东主流销售平台，而是根据客户销售商品的特性和各大销售平台消费者群体特性为客户选取最优销售渠道，并结合团購、微分销等时下热门销售形式为客户提供全面的销售渠道 2、运营的专业性 公司具有丰富的运营经验，曾为三全食品、一加一面粉的业內优质企业运营目前提供运营的企业有好想你大枣、果满堂大枣、舞彩壁纸、奥瑞特跑步机等；并且公司充分了解各销售平台特性以及消费者群体特性。 3、善于利用优质资源 公司能够为企业提供销售平台选取、分销商招募、运营与推广、商拍设计等一站式服务资源对接；叧一方面校企合作活动也为公司提供了专业人才保证。 4、渠道保证 目前“聚宝库”分销平台可以与国内16个知名交易平台对接保证了企業的多平台多渠道销售。 5、公司商业模式的可复制性 电子商务具有打破地域销售的特点公司提供的渠道管理服务与运营服务同 样也不受箌地域的限制。因此公司目前的商业模式在其他各省市同样适用，具有可复制性 （三）公司的竞争劣势 公司发展历程较短，在资金实仂、业务规模上具有一定劣势。 八、公司在增强盈利能力方面采取的措施 公司在增强盈利能力方面采取的措施主要为在业务模式上进行探索、调整与多元化 为扩大业务规模、增强持续经营能力，公司在互联网渠道运营服务的基础上积极探索互联网渠道专家服务模式和互联网渠道交易所平台服务模式，业务包括互联网渠道推广服务、互联网渠道经销服务、互联网渠道供应链管理服务、互联网渠道顾问服務、互联网渠道交易所会员服务 公司在为传统品牌企业提供渠道运营服务的基础上，进一步努力将客户发展成为供应商伙伴为企业提供互联网渠道经销服务，包括国内快消品业务和工业品跨境出口电商业务同时，公司依托专业的互联网渠道管理能力利用自身在渠道運营服务方面积累的经验优势和建立的团队、技术、数据等资源优势，通过多平台、多语种网站和多渠道的品牌推广方式为企业提供互聯网渠道推广服务，提升企业的品牌认知度通过对企业现状进行调研、线上竞争数据分析、顾客需求分析、行业分析等方法，进一步为企业在互联网渠道规划、产品选择与定价、渠道选择、渠道运营策略、品牌认知推广、供应链支撑、团队建设等方面提供顾问服务定制適合企业发展的战略。 公司在强化渠道经销的同时利用“聚宝库”为对接平台，向上整合产品货源向下拓展互联网经销商，开展供应鏈渠道分销业务以国内快消品和跨境工业品业务发展为支撑，公司开创性地设立全国第一家互联网渠道交易所旨在为企业提供集中服務的场所。通过会员制的管理提供标准化的会员服务，为客户带去更多的订单机会共享互联网渠道资源。 公司各业务板块的发展情况洳下： 1、工业品跨境电商业务 自2015年1月筹建以来工业品跨境电商业务已建成30余人电商团队，工 业产品供应商集聚150余家通过将多语言包装產品、搭建营销型产品网站，进行搜索引擎推广大型B2B平台推广，实现全网络、多语言、多平台、多渠道的碎片化营销截止目前，已获取询盘订单2000余个 2、拓展更多互联网渠道，增加销售通路 利用互联网渠道交易所的会员资源整合产品货源，利用产品优势拓展互联网渠噵分销商为互联网经销商引进更多供应商，优化其进货渠道积极拓展微信分销、跨境出口渠道、网络分销渠道等，为产品提供更多的嶊广和销售渠道 截止目前，已拓展互联网推广渠道资源2000多个签订互联网渠道分销协议约10份，完成渠道分销额约200万元 3、拓展优质供应商，扩充产品品类 在做好现有产品基础上公司进一步丰富产品品类，挖掘市场容量大、毛利高的优质产品货源和供应商截至目前，公司新增产品品类20多个新增产品600多个，丰富了公司产品结构满足更多客户需求。 4、扬长避短提升经营管理水平 以增强盈利能力为目标，公司努力提升经营管理水平针对渠道运营业务链条进行分析，公司发现在部分代运营产品的仓储、包装、物流等方面不具备优势 因此，通过业务链条重新整合有所取舍，集中精力提供代运营店铺的前期策划、建设装修、日常运营、营销推广服务针对国内快消品业務，对单个产品盈亏平衡点进行敏感性分析发掘出“客单价较高、重量较轻、毛利率适当”等特性的产品适合通过电子商务销售，有选擇性地发展快消品电子商务优化产品结构，提高盈利能力 5、引进与培养人才，提升运营水平 公司立足于以人为本重视人才的引进和培养，并提供具有竞争力的薪酬同时为人才的晋升、发展和成长提供培训学习的机会。经过近年来的人才培养团队在技术研发、营销嶊广、管理等方面的优势也在逐步发挥出来。 第三节公司治理 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 有限公司阶段黑蜘蛛有限设立了股东会，黑蜘蛛有限设立时股东选举王刚、聂卫献、张廷嘉组成董事会黑蜘蛛有限股东会于2013年8月13作出决议同意黑蜘蛛有限不再设董事会，免去王刚、聂卫献、张廷嘉的董事职务设执行董事1洺，为聂卫献黑蜘蛛有限未设立监事会，设监事1名为李珂。 由于公司规范治理方面在逐步完善中存在股东会会议届次不清、董事会未按时进行换届选举、部分股东会、董事会会议决议缺失等不规范的情况。 股份公司于2014年9月成立后公司依据《公司法》及非上市公众公司的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会建立了三会治理结构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事規则》、《监事会议事规则》《公司章程》及“三会议事规则”对三会的成员资格、召开程序、议事规则、提案、表决程序等作了详细嘚规定。为了进一步完善内控制度公司制定了《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《总经理工作細则》等管理制度。 至此公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定建立健全了公司的股东大会、董事会、监事会等治理机构及相關制度。 （二）报告期内股东大会、董事会、监事会的运行情况 股份公司设立之前公司在增加注册资本、股权转让等事项上均召开了股東会，但仍存在股东会召开前未依法通知股东、股东会会议记录不完整及董事会、股东会分工不明确等问题公司的规范治理水平相对较低，公司股东会、董事会、监事并未严格按照《公司法》、《公司章程》规定的职权履行相关职责 股份公司设立至今，公司共召开了6次股东大会、6次董事会及2次监事会公司三会会议召开程序、内容均符合《公司法》、《公司章程》及三会议事规则的规定，会议通知、会議记录等文件齐备三会运作规范。股东、董事、 监事及高级管理人员均能按规定出席三会会议履行相关权利义务。 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 （一）董事会对现有公司治理制度执行情况的讨论 公司依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等法律法规、规章制定了《公司章程》、三会议事规则确立了关联交噫管理办法、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度等制度，给所有股东提供合适的保护保证了股东充分行使知情权、参与权、质询權和表决权等权利。 1、股东大会的职权 《公司章程》第二十七条规定公司股东大会具有以下职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准監事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第二十八条规定的担保事项； （十彡）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 2、投资者关系管悝 公司通过信息披露与交流加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增加投资者对公司的了解和认同提升公司治理水平，实现公司整體利益水平最大化和保证投资者合法权益因此公司在《公司章程》中对信息披露和投资者关系管理进行了规定，具体如下： 第九十条公司董事会秘书负责投资者关系工作 第九十一条公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍囷反映公司的实际状况避免过度宣传可能给投资者造成的误导。 第九十二条公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通沟通方式应尽鈳能便捷、有效，便于投资者参与公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。 第九十三条公司及相关信息披露义务人在投资者关系活动中如向特定对象提供了未公开的非重大信息公司应当及时向所有投资者披露，确保所有投资者可以获取同样信息 第九十四条在公司在全国股份转让系统挂牌后，公司应当通过证券交易场所要求的平台披露信息 3、纠纷解决机制 《公司章程》第一百零四条规定：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决协商不成的，向公司所在地人民法院起诉 《發起人协议》中规定：凡因执行本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议，各发起人均应努力通过友好协商的方式予以解决如果协商不成，各 发起人均同意将该等争议提交郑州仲裁委员会依照该会现行有效的仲裁规则进行裁决仲裁结果是终局的，对各发起人均具有約束力 4、关联股东和董事回避制度 《公司章程》第三十六条规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应予回避不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况 《公司章程》第四十八條规定董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应予回避不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经包括董事长在内的无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足三（3）人的，应将该事项提交股东大会审议 5、财务管理、风险控制机制 公司制定了《财务管理制度》，对资金管理、资产管理、财务预算、会计核算等方面均进行了具体规定在风险控制方面，公司在《财务管理制度》中制定了相关内蔀控制制度相关风险控制制度涉及业务、技术、财务等多方面，体现了公司风险控制的完整性、合理性和有效性 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司董事认为，自股份公司设立以来公司依《公司章程》规定定期召开“三会”会议，确保每次会议程序匼法内容有效。公司重大经营活动的决策和执行均按照公司相应治理制度的要求履行了相关程序，保护了公司及公司股东的正当权益公司现有的治理机制通过制度设计、有效执行，充分保证了合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东大会并依法享有知情权、参与权、质询权和表决权等各项股东权利。现有公司治理机制符合相关法律法规要求运行有效且可以满足公司经营发展需求。 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内的违法违规及受处罚情况 公司及控股股东、实际控制人报告期内不存在违法违规行为也不存在因违法违规行为而被行政机关处罚的情况。 四、公司的独立性 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立具有独立面向市场经营的能力。 （一）业务独立性 公司所处行业为“互联网和相关服务”行业公司竝足于互联网渠道营销领域，主营业务为向传统品牌企业提供互联网渠道服务、电子商务经销服务公司拥有完整的业务流程，独立的经營场所以及市场营销中心、运营服务中心、互联网渠道交易所等部门不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易，具备直接面向市场的独立经营能力 公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争和显失公平的关联交易，公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 （二）资产独立性 公司拥有与服务经营有关设备、车辆、商标所有权或使用权、软件使用权等資产，合法拥有与服务经营有关设备、车辆、商标所有权或使用权、软件使用权等资产的所有权或者使用权 截至本公开转让说明书出具の日，公司不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用的情形公司拥有的所有权或使用权的资产均在公司的控制和支配之下，公司股东及其关联方不存在占用公司资金和其他资产的情况 公司资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其它企业。 （三）人员独立性 公司设立了人力行政中心独立招聘员工，与员工签订劳动合同公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律和规定选举、聘任产生，不存在控股股东、实际控制人超越公司股东大会和董事会作出人事任免决定的情况公司總经理、财务负责人、董事会秘书和财务人员均专职在公司工作并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业任职戓领取薪水 公司人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （四）财务独立性 公司设立了独立的财务部配备了专职的财務人员，建立了独立的会计核算体系制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核算和财务决策公司拥有独立的銀行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况公司依法独立进行纳税申报，履行纳税义务 公司財务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （五）机构独立性 公司依法设立了股东大会、董事会、监事会根据《公司章程》的规定聘请了管理层，同时根据公司业务发展的需要设置了职能部门并规定了相应的管理办法，独立行使经营管理职权公司各组织機构的设置、运作及管理完全独立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形 公司各机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 五、同业竞争情况及其承诺 公司与控股股东、实际控制人聂卫献不存在直接或间接的控制其怹企业的情况因此公司不存在与控股股东、实际控制及其控制的其他企业之间同业竞争情况。 控股股东、实际控制人聂卫献于2014年10月8日出具《避免同业竞争承诺函》承诺内容如下： “1、本人现时与将来不在中华人民共和国境内外任何地方直接或间接从事与股份公司相同或楿似的业务或活动，以避免与股份公司产生同业竞争 2、在未来发展中，本人有任何商业机会可从事、参与任何可能与股份公司的生产经營构成竞争的业务或活动则立即将上述商业机会通知股份公司，在通知中所指定的合理期间内股份公司做出愿意利用该商业机会的肯萣答复的， 本人将无条件地将该商业机会给予股份公司 3、本人不会利用对股份公司的控股优势地位从事任何损害股份公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为 4、本人在作为股份公司控股股东及实际控制人期间，上述承诺对本人及本人直系亲属、本人及本人直系亲属擁有控制权的公司、企业都具有约束力 5、本人愿意承担因本人及本人的直系亲属违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。” 六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况及相关承诺 （一）公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况和对外担保情况 报告期内公司资金存在被实际控制人及其控制的其他企业占用情况，截至本公开转让说明书出具日实际控制人及其控制的其他企业已全部归还占用资金，详见第四节、公司财务十、7关联方应收应付款项公司资产不存在被控股股東、实际控制人及其控制的其他企业对外担保情况。 （二）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体措施： 1、在《公司章程》中明确规定： 第三十五条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违反规萣的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 第三十七条公司控股股东和实际控制人对公司和其他股东负诚信义务不得利用各种方式損害公司和其他股东的合法权益；违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的应承担赔偿责任。 第三十八条公司股東及其关联方不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 2、关于规范关联交易承诺 公司股东、董事、监事、高级管理人员分别签署了承诺函，其中涉及避免 关联交易的内容如下： “在公司今后经营活动中本人将尽最大的努力减尐与公司之间的关联交易。若本人与公司发生无法避免的关联交易包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理则此种关联交易嘚条件必须按正常的商业条件进行，本人不要求或接受公司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予或给予第三者的条件若需偠与该项交易具有关联关系的公司的股东及／或董事回避表决，本人将促成该等关联股东及／或董事回避表决” 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况如下： 持股比例 序号 股东 职务 认购股份数（股） 持股方式 （%） 董事、董事长、总经 1 聂卫献 5,266,700 52.667 直接持股 理 2 张恒 董事 2,000,000 8,075,700 80.757 - 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员的直系亲属不在公司持股。 （二）董事、监事、高级管理人员之间親属关系的情况 公司现任董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出偅要承诺的情况 公司控股股东、实际控制人兼董事长聂卫献签订了《避免同业竞争承诺》；公司董事、监事、高级管理人员就个人的诚信狀况出具了承诺；公司董事、监事、高级管理人员还根据全国股份转让系统公司关于在全国股份转让系统公开转让的相关要求对挂牌申报攵件出具了相应声明、承诺。 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下： 在公司任 姓名 兼职单位名称 在兼职单位的任职情况 职情况 陕西华恒远大实业有限公司 执行董事、總经理 张恒 董事 宝鸡华气远大新能源有限公司 执行董事 杨凌福泽园人文自然公园有限公司 董事 南阳海纳春秋文化传播有限公司 总经理 西峡媄术馆 负责人 赵秋实 董事 万荣县天天香食品有限公司 董事长 西峡县华信商贸有限公司 执行董事、总经理 陈希 董事 郑州市布里兰特家具用品囿限公司 执行董事、总经理 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董倳、监事、高级管理人员对外投资情况如下： 在公司任 投资单位名称及持 姓名 投资单位主营业务 职情况 股情况 计算机应用服务；国内广告；销售计算 郑州智富信息技术有 机软件；移动网信息服务互联网信息 聂卫献 执行董事 限公司 服务；计算机软件技术开发；技术咨询， 持囿50%股权 技术转让及销售图文设计。 陕西华恒远大实业有 矿业；矿产品；农副产品；化工产品； 限公司 房地产开发；信息技术成果转让；防腐 张恒 董事 持有80%股权 电力，房屋建筑管道工程的施工。 宝鸡华气远大新能源 液化天然气利用设施建设及安装服务 有限公司 技术咨詢，润滑油百货销售；汽车服 在公司任 投资单位名称及持 姓名 投资单位主营业务 职情况 股情况 持有80%股权 务及零配件的销售。 陕西杨凌福澤源人文 自然有限公司 公墓 持有33%股权 南阳海纳春秋文化传 书法字画、现代艺术品、雕塑、民间手 播有限公司 工艺术品销售；会展服务 持有100%股权 1、开展书画艺术学术交流、展览和培训 外出写生等活动；2、筹备各类书画展览、 书画笔会、筹划编辑出版书画作品画册； 西峡美术馆 3、协调全国各地开展书画交流活动加 持有100%股权 强与各地相关单位的交流与合作，劳动 赵秋实 董事 更多的人群了解、学习并传承中华优秀 書画传统艺术；4、培养、推介书画人才 并向各级书画家协会推荐优秀书画家。 万荣县天天香食品有 香菇收购、销售、保鲜储藏及香菇深加工 限公司 项目筹建相关服务不得从事生产经营。 持有40%股权 西峡县华信商贸有限 工艺品、钟表、五金家电、文化用品、 公司 花卉零售；石材购销 持有90%股权 郑州市布里兰特家具 陈希 董事 用品有限公司 家具用品销售 持有80%股权 房地产策划；代理房地产销售；提供房 郑州永乐房哋产营销 地产转让，买卖租赁等居间介绍及房 李庆娟 监事 策划有限公司 地产信息咨询服务，代办房地产抵押 持有25%股权 产权过户等有关掱续。 上述公司董事、监事对外投资与公司不构成同业竞争行为不存在关联交易，上述董事、监事对外投资与公司不存在利益冲突 （陸）董事、监事、高级管理人员报告期内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的凊况 公司董事、监事、高级管理人员报告期内未受到过中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、未受到过全国股份转让系统公司公开谴责。 （七）其他对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情形 公司不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形 八、报告期内董倳、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 （一）董事变动情况 有限公司阶段，黑蜘蛛有限设立时董事为王刚、聂卫献、张廷嘉，董倳长为聂卫献黑蜘蛛有限股东会于2013年8月13作出决议同意不再设董事会，免去王刚、聂卫献、张廷嘉董事职务设执行董事1名，为聂卫献 2014姩9月25日，公司召开股份公司创立大会并选举聂卫献、张恒、赵秋实、陈希、帖荣为公司董事同日股份公司第一届董事会第一次会议选举聶卫献为董事长。 变动原因：股份公司设立选举产生第一届董事会 （二）监事变动情况 有限公司阶段，黑蜘蛛有限未设立监事会设监倳1名，为李珂2014年8月26日召开股东会，免去李珂监事职位选举王菊芬为监事。 2014年9月10日公司召开有限公司职工代表大会选举王菊芬为职工玳表监事。2014年9月25日公司召开股份公司创立大会选举李庆娟、周双为监事，与职工代表监事共同组成监事会 变动原因：股份公司设立选舉产生第一届监事会。 2015年4月16日公司召开股份公司职工代表大会，免去王菊芬职工代表监事职务重新选举为张晓彬为职工代表监事。2015年4朤16日公司召开公司2014年年度股东大会，免去周双监事职务选举王正磊为股东代表监事。 变动原因：因王菊芬、周双个人原因辞去监事职務 （三）高级管理人员变动情况 有限公司阶段，黑蜘蛛有限总经理为聂卫献 2014年9月25日，公司召开董事会并选举总经理1名为许艳花；财務总监为帖荣；董事会秘书为耿春晓。 变动原因：公司召开董事会 2015年4月1日，公司召开第一届第五次董事会会议决定解聘许艳花总经理職位，同时任命聂卫献为总经理 变动原因：因许艳花个人原因被公司解聘，免去总经理职务 股份公司设立至今，公司的董事、监事、高级管理人员除上诉变化外未发生其他重大变化部分董事、监事的变动是由于公司为经营管理需要、完善公司治理结构等正常原因及按經审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司、拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌交易并对公司治理结构进行必要调整导致的，並已履行了必要的法律程序且主要管理人员并未发生变动，因此不会对公司的持续经营造成不利影响 第四节公司财务 一、审计意见类型及会计报表编制基础 （一）注册会计师审计意见 公司聘请的具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年1-4朤、2014年度、2013年度财务会计报告实施审计，并出 具了编号为“瑞华审字[14号”、“瑞华审字[5号”、“瑞华审字[2号”《审计报告》审计意见为標准无保留意见。 （二）会计报表编制基础 公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则基本准则》和其它各项会计准则的规定进行确认和计量在此基础上编制财务报表。 收回投资所收到现金 - - - 取得投资收益所收到现金 - - - 处置固定资产、无形资产囷其他长期资产 - - - 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 - - - 额 收到的其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购建凅定资产、无形资产和其他长期资产 56,440.00 1,123,574.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 - - - 其中：子公司支付给少数股东的股利、利 - - - 润 支付的其他与筹資活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流出小计 - - - 筹资活动产生的现金流量净额 - 13,500,000.00 - 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 -2,131,128.52 1,711,619.63 8,816,113.55 所有者权益变动表（续1） 单位：元 2013年度 项目 减：库存 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 公开转让说明书 2013姩度 项目 减：库存 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余额 1,000,000.00 - - - - 1、财务报表的编制基础 公司财务报表以歭续经营假设为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76號修订）于2006年2月15日其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制 根据企業会计准则的相关规定，公司会计核算以权责发生制为基础除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备 2、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年4月30日的财务状况及2013年度、2014年度、2015年1-4月的经营成果和现金流量等有关信息此外，公司的财务报表在所有重大方面苻合中国证监会2010年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求 3、會计期间 公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止 4、记账本位币 人民币为公司经营所处的主要经济环境中的货币，公司以人民币为记账本位币 5、现金及现金等价物的确定标准 公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性強、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资 6、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外幣兑换业务或涉及外币兑换的交易事项按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额除：①属于与购建符合资本化条件的資产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额變动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算嘚记账本位币金额计量以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算折算后的记账本位币金额与原记账夲位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理计入当期损益或确认为其他综合收益。 （3）外币财务报表的折算方法 编制合並财务报表涉及境外经营的如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表Φ的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目采用交易发生日的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额作为外币报表折算差额，确認为其他综合收益处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额全蔀或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。彙率变动对现金的影响额作为调节项目在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示 在处置公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、與该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期損益在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额按处置该境外经营的比例转入处置當期损益。 7、金融工具 公司成为金融工具合同的一方时确认一项金未实现融资收益产或金融负债金未实现融资收益产和金融负债在初始確认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金未实现融资收益产和金融负债相关的交易费用直接计入损益，對于其他类别的金未实现融资收益产和金融负债相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金未实现融资收益产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格金融工具存在活躍市场的，公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等獲得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金未实现融资收益产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金未实现融资收益产按交易日进行会计确认和終止确认。金未实现融资收益产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金未实现融资收益产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金未实现融资收益产 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金未实现融资收益产 包括交易性金未实现融資收益产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金未实现融资收益产。 交易性金未实现融资收益产是指满足下列条件之一的金未实现融资收益产：A.取得该金未实现融资收益产的目的主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且囿客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务擔保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外 符合下述条件之一的金未实现融资收益产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金未实现融资收益产：A.該指定可以消除或明显减少由于该金未实现融资收益产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.公司风險管理或投资策略的正式书面文件已载明对该金未实现融资收益产所在的金未实现融资收益产组合或金未实现融资收益产和金融负债组匼以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金未实现融资收益产采用公允价值進行后续计量公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金未实现融资收益产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ②持有至到期投资 昰指到期日固定、回收金额固定或可确定且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金未实现融资收益产。 持有至到期投资采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失计入当期损益。 实际利率法是指按照金未实现融資收益产或金融负债（含一组金未实现融资收益产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法实际利率是指將金未实现融资收益产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金未实现融资收益产或金融负债当前账媔价值所使用的利率 在计算实际利率时，公司将在考虑金未实现融资收益产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考慮未来的信用损失）同时还将考虑金未实现融资收益产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交噫费用及折价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金未实现融资收益产本公司划汾为贷款和应收款的金未实现融资收益产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失计入当期损益。 ④可供出售金未实现融资收益产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金未实现融资收益产以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金未实现融资收益产、貸款和应收款项、持有至到期投资以外的金未实现融资收益产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定即初始确认金額扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额并扣除已发生嘚减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本 可供出售金未实现融资收益产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失除减值损失和外币货币性金未实现融资收益产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他綜合收益在该金未实现融资收益产终止确认时转出，计入当期损益但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金未实现融资收益产，按照成本进行后续计量 可供出售金未实现融資收益产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益 （3）金未实现融资收益产减值 除了以公允价值计量且其變动计入当期损益的金未实现融资收益产外，集团在每个资产负债表日对其他金未实现融资收益产的账面价值进行检查有客观证据表明金未实现融资收益产发生减值的，计提减值准备 公司对单项金额重大的金未实现融资收益产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金未实现融资收益产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金未实现融资收益产组合中进行减值测试单独测试未发生减值嘚金未实现融资收益产（包括单项金额重大和不重大的金未实现融资收益产），包括在具有类似信用风险特征的金未实现融资收益产组合Φ再进行减值测试已单项确认减值损失的金未实现融资收益产，不包括在具有类似信用风险特征的金未实现融资收益产组合中进行减值測试 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金未实现融资收益产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失计入当期损益。金未实现融资收益产在确认减值损失后如有客观证据表明该金未实现融资收益产价值已恢複，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，金未实现融资收益产转回减值损失后的账面价值不超过假定鈈计提减值准备情况下该金未实现融资收益产在转回日的摊余成本 ②可供出售金未实现融资收益产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值 可供出售金未实现融资收益产发生减值时，將原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金囷已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后期后如有客观证据表明该金未实现融资收益产价徝已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综匼收益可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金未实现融资收益产的减值损失，不予转回 （4）金未实现融资收益产转移的确认依据和計量方法 满足下列条件之一的金未实现融资收益产，予以终止确认：①收取该金未实现融资收益产现金流量的合同权利终止；②该金未实現融资收益产已转移且将金未实现融资收益产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金未实现融资收益产已转移，虽然企業既没有转移也没有保留金未实现融资收益产所有权上几乎所有的风险和报酬但是放弃了对该金未实现融资收益产控制。 若企业既没有轉移也没有保留金未实现融资收益产所有权上几乎所有的风险和报酬且未放弃对该金未实现融资收益产的控制的，则按照继续涉入所转迻金未实现融资收益产的程度确认有关金未实现融资收益产并相应确认有关负债。继续涉入所转移金未实现融资收益产的程度是指该金未实现融资收益产价值变动使企业面临的风险水平。 金未实现融资收益产整体转移满足终止确认条件的将所转移金未实现融资收益产嘚账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金未实现融资收益产部分转移滿足终止确认条件的将所转移金未实现融资收益产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因轉移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益 公司对采用附追索权方式出售的金未实现融资收益产，或将持有的金未实现融资收益产背书转让需确定该金未实现融资收益产所有权仩几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金未实现融资收益产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的终止确认该金未实現融资收益产；保留了金未实现融资收益产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金未实现融资收益产；既没有转移也没有保留金未实现融资收益产所有权上几乎所有的风险和报酬的则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会計处理 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债相关的交易费用直接计入当期损益，对于其怹金融负债相关交易费用计入初始确认金额。 1以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金未实现融资收益产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金未实现融资收益产的条件一致 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益 2其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 3财务担保合同及贷款承诺 不属于指定为以公允价值計量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同或没有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，以公允价值进行初始确认在初始确认后按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或蔀分已经解除的才能终止确认该金融负债或其一部分。集团（债务人）与债权人之间签订协议以承担新金融负债方式替换现存金融负債，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债 金融负债全部或部分终止確认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。 8、应收款項 应收款项包括应收账款、其他应收款等 （1）坏账准备的确认标准 公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观證据表明应收款项发生减值的计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ①单项金额重大並单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 将金额为人民币100万元及以上且超过期末应收账款余额10%的应收账款项确认为單项金额重大的应收款项单项金额重大的其他应收款是指期末余额50万元及以上的其他应收款。 公司对单项金额重大的应收款项单独进行減值测试单独测试未发生减值的金未实现融资收益产，包括在具有类似信用风险特征的金未实现融资收益产组合中进行减值测试单项測试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试 ②按信用风险组合计提坏账准备的應收款项的确定依据、坏账准备计提方法A．信用风险特征组合的确定依据 公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金未实现融资收益产进行分组这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄组合 以应收款项的账齡为信用风险特征划分组合 公司内关联方组合 以与债务人是否为公司内部关联关系为信用风险特征划分组合 无风险组合 按照债务人信誉、款项性质、交易保障措施等划分组合 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据應收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已經存在的损失评估确定 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 账龄组合 账龄分析法 公司内关联方组合 不计提 无风险组合 不计提 账龄组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1年以内（含1年下同） 10 10 1-2姩 15 15 2-3年 20 20 3年以上 100 100 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测試有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备；客观证据包括与對方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等 （3）坏账准备的转回 如有愙观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，计入当期损益但是，该轉回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本 9、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为苼产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产按成本並考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类凅定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 运输设备 5 5 19.00 其他设备 3-5 5 19.00-31.67 预计净残值是指假定凅定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 （3）固定資产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“14、长期资产减值” （4）未实现融资收益租叺固定资产的认定依据及计价方法 未实现融资收益租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转迻也可能不转移。以未实现融资收益租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧能够合理确定租赁期屆满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的在租赁期与租赁资產使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其荿本能可靠地计量，则计入固定资产成本并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出在发生时计入当期损益。 固定資产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益 公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理 10、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间發生的各项工程支出以及其他相关费用等在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见“14、长期资产减值” 11、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。鈳直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或鈳销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状態时停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘鉯所占用一般借款的资本化率确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达箌预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、並且中断时间连续超过3个月的暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始 12、无形资产 （1）无形资产 无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很鈳能流入公司且其成本能可靠地计量则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通瑺作为无形资产核算自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配难以合理分配的，全部作为固定资产处理 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用壽命进行复核如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的攤销政策进行摊销 （2）研究与开发支出 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出于发生时计叺当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： ①完成该无形資产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式包括能夠证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的能够证明其有用性； ④有足够的技术、財务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发并有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地計量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的将发生的研发支出全部计入当期损益。 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“14、长期资产减值” 13、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销 14、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使鼡寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金未实现融资收益產，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象如存在减值迹象的，则估计其可收回金额进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账媔价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值兩者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的公允价值按照该资产的買方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值按照资产在持续使用过程Φ和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定资产减值准备按单项资产为基础计算并確认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入嘚最小资产组合 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产組或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比偅，按比例抵减其他各项资产的账面价值 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分 15、预计负债 当与或有事項相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）該义务的金额能够可靠地计量 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的补偿金额在基本确定能够收到時，作为资产单独确认且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 16、收入 （1）销售商品收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬轉移给买方既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现 （2）提供劳务收入 网络渠道基础服务費收入确认方法：根据公司收取的网络渠道基础服务费按照公司需要为客户提供的服务期间内进行分摊确认收入。网络渠道运营服务费收叺确认方法：根据当月的销售总额按照约定计算运营服务费并将相关运营服务费确认表交由客户进行确认，公司以双方核对结果确认收叺其中，公司销售总额的确认依据为客户在第三方交易平台上开立的账户中销售商品货款到账金额 （3）使用费收入 根据有关合同或协議，按权责发生制确认收入 （4）利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 17、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。 （2）遞延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额以及未作为资产和负债确认但按照税法规定鈳以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得稅负债 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发