《朋友圈最新骗局，无数人上当！赶快看看你中招没》 精选一

知道农民伯伯最喜欢种植什么吗？

韭菜！一次种植反复收割，还有什么能如此省心，如此暴利吗？

同时割韭菜也是门艺术活。

有重割，有轻割，还有花式割。

前几天微信里面有个人咨询我，说最近在朋友圈中一直在关注一个社群，主要是培训网络Hui产项目的，之前花了50块钱买了一个项目，看完感觉挺靠谱的，但是自己是小白，想教998的群费进去学习，问我这个社群靠不靠谱。

听完这件事我就感觉这可能是一个坑，好歹在这个圈子里面混了不长不短的时间，至少我是没有听说过这个社群。

拿到50元购买的项目，以及看看朋友圈、公众号的宣传，差不多就能断定，这是一个收割韭菜的老手，而且是专门针对小白设局收割。

粗略的看了看拿50元的项目，就是我之前在公众号上面写过的项目。

先不说这个项目到今天还有没有操作性，光是其中有几个步骤，对于很多小白是有比较高的门槛的，整个项目的描述就都是就轻避重。

全文都是在强调这个项目的前景有多大，能挣多少钱，却对引流、各种有技术性的步骤一扫而过，也就能忽悠小白交钱了，这已经不能称之为一个项目了，只能说是一篇文章。

说实话，自从微信朋友圈出现之后，各种骗局是目不暇接，让很多人也防不胜防，别说小白了，连很多网zhuan老鸟都有上当的时候。

回头一想，也难怪，微信每天有多少活跃用户，这个流量是在是太大了，而且这种骗局都是前期带有精心的设计的：

有一套无法辩驳的思维逻辑和商业模式，由于朋友圈长期的包装，很多人就容易被他们带着节奏走，剩下的也只有交钱了。

最近朋友圈又被手工串珠所刷屏，尤其是微商和宝妈们，在朋友圈刷屏尤为严重，声称是2017年最简单最赚钱的项目，那么真的有传说中那么简单那么赚钱吗？

各位父老乡亲们，下面就请大家跟着小编一起来揭开手工串珠的神秘面纱。

一、朋友圈中的手工串珠骗局

首先这个项目是打着兼职的幌子，宣传男女老少都是可以做的，是一些简单没有难度的手工活，一串有27颗珠子，串好一串

《朋友圈最新骗局，无数人上当！赶快看看你中招没》 精选七

近日，有中南建设子公司合伙人陈琳对公司进行实名举报，称公司旗下控股子公司8000多万元资产被无故调走。

举报人陈琳向《证券日报》记者称，上市公司控股子公司海门中南囯际置业顾问有限公司在2012年被吊销营业执照的情况下，仍多次出现在上市公司的年报中，而通过审计机构的《鉴定报告书》可以看出，该子公司在中南建设控制下，出现了控股股东欠账、占用资金等情况。

“该子公司8000多万元账面资产时至今日仍无法解释其具体去向，若发生坏账风险，投资者也将共同承担4000多万元利润的损失。”陈琳如是说。

对此，中南建设董秘张伟并不承认，其向《证券日报》记者表示：“公司就举报人提出的‘海门中南国际置业顾问有限公司将资产转出中南建设上市公司体系之外’进行了核实，确认不存在举报人所说的情况。”

据《鉴定报告书》显示，根据海门中南国际置业顾问有限公司（以下简称：中南置业）及其清算组提供的鉴定资料，截至2013年12月31日，海门中南国际置业顾问有限公司的资产总额为1.1亿元，负债总额为2455.56万元，所有者权益总额为8509.22万元。

中南建设公告的截至2013年12月31日财务报告中反映的中南置业少数股东权益为万元（中南建设占股51%，陈琳占股49%）。根据该公告数据计算，截至2013年12月31日，中南置业的所有者权益总额为万元，与中南置业账面反映的所有者权益总额基本一致。

也就是说，在2013年12月31日之前，陈琳拥有少数股东权益4100多万元。但根据举报资料显示，2014年1月份，中南置业对相关事项进行了调整，将万元一笔转出中南置业。经调整后，截至2014年6月30日，中南置业账面反映的所有者权益总额为-97.5949万元，与2013年年末所有者权益总额间存在巨大差异。

从8000多万元的股东权益总额变成-98万元的股东权益总额，陈琳对此持有怀疑。“原本中南置业存在的8000多万元的股东权益至2014年1月份之后却无缘无故的消失了，这是为什么？”陈琳向《证券日报》记者表示：“有证据证明该款项已被转走。”

八张记账凭证将8607万元资产转走

据中南国际置业顾问有限公司的中南国际记账凭证（凭证号第0006号凭证-001/001）显示，中南置业原有万元资产于2014年1月31日以“以前年度损益调整”名义一次性转走。而据《鉴定报告书》显示，截至2013年12月31日，中南置业的所有者权益总额为8509.22万元。

“翻阅近年来上市公司的关联交易统计情况，并未发现上市公司与中南置业之间有高达万元的关联往来。”陈琳向记者表示“不知道该笔款项为何被划转”。

据陈琳介绍，清算诉讼过程中，审计机关在2014年6月18日接受法院委托后，发现中南置业财务账册存在重大瑕疵。经现场翻查，发现中南建设相关人员在未附任何凭证下，以八张记账凭证将公司利润转走。

“由于各项凭证不齐全，审计单位屡次要求中南建设方面提供补充及说明，以证实财务账册真实有效的相关票证、凭据，中南建设方面始终置之不理，造成审计单位无法完成审计，无法确认相关支出的合理性和真实性。”陈琳如是说。

对于中南置业8000多万元资产被划转一事，北京市法学会公益法研究理事许子栋律师向《证券日报》记者表示：“中南置业的8000多万元账面资产仅以简单的几张记账凭证就被调整为负数，如此重大的资产调整，没有经过董事会、股东大会审议批准，而陈琳作为持股49%的股东也毫不知情，这一行为一旦依法查证属实，将涉嫌严重侵害了全体股东的利益，涉嫌严重违反《公司法》、《公司章程》等法律法规。”

对于上述举报，中南建设董秘张伟回复《证券日报》记者称：“就举报人提出的‘中南置业将资产转出中南建设上市公司体系之外’进行了核实，确认不存在举报人所说的情况。”

张伟称：“因为中南置业是我们的控股子公司，设立的目的主要是负责公司下属房地产项目营销推广工作，因此，公司在日常经营中会根据中南置业申报的费用予以支付，后续待结算时候再根据合同多退少补，但这笔钱肯定是在上市公司体系内循环的。不知道对方提出公司将资产划出上市公司，损害中小投资者利益有何证据？”

对于公司董秘张伟的说法，许子栋律师并不认同。

许子栋律师对记者表示，中南置业的8000多万元资产按理不该被划转。“因2012年度中南置业营业执照被吊销，公司已经不能经营，也不能投资，依法只能进行清算，停止清算范围外的一切活动。因此，企业应不存在对外投资等重大实体经营行为，以保护股东和相关债权人权益。”

“依据相关法规的规定，这是子公司中南置业的资产，归属于中南置业的股东中南建设（持股51%）和陈琳（持股49%），上市公司无权单方划转到其他公司。”许子栋律师如是说。

陈琳则向记者表示：“上述万元的资产最后被划转到哪里，我也不知道。”

据许子栋律师介绍：“被划转的万元数额巨大，按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、尤其是《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定必须进行披露，详细说明该数额造成的原因，要披露该行为是否会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，是否会对公司该年度及未来合并报表产生实质性的影响。除考虑是否损害少数股东陈琳权益外，上市公司持有51%的股份，还应披露该行为是否损害了上市公司股民的利益，按相关财务规定，若该笔资产最终确认为损失，上市公司还需要进行亏损计提。”

否认子公司8000多万元利润

在接到上述举报后，《证券日报》记者为了求证真相，采访了中南建设的董秘张伟和负责此事的公司法务沈兵。

据沈兵向《证券日报》记者介绍，陈琳一方所指中南置业8000多万元资产的判定主要是根据中南置业2011年年报显示的少数股东权益计算所得。但是，当时中南置业的利润并没有那么多。

据中南建设2011年年报显示，截至2011年年底，中南置业少数股东权益为4174.16万元。因少数股东陈琳持股占比为49%，因此，测算中南置业当时总利润为8000多万元。

但沈兵表示，当时计算中南置业的股东权益时没有将5873万元的预付广告费去除，因此，利润多计算了，不能作数。中南建设方面向记者表示，当时也是因为会计搞错才计算进去的。

该人士向《证券日报》记者解释称：“2010年，房地产市场形势向好，为了扩大品牌影响力，中南建设决定以南通CBD建设为主要内容在央视投放广告，因此南通中南开发根据公司的安排向中南置业预付了5873万元的广告费用，但因公司与央视未能达成合作协议，因此，该笔费用未使用。”

按照中南建设相关负责人的说法：“中南置业被调账的原因就是其中有5873万元是属于预付广告费，并不属于公司利润。”

记者从对双方的采访得知，中南建设方面认为5873万元这笔钱是预付的广告费需要通过中南置业走账，才划转入中南置业的，然而因会计失误将其算进利润。而陈琳则认为中南建设投广告无需通过中南置业走账，因此，并不认同该笔钱是广告费的说法。

“因为公司和陈琳方面签署协议时有规定广告宣传需要由中南置业负责，而公司负责支付广告费用，因此，公司才将广告费转至中南置业的账户里。”沈兵如是说。

对于中南建设的上述说法，陈琳并不认同。陈琳表示：“项目楼盘的广告费不需要经过销售方中南置业的账户来支付，我也无权干预广告费用的支付。根据销售代理委托合同第三条双方权利义务（一）甲方权利义务第3项显示：与本项目有关的媒体宣传推广费用需支付给第三方的费用由甲方（即委托人）承担。”

许子栋律师认为：“根据合同显示的第六项：甲方派出财务人员统一收取买方的定金、房款及相关税费，并开具甲方的收据或发票。第七项：甲方应按合同约定准时向乙方支付代理佣金。也就是说乙方中南置业的账户不能收取购房定金、房款，只能收取代理佣金。中南建设所说，广告费必须经过销售方中南置业同意且从其账户支付，没有合同依据。”

“从合同来看，中南建设完全可以自己支付广告费，无需转账给中南置业。”许子栋律师如是说。

为了印证中南置业8000多万的利润里有5873万元预付广告费，中南建设相关负责人还发给《证券日报》记者会计审计报告和相关法院判决书。

根据中南建设提供的中瑞华专项审计报告及补充协议显示，中南置业曾于2010年5月31日收到银行转账5873万元。按照原始凭证来看，有一张南通中南新世界中心开发有限公司的银行转账支票存根，转账支票存根的金额栏显示为5873万元，用途栏显示为“往来”。同时，该审计报告还表示：“对5873万元款项用途的最终确认，由法院裁定。”

而据江苏省海门市人民法院判决书（2014）门商初字第00467号显示，中南置业被南通中南新世界中心开发有限公司告有6031.42万元债权，其中就包括预付广告费5873万元。但《证券日报》记者发现，法院最后判决认定的中南置业债权仅有308.29万元。

根据法院判决书记载，中南置业已将预付广告费5873万元汇至中南新世界公司的母公司中南公司，对该款项的处理，中南新世界公司放弃确认该项债权的主张。与此同时，中南置业表示“不认为该款（5873万元）为预付佣金，放弃向中南公司追回5873万元的主张。

但陈琳方面对此并不认同，其认为“中南置业放弃追回5873万元的主张是清算组的意见”，而其并不认同清算组的上述主张。据陈琳方面回复，清算组撤回追回5873万元的诉讼并未经过陈琳的同意。

中南置业的两位股东因为万元的资产被划转而产生分歧，但产生这种分歧的主要原因则是中南置业从2007年成立至2011年年底的利润不透明化。

对此，陈琳方面回复《证券日报》记者称：“依据销售合同，中南置业的账户不能收取购房定金和房款，只能收取代理佣金，广告费用也不需要进入中南置业账户。由于中南置业的财政大权一直由中南建设掌握，而公司该收取的代理佣金却迟迟未给，我也想知道付给中南置业的佣金到底在哪里。”

陈琳认为，2008年之后，国内房地产行业再次抬头，中南建设也在房地产黄金时期大赚特赚并于2009年借壳大连金牛成功上市。作为代理售房的中南置业在2007年至2011年期间的收益应该相当可观。“中南置业在2008年9月下旬便已有六千余万元代理佣金收益，不可能到了2011年不但没有盈利，反而亏损。”

陈琳表示，从2007年至2008年9月份期间，中南置业代理销售項目包括南通中南世纪城、军山半岛、中南世纪花城、海门中南世纪城、镇江中南世纪城等项目。截至2008年9月底，上述项目合计完成销售回款约40多亿元。“只计算上述项目的话，应收销售佣金（销售提成加溢价分成、销售指标奖励）按当时每月中南建设各项目公司确认销售佣金数额就有六千余万元。而2008年后，中南置业所进行代理销售项目增加常熟中南世纪城、塩城中南世纪城等项目，但因中南建设不让查账，因此不清楚所得佣金数额。”

对于陈琳给出的上述佣金说法，中南建设董秘张伟表示并没有那么多。“中南置业的佣金很少，因此利润不多。”

不过，当记者进一步询问中南置业的利润是多少时，张伟表示“不清楚”。

中南置业两位股东都不清楚中南置业的利润是多少，那么，到底什么原因造成中南置业的利润成谜呢？陈琳认为，这是中南建设刻意隐瞒造成的结果。

中南置业2007年成立之初资料显示，该公司主要负责中南建设旗下所有开发项目销售工作，公司与合伙人陈琳双方各分别占股51%和49%。

据陈琳介绍，其与中南建设的合作早在公司上市前就已存在。其丈夫孙绍恩及其兄孙威晟二人于2005年抵达南通为陈锦石（现任中南建设董事长、实际控制人）控股的“中南控股集团”操盘，担任“南通中南世纪城”、“海门中南世纪城”、“镇江中南世纪城”等项目的整体营销推广工作，创下良好销售成绩，奠定了日后中南建设借壳“大连金牛”上市的基础。

“2007年，在陈锦石力邀下，与陈锦石合资成立中南置业担任中南建设旗下所有开发项目销售工作。”陈琳向记者透露：“截至2008年9月底，中南建设各项目公司累计欠中南置业销售佣金约人民币6000多万元。我丈夫兄弟因陈锦石出现违约行为，乃向各项目公司提出请款要求。未料此举惹怒陈锦石，进一步违反双方所签署合作协议，单方面解除我丈夫兄弟所担任中南置业副董事长与总经理职务，由此，公司完全由陈锦石掌控。”

在陈琳及家人对该子公司的财务情况一概不知之后，直到2009年，经陈琳方委任北京执业律师杨波至南通与陈锦石谈判。彼时，中南建设借壳上市在即。

“陈锦石承诺只要我方不通过法律程序，则半年内结清我方应得款项；但此后，陈锦石一直以合约未完成应付佣金金额统计为由，相关款项迟迟拖而不结。”陈琳如是说。

2010年，陈琳委托北京律师起诉中南置业，申请行使其持有49%股权股东知情权，可是，在司法部门确认了其享有股东知情权权益之后，陈琳也没能如愿查账。

直到2013年底，陈琳委托的南通某律师事务所周律师至海门工商局调取中南置业资料后，才发现该公司已因2011年不参加年审，并于2012年被海门市工商局吊销营业执照。

在陈琳得知中南置业被吊销营业执照后，随即走司法程序，希望通过法院对中南置业进行清算。而江苏省海门市人民法院则委托南通金利信会计师事务所对中南置业清算纠纷案进行司法会计鉴定。

根据南通金利信会计师事务所出具的《鉴定报告书》显示，截至2013年12月31日，中南置业的资产总额为1.1亿元，负债总额为2455.56万元，所有者权益总额为8509.22万元。而在2014年1月份，中南置业万元资产被划转后，该公司从盈利变成亏损。

而根据中南置业及其清算组提供给审计机构的凭证来看，中南置业2014年1月份万元资产的调整事项，主要包括办公房租金；由海门中南国际房产经纪有限公司代垫的2011年工资、奖金、招待费；冲销佣金收入；CBD营销费用。

南通金利信会计师事务所在《鉴定报告书》中称，上述记账凭证后无相应的附件，另审计单位无法确认上述项目的真实性，导致无法审计。如租房合同、租金发票、与海门中南国际房产经纪有限公司垫支工资的相应往来款项等皆没有提供。

在票据不全的情况下，审计单位最后做出“对海门中南囯际置业顾问有限公司截至2014年6月30日的账面所有者权益无法作出认定”的结论保留意见。

“在审计过程中，审计单位屡次要求中南建设方面提供补充及说明，以证实财务账册真实有效的相关票证、凭据，但中南建设方面始终置之不理，造成审计单位无法完成审计。”陈琳向《证券日报》记者称：“中南建设及陈锦石方面阻碍清算进行，造成清算近三年停滞不前。”

对此，《证券日报》记者也曾向中南建设法务沈兵询问是否有相关材料或证据提供，并希望公司能将相关证据的电子版在7月14日发给记者，但截至发稿日，记者也未收到相关证据，即使发信息询问也未收到回信。

据了解，中南置业目前仍出现在中南建设2016年的年报上，但在少数股东权益表里已经查不到该子公司的名字了。

《朋友圈最新骗局，无数人上当！赶快看看你中招没》 精选八

近日，有中南建设子公司合伙人陈琳对公司进行实名举报，称公司旗下控股子公司8000多万元资产被无故调走。

举报人陈琳向《证券日报》记者称，上市公司控股子公司海门中南囯际置业顾问有限公司在2012年被吊销营业执照的情况下，仍多次出现在上市公司的年报中，而通过审计机构的《鉴定报告书》可以看出，该子公司在中南建设控制下，出现了控股股东欠账、占用资金等情况。

“该子公司8000多万元账面资产时至今日仍无法解释其具体去向，若发生坏账风险，投资者也将共同承担4000多万元利润的损失。”陈琳如是说。

对此，中南建设董秘张伟并不承认，其向《证券日报》记者表示：“公司就举报人提出的‘海门中南国际置业顾问有限公司将资产转出中南建设上市公司体系之外’进行了核实，确认不存在举报人所说的情况。”

据《鉴定报告书》显示，根据海门中南国际置业顾问有限公司（以下简称：中南置业）及其清算组提供的鉴定资料，截至2013年12月31日，海门中南国际置业顾问有限公司的资产总额为1.1亿元，负债总额为2455.56万元，所有者权益总额为8509.22万元。

中南建设公告的截至2013年12月31日财务报告中反映的中南置业少数股东权益为万元（中南建设占股51%，陈琳占股49%）。根据该公告数据计算，截至2013年12月31日，中南置业的所有者权益总额为万元，与中南置业账面反映的所有者权益总额基本一致。

也就是说，在2013年12月31日之前，陈琳拥有少数股东权益4100多万元。但根据举报资料显示，2014年1月份，中南置业对相关事项进行了调整，将万元一笔转出中南置业。经调整后，截至2014年6月30日，中南置业账面反映的所有者权益总额为-97.5949万元，与2013年年末所有者权益总额间存在巨大差异。

从8000多万元的股东权益总额变成-98万元的股东权益总额，陈琳对此持有怀疑。“原本中南置业存在的8000多万元的股东权益至2014年1月份之后却无缘无故的消失了，这是为什么？”陈琳向《证券日报》记者表示：“有证据证明该款项已被转走。”

八张记账凭证将8607万元资产转走

据中南国际置业顾问有限公司的中南国际记账凭证（凭证号第0006号凭证-001/001）显示，中南置业原有万元资产于2014年1月31日以“以前年度损益调整”名义一次性转走。而据《鉴定报告书》显示，截至2013年12月31日，中南置业的所有者权益总额为8509.22万元。

“翻阅近年来上市公司的关联交易统计情况，并未发现上市公司与中南置业之间有高达万元的关联往来。”陈琳向记者表示“不知道该笔款项为何被划转”。

据陈琳介绍，清算诉讼过程中，审计机关在2014年6月18日接受法院委托后，发现中南置业财务账册存在重大瑕疵。经现场翻查，发现中南建设相关人员在未附任何凭证下，以八张记账凭证将公司利润转走。

“由于各项凭证不齐全，审计单位屡次要求中南建设方面提供补充及说明，以证实财务账册真实有效的相关票证、凭据，中南建设方面始终置之不理，造成审计单位无法完成审计，无法确认相关支出的合理性和真实性。”陈琳如是说。

对于中南置业8000多万元资产被划转一事，北京市法学会公益法研究理事许子栋律师向《证券日报》记者表示：“中南置业的8000多万元账面资产仅以简单的几张记账凭证就被调整为负数，如此重大的资产调整，没有经过董事会、股东大会审议批准，而陈琳作为持股49%的股东也毫不知情，这一行为一旦依法查证属实，将涉嫌严重侵害了全体股东的利益，涉嫌严重违反《公司法》、《公司章程》等法律法规。”

对于上述举报，中南建设董秘张伟回复《证券日报》记者称：“就举报人提出的‘中南置业将资产转出中南建设上市公司体系之外’进行了核实，确认不存在举报人所说的情况。”

张伟称：“因为中南置业是我们的控股子公司，设立的目的主要是负责公司下属房地产项目营销推广工作，因此，公司在日常经营中会根据中南置业申报的费用予以支付，后续待结算时候再根据合同多退少补，但这笔钱肯定是在上市公司体系内循环的。不知道对方提出公司将资产划出上市公司，损害中小投资者利益有何证据？”

对于公司董秘张伟的说法，许子栋律师并不认同。

许子栋律师对记者表示，中南置业的8000多万元资产按理不该被划转。“因2012年度中南置业营业执照被吊销，公司已经不能经营，也不能投资，依法只能进行清算，停止清算范围外的一切活动。因此，企业应不存在对外投资等重大实体经营行为，以保护股东和相关债权人权益。”

“依据相关法规的规定，这是子公司中南置业的资产，归属于中南置业的股东中南建设（持股51%）和陈琳（持股49%），上市公司无权单方划转到其他公司。”许子栋律师如是说。

陈琳则向记者表示：“上述万元的资产最后被划转到哪里，我也不知道。”

据许子栋律师介绍：“被划转的万元数额巨大，按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、尤其是《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定必须进行披露，详细说明该数额造成的原因，要披露该行为是否会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，是否会对公司该年度及未来合并报表产生实质性的影响。除考虑是否损害少数股东陈琳权益外，上市公司持有51%的股份，还应披露该行为是否损害了上市公司股民的利益，按相关财务规定，若该笔资产最终确认为损失，上市公司还需要进行亏损计提。”

否认子公司8000多万元利润

在接到上述举报后，《证券日报》记者为了求证真相，采访了中南建设的董秘张伟和负责此事的公司法务沈兵。

据沈兵向《证券日报》记者介绍，陈琳一方所指中南置业8000多万元资产的判定主要是根据中南置业2011年年报显示的少数股东权益计算所得。但是，当时中南置业的利润并没有那么多。

据中南建设2011年年报显示，截至2011年年底，中南置业少数股东权益为4174.16万元。因少数股东陈琳持股占比为49%，因此，测算中南置业当时总利润为8000多万元。

但沈兵表示，当时计算中南置业的股东权益时没有将5873万元的预付广告费去除，因此，利润多计算了，不能作数。中南建设方面向记者表示，当时也是因为会计搞错才计算进去的。

该人士向《证券日报》记者解释称：“2010年，房地产市场形势向好，为了扩大品牌影响力，中南建设决定以南通CBD建设为主要内容在央视投放广告，因此南通中南开发根据公司的安排向中南置业预付了5873万元的广告费用，但因公司与央视未能达成合作协议，因此，该笔费用未使用。”

按照中南建设相关负责人的说法：“中南置业被调账的原因就是其中有5873万元是属于预付广告费，并不属于公司利润。”

记者从对双方的采访得知，中南建设方面认为5873万元这笔钱是预付的广告费需要通过中南置业走账，才划转入中南置业的，然而因会计失误将其算进利润。而陈琳则认为中南建设投广告无需通过中南置业走账，因此，并不认同该笔钱是广告费的说法。

“因为公司和陈琳方面签署协议时有规定广告宣传需要由中南置业负责，而公司负责支付广告费用，因此，公司才将广告费转至中南置业的账户里。”沈兵如是说。

对于中南建设的上述说法，陈琳并不认同。陈琳表示：“项目楼盘的广告费不需要经过销售方中南置业的账户来支付，我也无权干预广告费用的支付。根据销售代理委托合同第三条双方权利义务（一）甲方权利义务第3项显示：与本项目有关的媒体宣传推广费用需支付给第三方的费用由甲方（即委托人）承担。”

许子栋律师认为：“根据合同显示的第六项：甲方派出财务人员统一收取买方的定金、房款及相关税费，并开具甲方的收据或发票。第七项：甲方应按合同约定准时向乙方支付代理佣金。也就是说乙方中南置业的账户不能收取购房定金、房款，只能收取代理佣金。中南建设所说，广告费必须经过销售方中南置业同意且从其账户支付，没有合同依据。”

“从合同来看，中南建设完全可以自己支付广告费，无需转账给中南置业。”许子栋律师如是说。

为了印证中南置业8000多万的利润里有5873万元预付广告费，中南建设相关负责人还发给《证券日报》记者会计审计报告和相关法院判决书。

根据中南建设提供的中瑞华专项审计报告及补充协议显示，中南置业曾于2010年5月31日收到银行转账5873万元。按照原始凭证来看，有一张南通中南新世界中心开发有限公司的银行转账支票存根，转账支票存根的金额栏显示为5873万元，用途栏显示为“往来”。同时，该审计报告还表示：“对5873万元款项用途的最终确认，由法院裁定。”

而据江苏省海门市人民法院判决书（2014）门商初字第00467号显示，中南置业被南通中南新世界中心开发有限公司告有6031.42万元债权，其中就包括预付广告费5873万元。但《证券日报》记者发现，法院最后判决认定的中南置业债权仅有308.29万元。

根据法院判决书记载，中南置业已将预付广告费5873万元汇至中南新世界公司的母公司中南公司，对该款项的处理，中南新世界公司放弃确认该项债权的主张。与此同时，中南置业表示“不认为该款（5873万元）为预付佣金，放弃向中南公司追回5873万元的主张。

但陈琳方面对此并不认同，其认为“中南置业放弃追回5873万元的主张是清算组的意见”，而其并不认同清算组的上述主张。据陈琳方面回复，清算组撤回追回5873万元的诉讼并未经过陈琳的同意。

中南置业的两位股东因为万元的资产被划转而产生分歧，但产生这种分歧的主要原因则是中南置业从2007年成立至2011年年底的利润不透明化。

对此，陈琳方面回复《证券日报》记者称：“依据销售合同，中南置业的账户不能收取购房定金和房款，只能收取代理佣金，广告费用也不需要进入中南置业账户。由于中南置业的财政大权一直由中南建设掌握，而公司该收取的代理佣金却迟迟未给，我也想知道付给中南置业的佣金到底在哪里。”

陈琳认为，2008年之后，国内房地产行业再次抬头，中南建设也在房地产黄金时期大赚特赚并于2009年借壳大连金牛成功上市。作为代理售房的中南置业在2007年至2011年期间的收益应该相当可观。“中南置业在2008年9月下旬便已有六千余万元代理佣金收益，不可能到了2011年不但没有盈利，反而亏损。”

陈琳表示，从2007年至2008年9月份期间，中南置业代理销售項目包括南通中南世纪城、军山半岛、中南世纪花城、海门中南世纪城、镇江中南世纪城等项目。截至2008年9月底，上述项目合计完成销售回款约40多亿元。“只计算上述项目的话，应收销售佣金（销售提成加溢价分成、销售指标奖励）按当时每月中南建设各项目公司确认销售佣金数额就有六千余万元。而2008年后，中南置业所进行代理销售项目增加常熟中南世纪城、塩城中南世纪城等项目，但因中南建设不让查账，因此不清楚所得佣金数额。”

对于陈琳给出的上述佣金说法，中南建设董秘张伟表示并没有那么多。“中南置业的佣金很少，因此利润不多。”

不过，当记者进一步询问中南置业的利润是多少时，张伟表示“不清楚”。

中南置业两位股东都不清楚中南置业的利润是多少，那么，到底什么原因造成中南置业的利润成谜呢？陈琳认为，这是中南建设刻意隐瞒造成的结果。

中南置业2007年成立之初资料显示，该公司主要负责中南建设旗下所有开发项目销售工作，公司与合伙人陈琳双方各分别占股51%和49%。

据陈琳介绍，其与中南建设的合作早在公司上市前就已存在。其丈夫孙绍恩及其兄孙威晟二人于2005年抵达南通为陈锦石（现任中南建设董事长、实际控制人）控股的“中南控股集团”操盘，担任“南通中南世纪城”、“海门中南世纪城”、“镇江中南世纪城”等项目的整体营销推广工作，创下良好销售成绩，奠定了日后中南建设借壳“大连金牛”上市的基础。

“2007年，在陈锦石力邀下，与陈锦石合资成立中南置业担任中南建设旗下所有开发项目销售工作。”陈琳向记者透露：“截至2008年9月底，中南建设各项目公司累计欠中南置业销售佣金约人民币6000多万元。我丈夫兄弟因陈锦石出现违约行为，乃向各项目公司提出请款要求。未料此举惹怒陈锦石，进一步违反双方所签署合作协议，单方面解除我丈夫兄弟所担任中南置业副董事长与总经理职务，由此，公司完全由陈锦石掌控。”

在陈琳及家人对该子公司的财务情况一概不知之后，直到2009年，经陈琳方委任北京执业律师杨波至南通与陈锦石谈判。彼时，中南建设借壳上市在即。

“陈锦石承诺只要我方不通过法律程序，则半年内结清我方应得款项；但此后，陈锦石一直以合约未完成应付佣金金额统计为由，相关款项迟迟拖而不结。”陈琳如是说。

2010年，陈琳委托北京律师起诉中南置业，申请行使其持有49%股权股东知情权，可是，在司法部门确认了其享有股东知情权权益之后，陈琳也没能如愿查账。

直到2013年底，陈琳委托的南通某律师事务所周律师至海门工商局调取中南置业资料后，才发现该公司已因2011年不参加年审，并于2012年被海门市工商局吊销营业执照。

在陈琳得知中南置业被吊销营业执照后，随即走司法程序，希望通过法院对中南置业进行清算。而江苏省海门市人民法院则委托南通金利信会计师事务所对中南置业清算纠纷案进行司法会计鉴定。

根据南通金利信会计师事务所出具的《鉴定报告书》显示，截至2013年12月31日，中南置业的资产总额为1.1亿元，负债总额为2455.56万元，所有者权益总额为8509.22万元。而在2014年1月份，中南置业万元资产被划转后，该公司从盈利变成亏损。

而根据中南置业及其清算组提供给审计机构的凭证来看，中南置业2014年1月份万元资产的调整事项，主要包括办公房租金；由海门中南国际房产经纪有限公司代垫的2011年工资、奖金、招待费；冲销佣金收入；CBD营销费用。

南通金利信会计师事务所在《鉴定报告书》中称，上述记账凭证后无相应的附件，另审计单位无法确认上述项目的真实性，导致无法审计。如租房合同、租金发票、与海门中南国际房产经纪有限公司垫支工资的相应往来款项等皆没有提供。

在票据不全的情况下，审计单位最后做出“对海门中南囯际置业顾问有限公司截至2014年6月30日的账面所有者权益无法作出认定”的结论保留意见。

“在审计过程中，审计单位屡次要求中南建设方面提供补充及说明，以证实财务账册真实有效的相关票证、凭据，但中南建设方面始终置之不理，造成审计单位无法完成审计。”陈琳向《证券日报》记者称：“中南建设及陈锦石方面阻碍清算进行，造成清算近三年停滞不前。”

对此，《证券日报》记者也曾向中南建设法务沈兵询问是否有相关材料或证据提供，并希望公司能将相关证据的电子版在7月14日发给记者，但截至发稿日，记者也未收到相关证据，即使发信息询问也未收到回信。

据了解，中南置业目前仍出现在中南建设2016年的年报上，但在少数股东权益表里已经查不到该子公司的名字了。

《朋友圈最新骗局，无数人上当！赶快看看你中招没》 精选九

今天我来谈谈，为什么线下财富管理公司基本都是骗局这个观点，那是因为我大概三四年前论断的所谓私募债权基金，也就是类信托模式（采取有限合伙的方式）发放的债权基金，基本到了高发性的倒闭破产期，直接带来了线下财富管理公司的崩盘，两者有一定的关系，因为很多线下在卖的产品都是这类有限合伙的所谓债权基金为主。金融还是一个有逻辑的市场，会短期非理性，但长期来看，理性一定会回归，就如同几年前大家都觉得互联网金融会颠覆整个颠覆那个，每个都打鸡血一样，不知道现在还有几个人会这么想。理性回来的时候，大家都会冷静思考。

在谈这个之前，我先给P2P申个冤，随着**、快鹿、中晋出事，一堆关于P2P跑路的新闻又被放在一起讨论问题，看到市面上一堆傻逼媒体写的什么看好你的钱，最新P2P跑路名单之类的标题，就忍不住骂两个字傻逼。这个世界我一直觉得，你不懂可以不说话，但是你不懂还整天胡说，每天在哪里哗众取宠，就真心让人感到不耻了，讨论问题前提是对基本的事实要有充分的认知，然后才可能讨论，否则就是傻逼骂街，赶紧滚远点。

事实上，从过去几个大的案子上来看，e租宝勉强跟P2P有点关系，因为打过P2P的旗号宣传过，某些行业组织也邀请过这家公司，也有一些专家站台过，但是从商业模式本质来看，这家公司跟P2P其实还真是没有什么特别直接的关系，至于**集团，中晋，那就跟P2P一点毛关系都没有，人家从头到尾都在线下开设门店募集资金，从没线上什么事情，而且他们也从未声称过自己是P2P，他们其实是目前国内典型的所谓第三方财富管理公司，把这些公司跟P2P合在一起谈，压根就是基本常识不懂的表现，或者就是别有用心。

第一个问题我们谈谈，什么是标准意义的财富管理公司，什么是非标准的财富管理公司，做个基本的简单的分析，考虑到绝大多数都是不懂金融的受众，所以我也写个大概，具体不细究。因为不是写给专家看的，所以就别来深究了。

标准意义的财富管理公司其实是指那些帮助客户进行资产配置提供建议的公司，他们依赖自身更广的信息，更专业的知识，帮助你更好的管理你的资产，你可以听，也可以不听，他们更多是建议而已，取决于你自己是否相信他们。这里很多人可能问那什么是资产管理公司呢，其实区分两个很简单，你不管钱，只提供建议，不做决策，那就是财富管理公司，而如果也替你管钱，然后去做决策，这样的公司实质就是资产管理公司了。

确切说，财富管理公司是资产管理公司的上游行业，他让客户配置资金到资产管理公司里去，你可以理解财富管理公司是渠道方，而资产管理公司是生产方。从全球业态来看，我很不幸的可以告诉你，绝大部分资产管理公司都是亏钱的，只有少部分是赚钱的，这个是正常的情况，世界上金融行业很大程度本质都是零和博弈，你赚钱一般都是赚取了亏钱部分的人的钱，哪里怎么可能人人赚钱呢，次贷危机里，高盛赚钱很大部分是来自雷曼亏钱的部分，而一样的道理，世界最赚钱的资产管理公司也就那么几家，他们在全世界寻找猎物，咬死他们，赚取他们的利润。在一个全球GDP增长不足6的市场里，要赚取20%以上乃至更高的利润，一定意味着很多人亏钱了。所以别觉得资产管理公司很牛逼，他们大部分都未能给你带来实质的盈利。那他们靠什么赚钱呢？其实他们的盈利模式很牛逼，旱涝保收，每年收取1-2%的管理费，然后盈利了他们赚取盈利部分的20%，亏钱了跟他们没关系，我一直觉得这种盈利模式其实是很不公平的，一定会使得资产管理机构的管理人会去做风险很激进的事情，赚钱了他们可以分很多，亏钱了，他们没有责任。

次贷危机里很多对冲基金、资产管理机构最后都被认为有明显的道德瑕疵就是明知道风险很高，但是却还是去进行配置，也是来自于这种分配方案。我觉得这种分配方案应该会不断被抛弃，尤其现在互联网的出现，跨界越来越容易的年代，其实机构的这种优势会不断丧失，前段时间，有个牛人叫包凡写了篇文章叫《警惕投资散户化》的文章，从我角度来看，其实就是一个打不过散户的人抱怨散户乱打的典型，我从来不觉得机构跟散户之间，表现出什么更加优秀的业绩，恰恰我们看到市场上很多卓越的投资都不是机构完成的，而都是一些非专业的投资人实现的。从这个角度来看，投资的下一步趋势只会更加散户化，确切来说，投资的唯一门槛其实只有钱，其他的都不是门槛，赵薇、任泉、奶茶妹们做到投资也很不错么。这个扯的有点远，不去细说。

在回到财富管理公司上继续谈，中国存在财富管理公司么？我在三年前的关于诺亚的文章提过，中国是没有财富管理公司的，包括诺亚在内都不是财富管理公司。其实到今天，这个逻辑也是对的。为什么会是如此呢？

前面说了标准意义上的财富管理公司帮助客户有效配置资产的专业顾问公司，但是现实情况是中国过去的财富往往是不需要配置的，这个问题我讲过很多次，核心原因是什么呢，是刚性兑付的存在以及根子里的中国人对任何人的不信任导致的，比较有意思的是，这种不信任又很容易被高利给冲垮，变得盲目信任。特别会走极端，出现的情况是越是专业人士越没人听，越是忽悠傻逼，越是一堆人顶礼膜拜，雪球上这个情况就很典型，一帮傻逼在哪里装神弄鬼，一堆小傻逼在下面顶礼膜拜，真是特搞笑的一个场所，这种场所什么时候完蛋也很正常的事情。

在一个市场到处都不违约的情况下，其实你会发现财富是不需要配置的，反正你买什么都一样，我们11年投资一个财富管理公司，让他们力求专业的去帮助客户筛选标的，进行有效的资产筛选和甄别，请了很多专业人士，花了很多成本，最后反倒不如请几个美女销售，随便卖，你会越发现你成本越高，越专业，但是市场越是不买账的，许多人压根不会听你这个建议，他们看问题都很简单，只看你是谁，产品是谁发的，看了以后就会跟你说，没事，**在，就不会不还。于是你就发现，个体的定价能力毫无意义，市场变成跟买白菜是一样的，这个八毛，那个七毛，那个划算卖那个。

最终的结果就是，无论卖那个，到最后都是看不出来对不对，没有标准答案的市场。看错的人跟看对的人，其实都是不知道的。所以大家都会做最简单的选择，而只有市场违约不断出现时候，你才知道那些人是牛逼的，那些人不牛逼的，你才会不断相信那些牛逼的人，而不是傻逼的人。最近爆出来几个债券违约，发现很多很明显的应该披露的信息都没有披露，譬如收入、负债、违约情况都没有披露，就这么简单的一些信息，承销商都看不出来也不披露，就让他发债了，这些人他妈的可都是年薪几百万的投行人士啊，居然你发现跟傻逼也没什么区别。换头猪上去也一样能干的事情。为什么？因为市场反正不违约，反正出了问题有人兜底，所有做事情的人，反正只要形式做到了就行，没人花心思真去看，反正看到最后无非就是看你是谁，很简单的市场就是如此。这个时候，导致的结果，就是你哪怕只有一百万块钱，你也会全部买一个产品，那个利息高，买那个，根本需要配置啊。

所以过去的市场情况下，哪里有什么财富管理公司，都是理财产品销售公司，他们的本质就是兜售不同的产品给你，然后赚取佣金。我在四年前文章里说过，一旦收取了佣金，那么必然使得财富管理公司一定不独立啊，他每天怎么可能想着给你配置好产品，肯定是什么佣金高，推荐你买什么啊。谁都不傻啊。反正在你身上赚不到钱，必然的结果就是反向从资产管理公司上赚取佣金。那么最后的结果就是不客观，不独立，当然，这个也是因为没有办法，不这样他们就活不下去。所以看上去很好听的财富管理公司本质都是理财产品销售公司，跟卖白菜的真没啥区别，一帮所谓专业投资顾问，可能大学还没刚毕业几年，甚至连什么是资产管理公司，什么是股权，什么是债权都不懂，然后就跟着兜售产品了，这样的财富管理公司你觉得能信么？

财富管理公司变成产品销售公司之后，很多逻辑都会变得很清晰，这里两个基本悖论就出现了，第一个悖论是，真正好产品是不会给你销售的，能给你销售的一般都是你自己都不敢买的垃圾产品，尤其是小财富管理公司，你根本抢不到好产品，差的产品，你又不敢卖，为什么啊，卖了以后亏钱了，客户都找你算账啊。就赚取一点点佣金费用，但是却要冒着被客户骂，甚至还有一些人生风险的情况下，所以导致大多数财富管理公司都选择了不卖别人的产品，干脆自己生产产品去了。本来是赚取渠道费的，这下好，改成赚取利差了。一下子就把财富管理公司变成了资产管理公司来了。其实目前市面上基本上的所谓的财富管理公司，都已经变成了所谓的资产管理公司了。

这个逻辑是很自然实现的，前面说的风险是一方面，还有一个方面是虽然资产管理公司是绝大部分都不赚钱，但是实际上资产管理公司却是看上去最丰厚的利润所在，前提是你能赚钱的话，都是赚大钱，而任何一个人其实是都不会承认自己是不能干的，都觉得自己能赚钱，尤其是骗到钱之后都觉得自己能赚很多钱，所以，一方面是风险不对称逼迫你去资产管理，另外一方面其实还是无可抵挡高利润的诱惑，有意无意的转型到资产管理公司上去。毕竟渠道费很少，而资产管理利差看上去很大。

但是这里我前面说了，绝大部分资产管理的人其实注定了结局已定是死的，不用去怀疑这个结论，我在写上一篇首付贷的文章里提过，用杠杆很容易赚钱，但是绝大多数杠杆都死了，必然的结果，许多人，我只要看上一眼，听他们谈一次金融的理解我就可以给很多人判死刑，时间问题。就是那么简单的事情。所谓杠杆其实就是借入了很多刚性的资金，必须要兑付的钱，而如果亏了你不用承担风险，那么就不是杠杆了。我以前做资产管理，也曾经做到了2012年全国五十强，那个时候我管理了也差不多近八十亿左右的规模，我经常问自己一句话，我能不能给自己赚到钱，如果我自己的钱都无法赚钱，我凭什么给我的客户赚钱呢，后来想明白这点，我依然在2012年底压缩规模，因为我明显的感觉到市场是没有机会赚钱的，尤其是大资金。资产管理的根本其实还是赚钱，如果无法赚钱，你拿多少资金来，到最后亏了，要么就是让客户接受损失，要么就是你自己拿钱来赔，两个都不好。

所以要让资产管理公司不死的唯一办法其实是保证资金的不刚性，客户要能承受风险，接受损失的可能性，这就是为什么要把产品贩卖给合格投资人的原因，要给具备风险承担能力的投资人，充分的风险提示，不做兜底承诺，才能确保你能活下来。如果违背了其中任何一个，就必然走入到高风险区域，你就意味着你要自己扛所有的风险，这个风险其实是谁也扛不住的。

其实，诺亚、好买其实都卖过很多亏损的产品，也没什么事情，是因为他们遵循了这点，充分的风险提示之后，就不容易出大的问题，所以，我一直说如何评价一家致力于流量段的互联网金融公司好还是不好，很简单看他们是如何获客的，如果是保本保收益拉来的客户，在多也没有价值，本质上都是一帮屌丝客户，再有钱，不愿意承担风险，都是屌丝。而如果愿意承担风险的客户，在少都是有价值的。说个比喻很简单，你有车有房能骗来女孩子，那不是本事，但是你没车没房还能骗到女孩子，那就是真本事。这个也是为什么我说，过去三年绝大部分互联网金融公司，毫无价值就是因为他们骗流量的方式太LOW。不担保，不兜底能骗钱，才是牛逼的互联网金融公司。诺亚、好买，显然是有一批高净值客户，还是非常有价值的。

那么这里难点来了，不承担风险的商业模式，凭什么大家给你钱让你玩呢？你要证明你足够优秀，能给大家赚钱，这样的人其实毕竟是少数的，绝大部分的商业机构根本做不到这点，所以他们都会走入到保本保息的方式来吸收资金，进行运作，这个前提一定建立在他们认为自己拿到钱后就能赚更多的钱的基础上的，但是现实往往会很残酷，很多人发现拿到钱之后，没办法赚钱，那怎么办呢？就两个办法，等着爆，或者继续骗钱，然后不断的周传下去。保本保息本身其实还是不够的，你还要证明你有保本保息的能力，怎么证明呢？

问题就到了下一步，如何卖产品？

几个办法，第一个就是让自己搞得好像很牛逼的样子，我前面说过这个是一个看脸的社会，看脸的社会，就是让自己变得好像很牛逼的样子就可以了，所以基本上这种公司，装修就非常豪华，中晋财富，在外滩弄了那么大一个摊子，写了什么国太控股什么的，还有中晋多少啥来着的，向我这种见过世面的人都被唬住了，以为是啥大型控股公司，出事以后才知道原来是财富管理公司，就别替没见过世面的一些老百姓，不明就里一定以为是大公司，特别牛逼，还有就是老板一般都是豪车，喝酒都是几十万起步，来展现给你看巨有钱，让你放心，另外就是到处投放形象广告，让你无所不在的看到他们，让你们觉得特别有钱，反正怎么装逼怎么来，目的就一个，证明自己特别有钱，让你们把钱交给他们好放心。

除此之外的第二个办法就是高返佣，我曾经说过天下没有卖不出去理财产品，只有给不了的佣金，佣金足够，垃圾都给你卖出去，我看到很多财富管理公司的职员年纪轻轻，开宝马、宾利，正常的财富管理公司，基本上都属于卖个一百万出去，返点有个1-2个点，就已经很好了，但是很多理财公司，卖个一百万出去，返佣差不多有个二三十万，我靠，那是什么概念啊。不可想象啊。还有就是给客户利息特别高，投资一百万年化利息说有20%起步，而且随时进出。

基本上符合这几个特征都可以理解为骗子公司了，为什么是骗子公司，等会给大家解释，到是先想想为什么大家都会信，源源不断有人上当受骗，一方面可能真的无知，不爱学习，但是我个人感觉归根到底都是贪婪导致的。侥幸心理，其实都知道有风险，但是就赌自己投资期限内不会发生问题，孤注一掷的投资，注定死无全尸，其实我从来不觉得这些人可怜，最多是两个字，活该。天下哪里有那么好的事情啊，赚20%利息，却不用承担风险，你以为你是谁啊？！这些人注定了就是希望不劳而获的贪婪而已。有什么好值得可怜的，这个互联网的世界，要了解一个事物其实还是很容易的，稍微用心点，就可以察觉，你自己不爱学习，不提升自己，难道还要别人来帮你辨别风险？那压根就是扯淡，别人凭什么帮你呢？**有凭什么来解救你呢？赚钱了，不说别人好，亏了，埋怨别人，指望别人救你，本质也是不要脸而已。事实上未来我国进入所谓的新常态，就是违约会不断暴露的社会，到处都是充满陷阱，跟过去不一样了，躺着赚钱的日子一去不复返，在未来这个充满陷阱的世界，除了你自己，没有人可以帮助你了，只能学会学习，如果你不会，那我给你最好的建议就是谁都别信，就放着现金得了。到处都是忽悠，谁都不可信。

下一步，我们来讲讲为什么我刚才说那些公司的骗子公司，其实从金融逻辑上来看，金融是非常简单的事物，他无非就是分为两头，一头是拿钱进来，一头是给钱出去。所有进来的钱，都是为了给钱出去，然后赚了钱，在还掉进来的钱。就是这么简单的事情。看一个公司是不是骗子公司的核心就是衡量下，进来的钱的成本是否高于他能出去赚的钱。很多人说没办法衡量到底一个人能赚多少钱，这个其实很简单，只要看下市场平均水平就行了。或者参考下世界上最能赚钱的几个基金就可以了。巴菲特基金大概年化二十几，最赚钱的VC行业的平均行业回报率大概也就是差不多15-40%之间。这些都是世界最牛逼的赚钱基金了，他们代表了世界上最牛逼的一群人了，个别人有一年赚几十倍的，但是一定记得两点，第一是个案。第二是小钱。个案意味着几乎无法普遍化。第二小钱能赚几百倍都不稀奇，但是大钱赚几百倍几乎是不可能的。这个是两个绝对的概念，资金规模超过几千万的要赚几倍、几十倍，从一个相对长期来看是不现实的。很多人都看到了某某投资谁谁赚钱了多少倍，你其实应该问问他所管理的基金平均赚了多少钱，投中一个案子的背后一定是投亏了很多案子。不要只看好的不看不好的。另外，一个最简单的衡量办法就是参考市场标准，你跟市场平均价格差不多还能理解，但是高太多几乎就不能理解了。那么市场平均吸收资金的成本大概在多少呢？浙江最疯狂的时候，大概差不多民间高利贷拆借是三分左右，但是吸收资金的成本不会超过1.5分，撑死了，也就是最多18%。这个可以做为平均数，现在这个数字基本上降到了10-12%左右。

我们怎么看一个财富管理公司的成本，其实这里也是我想说的重要的一点，凡是保本保息的线下财富管理公司一定会死主要逻辑基础。我在很多年前写浙江经济怎么了，我就提出过这个论断，后来写P2P的时候，我也提出过年化18%以上借款的P2P，基本上属于什么时候死的问题，一辈子翻身不了。为什么呢？

我们就拿吴英来举例，一旦你以年息20%借入资金的时候，你必须每年收获超过20%以上的收益才能保本，或许20%对某些商业奇才是可行的，但是项目和资金的匹配度是没有那么好的，中间会存在很多的时间沉默成本，这段时间里，你项目没有找到，但是你的利息却要不断的支出，所以实际的成本必然要到20%以上，取决于实际投入项目的情况，那么借入资金方的财务压力是极大的，在这种压力之下，你还必须留有足够的流动性，来确保不断的有人来赎回，所以你看上去你借入了一个亿一年，但是你可能实际能用的资金只有五千万的六个月，所以实际成本是多少呢?按照年化计算大概实际成本要高达80%，纵使你是天纵奇才，我想也做不到这个收益率了。所以从这个意义上看，吴英这类一旦走上了固定收益的主动管理，是必死无疑的，界定为集资诈骗其实也是合理的，因为，她应该明确知道自己还不了这个钱还去借钱。所以对于那些信誓旦旦说能保证给你每年盈利20%以上的人，基本可以打入骗子一类。其实，我自己是将固定利息超过15%以上的主动管理型，基本都定义为骗子了。他唯一还你钱的办法，就去别的地方骗钱来还你，最终的结果是越借越多，差不多借个三四年就到了他这辈子都还不了的地步，千万别小看复利啊。浙江很多高利贷最开始都只是借一两百万开始，差不多到了三四年就变成千把万，你哪怕是神仙都还不出来这个钱。

我前几天写了一个朋友圈，说辨别财富管理公司是否是骗子很容易，其实只要看他的成本，最容易看出成本的就是几块，第一就是给投资人的利息，第二是员工的返佣，第三是装修门店的成本，第四是广告成本，第五是老板个人挥霍。基本上都是显而易见的事情，这几块越是豪华的公司，其实基本上就越是骗子的可能性，因为每个都是成本，都要折成利息成本的。给投资人利息12%，佣金基本上要加2个点至少，然后门面运营费用至少加一个点，在加上所谓各种广告，像中晋这种外滩广告，e租宝央视广告，至少可以加个三四个点。最保守估计就是20%了。这么高的利息进来的钱，能去哪里？现实的情况是一般一个财富管理公司需要扩展门店，到处投放广告的时候，或者提高佣金的时候，都意味着他最危险的时候到了，因为他现金流出现问题了，迫切需要新资金进入改善流动性的时候了，越是这样的财富管理公司其实越要小心。

最后，我在跟大家扯扯线下财富管理公司和P2P的一些比较，这里不算是给P2P站台，但是就我自己而言，我是宁愿投资P2P，也绝对不碰线下财富管理公司的，原因基本分析为几个。

第一，线下财富管理公司相对而言都不透明，很多线下财富管理公司在某些区域做的很大，但是在网络上却很难查到相关资料，他们都是立足区域，然后利用人际关系来进行营销的，这种模式其实社会关注度前期都不高，然后一旦出事情就都挺大的，今天大概南京又一家财富管理公司爆了，都属于不爆前都不知道，隐蔽性强，是个很大的问题，而在线的P2P公司，成立第一天起就可以被围观，E租宝其实刚开始没多久就被围观，质疑声不断，各种消息基本上都有，有信息可以供选择和没有信息供选择一定是两回事，你自己看了各方面的声音，还是决定冒险，那是你的事情，但是你无从信息筛选，总归风险更高一些。另外，从骗子的角度来看，小范围的骗人是容易的，但是大范围的骗人是很难的。尤其在线的情况下，人多d情况下，你要把所有人给隐瞒足，实际是很难的，目前提供各类信息筛选的平台很多，学习型社区一堆的情况下，在线的公司更容易被筛选，至少给了充分选择的可能性。

另外，我这里强调一些所谓线下熟人关系的理论，事实上世界上最值得信任恰恰反倒是陌生人，而不是熟人，最容易坑你的往往是熟人。线下人际关系营销，其实是符合旁氏骗局里面一个所谓熟人理论的。因为，人总是倾向于把自己最好的一面展现给人家，尤其是在熟人面前，更是虚荣心更强，从而也容易让别人做成错误的判断。大家去想想，为什么同学会上抢着买单的人一堆，因为都想告诉别人，老子他妈的就是混的挺好的，哪怕买完单，一个月不吃肉，都会感觉很爽，这叫打肿脸充胖子。其实还是很多的，越是熟人越容易出现这种情况，而别人看到有人充大爷，都会觉得人这个人过的不错，其实他妈的压根就是个麻袋而已，就像很多财富管理公司老板开豪车，其实他所有花销的钱，不都是你给的么，他自己压根就没钱，无非就是用你的钱在享受而已，但是你不这么觉得，你觉得他有钱，豪车都很多。

为什么很多人企业员工都会借钱给自己公司?为什么很多企业家都是要上杂志封面，开豪车名马?道理都是一样的，展现给人家看的都是你愿意展现给人家的，并非真实的自己，在熟人面前，这种情况更加普遍。另外，信用在传递过程中是会失真的。这个其实在旁氏骗局里面是非常普遍的应用，也很有意思。举例就是我们在现实生活中会发现很多骗子，其实如果按照正常的智商，你是压根不会信任他们的，但是由于你信任你的朋友，从而你也会因为你朋友信任这个人，你也就会变得相信他们，这种在行骗心理学里面，其实也挺多应用，我们往往会因为对某一个人的信任，而转嫁到对朋友信任的人自然产生信任感，为什么会有背书这个说法出现，本身就是一种信任的转移过程。

很多公司请很多教授来站台，不就是因为觉得这个教授值得大家信任，大家相信了教授，然后就会觉得教授相信的东西，总是真的，这个就是典型的信任过程。人性也是懒，回到最后虽然自己本身可能不信任，但是想想那么有名的教授都信任了，总差不到哪里去，然后就一种基于信任关系基础上的信任转移也就出现了。

这里其实还有个很有意思的心理在中国人身上非常的普遍，就是我们会发现，人在介绍自己朋友的时候，都喜欢把朋友抬高，一方面是给朋友面子，另外一方面是展示自己的牛逼，能认识这么牛逼的朋友，这种情况其实是双赢的格局，花花轿子人抬人就是这个道理，明明是个科长，会说是个处长，明明是个千万富翁，会说是亿万富翁，明明可能家里只有一辆车，会跟你说哪里有车，哪里有房，其实也就是随口说说的而已，这些在人际交往过程中，都是非常正常的情况，但是现实是不会给人太多的时间去了解真实的情况，所以建立在朋友的基础上的信用扩张的情况就会非常的普遍，因为你对你朋友很相信，自然也就会觉得朋友给你说的东西的信任度会增加，最终使得在实际的情况下，信用的虚假扩张就会产生，在借贷、传销、算命等一些领域，这种情况都是存在的。有时候为了跟朋友介绍一样产品怎么好，都会以身试法的说，我用了什么什么产品，多久就好了，其实效果并没有那么好，但是为了说一个东西好，人都会说假话，算命、风水都有这种情况，其实算的并不是很准，很多人纯粹就是为了凸显信任这种东西，然后就说，我怎么怎么算的准了，或者会说自己身边人怎么怎么准，现实其实并未发生过这样的情况，我们很多时候为了验证某个事情真的发生过，都喜欢把自己带入，这种带入，并没有恶意，但是却强化了一种信任的概念。另外，在谣言的传播上，也带有这个特征，为了验证某个谣言的真实存在，都会说自己朋友在边上，亲眼所见等等，都是一样的概念。

所以熟人之间的营销效果很好，但是其实结果很糟，人带人很容易都会失真，财富管理行业其实出现的杀熟模式往往都是如此产生的，这次中晋财富很多人投钱在里面，是因为有亲戚在里面上班，都特别相信有自己人，其实却不知道恰恰是自己人把你给杀了的结果，所以线下存在这种所谓熟人的信用，导致往往是大金额的投资，从而造成的损失极为庞大。所以我们会发现线下的商业模式导致的金额远远大于线上，这里很多都说E租宝，其实E租宝还是依赖线下推的，只是最后一步交易是在线完成的。另外一个特殊的原因还是一位内线下交易，你的交易成本还是比较高的，导致你往往会在信任的平台里面一次性投资大金额，而不是类似线上可以有很多工具，可以在多个不同的平台里面分散投资。所以最终结果线下呈现的结果就是人数多的同时金额也特别巨大。

但是互联网出现之后的在线交易的风险其实也发生了很大的改变，监管层也是有必要意识到这点的突破的。在没有互联网之前，其实门槛下降难度还是很大的，你要去借个一个亿的钱，你哪怕向一百个人借，都要差不多一个人一百万了，涉及到的流程很漫长，时间也很漫长，所以一般的选择就是尽可能的提高金额，动辄上亿的融资背后其实就基本意味着人数在二三百人左右，上百亿的话，差不多两三万人左右，那么，每个人的借款额都在几十万到几百万之间，这个时候，出现社会维稳的问题就会非常的大。因为这个损失，谁都无法可以选择忽视它。是不可接受的。但是我们可以发现互联网出现之后，其实门槛下降是变得非常的容易的，他出现的情况是，一个亿的借款交易额可能是有将近几千人构成的，也就是每个人可能也就是几千几万块钱，表现的特征是人数多，而金额小的情况，这个时候我们就会发现风险特征随着人数多到一定阶段，其实本质是发生改变的，因为金额随着人数多而相对较小的时候，整个系统可承受的风险是降低的。这里你们就可以看到为什么其实现在很多互联网金融的风险都堆积在线下，而非线上，也是非常有意思的事情，因为在线的互联网金融，人数可以拓展到极致，从而让金额看上去很大，但是相对的金额是下降的，投资人自己有意识也有能力利用互联网，将资金分配在不同的金融公司，前提是因为技术使得投资的门槛也变得很容易，过去你缺乏技术，只能碰到一个感觉还不错的公司，就一笔给了一百万的投资，现在你可以很轻松的给一百个公司每人一万块钱，技术的有效突破，使得单一的投资人的绝对金额其实都会下降下来，因此最终你发现，其实风险并没有得到增加，这就是为什么，互联网金融平台过去几百家了，但是真出现很大的问题了么？并没有，为什么？因为不值得，总共投资几千块钱几万块钱要去串联闹事的成本，甚至还不够买张飞机票的，何必呢？这种真正建立在小额分散的技术上的金融模式其实是值得鼓励的，而不是一刀切的给他砍了。真正需要做到事情，是避免大金额交易，同时建立极为完善的风险提示和披露制度。确保它延在这条路上前进，而不是走错了方向，这点非常重要。监管层在今年加大了互联网金融监管的时候，我个人最担心的其实就是好的不坚持，矫枉过正，因噎废食，这个就非常的可怕了。所以我目前说，互联网金融风险更多还是线下模式的依赖人头拉客户的大金额模式，这些其实都可以理解为并非真正意义的互联网金融模式，他们更多还是民间高利贷的翻版，是极为可怕的金融风险聚集。而线下财富管理公司显然就是这些金融风暴的聚集核心。这点，我很早前就写过不少文章提过。

撇开这点，我们在谈谈第二点，P2P相比较于线下财富管理公司的优点，就是P2P的边际成本是递减的，两者从资产端角度考虑，是一致的，都是要去找资产，谁也不能证明谁比谁的能力强，但是但是在流量段而言，P2P跟财富管理公司，同样都承受风险的情况下，P2P比较优势很明显的是没有物理网店，没有员工返点，所以从这个角度来看，他的规模不断做大的同时，他的边际成本是递减的，做到一定规模的情况之上的时候，P2P的优势就会很明显，而我们也分析过，事实上在前面一些公司的侦察过程中，大部分的资金去了哪里呢？其实一部分是给了前面投资人的收益，除此之外绝大部分都是去了一些沉没成本中去，例如员工高额返佣，例如形象广告、员工大肆挥霍等等成本中去，P2P在相对而言，这方面的成本更少，只要不进入股市，不进入期货市场，因此留到实际资产的可能性是增加的，总归要比线下财富管理公司要靠谱很多。事实上，我说了无论是线下财富管理公司和P2P，本质都是金融机构，都是一头去找资产，一头去找钱，两个商业模式是一致的，但是前者更加的传统、野蛮，而后者则一定程度的确降低了成本，提高了效率，变相使得风险得到一定程度的降低，相比较而言，我是宁愿投资P2P，也不会去碰线下财富管理公司的。当然我投资P2P，我肯定坚持多平台策略，在十几个甚至更多的平台投钱，我永远不会再一个平台里投资太多的金额，这个世界分散配置是必须的。

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有限合伙制私募基金内部治理法律分析

在新的《合伙企业法》实施之前，合伙的形式只有一种，即所谓的普通合伙制。旧的《合伙企业法》规定，所有合伙人都必须对合伙企业的经营承担无限连带责任。这样的合伙形式显然不能适用于具有较高风险的私募股权投资领域。

2007年6月1日，随着新的《合伙企业法》的正式实施，有限合伙这一新的合伙形式随之产生。新的《合伙企业法》规定，有限合伙人仅负责出资而不负责企业的具体经营管理，有限合伙人仅以其出资额为限承担有限责任；而普通合伙人则具体负责整个合伙企业的经营管理以及对外投资，其所承担的仍然是无限连带责任。

新的《合伙企业法》的实施被认为是对国内私募股权投资的一次重大推动，因为有限合伙制是目前国际上私募股权投资基金最为主流的一种组织形式。一般而言，普通合伙人（境外私募领域俗称General Partner或GP）都是具有金融投资背景的专业人员，其决定着这家投资基金的投资方向，投资策略以及投资技巧。而有限合伙人（境外私募领域俗称Limited Partner或LP）的职责一般仅仅是为企业提供充足的资金以保证股权投资的有效进行。

但在我国，有限合伙还是一个新兴的组织形式，那么有限合伙制的私募股权投资基金内部治理结构究竟是如何的？普通合伙人和有限合伙人各自的权利义务和制衡机制究竟是怎样的？通俗一点讲，有限合伙制的私募基金究竟是怎么“玩”的？

规范有限合伙企业内部治理机制及合伙人之间权利义务的核心文件是有限合伙协议。不同的有限合伙制的私募基金都有着自己特殊的约定或者说“玩法各不相同”，但也有很多共性的地方或是惯常的操作模式。下文将以国内某股权投资中心有限合伙协议（以下简称“A协议”）和上海另一股权投资中心有限合伙协议（以下简称“B协议”）和一份从网上找到较详尽的美国版的私募基金有限合伙协议（以下简称“美版协议”）为例，进行比较研究，并从聘选机制、激励机制、约束机制、运营成本、后续募集、合伙人权益转让、合伙人退伙等方面综述有限合伙私募股权投资基金的惯常操作模式。

私募股权投资的风险性较高，特别是投资于刚刚起步的成长型企业。因此，投资者总是倾向于选择真正具有专家管理水平和诚实信用品德的资金管理者，但管理水平和品德都属于资金管理者的内部信息，投资者很难直接了解，只能通过观察该资金管理者以前的投资收益、从业时间等间接方式获得。有限合伙制私募股权投资基金有持续年限，一般不超过10年，到期普通合伙人，也就是“资金管理者”就要归还有限合伙人的出资，分配投资收益，解散基金。因此，在私募股权投资基金持续期内，资金管理者投资了几个项目，有几个获得成功，又有几个项目失败，投资收益如何等信息很容易获得，且这些信息真实地反映了资金管理者的管理水平。由于基金到期要解散，因此资金管理者如果想继续投资就要重新筹措资金，而只有经营业绩好的资金管理者才能再次获得市场资金的青睐，因此在风险投资行业中，从业时间长是资金管理者管理水平高的有效信号。

例如，红杉资本创始于1972年，共有18只基金，超过40亿美元总资本，总共投资超过500家公司，200多家成功上市，100多个通过兼并收购成功退出的案例。红杉资本作为全球最大的VC，曾投资了苹果电脑、思科、甲骨文、雅虎、Google和Paypal等。红杉投资的公司总市值超过纳斯达克市场总价值的10%。2005年9月，德丰杰全球基金原董事张帆和携程网原总裁兼CFO沈南鹏与红杉资本一起始创了红杉资本中国基金。由沈南鹏和张帆为核心人员的管理团队可以有效的保障作为投资者的有限合伙人的利益。

因此，在有限合伙私募股权投资基金中，作为资金管理者的普通合伙人的聘选是非常关键的，这将直接影响到投资的成败。

A协议中设置了“合伙人会议”和“咨询委员会”。

合伙人会议负责批准普通合伙人转让有限合伙权益、有限合伙的解散和清算等事宜。

咨询委员会有表决权的成员是有限合伙人的代表。咨询委员会对于以下事项有决定权：

a.有限合伙人对同一投资组合公司超过有限合伙总认缴出资额20％的投资事项；

b.有限合伙与普通合伙人之间存在潜在利益冲突的投资事项、有限合伙权益分配中所涉及的估值事项；

c.普通合伙人与有限合伙的关联交易事项。其他事项普通合伙人无义务必须依咨询委员会之意见行事。

通过设置咨询委员会，能有效地对普通合伙人的权力进行制约，监督其较好地履行合伙人的职责。

B协议中规定：合伙企业应该成立一个“决策委员会”，对拟投资项目行使最终决策权。决策委员会由8名成员组成，各方合伙人各委派一名。对外投资额占各方合伙人承诺出资总额10％以下（含）的投资项目，需得到决策委员会中2/3以上（含）的委员同意，10％以上的项目需全体委员一致同意。

美版协议中普通合伙人设立“战略咨询部”和“有限合伙人委员会”。

“战略咨询部”只是一个高级顾问委员会，向普通合伙人提供有关经营建议，不承担任何经营责任，不能实质性地干涉合伙企业的经营活动。普通合伙人的任何活动不需要得到战略咨询部的同意，“战略咨询部”的经费由有限合伙企业支付。

普通合伙人建立“有限合伙人委员会”，由普通合伙人自己选出的至少三位有限合伙人的代表组成。“有限合伙人委员会”的建议仅仅是一种参考，不一定会导致普通合伙人采取相应的配合行动。

此外，普通合伙人有权做适用法所要求的所有的事情，以及为了职责的实现采取必要的行动。我们可以看出，在美版协议中，普通合伙人的权限是比较大的，所以可能要依靠普通合伙人的信义来保障有限合伙人的利益。

在激励方面，一般采用分配制度。在有限合伙制中，普通合伙人除了可获得管理费，还可获得投资收益的20％左右，而普通合伙人的出资一般仅占基金总额的1％（也有不出资的例子），这种分配架构使得资金管理者的收益远远高于其出资，从而使普通合伙人的利益与有限合伙人的利益高度一致，激励作用十分明显。A协议和B协议约定了不同的利益分配方式，可谓各有千秋。

在A协议中，“3.3认缴出资”中约定“普通合伙人以管理有限合伙事务、负责合伙事务执行的方式参与有限合伙；普通合伙人不认缴出资”。《合伙企业法》第64条规定：有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。由于有限合伙人不参加有限合伙企业的经营管理活动，不执行合伙事务，所以有限合伙人不得以劳务出资。反言之，普通合伙人负责管理有限合伙事务，所以可以不出资。因此A协议如此约定是符合法律规定的。

在B协议中，“4.1承诺出资”中约定“庚方（普通合伙人）承诺出资400万元人民币，占总承诺出资的1.0％”。该约定符合一般的有限合伙中普通合伙人出资惯例。

美版协议中规定了有限合伙人出资需达到的最低数额，即“合伙人对合伙企业以及合伙人对任何平行基金的总承销金额至少要达到1亿美元”。普通合伙人也应对合伙企业出资，但比例不超过总出资额的10％。

三个协议中都约定可以分批缴纳出资。A协议中约定各合伙人认缴的有限合伙出资根据普通合伙人的缴付出资通知分期缴付。B协议中约定合伙人各方缴付的首期出资不低于其各期承诺出资的10％。

A协议中，“第九条收益分配与亏损分担的原则”首先对有限合伙的项目投资收益分配确定了总的原则，即：普通合伙人将获得的收益分成，比例为有限合伙投资收益总额的25％。然后对现金收入和非现金收入如何分配约定了详细的分配方案。这种分配方式比较传统，没有创新之处。但是该条中设置的“回拨机制”对于保障有限合伙人的利益非常有效。该机制要求普通合伙人从单个项目获取的收益分配中拿出40％存入以有限合伙名义专门开立的普通合伙人收益分成账户，收益分成账户中的资金用于确保有限合伙人收回其全部实缴出资额。

B协议中，“11.3回收资金分配”约定每一个投资项目的回收资金在合伙企业有限合伙人和普通合伙人之间约定一个优先顺序进行分配，具体方式如下：

首期分配资金：回收资金先按各合伙人出资比例分配，直到各合伙人所获的累积金额等于其各自在该项目中实际出资额为止。

分配优先投资回报：如果回收资金额超过上述首期分配资金，超过的部分按各合伙人实际出资以8％的年收益率计算各合伙人的收益分配给各合伙人作为优先投资回报，该收益以复利计算。

首期绩效奖励：如果回收资金额超过上述两项金额的总和，超过部分直接分配给普通合伙人作为首期绩效奖励，直到首期绩效奖励达到分配给各合伙人的优先投资回报的25％为止。

二期绩效奖励：如果回收资金额超过上述三部分的总和，超过部分的80％向所有合伙人按各自的出资比例进行分配，20％作为绩效奖励分配给普通合伙人，直到根据各合伙人的实际出资额以及上述几项金额计算的内部收益率达到25％为止。（内部收益率IRR：是指项目投资实际可望达到的收益率，即资金流入现值总额与资金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率。）

三期绩效奖励：如果回收资金额超过上述几项的总和，超过部分的70％将向所有合伙人按各自的出资比例进行分配，30％作为绩效奖励分配给管理合伙人。

这种分配方式较A协议的分配方式来说，更有层次感，可以有效地激励普通合伙人为有限合伙事务尽心尽力，这种方式将普通合伙人的利益与有限合伙人乃至整个合伙企业的利益紧密结合。

美版协议中,普通合伙人根据合伙企业的名册和档案在一定的日期可分配合伙企业收益。在合伙企业终止前，一般只能分配现金收益，若普通合伙人凭其独有的判断，分配可交易有价证券的，要遵循有限合伙协议的具体规定。在合伙企业终止时,清算应包括所有资产。分配收益也可以公平地兑换为实物进行支付。

有限合伙制进行了一系列制度设计来降低代理成本（agency cost），约束普通合伙人的行为。

一般来说，普通合伙人须出资1％左右并对有限合伙债务承担无限连带责任。A协议中普通合伙人虽然没有出资，但其仍应就有限合伙债务负无限连带责任。这样就使得普通合伙人的利益与有限合伙的利益紧密结合，很好的遏制普通合伙人的道德风险倾向。相对而言，有限合伙人仅在出资范围内承担责任。同时，有限合伙中有限合伙人的出资通常是分批缴付的，这也为控制风险留出回旋的余地。从利益平衡的角度来说，有限合伙协议中必须明确约定逾期缴付出资的责任承担方式。在这点上，A协议和B协议的约定都清晰明了，具有较强的可操作性。

有限合伙存续期一般不超过十年，一般到期即告解散，但有限合伙协议约定可以延长的,也可适当延长存续期。如B协议中约定：合伙企业的存续期限为成立之日后的八年，但在合伙期限届满前六个月经全体合伙人大会决定可以延长合伙期限，最多延长该期限两个周期，每一周期为一年。A协议中约定：根据有限合伙的经营需要，普通合伙人可单方决定延长经营期限，每次延长一年，以延长两次为限。比较而言，B协议的约定更合理，由于有限合伙具有较强的人合性，而且普通合伙人管理合伙事务占有绝对优势，所以调整合伙期限的决定权应由全体合伙人会议掌控,这样才能平衡普通合伙人与有限合伙人之间的利益。

有限合伙协议一般都规定必须定期向有限合伙人披露企业运营和投资项目等有关信息，使投资者能够对企业运营状况作出判断。

在A协议中，双方约定了年度报告制度：自有限合伙设立的第一个完整年度结束时起，普通合伙人应于每年4月30日前向有限合伙人提交年度报告。内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告。

在B协议里中，普通合伙人的职责包括：定期向其他合伙人报告合伙企业事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。

与基金管理有关的限制条款。这类限制条款主要包括以下几方面：a. 对单一企业投资规模的限制；b. 对合伙企业资金使用债务的限制；c. 对合伙资本利得再投资的限制。

比如A协议中约定：未经咨询委员会事先同意，有限合伙不得对同一投资组合公司进行超过有限合伙总认缴出资额20％的投资。除非经全体合伙人一致同意，有限合伙存续期间内不得举借债务。

与普通合伙人活动有关的限制条款。这类限制条款主要包括以下几方面：a. 对普通合伙人之关联基金的限制；b. 对普通合伙人出售合伙企业之限制；c. 对普通合伙人筹资的限制；d. 对普通合伙人其他活动的限制。

比如A协议中约定：有限合伙和普通合伙人或其关联人之间进行交易，应经咨询委员会同意。B协议中约定：普通合伙人不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除非合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。

此外，有限合伙企业资金托管机制也是对普通合伙人的一种有效约束。通过引入托管机构，可以加强对普通合伙人经营管理行为的监督。A协议和B协议均明确约定有限合伙应委托一家商业银行作为托管机构，所有与合伙企业投资项目有关的现金流转都应当通过该托管账户进行。

与投资类型有关的限制性条款。这类限制性条款主要包括以下几方面：a. 对公共证券投资的限制；b. 对向其他私募股权基金投资的限制；c. 对其他资产投资的限制。

比如A协议中约定：有限合伙不得主动投资于不动产或其他固定资产、不得从事担保业务。B协议中约定：合伙企业不得从事下列投资业务，即不得投资于房地产项目、直接或间接投资于上市交易的证券、用借贷资金投资、向其他人提供贷款或担保。

5.1事先约定管理费用

有限合伙制私募股权基金的运营成本控制得较好，一般来说,有限合伙制采取事先在有限合伙协议中约定管理费率的办法控制管理成本。管理费用占基金总额的一个固定比率，每年或每个季度提取一次，这样就有效控制了有限合伙基金的管理成本。如A协议中约定：管理费按季收取，每季管理费为有限合伙总认缴出资额的0.5％。B协议中约定：每年支付的管理费用等于合伙企业投资总额的0.5％。

合伙企业不具有法人资格，不是纳税主体，因此不需要缴纳公司所得税，合伙人只在取得收益后缴纳个人所得税，避免了公司制的双重纳税。

六、后续募集、权益转让、退伙等

A协议中对后续募集、合伙人权益转让、合伙人退伙进行了详细的约定，具有较强的操作性。普通合伙人在基金成立后三个月内，以总规模20亿元为上限向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续募集基金，后续募集不得使有限合伙人数量超过49人。

B协议中简单地对合伙财产转让和优先购买权进行了约定。对合伙企业的后续资金募集以及合伙人的退伙事宜没有约定。

美版协议规定：普通合伙人在未征得80％的有限合伙人同意时，不得抵押或转让其未分配收益，但是普通合伙人可以采取合并、联合或转制的方式将其收益转移到其他实体，要保证不会对合伙企业在税收上产生不利结果以及仍承担原普通合伙人的义务。

有限合伙人不得在合伙企业解散或结业之前撤离，且合伙企业对有限合伙人的收益不得收回或赎回。有限合伙人的任何法律债务纠纷不对合伙企业产生影响。

除了上述几点以外，经过比较发现，总的来说，美版协议和A协议以及B协议大致结构一致。但美版协议对具体条款约定非常详细，特别是出资条款、管理费条款、合伙人撤离时如何操作等条款。而且，美版协议也有几个特色条款或与国内协议约定不同之处，主要有如下几点：

除非普通合伙人认为对平行基金而言某项特殊投资是不明智的，并将普遍的按比例分摊费用，否则普通合伙人可以创建一个或多个国内的或国外的合伙企业实体与本合伙企业同时投资。这有利于合伙企业的灵活操作。

7.2 选择性投资结构

美版协议规定在不违背法律和其他利益相关人利益的情况下，允许普通合伙人促使一个或多个有限合伙人参与本合伙企业之外的投资，同时对这种操作有一定的规则和约束条件。

普通合伙人可以根据其意愿，使本合伙企业向任何人借钱，或者为贷款或其他信贷扩张作担保。美版协议赋予普通合伙人该权力的目的是：提供短期融资以便完成证券投资，弥补由于有限合伙人出资过失造成的证券投资出现的资金额的缺口。同时规定了借款和担保的上限。

7.4. 战略咨询部和有限合伙人委员会

这两个机构都可以向普通合伙人提出经营建议，不能实质性的干涉合伙企业的经营活动，普通合伙人不一定要据此建议采取行动。

7.5 关联交易的条件

普通合伙人促使合伙企业和普通合伙人的关联企业进行交易的条件是：对合伙企业同等有利以及得到有限合伙人委员会同意。此外其他交易活动，有限合伙人不予干涉。

美版协议以初始交割日为分界点，详细约定了初始交割日前、初始交割日、以后交割日的出资方式。出资包括：合伙企业费用、组织费用、管