上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 上海智通建设发展股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 国泰君安证券股份有限公司 二〇一四年八月 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 目录 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚情况.................51 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 有限公司、智通工程 指 上海智通工程建设管理咨询有限公司 股份公司、智通建设 指 上海智通建设发展股份有限公司 上海智通工程建设管理咨询有限公司或上海 公司、智通 指 智通建设发展股份有限公司 推荐主办券商、主办券商、国泰 指 国泰君安证券股份有限公司 君安 律师事务所 指 上海市锦天城律师事务所 立信会计师事务所、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构 指 银信资产评估有限公司 龙帆市政 指 上海龙帆市政工程有限公司 股东（大）会 指 股份公司股东大会或有限公司股东会 董事会 指 股份公司/有限公司董事会 监事会 指 股份公司/有限公司监事会 “三会” 指 股东（大）会、董事会和监事会 股份公司总经理、副总经理、总工程师、财 高级管理人员 指 务机构负责人、董事会秘书 股份公司/有限公司董事、监事及高级管理人 管理层 指 员 2014年6月27日经上海智通建设发展股份 《公司章程》 指 有限公司创立大会决议通过的《上海智通建 设发展股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、最近两年及一期 指 2012年、2013年、2014年1-4月 已取得建设主管部门颁发的工程施工监理 资格证书的监理单位，受建设单位的委托或 监理 指 指定，对施工的工程合同、质量、工期、造 价等进行全面监督与管理的活动。 注册监理工程师 指 取得中华人民共和国住房和城乡建设部颁 1 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 发的《中华人民共和国注册监理工程师注册 执业证书》和执业印章，从事建设工程监理 与相关服务等活动的人员。 取得中华人民共和国住房和城乡建设部颁 发的《中华人民共和国一级建造师执业资格 一级建造师 指 证书》和执业印章，担任施工单位项目负责 人及从事相关活动的专业技术人员。 由工程监理单位法定代表人书面任命，负责 总监理工程师 指 履行建设工程监理合同、主持项目监理机构 工作的注册监理工程师。 经安全监理业务知识教育培训合格，持证上 安全监理人员 指 岗，负责项目监理机构日常安全监理工作实 施的专业工程师或监理员。 从事具体监理工作，具有中专及以上学历并 监理员 指 经过监理业务培训的监理人员。 工程建设项目的投资人或投资人专门为 业主 指 工程建设项目设立的独立法人。 BuildingInformationModeling建筑信息模 BIM 指 型 监理人员在施工现场对工程实体关键部 旁站 指 位或关键工序的施工质量进行的监督检 查活动。 监理人员在施工现场进行的定期或不定期 巡视 指 的监督检查活动。 项目监理机构在施工单位对工程质量自检 平行检验 指 的基础上，按照有关规定或建设工程监理合 同约定独立进行的检测试验活动。 项目监理机构对施工单位进行的涉及结构 抽样检验 指 安全的试块、试件及工程材料现场取样、封 样、送检工作的监督活动。 2 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 3 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 重大事项提示 一、公司股份高度集中 公司自设立以来，胡继军一直为公司实际控制人；自2008年以来，胡继军持 有公司股权比例一直在99%以上，掌握公司的绝对控股权；此外，公司股东人数 仅有两人，另一股东胡继敏为胡继军的近亲属。上述情况可能会使公司相关机构 不能有效发挥职能，进而影响公司规范治理。 二、行业政策调控风险 公司主要从事的工程监理和工程试验检测业务的发展与宏观经济运行特别 是建筑业的运行情况密切相关，行业发展受宏观调控政策、经济运行周期的综合 影响。虽然2005年-2012年我国建筑业产值年均复合增长率高达/ 11、电子邮箱： 12、信息披露负责人：张涵 13、所属行业：按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修 订）》，公司属于科学研究和技术服务业（M）中的专业技术服务业（M74）； 根据中国《国民经济行业分类》国家标准（GB/），公司所处行业为“M74 专业技术服务业”下的“M7481工程管理服务”。 14、主要业务：房屋建筑工程和市政公用工程的工程监理服务及工程建设相 关的技术咨询服务。 15、工商注册号：020 16、组织机构代码： 二、挂牌股份基本情况 （一）挂牌股份基本情况 1、股票代码： 6 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 2、股票简称： 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：人民币1.00元 5、股票总量：5,000,000股 6、挂牌日期： （二）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份作出其他限制性规定。” 《业务规则》第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌 前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其 挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一 年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市 初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有 人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十五条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 本期解限售情况如下表所示： 7 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 是否是董事、监 本次可报价转让股 序号 股东名称 持股数量（万股） 事或高管持股 份数量（万股） 1 胡继军 499 是 0 2 胡继敏 1 是 0 合计 500.00 -- 0 此外，公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 三、公司股权及股东情况 （一）公司股权结构图 （二）控股股东、实际控制人情况 公司控股股东、实际控制人为胡继军。 胡继军，生于1971年12月，男，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历， 讲师。1993年毕业于浙江大学，获学士、硕士学位；2000年毕业于上海交通大学， 获得博士学位。2000年至2002年任上海交通大学讲师；2002年至2014年任智通工 程执行董事、经理。2010年至今兼任上海礼之都信息科技有限公司执行董事、总 经理，2014年2月至今兼任上海百分百物联网有限公司执行董事、总经理。2014 年6月起任上海智通建设发展股份有限公司董事长。 截至本说明书出具之日，胡继军持有公司499万股股份，占股份总数99.8%。 有限公司阶段，胡继军或胡继军及其配偶张凌云一直为公司实际控制人，自2008 8 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 年以来，胡继军一直持有公司99%以上的股权。自公司成立以来，胡继军先后担 任有限公司的执行董事、经理，股份公司的董事长，一直全面负责规划、管理和 安排公司日常经营，对公司事务具有很大的决策权，在公司运作和发展中承担着 首要的责任并发挥着重要作用。因此，最近两年内，公司的控股股东与实际控制 人没有发生变化。 因此，公司的控股股东和实际控制人最近两年内没有发生变化。 （三）公司前十名股东及持有5%以上股份股东情况 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 股东性质 是否存在质押或其他争议事项 1 胡继军 499 99.8% 自然人 否 2 胡继敏 1 0.2% 自然人 否 合计 500.00 100.00% -- -- 上述股东中，胡继军和胡继敏为兄妹关系。 （四）公司设立以来股本形成及变化情况 1、有限公司的设立 上海智通工程建设管理咨询有限公司由胡继军、程能才、产正平于2001年 共同出资设立。设立时，公司注册资本100万元，其中胡继军出资40万元，程 能才出资30万元，产正平出资30万元。 2001年7月27日，上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具编号为沪诚验 发（2001）2037号的《验资报告》，截至2001年7月26日止，上海智通工程建 设管理咨询有限公司已收到其股东投入的实收资本100万元。 2001年8月22日，上海市工商行政管理局徐汇分局核准公司设立登记，并 颁发注册号为5的《营业执照》。 设立后， 智通工程的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 胡继军 40 40% 货币 2 程能才 30 30% 货币 3 产正平 30 30% 货币 合计 100 100% 2、智通工程自设立至整体变更为股份公司前，共进行了3次股权事项的变更， 9 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 具体情况如下： （1）2005年4月，股权转让 智通工程于2005年4月10日召开股东会，通过决议，一致同意程能才将其 持有的30%股权转让给张凌云；产正平将其持有的29%的股权转让给张凌云， 将其持有的1%的股权转让给胡继敏。并对公司章程进行相应修改。 同日，程能才与张凌云、产正平与张凌云、产正平与胡继敏分别签署《股东 出资转让协议书》 2005年5月26日，上海市工商行政管理局徐汇分局对本次转让进行了备案， 上海市工商行政管理局于5月25日颁发了新的《营业执照》。 本次股权转让完成后，智通工程的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 胡继军 40 40% 货币 2 张凌云 59 59% 货币 3 胡继敏 1 1% 货币 合计 100 100% （2）2008年8月，股权转让 2008年8月1日，智通工程召开股东会，一致同意张凌云将其持有的59%的股 权转让给胡继军，其他股东放弃优先购买权。同时对公司章程进行相应修改。 2008年8月1日，张凌云与胡继军签署《股权转让协议》，约定转让价格59万 元。 2008年8月19日，上海市工商行政管理局徐汇分局对本次股权转让进行了备 案，并颁发了新的《营业执照》。 本次股权转让完成后，智通工程的出资及股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 胡继军 99 99% 货币 2 胡继敏 1 1% 货币 合计 100 100% （3）2011年5月，增加注册资本 2011年5月10日，智通工程召开股东会，决定将公司注册资本由100万元 增加至300万元，增加的200万元出资由胡继军认缴。 2011年5月16日，上海君开会计师事务所有限公司出具沪君会验（2011） 10 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 YN5-486号《验资报告》，经审验，截至2011年5月13日止，公司已收到胡继 军缴纳的新增注册资本（实缴资本）200万元。 2011年6月9日，上海市工商行政管理局徐汇分局对本次变更进行了备案， 并颁发了新的 《营业执照》。 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 胡继军 299 99.67% 货币 2 胡继敏 1 0.33% 货币 合计 300 100% （3）2014年4月，增加注册资本 2014年4月18日，智通工程召开股东会，决定增加注册资本，将注册资本由 300万元增加至500万元，胡继军认缴本次增资的200万元，并相应修改《公司章 程》。 2014年4月28日，立信会计出具信会师报字（2014）第150757号《验资报告》， 验证截至2014年4月28日止，公司已收到胡继军缴纳的新增实收资本200万元，以 货币出资。 2014年5月13日，上海市工商行政管理局闸北分局对本次增资进行了备案， 并颁发了新的 《营业执照》。 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 胡继军 499 99.8% 货币 2 胡继敏 1 0.2% 货币 合计 500 100% 3、有限公司整体变更为股份公司 （1）2014年6月，有限公司整体变更为股份有限公司 2014年6月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2014] 第113730号《审计报告》，根据该报告记载，截至2014年4月30日，有限公司账 面净资产审计值为5,515,119.47元。 2014年6月18日，银信资产评估有限公司出具银信资评报[2014]沪第0260号 《资产评估报告》，根据该报告记载，截至2014年4月30日，有限公司的账面净 资产评估值为666.03万元。 2014年6月19日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意，以经立信会计 11 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第113730号《审计报告》审 定的截至2014年4月30日的净资产5,515,119.47元，按1:0.9066的比例，折合股本 500万元，其余515,119.47元计入资本公积。变更为股份有限公司后，公司的注册 资本为500万元，股份总数为500万股，每股面值1元，全部为普通股。 2014年6月20日，全体发起人签署《发起人协议》，同意以经立信会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第113730号《审计报告》审定的 截至2014年4月30日的净资产5,515,119.47元，按1:0.9066的比例，折合股本500万 元，其余515,119.47计入公司的资本公积。变更为股份有限公司后，公司的注册 资本为500万元，股份总数为500万股，每股面值1元，全部为普通股。 2014年6月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2014） 第113760号《验资报告》，经审验，截至2014年6月20日，智通建设已收到全体 股东经评估的净资产折股缴纳的注册资本500万元，超过认缴的注册资本金额 515,119.47元计入资本公积。 2014年6月27日，上海智通建设发展股份有限公司召开了创立大会暨第一次 股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议和职工代表大会， 分别对公司整体变更设立股份有限公司、公司筹办情况、公司章程制订、董事会 与监事会设立与人员选举等事项进行了表决，并形成了会议决议。 2014年7月14日，上海市工商行政管理局核准企业进行整体变更，对于企业 类型、股东、注册资本、企业名称、实收资本的变更予以备案，并颁发注册号为 020号的《企业法人营业执照》。 公司整体变更为股份有限公司完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例 股东性质 499 1 胡继军 99.8% 自然人 1 2 胡继敏 0.2% 自然人 合计 500 100.00% 四、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）公司董事基本情况 公司董事会由胡继军、胡继敏、黄理、陈伟明、李庚书五名董事组成，董事 长为胡继军。 12 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 胡继军，基本情况披露详见本说明书本节“三、公司股权及股东情况之（二） 控股股东、实际控制人情况”中的基本情况介绍。 胡继敏，生于1976年8月，女，中国国籍，无境外居留权，大专学历，助 理会计师。1999年毕业于江西财会学院；2000年至2002年任上海正南置业有限 公司出纳；2002年至2014年任智通工程出纳。2014年6月起任上海智通建设发 展股份有限公司董事、出纳。 黄理，生于1975年10月，男，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历， 高级工程师。1997年毕业于上海交通大学，获学士学位；2005年毕业于上海交 通大学，获工程硕士学位。目前中欧国际工商学院EMBA在读。1997年至2003 年历任上海建通工程建设有限公司监理师、总监代表、部门经理；2003年至2006 年任上海城市建设工程学校教师；2006年至2014年历任智通工程总工程师、副 总经理、总经理。2014年6月起任上海智通建设发展股份有限公司董事、总经 理。 陈伟明，生于1966年2月，男，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学 历。1987年毕业于浙江农业大学，获学士学位；1990年毕业于南京农业大学， 获硕士学位；1997年毕业于浙江大学，获博士学位。1990年至1997年起任教于 浙江农业大学经贸学院农业经济系（后并入浙江大学管理学院），1997年至2002 年任教于浙江大学管理学院；2002年至2008年任上海金隆置地有限公司董事； 2008年至2014年为自由职业者。2014年6月起任上海智通建设发展股份有限公 司董事。 李庚书，生于1960年2月，男，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高 级工程师。1982年毕业于河北矿业学院。2003年至2005年任上海建通工程建设 有限公司总监；2005年至2009年任英泰克工程顾问（上海）有限公司总监；2009 年至2010年任上海建科建设监理咨询有限公司总监；2011年至2012年任上海 地铁咨询监理科技有限公司总监；2012年至2014年任智通工程总工程师。2014 年6月起任上海智通建设发展股份有限公司董事、副总经理、总工程师。 （二）公司监事基本情况 监事会由方一星、朱虹、樊酉哙三名监事组成，监事会主席为方一星，职工 监事为樊酉哙。 13 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 方一星，生于1970年9月，女，中国国籍，无境外居留权，硕士学位。1992 年毕业于天津大学，获学士学位；2003年毕业于南开大学，获硕士学位。1992 年至2003年任职于中石油兰州分公司设计院；2003年至2004年任职于上海巴 鼎房地产开发有限公司；2004年至2013年任戴德梁行房地产咨询（上海）有限 公司董事；2013年至2014年任北京睿意德房地产咨询有限公司上海分公司董事。 2014年6月起任上海智通建设发展股份有限公司监事。 朱虹，生于1986年6月，女，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2009 年毕业于哈尔滨体育学院。2009年至2012年任上海礼之都信息科技有限公司产 品主管；2012年至2014年任上海百分百物联网有限公司人事行政。2014年6月 起任上海智通建设发展股份有限公司监事。 樊酉哙，生于1953年4月，男，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高 级讲师。毕业于北京外国语大学亚非语系。2009年至2014年任上海缘合建设工 程检测有限公司副总经理；2014年2月任上海智通工程建设管理咨询有限公司 人事总监。2014年6月起任上海智通建设发展股份有限公司监事。 （三）公司高级管理人员基本情况 高级管理人员分别为：总经理一名，由黄理担任；副总经理一名，由李庚书 担任；总工程师一名，由李庚书担任；财务总监一名，由马玉枝担任；董事会秘 书一名，由张涵担任。 总经理黄理、副总经理兼总工程师李庚书，基本情况披露详见本说明书本节 “四、公司董事、监事、高级管理人员情况之（一）公司董事基本情况”中的基本 情况介绍。 马玉枝，生于1971年2月，女，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1996 年7月毕业于河南财经大学会计系，获学士学位。1996年至2001年就职于河南新 密市设计会计事务所，任审计主管；2003年至2010年上海恒昊玻璃技术有限公司， 任会计经理；2010年至2012年河南粤港投资管理有限公司，任财务经理；2013 年至2014年任智通工程财务人员；2014年7月起任上海智通建设发展股份有限公 司财务总监。 张涵，生于1989年10月，男，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2013 年毕业于上海电机学院。2013年至2014年任圣戈班舒热佳特殊镀膜有限公司销售 14 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 经理；2014年任智通工程经营拓展部助理总经理。2014年6月起任上海智通建设 发展股份有限公司董事会秘书。 五、最近两年一期公司主要会计数据及财务指标 单位：元 项目 资产总计 10,834,449.41 6,233,115.82 3,227,662.70 股东权益合计 股东的每股净资产、基本每股收益、稀释每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额按照 15 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 公司2014年4月30日股改基准日折股后的股本总额500万元模拟测算所得。 六、挂牌相关机构情况 （一）主办券商 名称 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人 万建华 住所 上海市浦东新区银城中路168号 联系电话 021- 传真 021- 项目负责人：朱佳雯 项目经办人员 项目小组成员：朱佳雯、胡莹华、张宇 （二）律师事务所 名称 上海市锦天城律师事务所 负责人 吴明德 住所 花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 联系电话 021- 传真 021- 项目负责人：沈国权 项目经办人员 项目小组成员：魏栋梁、李攀峰 （三）会计师事务所 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 朱建弟 住所 上海市南京东路61号4楼 联系电话 021- 传真 021- 项目负责人：章英 项目经办人员 项目小组成员：章英、王婧、江馨蓓、张怡 （四）资产评估机构 16 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 名称 银信资产评估有限公司 法定代表人 梅惠民 住所 上海市南京东路61号5楼 联系电话 021- 传真 021- 项目负责人：唐丽敏 项目经办人员 项目小组成员：唐丽敏、杨建平、王璐 （五）证券登记结算机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦5层 联系电话 010- 传真 010- （六）证券交易场所 名称 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人 杨晓嘉 住所 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话 010- 17 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 第二节公司业务 一、公司主要业务、主要产品及用途 （一）公司主要业务 公司的主营业务为房屋建筑工程和市政公用工程的工程监理服务及建设工 程相关的技术咨询服务。 （二）公司主要产品、服务及其用途 公司是专业从事工程监理服务并提供工程建设相关技术咨询服务的企业。公 司监理服务的工作范围主要包括：房屋建筑工程和市政公用工程的质量监理、施 工安全监理、施工环境保护监理、费用监理、进度监理以及合同其他事项的管理 等。 公司业务的服务群体主要是有房屋建筑工程或市政工程监理需求，或者有相 关技术咨询需求的建设单位，包括政府机关、企事业单位及房地产开发商等。 公司的主要业务在建设工程业务链中的相关环节关系如下： 注：蓝色部分为公司从事的工程监理服务、技术咨询服务（包括项目管理、咨询）。 公司的主要业务及对应的业务内容如下： 18 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 业务类别 业务内容 工程监理是指具有监理专业资质的企业依据国家有 房屋建筑工程 关法律法规、技术标准以及批准的工程建设文件，在监理 合同的范围内对工程建设过程进行监督管理。 监理业务 监理服务的工作范围主要包括质量监理、施工安全监 市政工程 理、施工环境保护监理、费用监理、进度监理以及合同其 他事项的管理等。 建设工程从规划、立项，到工程勘察、工程设计、工 工程项目咨询 程施工至工程保修全过程的项目咨询服务。 建设工程从立项，到工程勘察、工程设计、工程施工 工程项目管理 至工程保修过程的项目管理服务。 BIM技术是一种应用于工程设计建造管理的数据化 工具，通过参数模型整合各种项目的相关信息，在项目策 划、运行和维护的全生命周期过程中进行共享和传递，使 BIM技术 工程技术人员对各种建筑信息做出正确理解和高效应对， 工程建设相 为设计团队以及包括建筑运营单位在内的各方建设主体 关技术咨询 提供协同工作的基础，在提高生产效率、节约成本和缩短 工期方面发挥重要作用。 帮助地产开发商进行绿色建筑技术咨询服务，对开发 商、设计及施工方等开展绿色建筑技术培训，以在建筑项 目上贯彻绿色可持续的设计理念，并申报绿色建筑认证标 绿色建筑 识，主要包括申报中国的绿色建筑评价标准（简称“绿标” ） 三星级认证和美国的LEED（LeadershipinEnergyand EnvironmentalDesign）认证。 随着公司综合实力的不断提高，公司逐步从传统工程监理业务为主向提供项 目建设全过程项目管理及专项技术及管理服务拓展，并已经取得一定进展。尤其 是根据住房和城乡建设部建市[2014]92号文《住房和城乡建设部关于推进建筑业 发展和改革的若干意见》的精神：国家将“分类指导不同投资类型工程项目监理 服务模式发展。调整强制监理工程范围，选择部分地区开展试点，研究制定有能 力的建设单位自主决策选择监理或其它管理模式的政策措施。具有监理资质的工 程咨询服务机构开展项目管理的工程项目，可不再委托监理。推动一批有能力的 监理企业做优做强。”上述改革方向将更有利于公司发挥项目管理综合能力突出、 技术领先、人才集聚的优势，适应改革及市场发展需要，进一步做大做强，实现 监理与项目管理的相互促进和共同发展。 19 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 二、公司组织结构及业务流程 （一）公司组织架构图 （二）公司业务流程 1、招投标流程 公司获取项目主要有参加招投标和建设单位直接委托两种方式。较高的标书 质量是公司竞标成功的关键要素之一，包括对技术的深度挖掘，关键控制点的把 握，以及标书本身的编排。同时，密不可分的关键要素是公司对获取客户信任的 重视，在初次承接的项目中，不断为客户提供创新的、针对性强的差异化服务， 提升客户的满意度，增强了客户的黏性，使得公司能在竞争对手中脱颖而出。综 上所述，标书优势、客户优势、公司本身的服务优势都是公司竞标成功的关键。 20 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 公司招投标具体流程如下： 21 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 获取招标信息 2.、工程监理服务流程 ： 公司监理业务项目完成的周期一般是两年至两年半， 金额较小的项目一年内 领取或购买招标文件 完成，重大项目从 立项、 准备、施工、 验收至保修全过程需要的时间较长，一般 需要4年左右才能完成。工程监理服务流程图如下： 不参与投标 招标文件审批 项目结束 签订监理合同 参与投标 组建监理机构任命总监理工程师 1、 参与踏勘现场 及答疑 2、组织编写投标文件 监理机构进驻现场 参加施工招标工作 投标文件审批 施工准备阶段监理 施工监理准备工作 安全、环保管理 投标文件打印签字盖章 质量控制 施工准备阶段监理 施工阶段监理 进度控制 正式提交投标文件 费用控制 参加询标及提供补充资料 合同与信息管理 组织竣工初验收 工程协调 协助业主组织竣工验收 评标结果 保修期监理 监理任务结束 22 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 3、质量控制流程 公司质量控制目标位：质量一次合格率100%，满足国家、项目所在地方工 程验收质量标准。质量控制流程图如下： 审查施工组织设计、设计变更 （专业监理工程师） 签认施工组织设计、设计变更 （总监理工程师） 审核重点部位、关键工序的施工 组织新材料、新工艺、新技术、新 措施 设备专题认证 （专业监理工程师） （专业监理工程师） 签认施工工艺、施工措施 （专业监理工程师） 复核测量放 审查承包单 材料、构配 检查承包单 线成果 位试验室 件、设备控 位计量设备 制 （专业监理 （专业监理 （专业监理 （专业监理 工程师） 工程师） 工程师） 工程师） 抽查、巡视检查、旁站监督 （专业监理工程师、监理员） 签认隐蔽工程报验申请 （专业监理工程师） 审核、签认分项工程质量验评资料 （专业监理工程师） 审核、签认分部和单位工程质量验评资料 并组织现场抽查 （总监理工程师） 23 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 4、安全生产情况 公司的安全管理目标为：确保监理项目工程无重大安全事故。报告期内，公 司所监理工程项目没有发生重大安全事故，同时公司所监理工程项目多次获得 “上海市安全文明工地”称号。安全生产管理流程图如下： 签订委托监理合同（建设、监理单位） 委派确认总监理工程师（监理单位） 收集工程项目安全管理资料（监理项目部） 编制安全监理细则（总监理工程师、安全监理） 协调业主拟定安全生产协议（监理项目部） 第一次现场交底会议明确安全生产工作（建设、监理、施工方） 督促 审查 审查 审查 对大 重大 定期 建立 施工 总包 总包、 特殊 型机 危险 检查 奖罚 方建 专项 分包 工种 械设 源控 制度、 制度 立安 安全、 资质 持证 备的 制责 跟班 全、文 文明 安全、 情况 监控 任人 （建 明施 技术 文明 （监 设方、 工保 方案 协议 理方、 监理 证体 （监 （监 （监 （总 （总 总承 方、总 系 理方） 理方） 理方） 承包 承包 包方） 承包 （总 方） 方） 方） 承包 方） 达到 督促 进场 持有 落实 验收 整改 规范 安全 安全 总交 效证 具体 挂牌 后进 安全、 管理 文明 底（总 件上 部位 使用 入下 文明 技术 承包 岗 道工 行为 方案 方） （总 （总 （总 序 实施 承包 承包 承包 方） 方） 方） 建立健全各类安全文明资料台账 24 直至工程竣工 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 5、售后服务情况 公司对所监理的工程项目，按照合同要求提供缺陷责任期监理服务，服务期 由安排相关专业监理工程师跟踪服务。具体工作流程如下： 工审 （检 确 督 成 审 评 作核 无 无 无 专查 （定 （促 立 查 价 计承 问 问 （ 问 业已 包 题 专缺 专承 缺 终 缺 划 题 题 总 （ （ 监完 业陷 业包 陷 止 陷 （一）公司产品或服务所使用的主要技术 业务类别 运用的关键技术 高空原位单元安装法：重点是吊装单元的合理划分，要点为单元的大小 视选用的起重机能力和结构形式而定。 滑移安装法要点：结构支承处有利于铺设滑移轨道，滑移路线长，效率 大 越高；滑移单元应为几何不变体系，滑移过程中有足够的刚度和稳定性 ， 工 型 尽可能减少滑移时的抵抗力。 程 钢 采用支承滑移法时，支承构架的设计除满足常规的整体及局部稳定外， 监 房屋建筑工程 结 还要考虑水平动荷载(启动及刹车作用引起的水平惯性力)，必要时可增 理 构 设大斜撑以提高其抗侧刚度。 业 工 当大跨度钢结构高度较高，不利于搭设支承胎架，提升钢结构形状规则 务 程 时，整体提升的施工方法可作为选择方案之一。 大跨度悬挑钢结构无支撑安装法：在不搭设支撑机构的条件下，以悬挑 钢结构本体的刚度为依托，利用吊装机械进行高空散件安装，采用逐步 延伸、阶段安装的方式进行施工。 25 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 超深基坑围护结构施工技术要点：选用合适的施工设备确保钻进能力； 重点控制钻孔垂直度；重点保证孔壁自稳，不塌孔、不缩颈；严格把关 钢筋笼制作和混凝土浇筑质量。 超大基坑土体加固技术：为保证基坑结构安全和环境安全，主要加固点 有：地下连续墙槽壁加固；基坑被动土体加固；基坑底板土体加固。槽 壁加固和被动土加固一般采用三轴搅拌加固，其核心技术是重点控制钻 孔垂直度；重点控制注浆液体配合比保证加固强度；重点控制钻头下沉 和提升速度保证加固均匀。 深 超深基坑降水技术：潜水和承压水降水控制是超深基坑施工和安全的关 基 键技术。其核心技术是做好施工区域降水井降水试验，科学合理制定降 坑 水方案；重点控制降水井施工质量，保证每个降水井抽水质量；制定合 工 理基坑内外排水系统；降水施工按照“按需降水”原则合理经济降低地 程 下水头，既能保证坑底土体干燥，承压水头压力低于覆土压力，又尽量 少抽水减少周边地表沉降。 超大基坑开挖支撑技术要点：土方开挖应根据时空效应原理，采用“分 区、分块、分层、平衡、对称、先撑后挖”盆式开挖，实现基坑整体均 衡安全；各施工段支撑（包括垫层）限时完成。开挖期间每天观测结构 变形和受力、基坑隆起，防止基坑结构失稳和开挖底板突涌。 超深基坑复杂环境保护技术：用仪器监测、数据分析等先进数理统计方 法，研判基坑开挖对周边环境影响，指导基坑安全施工。 核心筒+框架柱的结构体系施工技术：其核心技术是运用劲性结构组合构 主 件增强主体结构承载力，增强结构塑性和韧性，增强防火能力，重点控 体 制组合构件节点的施工质量；重点控制钢筋密集，确保混凝土在节点部 结 位、角部等部位浇筑质量。 构 幕墙施工技术：运用BIM技术优化幕墙施工设计、模拟节点安装、进行 建 碰撞监测、跟踪指导幕墙安装；重点控制幕墙材料和构件质量；重点控 造 制组框节点连接、工厂注打结构胶质量、挂件连接质量，现场预埋件埋 核 设质量、转接件连接质量，单元板块挂接质量；重点控制防雷防渗漏部 心 位工程质量。 技 绿色建筑施工技术：运用绿色建筑相关的模拟计算工具，并能够根据项 术 目的特点，通过模拟计算优化其采用的绿色建筑技术体系；掌握国家绿 色认证、美国LEED认证体系；现场监理团队掌握绿色施工现场管理技术。 公司掌握的地铁建设核心技术有：地铁车站建造技术，包括地下三层大型换 乘站；复杂条件下盾构进出洞技术；长距离地铁隧道轴线控制技术，最长独 头掘进达到3公里，创国内之最；联络通道冷冻法施工技术。 公司掌握大直径盾构隧道（直径达到11.4米）建造核心技术，包括：大型隧 市政工程 道管片制造技术；大型进出洞工作井建造技术；大型盾构进出洞技术；管片 拼装技术；盾构轴线控制技术；施工场所周边环境安全保护技术。 公司掌握城市高架道路建造核心技术：桥梁桩基施工技术；桥梁墩柱施工技 术；桥梁施工技术（包括预应力张拉、混凝土浇筑等）；施工现场环境保护 技术。 26 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 公司具有一批BIM技术领域的顶尖专家，可以为国内用户提供工程建设用户 工 BIM技术 提供建设全过程BIM咨询、建筑物全寿命BIM专项技术服务。掌握的核心技 程 术详见下表。 建 设 绿建咨询服务技术团队熟悉绿色建筑相关的模拟计算工具，并能够根据项目 咨 的特点，通过模拟计算优化其采用的绿色建筑技术体系，合理降低绿色建筑 询 技术的投资回收期，并完成技术报告的撰写工作，论述绿色建筑技术的采纳 绿色建筑 业 所具备的创新性，以及对建筑功能的提升、对建筑项目降低对环境不利影响 务 方面的贡献等。模拟计算的结果同时作为绿色建筑评审的支撑性材料，用以 论述项目在达到相应认证等级方面所产生的积极作用。 （二）公司的资质情况 （1）公司所取得的专业资质 公司取得的各项专业资质如下： 资质证书类型 发证机关 编号 发证日期 有效日期 房屋建筑工程监理甲级； 中华人民共和国住 E12/8/20 市政公用工程监理甲级 房和城乡建设部 人民防空工程建设监理丙 上海市人民防空办 沪人防建监资字 级 公室 第（13-10）号 公司拥有的“房屋建筑工程监理甲级”和“市政公用工程监理甲级”证书属于 《工程监理资质证书》。根据中华人民共和国建设部颁发的《工程监理企业资质 管理规定》（建设部令第158号），工程监理资质分为三个等级，公司拥有的“房屋 建筑工程监理甲级”资质为最高等级，可承接的工程类别包括：一般公共建筑、 高耸构筑工程和住宅工程；公司拥有的“市政公用工程监理甲级”可承接的工程类 别包括城市道路工程、给水排水工程、燃气热力工程、垃圾处理工程、地铁轻轨 工程及风景园林工程。 公司拥有的“人民防空工程建设监理丙级”属于《人民防空工程建设监理单位 资质证书》，根据上海市人民防空办公室规定，公司可承担本地区抗力等级6级及 以下的人民防空工程建设监理。 （2）公司员工资质情况 公司工程技术人员占员工总数的75%，具体取得资质情况如下： 持有 资质类别 颁发机构 人数 中华人民共和国注册监理工程师 22 中华人民共和国住房和城乡建设部 中华人民共和国一级建造师 9 中华人民共和国住房和城乡建设部 注册造价工程师 3 中华人民共和国住房和城乡建设部 上海建设工程监理工程师 24 上海市建设工程咨询行业协会 27 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 上海建设工程安全监理员 21 上海市建设安全协会 上海市建设工程检测见证员 16 上海市建设工程检测行业协会 注：存在一人同时持有多种证书的情形。 （三）公司的特许经营权 截至本公开转让说明书签署日，公司未取得任何特许经营权。 （四）公司的主要设备及固定资产 单位：元 项目 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 成新率 办公设备 281,629.00 80,139.31 201,489.69 72% 无面临淘汰、更新、大修等情况。公司运输设备的成新率为11%，因为基本已计 提完折旧，但不影响使用。 （五）员工情况 截至本公开转让说明书出具日，公司拥有77名员工，具体分布结构如下： 28 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 项目 分类 数量（人） 图示 硕士及以上 5 本科 23 员工文化程度 大专 34 经营拓展部 2 合计 77 （七）核心技术人员及其持股情况 1、核心技术人员简介 公司核心技术人员共四人，分别是胡继军、黄理、李庚书、卢笙。 （1）胡继军，基本情况详见本公开转让说明书第一节“公司基本情况之四、 公司董事、监事、高级管理人员情况之（一）公司董事基本情况”。 29 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 （2）黄理，基本情况详见本公开转让说明书第一节“公司基本情况之四、公 司董事、监事、高级管理人员情况之（三）公司高级管理人员基本情况”。 （3）李庚书，基本情况详见本公开转让说明书第一节“公司基本情况之四、 公司董事、监事、高级管理人员情况之（三）公司高级管理人员基本情况”。 （4）卢笙，生于1970年12月，男，中国国籍，无境外居留权，本科学历， 管理学学士。2008年毕业于同济大学工程管理专业。1995年1月至2003年2月 任开封化工工程公司项目经理；2003年3月至20012年11月任上海华谊建设工 程监理有限公司总监；2012年12月至2013年4月任上海现代工程咨询有限公 司总监；2013年5月1日进入公司，任上海智通工程建设管理咨询有限公司项 目管理部经理、总监。 最近两年公司核心技术团队未发生重大变化。 2、核心技术人员持股情况 姓名 类别 持股数量（万股） 持股比例 胡继军 董事，核心技术人员 499 99.80% 黄理 高级管理人员，核心技术人员 0 0 李庚书 高级管理人员，核心技术人员 0 0 卢笙 核心技术人员 0 0 合计 499 99.80% 四、与公司业务相关的情况 （一）公司业务收入构成、各期主要产品的销售收入 公司的收入主要来源于工程监理服务收入及工程咨询服务收入。公司报告期 内收入构成、金额及比例情况见下表： 单位：元 2014年1- 4月 2013年度 2012年度 产品名称 收入 占比 收入 占比 收入 占比 工程监理收入 4,960,589.56 96.70% 8,557,191.43 公司业务的服务群体主要是有房屋建筑工程或市政工程监理需求，或者有相 30 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 关技术咨询需求的房地产开发商、政府及企业。 公司前五大客户情况如下： 2014年1－4月公司前五大客户情况如下： 营业收入 占公司全部营业收入的比例 客户名称 （元） (%) 上海市申江两岸开发建设投资（集 公司2012年、2013年及2014年1-3月前五大客户收入占全部收入的比例分别 为66.91%、63.72%和93.2%，其中第一大客户分别占比21.18%、17.49%和24.88%。 报告期内公司重大客户没有较大的重合度，且每年变化较大，每个客户的销售占 比也较为平均，因此公司并不存在单一客户重大依赖的情形。同时，公司2012 年、2013年、2014年1-4月份客户中也存在如上海圆迈信息技术有限公司等长期 31 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 合作的对象，双方保持着良好的合作关系，在不依赖的前提下公司的客户也有一 定的稳定性，能够保持公司业务的持续性。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有公司5%以上股份的 股东均不在上述客户中任职或拥有权益。 （三）主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况以及公司前五名供应商 情况 1、主要产品的原材料及其供应情况 公司核心业务工程建设监理是以知识、技术为特点的智力型服务行业，主要 的成本支出为人力资源成本。公司项目成本主要分为人力资源成本和其他费用成 本。其他费用主要包括：办公费、交通费、通讯费、差旅费、水电费等，其他费 用成本在公司成本构成中所占比例较小。 于：（1）2013年起公司办公及生活用品采取集中采购模式，故成本有所下降； （2）随着客户质量提高以及公司谈判能力的增强，13年起公司部分项目现场办 公及生活设施由业主提供；另外随着项目数量增多，公司还灵活借用相邻大项目 的办公设施，相应开支减少；（3）报告期内公司加强费用支出管控，减少不必 要的项目支出，同时将每个项目的费用支出纳入监理员工绩效考核体系，因此费 用类成本进一步减少。另外，随着业绩的大幅提升，公司一方面对监理人员进行 了扩充储备，另一方面为了留住人才，公司加大对监理员工的绩效考核激励，因 此2013年度公司人力资源成本较2012年上涨171.11%。 需要说明的是，2013年度公司成本结构中出现的工程合作费160万元是因 业务量增加而发生的外协劳务成本，此工程合作系项目数量激增而采取的临时性 措施，公司已采取增加监理员工人数、合理安排项目周期、精选项目质量、提高 用工效率等措施来保证公司现有监理业务员工能满足项目开展的要求，预计将来 32 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 外购劳务的可能性较小（详细分析见本说明书“第四节公司财务”之“七、关联方、 关联方关系及重大关联交易”中相关内容。）。 2、公司前五名供应商情况 公司前五大的供应商及其采购额情况如下列各表所示： 占本年采购 年度 供应商名称 采购金额(元) 总额的比例 碧捷（广东）洁净科技有限公司 56,000.00 59.29% 74% 上海兴安得力软件有限公司 5,000.00 50% 2012年 上海虹口区凤晨电子产品商行 2,600.00 26% 合计 14,999.00 100% 公司所处的工程监理行业作为高技术服务行业，采购活动一般仅限于交通工 具，电脑、空调、打印机之类的电子设备，以及日常办公用品等。相关的电脑、 打印机等办公用品供应商数量众多、竞争充分，相互替代性较强，报告期内公司 每年的前五大供应商排名、占比均变化较大，不会因重大依赖对公司的采购和生 产造成限制。另外，公司在供应商选择上会综合考量质量、价格等因素，并逐步 与各方面表现优良的供应商建立长期合作关系。 从采购情况看，上海圆迈贸易有限公司出现在2012年、2013年及2014年1-4 月份公司的前五大供应商名单中，其原因在于上海圆迈贸易有限公司即为京东商 城，是中国大型网络零售商，货源充足，公司办公室所用电脑、手机大部分都从 其购置。 2013年公司承接的项目地域较分散，公司出现人员不足的情况。为了保证项 目的顺利开展以及方便公司进行人员调配，公司向关联方上海龙帆市政工程有限 33 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 公司以工程合作形式采购劳务，由龙帆市政提供部分项目人员，从事项目的辅助 性劳务，协助公司的监理人员完成相应监理任务，项目风险由智通建设进行把控。 2014年公司不再向龙帆市政进行外协劳务的采购。公司实际控制人承诺今后 不会再与龙帆市政发生关联交易。 （四）公司重大业务合同及履行情况 截止2014年7月25日，公司重大业务合同履行情况如下： 1、重大的销售合同 公司签订的销售合同大部分为建设工程监理合同。重大项目一般施工期为4 年左右才能完成，立项、准备、施工、验收、保修全过程需要时间长，因此公司 的重大业务合同大部分目前仍处于正在履行阶段。 序 合同金额 合同名称 工程名称 客户名称 签订日期 履行情况 号 （万元） 建设项目监 京东商城亚洲1号 上海圆迈信息技 1 167.43 正在履行 理合同 厂房项目监理工程 术有限公司 上海汇成公共租 建设工程委 2 龙南佳苑 赁住房建设有限 1,269.54 正在履行 托监理合同 公司 建设工程委 长宁区48街坊北 上海青莲房地产 3 275 正在履行 托监理合同 块旧区改造工程 开发有限公司 建设工程委 城桥新城6#-1地 崇明新城房地产 4 379.65 正在履行 托监理合同 块动迁安置房 开发有限公司 新建莘庄商务区 中建信控股集团 建设工程委 5 16A-01A北地块项 上海置业有限公 325 正在履行 托监理合同 目 司 迅达（中国）电梯 有限公司中国区总 工程委托监 部、研发中心及制 迅达（中国）电 6 235 正在履行 理合同 造中心项目二期工 梯有限公司 程测试塔及自由落 体测试塔 耀华地区16-1、 上海市申江两岸 19-1地块公共租赁 建筑工程施 开发建设投资 7 住房项目2标 1,552.01 正在履行 工监理合同 （集团）有限公 （16-1地块公共租 司 赁房） 工程建设监 虹桥镇敬老院装修 上海闵行区虹桥 8 100 正在履行 理合同 工程项目 镇敬老院 2、重大的采购合同 34 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 序 合同金额 签订 合同名称 客户名称 履行情况 号 （万元） 日期 1 工程项目人员合作协议书 上海龙帆市政工程有限公司 160 2013/2 履行完毕 上海礼之都信息科技有限公 2 局域网软硬件服务协议 10 2013/4 履行完毕 司 3、其他重大合同 序 合同金额 合同名称 对方名称 合同主要内容 签订日期 履行情况 号 （万元） 办公场所装修 上海市装饰装 上海鸿桥装饰工程 1 （凯旋路3131号 20 履行完毕 修施工合同 有限公司 2210室） 办公场所租赁 上海交运巴士客运 2 房屋租赁合同 （高科西路524 350 正在履行 （集团）有限公司 号三楼） 办公场所装修 建筑装饰工程 上海久筑建筑装饰 2 （高科西路524 78* 履行完毕 施工合同 设计工程有限公司 号三楼） 注*：公司与上海久筑建筑装饰设计工程有限公司的建筑装饰工程施工合同的实际履行金额为90.44万元。 报告期内，公司重大业务合同均正常履行，未出现过任何商业纠纷。 五、公司商业模式 公司的主营业务为房屋建筑工程和市政公用工程的工程监理服务及建设工 程相关的技术咨询服务。公司的核心技术源自于公司多年来从事建筑工程监理服 务及相关技术咨询服务的经验积累。公司充分利用自身优秀的人力资源优势和丰 富的工程实践经验为客户提供工程建设项目从专项管理及技术咨询直至全过程 交钥匙项目管理服务在内的各项专业服务。 公司获取项目主要有参加招投标、建设单位直接委托两种方式。招投标方式 的项目信息主要由公司经营拓展部人员主动搜寻或客户与公司联系获得，主要包 括参加邀请招标或者公开招标。因公司在行业内具有一定的优势和地位，具有一 定的知名度，部分建设单位会直接委托公司进行项目监理服务。 获得合同以后，公司将依据合同中约定的支付方式来收取监理费或咨询服务 费，以此实现业务收入和利润。 35 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 六、所处行业基本情况 （一）行业概况 1、行业分类 公司的主营业务为房屋建筑工程和市政公用工程的工程监理服务及建设工 程相关的技术咨询服务。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司属于科学研究和技术服务业（M）中的专业技术服务业（M74）； 根据中国《国民经济行业分类》国家标准（GB/），公司所处行业为“M74 专业技术服务业”下的“M7481工程管理服务”。 2、行业发展历程及现状 工程监理行业作为高技术服务行业，对于整个工程从设计勘察到施工维护均 起到监督管理的作用，它起源于产业革命发生以前的16世纪的欧洲。它的产生 和发展与商品经济的发展、建设领域的专业化分工、社会化大生产相伴随，并日 趋完善。 进入16世纪以后，人们对建筑技术的要求越来越高，因而设计与施工分离， 出现了监理行业的萌芽。但这时的监理业务仅仅局限于施工过程中的质量监督和 替业主计算工程量、验方等。18世纪60年代的英国产业革命，大大促进了整个 工程化的发展进程，社会上大兴土木带来了建筑业的空前繁荣，质量要求也越来 越高，业主也越来越感觉到，单靠自己来监督、管理工程建设已力不从心，监理 服务的必要性逐步为人们所认识。英国政府于1830年以法律手段推出了总合同 制度，要求每个建设项目由一个承包商进行总包，工程监理的业务内容进一步扩 充，其主要任务是帮助业主计算标底，协助招标，控制费用、进度、质量，进行 合同管理以及项目的组织和协调等。第二次世界大战以后，欧美各国在恢复建设 中加快了向现代化发展的速度。竞争激烈的社会环境、巨大的项目风险迫使业主 更加重视项目建设的科学管理。工程监理的业务范围由项目实施阶段向前延伸至 项目决策阶段，工程监理工作开始贯穿于建设活动的全过程。20世纪70年代以 后，欧、美、日等工业发达国家的工程监理制度向法制化、规范化发展。美国的 《统一建筑管理法规》、日本的《建筑师法》及《建筑基准法》、我国香港地区 的《建筑条例》和《建筑管理法规》等，都对工程监理的内容、方法以及从事监 理的社会组织作了详尽的规定。 36 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 我国自提出推行工程监理制度，经历了准备阶段（1988年）、试点阶段 （年）、稳步发展阶段（年）以及全面推广阶段（1996年- 至今）四个发展阶段。进入改革开放时期后，国务院决定在基本建设和建筑业领 域采取重大改革措施——实行工程建设监理制度。自试行工程建设监理制度以 来，我国建筑市场已经形成以业主、监理、承包商三大平等、独立的工程建设主 体。作为监理单位，既要重视“质量、进度、投资”三大控制，又要作为工程建设 中最主要的协调者和管理者，协调好业主、承包商之间的关系，以确保工程建设 各项目标的顺利实现。建设工程监理制度是我国工程建设领域引进和学习国外先 进工程管理模式的结果。它的推行，改变了长期以来我国工程建设领域自筹、自 建、自管的传统管理模式，促使建设项目管理向社会化、专业化、现代化方向发 展，而且对控制投资、保证工期、确保质量都发挥了积极作用，己经成为工程建 设不可或缺的重要环节。 国家目前越来越重视建筑业的规范化、正规化发展，对工程质量的要求也越 来越严格。国家出台一系列政策来规范建筑业的发展，一定程度上打击了监理行 业的恶性竞争，规范了业主的行为。 3、行业监管情况及主要法律法规 3.1监管部门 工程监理服务对象涉及公路、桥梁、隧道、市政工程、水运、建筑等多个行 业领域，而且这些服务对象分布在不同地区，因此不同行业领域的设计、施工、 运行及维护均有各自不同的要求与标准。针对不同行业的不同特点，国家及地方 主要管理部门是中华人民共和国住房和城乡建设部。除上述政府机关外，工程监 理行业的自律性组织为中国建设监理协会。 （1）中华人民共和国住房和城乡建设部 中华人民共和国住房和城乡建设部是负责建设行政管理的国务院组成部门。 在全国建设方面的职责是监督管理建筑市场、规范市场各方主体行为。具体包括： 指导全国建筑活动，组织实施房屋和市政工程项目招投标活动的监督执法，拟订 勘察设计、施工、建设监理的法规和规章并监督和指导实施，拟订工程建设、建 筑业、勘察设计的行业发展战略、中长期规划、改革方案、产业政策、规章制度 并监督执行，拟订规范建筑市场各方主体行为的规章制度并监督执行，组织协调 37 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 建筑企业参与国际工程承包、建筑劳务合作。 （2）中国建设监理协会 中国建设监理协会是住房城乡建设部管理的重要的行业协会，是由在中华人 民共和国境内注册、从事建设工程监理业务的企业和个人自愿结成的全国性非营 利的行业社会团体。协会业务范围包括：组织研究工程建设监理的理论、方针、 政策；制定工程监理企业及监理人员的职业行为准则，开展行业自律活动；组织 编制工程监理工作标准、规范和规程；开展工程建设监理业务的调查研究工作， 向政府有关部门提供情况，协助建设部制定建设监理法规和行业发展规划等。 3.2监管体制 （1）行业监管体制 根据《建设工程质量管理条例》（中华人民共和国国务院令第279号）的规 定，国务院建设行政主管部门对全国的建设工程质量实施统一监督管理。工程监 理单位应当依法取得相应等级的资质证书，并在其资质等级许可的范围内承担工 程监理业务。国务院铁路、交通、水利等有关部门按照国务院规定的职责分工， 负责全国有关专业建设工程质量的监督管理。 （2）企业监管体制 工程监理行业对业内企业实施资质管理，由建设部对从事建设工程监理企业 颁发相关资质。建设工程监理企业资质管理在《工程监理企业资质管理规定》（建 设部令第158号）中进行了规定，简要情况如下：工程监理企业资质分为综合资 质、专业资质和事务所资质。其中，专业资质按照工程性质和技术特点划分为若 干工程类别。综合资质、事务所资质不分级别。专业资质分为甲级、乙级；其中， 房屋建筑、水利水电、公路和市政公用专业资质可设立丙级。 （3）从业人员监管体制 根据《建设工程质量管理条例》的要求，工程监理单位应当选派具备相应资 格的总监理工程师和监理工程师进驻施工现场；未经监理工程师签字，建筑材料、 建筑构配件和设备不得在工程上使用或者安装，施工单位不得进行下一道工序的 施工；未经总监理工程师签字，建设单位不拨付工程款，不进行竣工验收。 3.3主要法律法规 名称 日期 发布单位 文号 与公司所处行业相关的内容 《中华人民 1997年12 全国人大 中华人民 明确了建设单位对建设工程的抗震 38 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 共和国防震 月29日 共和国主 设计、施工的全过程负责。工程监理 减灾法》 席令7号 单位应当按照施工图设计文件和工 程建设强制性标准实施监理，并对施 工质量承担监理责任。 《中华人民 1998年3 全国人大 中华人民 明确了国家应当推行工程监理制度。 共和国建筑 月1日 共和国主 工程监理应当依照法律、行政法规及 法》 席令46号 有关的技术标准、设计文件和建筑工 程承包合同，对承包单位在施工质 量、建设工期和建设资金使用等方 面，代表建设单位实施监督；工程监 理单位应当在其资质等级许可的监 理范围内，承担工程监理业务等。 《中华人民 1998年4 全国人大 中华人民 明确了建设工程的消防设计、施工必 共和国消防 月29日 共和国主 须符合国家工程建设消防技术标准。 法》 席令6号 建设、设计、施工、工程监理等单位 依法对建设工程的消防设计、施工质 量负责。 《中华人民 2000年1 全国人大 中华人民 明确了在中华人民共和国境内进行 共和国招标 月1日 共和国主 大型基础设施建设项目包括项目的 法》 席令21号 勘察、设计、施工、监理以及与工程 建设有关的重要设备、材料等采购， 必须进行招标。 《建设工程 2000年1 国务院 中华人民 明确了工程监理单位应当依法取得 质量管理条 月10日 共和国国 相应等级的资质证书，并在其资质等 例》 务院令279 级许可的范围内承担工程监理业务。 号 工程监理单位应当依照法律、法规以 及有关技术标准、设计文件和建设工 程承包合同，代表建设单位对施工质 量实施监理，并对施工质量承担监理 责任等。 《建设工程 2000年12 中华人名 建设部令 主要明确建设工程监理范围和规模 监理范围和 月29日 共和国建 第86号 标准。包括国家重点建设工程、大中 规模标准规 设部 型公用事业工程、成片开发建设的住 定》 宅小区工程、利用外国政府或者国际 组织贷款、援助资金的工程范围以及 国家规定必须实行监理的其他工程。 《建设工程 2003年11 国务院 中华人民 工程监理单位在实施监理过程中，发 安全生产管 月12日 共和国国 现存在安全事故隐患的，应当要求施 理条例》 务院令393 工单位整改；情况严重的，应当要求 号 施工单位暂时停止施工，并及时报告 建设单位。施工单位拒不整改或者不 停止施工的，工程监理单位应当及时 向有关主管部门报告。 工程监理单位和监理工程师应当按 39 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 照法律、法规和工程建设强制性标准 实施监理，并对建设工程安全生产承 担监理责任。 《建设工程 2007年5 国家发展 发改价格 规范了建设工程监理及相关服务收 监理与相关 月1日 改革委员 [ 费行为，规定依法必须实行监理的建 服务收费管 会、建设部 号 设工程施工阶段的监理收费实行政 理规定》 府指导价；其它建设工程施工阶段的 监理收费和其它阶段的监理与相关 服务收费实行市场调节价。 《工程监理 2007年8 中华人民 中华人民 明确了对在中华人民共和国境内从 企业资质管 月1日 共和国建 共和国建 事建设工程监理活动，申请工程监理 理规定》 设部 设部令158 企业资质，实施对工程监理企业资质 号 监督管理。同时，该规定还明确了国 务院建设主管部门负责全国工程监 理企业资质的统一监督管理工作。国 务院铁路、交通、水利、信息产业、 民航等有关部门配合国务院建设主 管部门实施相关资质类别工程监理 企业资质的监督管理工作。 《中华人民 2007年10 全国人大 中华人民 明确了建筑工程的建设、设计、施工 共和国节约 月28日 共和国主 和监理单位应当遵守建筑节能标准。 能源法》 席令77号 并确立了相关法律责任：设计单位、 施工单位、监理单位违反建筑节能标 准的，由建设主管部门责令改正，处 十万元以上五十万元以下罚款；情节 严重的，由颁发资质证书的部门降低 资质等级或者吊销资质证书；造成损 失的，依法承担赔偿责任。 《建设工程 2013年5 中华人民 GB/T 规范建设工程监理与相关服务行为。 监理规范》 月13日 共和国住 实施建设工程监理前，建设单位应委 房和城乡 托具有相应资质的工程监理单位，并 建设部、国 以书面形式与工程监理单位订立建 家质量监 设工程监理合同，合同中应包括监理 督检验检 工作的范围、内容、服务期限和酬金， 疫总局 双方的义务、违约责任等相关条款。 《住房城乡 2014年7 中华人民 建市 进一步完善工程监理制度。具有监理 建设部关于 月1日 共和国住 [2014]92号 资质的工程咨询服务机构开展项目 推进建筑业 房和城乡 管理的工程项目，可不再委托监理。 发展和改革 建设部 推动一批有能力的监理企业做优做 的若干意见》 强。 （二）行业规模 1、建筑业及建筑工程规模 40 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 数据来源：国家统计局 我国建筑业总产值从2006年的41,557.16亿元增长到了2012年的137,217.86 亿元，年均增长率为22.05%；同时建筑工程产值从2006年的35,864.61亿元增 长到了2012年的121,719.92亿元，年均增长率为22.62%。 2、企业数量规模 我国工程监理市场规模自2005年以来保持着年均21.48%的增长，但工程监 理企业数量却基本保持稳定。市场规模的不断扩大和众多企业的竞争参与，是工 程监理行业技术水平不断发展与提高的推动因素之一。以下为全国工程监理企业 数量变化情况： 数据来源：国家统计局 2012年全国共有6,605个建设工程监理企业参加了中国住房和城乡建设部的 41 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 统计，与2011年相比增长1.43%。其中，综合资质企业89个，增长7.23%；甲 级资质企业2,567个，增长6.65%；乙级资质企业2,475个，增长3.47%；丙级 资质企业1,470个，减少8%；事务所资质企业4个，减少87.5%。具体分布情 况见下几个图表： 全国建设工程监理企业按地区分布情况： 单位：个 地区名称 北京 天津 河北 山西 内蒙 辽宁 吉林 黑龙江 企业个数 291 43 312 225 150 294 189 230 地区名称 上海 江苏 浙江 安徽 福建 江西 山东 河南 从上海市工程监理行业情况来看，自2008年后，行业内企业数量负增长速 度增大，主要原因是经过2008年金融危机后，小型监理公司开始被淘汰，中大 型监理公司逐渐壮大。 42 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 数据来源：中华人民共和国住房和城乡建设部 3、业务承揽及财务收入 从国家统计数据看，建设工程监理行业收入自2006年以来呈现快速增长， 至2012年末，达到17,173,111万元，其中工程监理收入7,529,500万元。 2012年工程监理企业承揽合同额1,826.15亿元，与上年相比增长28.43%。 其中工程监理合同额1,031.08亿元，与上年相比增长12.02%；工程项目管理与 咨询服务、勘察设计、工程招标代理、工程造价咨询及其它业务合同额795.07 亿元，与上年相比增长58.54%。工程监理合同额占总业务量的56.46%。与往年 比较情况见下图： 43 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 数据来源：中华人民共和国住房和城乡建设部 4、从业人员规模 2012年年末工程监理企业从业人员822,042人，与上年相比增长7.67%。高 级职称人员111,400人，中级职称人员328,939人，初级职称人员188,048人， 其他人员101,299人。专业技术人员占年末从业人员总数的88.77%。 数据来源：国家统计局 44 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 （三）公司在行业中所处竞争地位 1、公司在行业中的竞争地位 自2006年以来，我国建筑工程产值从2006年的35,864.61亿元增长到了2012 年的121,719.92亿元，年均增长率为22.62%。工程监理企业数量从2005年的5927 个增加到2012年的6,605个，其中上海市2012年工程监理企业家数为188家。上海 市城乡建设和管理委员会的统计资料显示，目前拥有市政公用工程甲级资质的上 海市企业有54家，拥有房屋建筑工程甲级资质的上海市企业有100家，同时拥有 两种资质的上海市企业有48家。 公司经过多年的发展，积累了丰富的项目经验，同时对于区域市场特别是华 东地区，如上海、南京、苏州等地市场的开发能力及服务水平超越同行，在工程 监理服务方面具有市场竞争地位，已具有一定的品牌知名度，位于行业内同规模 的竞争者前列。 2、公司的竞争优势 （1）品牌优势 公司先后为申江集团、徐汇滨江、通用汽车、正阳集团、三林集团、巨人集 团、万家基金、天同证券、中信建设、京东商城、迅达电梯等数十家客户提供了 全过程项目管理及建设监理服务。凭借扎实的专业功底、灵活的服务定制能力赢 得了客户的信任，在竞争对手中脱颖而出。同时，不断创新的为客户提供差异化 服务，提升了客户的满意度，形成了一批黏性强的长期客户，也树立了公司在工 程监理行业内的良好品牌形象。 （2）人才优势 人才是工程监理企业的核心竞争力，公司的专业技术团队汇聚了一批具有丰 富设计经验和敬业精神的人才。 优秀团队——公司配备资深国家注册监理工程师为项目总监的优秀监理团 队，以总监、总监代表、各专业组长和各专业监理工程师、监理员组成的团队专 业配备齐全、年龄结构合理、职责分工明确。 扎实基础——配备到现场的监理人员，具有扎实的专业技术功底，熟悉与本 项目相关联的专业技术知识，熟悉施工工艺，熟悉施工设备。 丰富经验——现场总监、总监代表及骨干，除了在技术上满足工程要求外， 还具有丰富的类似工程管理经验，他们具有很强的现场掌控能力和协调能力。 45 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 专家后盾——公司有完善的知识体系储备和专业齐全的专家顾问团队，为各 项目配备了各专业顾问团队，为现场监理机构提供有力的技术支撑和保障，也可 根据业主需要为业主提供各方面技术咨询服务。 公司在册员工平均年龄43岁，其中75%以上取得注册监理工程师、注册建 造师、注册造价师、上海建设工程监理工程师、上海市建设工程检测见证员、上 海建设工程安全监理员等专业资质。公司除拥有多名教授级高工、工学博士外， 大多数拥有本科学历和工程师职称。博学多才、年富力强、蓬勃进取的精英团队， 为确保公司提供卓越服务打下坚实的基础。今后公司将重点招募工程咨询、监理、 绿色建筑及BIM技术领域优秀的硕士、博士人才，进一步提高公司的人才优势， 以增强公司的核心竞争力。 （3）技术优势 技术水平的高低是工程监理乃至所有高技术服务企业参与市场竞争的关键， 而决定工程监理技术水平的主要因素是企业能否熟练掌握并运用行业通用技术 及相关监理控制要。公司具有丰富的高层高档商务楼宇建设监理、深基坑工程监 理实践经验。具有建筑行业前沿技术的绿色建筑咨询、BIM技术咨询能力。公 司充分熟悉贯彻各项质量安全管理要求，以及各项创优评比要求，并拟定相应的 实施细则和措施。熟悉工程的设计文件，拟定监理规划和重要环节的监理措施。 公司监理工程师利用自身的专业技术知识和丰富的工程管理经验，有预见性的发 现、提出工程可能出现的技术、质量和安全问题，并尽可能早一步把这些问题和 风险消除在事前。 （4）管理优势 公司具有完善的内部管理体系和严格的管理制度。从体制上确保监理人员严 守监理人员职业道德及严谨的工作作风；在监理实施过程中廉洁、勤勉地开展工 作，不向被监理方介绍或指定分包商和供应商。公司对监理工作进行标准化管理， 包括监理工作制度标准化、技术管理标准化、流程控制标准化、驻地现场管理标 准化、人员设备配置标准化、驻地建设标准化等。公司工程管理服务施行五位一 体长效工作机制，包括：（1）标准化工作体系；（2）特色化服务准则；（3）信息 化管理系统；（4）诚信评价应对机制；（5）安全培训循环管理。公司在持续发展 的同时提升了工程管理服务水平，为广大业主提供有价值的工程一体化服务。科 学化、规范化的管理体制。 46 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 3、公司的竞争劣势 公司目前规模较小，业务面较为单一，公司资质范围目前还不够全面，目前 仅限于房屋建筑工程及市政公用工程甲级，能承接的项目类型受资质限制，需要 进一步拓展公司的资质范围，争取尽早取得更多综合资质。 （四）基本风险特征 1、行业政策调控风险 公司主要从事的工程监理和工程试验检测业务的发展与宏观经济运行特别 是建筑业的运行情况密切相关，行业发展受宏观调控政策、经济运行周期的综合 影响。虽然2005年-2012年我国建筑业产值年均复合增长率高达21.78%，特别 是2010年达到了25%，但随着目前国际金融危机的深化以及国家对宏观经济的 调控，2013年我国建筑业产值增速下滑至16.10%，为自2000年以来的建筑业总 产值最低增速。未来如果建筑业产值增速出现持续大幅度下滑甚至出现负增长， 那么公司业务量的增加也将可能随之放缓或下滑，从而经营业绩将有可能受到影 响。 2、市场竞争风险 公司所处的工程监理行业面临激烈的市场竞争。根据国家统计局数据显示， 全国工程监理行业有超过6,000家企业，其中包括大型中央企业、地方国有企业、 民营企业和跨国公司等。如果公司未能持续保持自己的核心竞争优势，根据技术 发展和客户需求及时提升服务技术水平，公司将存在因竞争优势减弱而导致的经 营业绩下降的风险。 3、业务单一风险 从公司主营业务收入构成情况来看，主要以工程建设监理服务收入为主， 2012年、2013年和2014年1-4月，监理服务收入占主营业务收入的比重分别为 100%、97.29%、96.7%，是公司最主要的收入来源。公司的收入来源过于单一， 若工程监理服务行业吸引更多的投资者进入，或现有工程监理公司不断扩大业务 面，增强竞争力，将可能使工程监理服务的收益率下降，对公司的业务经营和财 务状况产生不利影响。 4、人员流失风险 工程监理行业是典型的技术密集型、人力资本密集型行业，技术服务人员的 47 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 专业素质和服务水平是衡量公司市场竞争力的关键因素之一。随着业务规模的不 断扩大，公司对行业内初、中、高级人才的需求也日益迫切。能否有效吸引人才， 保持在人才市场中的有效竞争地位对于发行人未来业务开展和市场竞争能力有 重要影响。如果未来公司自身技术水平、激励机制以及发展平台不能与时俱进， 人员招聘计划则可能出现无法按要求完成的情形，现有员工也可能存在流失的风 险，从而影响公司业务的正常开展。并且核心技术人员一旦流失，则将给公司未 来运营带来较大风险。 48 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 第三节公司治理 一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司时期，公司制订了有限公司章程，并根据有限公司章程的规定设立 了股东会，由有限公司全体股东组成；设一名执行董事和一名监事。公司经营范 围变更、增加注册资本、股权转让、住所变更、整体变更等事项均履行了股东会 决议程序。有限公司期间，“三会”制度的建立和运行情况也存有一定瑕疵，例如 公司与关联方的关联交易未进行股东会审议，缺少对外担保、对外投资等方面的 管理制度，“三会”记录留存不完整等。 公司整体变更为股份公司后，公司治理得到了进一步规范。2014年6月27日， 股份公司召开创立大会暨第一次股东大会会议，原有限公司全体股东共同作为发 起人，发起设立了上海智通建设发展股份有限公司。同日，股份公司召开了第一 届董事会第一次会议，分别选举了董事长、任命了总经理、副总经理、总工程师、 财务总监和董事会秘书；召开了第一届监事会第一次会议，选举了监事会主席。 股份公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结 构，建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度。 股份公司股东大会由胡继军、胡继敏二位股东组成。公司董事会由胡继军、 胡继敏、黄理、陈伟明、李庚书五位董事组成，董事长由胡继军担任。监事会由 方一星、朱虹、樊酉哙三名监事组成，监事会主席由方一星担任，职工监事代表 为樊酉哙。公司高级管理人员包括总经理1名，由黄理担任；副总经理和总工程 师各1名；均由李庚书担任；财务总监1名，由马玉枝担任；董事会秘书1名，由 张涵担任。由于股份公司成立不久，第一届董事会和监事会均尚未届满，未进行 过换届选举。公司已通过章程对董事会和监事的任期进行了规定，任期均为三年， 符合《公司法》规定。同时公司承诺会严格按照法律与公司章程的规定，切实履 行好董事会与监事换届义务。公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职 要求，并能够按照公司章程及“三会”议事规则的要求勤勉、诚信地履行职责。 股份公司创立大会审议通过了《公司章程》，《公司章程》符合《公司法》、 《非上市公众公司监管第3号——章程必备条款》等法律法规的要求；审议通过 了“三会”议事规则、《对外担保决策制度》、《对外投资制度》、《关联交易决 49 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 策制度》、《信息披露管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》 等规章制度。 2014年6月27日，股份公司第一届董事会第一次会议还审议通过了《公司股 票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》，并申请召开临 时股东大会。2014年7月14日，股份公司召开2014年第二次临时股东大会，审议 通过了上述议案。 截至本说明书披露日，股份公司共召开了三次股东大会、3次董事会和1次监 事会。公司整体变更以来，“三会”会议的召集和召开程序、决议内容均符合《公 司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定，公司股东、董事、监 事均能按要求出席参加相关会议，并履行相关权利义务。“三会”决议内容完整， 要件齐备，会议决议均能够正常签署并归档保存，“三会”决议均能够得到执行。 公司召开的监事会会议中，职工代表监事按照要求出席会议并行使了表决权利， 监事会能够正常发挥监督作用。 综上，公司的股东大会和董事会能够按期召开，对公司的重大决策事项作出 决议，保证公司的正常发展。通过整体变更，公司进一步健全了公司治理结构， 通过制度保证今后公司治理的有效运行。“三会”及相关管理人员的权责通过一系 列制度得到明确，以监督其按规定切实履行职责。 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司已通过公司章程等明确规定了股东具有查询、索取“三会”会议决议、记 录及财务会计报告等资料的权利，以及对公司的经营进行监督、提出建议或质询 的权利，同时公司挂牌后将按照相关规定严格履行信息披露的义务。股东具有依 法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会、并行使相应表决 权的权利。符合条件的股东有权利按照相关法律法规及公司章程规定的流程提请 召开临时股东大会、或向人民法院提起诉讼、寻求法律救济。公司章程中对监事 会的职权进行了明确规定，保证监事会得以有效发挥监督作用。公司通过上述治 理机制使股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利得到有效保障。 公司章程中对投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度与 财务会计管理等内容做了明确规定。同时，股份公司制定并审议通过了《关联交 50 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 易决策制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资制度》、《信息披露管理制度》、 《投资者关系管理制度》、《防止控股股东及其关联方资金占用管理制度》等一系 列规则，据此进一步对公司的担保、投资、关联交易及投资者管理等行为进行规 范和监督。 据此，公司董事会对公司治理机制执行情况进行讨论和评估后认为公司现有 的治理机制能够给所有股东提供合适的保护，能够保证股东充分行使知情权、参 与权、质询权和表决权等权利。公司将根据自身业务的发展以及新的政策法规的 要求，及时补充和完善公司治理机制，同时公司的董事、监事、高级管理人员等 相关人员也会进一步加强对相关法律法规的学习，更有效地执行各项内部制度， 更好地保护全体股东的利益。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚情 况 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在重大违法违规行为，不存在因违 法违规行为而受到处罚的情况。公司已出具书面声明，郑重承诺：“本公司不存 在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政案件；本公司在生产经营过程中能 够严格遵守国家有关税收法律法规的规定，执行的税种、税率符合现行法律法规 和规范性文件的要求；公司自设立以来自觉缴纳各种税费，不存在偷税、漏税及 欠税的情形，本公司自设立以来，没有受到有关税务方面的行政处罚；本公司业 务经营对周围环境不造成污染；本公司在生产经营过程中能够遵守国家有关环保 政策、环保法律、法规、规章及各级政府相关规定；公司成立以来，没有受到任 何有关环保方面的行政处罚；本公司自设立以来，生产经营行为严格遵守国家工 商管理法律法规，没有因违法经营而受到处罚；本公司自设立以来，生产的产品 符合国家有关产品质量和技术监督标准，从未因违反有关质量和技术监督方面的 法律法规而受到处罚。” 公司控股股东、实际控制人胡继军最近两年内不存在因违法违规行为而受到 处罚的情况。胡继军已就此出具书面声明，郑重承诺：“最近两年内本人未因违 反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪 律处分；本人不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形。” 51 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 四、公司独立性 （一）业务独立情况 公司具有完整的业务流程，拥有独立的产、供、销部门和渠道；公司具有独 立的研发团队，产品或服务所需的核心技术均系自主研发；公司拥有独立的经营 场所。 截至本公开转让说明书签署日，公司董事长胡继军除投资上海智通建设发展 股份有限公司外，对其他公司的投资情况具体如下： 投资的企业 出资额及占比 上海礼之都信息科技有限公司 出资217.5万元，占注册资本的72.5% 上海百分百物联网有限公司 出资900万元，占注册资本的90%，间接控制100%的股权 该等公司与智通业务不同，且不存在产业链上的上下游关系；公司董事、监 事、高级管理人员不存在持有其他公司股权的情形。报告期内，公司虽然存在关 联采购（详见本说明书第四节之“公司财务”中“七、关联方、关联方关系及重大 关联交易”），但采购金额和次数均较少，不存在对关联方的业务依赖，不会对公 司业务独立构成影响。公司整体变更以来没有发生过关联采购和销售，不存在影 响公司独立性的重大或频繁的关联采购或销售。 公司业务具备独立性。 （二）资产独立情况 股份公司系由智通工程有限公司整体变更设立。股份公司设立时，整体继承 了有限公司的业务、资产、机构及债权、债务，未进行任何业务和资产剥离。公 司资产产权关系明晰，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用 的情况。公司拥有开展业务所需的技术、场所和必要设备、设施。 公司资产具备独立性。 （三）人员独立情况 公司控股股东及实际控制人、公司的总经理、财务总监和董事会秘书等公司 高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务的 情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 公司人员具备独立性。 （四）财务独立情况 公司建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务 52 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 会计制度。公司独立在银行开户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存 在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 公司财务具备独立性。 （五）机构独立情况 公司设置了独立的组织机构，股东大会、董事会、监事会规范运作，股东大 会、董事会和高级管理人员独立行使经营管理职权，监事会积极发挥监督作用。 公司拥有独立的经营和办公场所。公司各组织机构的设置、运行和管理均独立于 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 公司机构具备独立性。 五、同业竞争 截至本说明出具之日，公司控股股东、实际控制人胡继军控制除本公司以外 的其他企业情况如下： 1、上海礼之都信息科技有限公司 上海礼之都信息科技有限公司成立于2005年4月11日，持有上海市工商 行政管理局徐汇分局颁发的593号《营业执照》，法定代表人胡继 军，注册资本300万元，其中胡继军出资217.5万元，占注册资本的72.5%，黄 贤波出资82.5万元，占注册资本的27.5%，经营范围为计算机网络系统领域内的 技术开发、技术转让、技术咨询；承接各类广告设计及制作，代理国内广告业务， 货运代理，寄递服务（信件和其他具有信件性质的物品除外），商务信息咨询（除 经纪），工艺品、家用电器、五金交电、花木、文体用品、办公用品、装潢及装 饰材料、服装服饰、通讯器材、电讯器材、电子产品、化妆品、照相器材、电脑 软硬件及配件、百货的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 2、上海百分百物联网有限公司 上海百分百物联网有限公司成立于2012年5月17日，持有上海市工商行政管 理局自贸试验区分局颁发的353号《营业执照》，法定代表人胡继军， 注册资本1,000万元，其中，胡继军出资900万元，占注册资本的90%，上海礼之 都信息科技有限公司出资100万元，占注册资本的10%。经营范围为仓储（除危 险品），普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜），装卸搬运，商业性简单加工，计 53 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书 算机网络系统内的技术开发、技术转让、技术咨询，电子商务（不得从事增值、 电信、金融业务），家用电器、办公用品、日用百货的销售。【经营项目涉及行政 许可的，凭许可证件经营】。 另外，胡继军的配偶张凌云投资的上海建通工程建设有限公司的基本情况 如下： 上海建通工程建设有限公司成立于1994年12月14日，持有上海市工商行 政管理局普陀分局颁发的034号《营业执照》，法定代表人董雪奎， 注册资本600万元，其中，浙江宝石建设有限责任公司出资306万元，占注册资 本的51%，其余23名自然人合计出资294万元，占注册资本的49%，其中张凌 云出资34.9143万元，占注册资本的5.81905%。经营范围为建设工程监理，建设 工程招投标，建设工程咨询、勘察、设计，工程设备监理，工程设备监理招标代 理，工程造价咨询（除专项），城市规划咨询，工程检测（除认证）（以上均按资 质）（咨询类均除经纪），建筑工程项目管理，建筑专业领域的技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务，销售建筑材料。【企业经营涉及行政许可的，凭许可 证件经营】 张凌云对其投资的上海建通工程建设有限公司不控股，因此，不构成与智通 的同业竞争；胡继军控制和投资的企业经营的业务与公司显着不同，不存在同业 竞争。公司其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在对外投资的情况，亦不 存在与公司的同业竞争。 为避免今后出现同业竞争情形，公司控股股东及实际控制人出具了《避免同 业竞争承诺函》，具体内容如下： “在作为上海智通建设发展股份有限公司股东期间，本人和本人近亲属直接 或间接控制的公司或其他组织中，没有经营与上海智通建设发展股份有限公司现 有主要产品、业务相同或相似的产品或业务，并且今后将不以控股方式，或以参 股但拥有实质控制权的方式投资与上海智通建设发展股份有限公司主要业务相 同或相似的公司或者其他经济组织、从事与上海智通建设发展股份有限公司相同 或相似的业务活动。” 54 上海智通建设发展股份有限公司公开转让说明书