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深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 股票代码：000033 股票简称：*ST 新都 上市地：深圳证券交易所 深圳新都酒店股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 交易对方 住所 朱岳标 广州市天河北路帝景苑**栋**号 徐晶晶 广州市天河区龙口西路**号**栋** 缪坤民 番禺锦绣香江**栋**号 独立财务顾问 二〇一七年三月 1
深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 公司声明 一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及全体董事、监事和高 级管理人员对本报告书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计报告真实、完整。 三、深圳证券交易所及其他监管机构对本次交易所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。 四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责 五、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或者其他专业顾问。 1 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 交易对方声明 本次重大资产购买的交易对方朱岳标、徐晶晶、缪坤民已出具承诺函，将及
时向*ST 新都提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏给*ST 新都或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 重大事项提示
一、本次交易方案概要 本次交易为*ST 新都以现金增资方式收购铭诚计算机，增资完成之后，上市 公司将持有铭诚计算机 51%股权。本次交易不涉及发行股份，不存在导致上市公 司实际控制人变更的情况。增资款总计为 铭诚计算机 2026 年 3 月 1 日 日 号 （二）对外担保情况 截至本报告书签署日，铭诚计算机不存在对外担保的情况。 （三）主要负债情况 截至 2016 年 9 月 30
日，铭诚计算机负债总额 2,739.71 万元，全部为流动负 62 流动负债合计 2,739.71 100.00% 负债合计 2,739.71 100.00% 注：以上数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计 （四）或有负债 截至本报告书签署日，铭诚计算机不存在或有负债的情况。 （五）最近三年守法情况 2014 年 8 月 18 日，铭诚计算机因违反《中华人民共和国反不正当竞争法》
受到广州市工商行政管理局罚款 10,000 元，没收违法所得 39,393.57 元。铭诚计 算机已及时、足额缴纳罚款及上缴违法所得。根据广州市工商行政管理局出具的 《证明》，上述违法行为属“轻微”违法行为。综上，上述违法行为不会妨碍本 次交易。 除上述违法行为外，截至本报告书签署日，铭诚计算机不存在影响本次重组 的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查的情况，不存在受到重大行政处罚的情况。 五、主营业务发展情况 （一）主营业务概况 1、标的公司主要从事业务 铭诚计算机致力于在大数据、云计算领域发展，为客户提供大数据、云计算 63 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 咨询、解决方案和产品销售。公司主要产品（服务）为计算机软硬件和技术服务。
公司主要业务可分为信息系统集成，软件产品销售，提供信息技术服务等。 （1）信息系统集成业务 信息系统集成，是通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分 离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源达 到充分共享，实现集中、高效、便利的管理。 经过多年信息化领域的积累，铭诚计算机已具备了规划及构建云计算大数据
中心的能力，在计算机分布式存储、虚拟化建设、大数据分析、云终端信息化等 领域形成了一定的竞争优势，主要客户有南方电网、广发银行、中国移动、中国 电信等知名企业。 ①云计算大数据中心系统集成业务 铭诚计算机云计算大数据中心系统集成业务主要是指通过运用数据库技术、 存储虚拟化等技术手段，通过层次化、模块化的设计思路，实现软硬件资源整合
与共享，同时也可实现数据信息的高速处理、优化存储、分析挖掘、可视化展现 等合理规划，保障客户业务的高度有效性和连续性。 铭诚计算机云计算大数据中心示意图 铭诚计算机云计算大数据中心系统集成业务涉及到硬件、软件、服务三大领 64 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 域的诸多细分，主要包括云服务器、基础网络、网络存储、一体机、计算机、云
终端软件、信息系统运维服务、云终端维护服务、数据咨询服务、信息化综合服 务等。 ②其他信息系统集成业务 铭诚计算机具有多年的信息化建设经验，拥有广东省安全技术防范系统设 计、施工、维修资格证，计算机信息系统安全服务备案证等相关行业资质，同时 在金融、电力、通信等领域有着众多优质客户。为有效利用相关资源，除云计算 大数据中心系统集成业务之外，铭诚计算机还开展了软硬件集中采购及相关安
装、运维服务等其他信息系统集成业务。 （2）软件产品销售业务 软件产品销售业务主要是指由铭诚计算机向客户直接销售相关软件产品，例 如大数据分析软件、可视化报表软件、虚拟化软件、数据库软件等。销售的软件 产品既包含铭诚计算机自行开发的软件，也包含对外采购的软件，以及二次开发 的软件。截至本报告书签署日，铭诚计算机拥有 3 项软件产品登记证书、41 项 计算机软件著作权登记证书。
（3）信息技术服务业务 信息技术服务业务主要是指铭诚计算机为客户提供软件相关的开发、升级、 使用培训等服务，以及硬件相关的检查、维护、更换等服务。 （二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政 策 根据国家统计局的《国民经济行业分类》(GB/T)，铭诚计算机属 于软件和信息技术服务业。 1、行业主管部门及监管体制
铭诚计算机所处行业主管部门为工业及信息化部，主要负责行业发展规划的 研究、产业政策的制定，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工 业化融合，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织 65 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 实施，指导行业质量管理工作等工作。 除受行业主管部门监管外，还有中国电子信息行业联合会、中国软件行业协
会、中国安全防范产品行业协会等行业协会进行相关的企业自律管理以及辅助制 定相关政策标准等。 2、行业主要法律法规及政策 ①行业主要法律法规 铭诚计算机正常经营所涉及的行业内法律法规主要包括：《中华人民共和国 电信条例》（国务院令第 291 号）、《计算机软件保护条例》（国务院令[2013]第 632 号）、《软件产品管理办法》（工业和信息化部第 9 号令）、《计算机软件著作
权登记办法》（国家版权局令[2002]第 1 号）等。 ②行业主要政策 颁布部门 法规名称 简要内容 及时间 为进一步优化软件产业和集成电路产业发展环 境，提高产业发展质量和水平，培育一批有实 《进一步鼓励软件产业和集成 国 务 院 ， 力和影响力的行业领先企业，制定以下政策:财 电路产业发展的若干政策》(国 2011 年 税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口 发[2011]4 号)
政策、人才政策、知识产权政策、市场政策及 政策落实。 全面分析了我国软件和信息技术服务行业的发 《软件和信息技术服务业“十 工业及信 展趋势和发展环境，出了基础软件、工业软件 二五”发展规划》 息化部， 与行业解决方案、信息系统集成服务、信息技 2012 年 术咨询服务等重点发展领域。 《关于进一步鼓励软件产业和 财政部、国 为进一步推动科技创新和产业结构升级，促进
集成电路产业发展企业所得税 家税务总 信息技术产业发展，对软件产业和集成电路产 政 策的通知》 局，2012 业发展的企业所得给与相应优惠。 年 加快推进国家政务信息化工程建设，建立完善 国家基础信息资源和政府信息资源，建立政府 公共服务信息平台，整合多部门资源，提高共 《关于促进信息消费 扩大内 国务院， 享能力，促进互联互通，有效提高公共服务水 需的若干意见》 2013 年
平。加快智慧城市建设，支持公用设备设施的 智能化改造升级，加快实施智能电网、智能 交 通、智能水务、智慧国土、智慧 物流等工程。 66 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 发展涉及网络新应用的信息技术服务，积极运 用云计算、物联网等信息技术，推动制造业的 智能化、柔性化和服务化，促进定制生产等模 式创新发展。加快面向工业重点行业的知识库
《关于加快发展生产性服务业 建设，创新面向专业领域的信息服务方式，提 促进产业结构调整升级的指导 国务院， 2014 年 升服务能力。加强相关软件研发，提高信息技 意见》 术咨询设计、集成实施、运行维护、测试评估 和信息安全服务水平，面向工业行业应用提供 系统解决方案，促进工业生产业务流程再造和 优化。 加强全国数据中心建设的统筹规划，引导大 型云计算数据中心优先在能源充足、气候适宜、
《关于促进云计算创新发展培 国务院， 自然灾害较少的地区部署，以实时应用为主的 育信息产业新业态的意见》 2015 年 中小型数据中心在靠近用户所在地、电力保障 稳定的地区灵活部署。 推进信息化与工业化深度融合。加快推动新一 代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造 国务院， 作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能 《中国制造 2025》 2015 年
装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育 新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管 理和服务的智能化水平。 坚持改革创新和市场需求导向，突出企业的主 体作用，大力拓展互联网与经济社会各领域融 合的广度和深度。着力深化体制机制改革，释 《关于积极推进“互联网＋” 国务院， 放发展潜力和活力；着力做优存量，推动经济 行动的指导意见》 2015 年 提质增效和转型升级；着力做大增量，培育新
兴业态，打造新的增长点；着力创新政府服务 模式，夯实网络发展基础，营造安全网络环境， 提升公共服务水平。 围绕数据采集、整理、分析、发掘、展现、应 用等环节，支持大型通用海量数据存储与管理 软件、大数据分析发掘软件、数据可视化软件 等软件产品和海量数据存储设备、大数据一体 《促进大数据发展行动纲要》 国务院， 机等硬件产品发展，带动芯片、操作系统等信 2015 年
息技术核心基础产品发展，打造较为健全的大 数据产品体系。大力发展与重点行业领域业务 流程及数据应用需求深度融合的大数据解决方 案。 67 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 牢牢把握信息技术变革趋势，实施网络强国战 略，加快建设数字中国，推动信息技术与经济 社会发展深度融合，加快推动信息经济发展壮 大。实施“互联网+”行动计划，促进互联网深
度广泛应用，带动生产模式和组织方式变革， 形成网络化、智能化、服务化、协同化的产业 《国民经济和社会发展第十三 国家发改 委，2016 发展新形态。积极推进云计算和物联网发展。 个五年规划纲要（草案）》 年 鼓励互联网骨干企业开放平台资源，加强行业 云服务平台建设，支持行业信息系统向云平台 迁移。把大数据作为基础性战略资源，全面实 施促进大数据发展行动，加快推动数据资源共
享开放和开发应用，助力产业转型升级和社会 治理创新。 （三）主要业务流程图 1、信息系统集成业务流程示意图 68 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 2、软件产品销售业务流程示意图 69 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 3、信息技术服务流程示意图 70 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （四）主要经营模式
1、采购模式 铭诚计算机主要业务为信息系统集成，软件产品销售，提供计算机技术服务、 软件开发等，采购的产品主要为与主业相关的软硬件设备，其中硬件产品全部为 对外采购，软件产品部分自行开发，部分对外采购，部分二次开发。采购业务由 市场部负责，采购流程如下： 71 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 审单 选供应商 签约 验收 货物移交 入库 发票跟催 归档整理
付款申请 铭诚计算机采购流程 2、研发模式 铭诚计算机具有专门的研发体系，以云计算大数据领域为重点，以客户实际 需求为导向，研发相关产品，研发流程示意图如下： 72 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 用户系统调查 可行性研究 系统解决方案 （开发周期 开发成本） （运行环境 硬件配置） NO 用户确认 YES 用户系统定制合同 系统总体规划及设计报告
铭诚计算机具有专门的销售人员，负责市场开发，目前已形成了金融、电力、 通信等多领域的客户群体。铭诚计算机获取订单的模式主要有通过参加客户招投 标方式获取订单，或者通过参与客户邀请报价方式获取订单。获取订单后，双方 签订合同，铭诚计算机根据合同内容向客户提供相关产品和（或）服务，在取得 客户验收后确认销售收入。 4、盈利模式
铭诚计算机的主营业务为信息系统集成，软件产品销售，提供信息技术服务， 其盈利模式为通过出售相关的产品和服务而实现盈利，报告期内主营业务利润情 况如下： 单位：万元 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 信息系统集成 649.37 34.66% 1,243.36 49.87% 624.14 62.88% 软件产品销售
充足。信息系统集成、软件业务通常在完成验收时收取 90%-97%合同款项，其 余 3%-10%合同款为质保金。信息技术服务类一般是按照月度、季度进行分期结 算，通常在完成验收时累计收入 85%-90%左右合同款项，其余 10%-15%左右合 同款为质保金。具体项目不同，质保金回收期不同，但一般在验收合格 1 年内即 可收回。 （五）主要销售情况 53.69%
报告期内，铭诚计算机不存在向单个客户的销售比例超过营业收入 50%或严 重依赖少数客户的情况。 铭诚计算机董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有 铭诚计算机 5%以上股份的股东均未在前五大客户中持有权益。 75 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （六）主要采购情况 铭诚计算机主要采购计算机、服务器、网络设备、存储等硬件和系统软件、
虚拟化软件、数据库软件等第三方软件，报告期内，铭诚计算机前五大主要供应 商采购情况如下： 年度 排名 单位名称 采购金额（万元） 占采购总额的比例 1 北京神州泰岳系统集成有限公司 1,851.51 27.23% 2 英迈电子商贸（上海）有限公司 797.81 11.74% 2016 年 3 632.93 7.67% 2014 年度 4 联强国际（广州）科技有限公司 290.59
3.52% 5 广州市约克宝科贸有限公司 165.33 2.00% 合计 4,374.43 53.00% 注 1：2015 年铭诚计算机向紫光数码（苏州）集团有限公司全资子公司紫光电子商务有 限公司采购的金额已与铭诚计算机向紫光数码（苏州）集团有限公司采购的金额合并计算 报告期内，铭诚计算机不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50% 或严重依赖少数供应商的情况。
铭诚计算机董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有 铭诚计算机 5%以上股份的股东均未在前五大供应商中持有权益。 76 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （七）海外经营情况 截至本报告书签署日，标的公司不涉及境外生产经营和境外资产情况。 （八）安全生产及环保情况 铭诚计算机不存在高危险、重污染情况。 （九）质量控制情况 铭诚计算机已通过了
GB/T/ISO 质量管理体系认证和 CMMI Maturity Level 3（软件能力成熟度模型集成 3 级）认证，并制定了《广州 铭诚计算机科技有限公司质量管理手册》，在各项经营活动中贯彻落实相关标准 要求。 报告期内，铭诚计算机未出现因产品质量问题引起的重大纠纷，未因违反国 家有关产品质量技术监督方面法律法规受到处罚的情况。 （十）技术研发情况 1、研发体系
铭诚计算机研发体系分为两层架构：第一层为开发组，产品组，测试组，运 维组；第二层是在开发组下面设有云计算平台小组、大数据小组、数据分析与可 视化小组，测试组下面设有性能测试小组，功能测试小组。 2、核心技术人员 77 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 铭诚计算机核心技术人员为王磊。 王磊，男，1986 年出生，毕业于中国科学院大学，控制理论与控制工程硕
士。曾先后在深圳市共济科技有限公司安全部任研发工程师，在百丽鞋业集团旗 下云盛海宏信息技术（深圳）有限公司大数据部门任 Hadoop 工程师、副经理。 2015 年加入铭诚计算机，目前担任技术部经理，负责公司 Hadoop、Spark 集群 的搭建和维护，负责公司大数据系统的开发管理工作。 3、研发成果 铭诚计算机研究领域包括云计算、大数据、数据挖掘、可视化等方向，目前
取得了阶段性成果，开发了一批市场反馈良好的产品，例如大数据一体机、大数 据平台、数据分析和可视化产品等。 截至本报告书签署日，铭诚计算机拥有 3 项软件产品登记证书、41 项计算 机软件著作权登记证书，已提交 5 项大数据相关的专利申请。 六、最近两年一期主要财务数据 中审华会计师事务所对铭诚计算机 2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月的合并
财务报表及附注进行了审计，并出具了 CAC 专字[ 号标准无保留意见 审计报告。 铭诚计算机经审计的 2014 年度和 2015 年度和 2016 年 1-9 月的简要财务报 表如下： （一）简要资产负债表 单位：万元 项目 2016 年 9 -1,175.68 加额 七、交易标的出资瑕疵和合法存续情况 根据铭诚计算机的工商档案，铭诚计算机为依法设立且有效存续的有限责任
公司，具有独立企业法人资格，其历次股权变更均履行了相关程序；股东已依法 缴足其应缴的公司注册资本，无需加缴和补缴，不存在虚假出资、抽逃出资等行 79 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 为。截至本报告书签署日，铭诚计算机全体股东合法持有铭诚计算机 100%股权。 本次交易对方朱岳标、徐晶晶、缪坤民均出具了《关于对广州铭诚计算机科
技有限公司出资和持股的承诺函》，作出了如下承诺： “一、本人历次对铭诚科技的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为 本人自有资金，不存在利用铭诚科技资金或者从第三方借款、占款进行出资的情 形。 二、本人因出资或受让而持有铭诚科技股权，本人持有的铭诚科技股权归本 人所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有铭诚科技股权的情形，
所持有的铭诚科技股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、 裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。 三、本人拥有公司股权完整的所有权，不存在代他人持有铭诚科技股权的情 况，本人与本次交易的其他交易对方不存在关联关系，亦不存在通过协议、其他 安排与公司其他股东存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务， 本人持有的公司股权均不存在被质押、冻结等限制性情形。
四、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。 如违反本承诺，本人愿意承担法律责任。” 八、本次交易符合股权转让前置条件情况 铭诚计算机已经召开股东会，审议通过了关于同意上市公司增资铭诚计算机 的决议。 截至本报告书签署日，本次交易的交易对方均已书面确认放弃对铭诚计算机 新增资本的优先购买权。 九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的评估情况
除本次交易涉及的评估外，最近三年铭诚计算机不存在与股权转让、增资或 改制相关的评估情况。 80 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 十、交易标的报告期内会计政策及会计处理情况 （一）收入的确认原则和计量方法 1．销售商品收入确认和计量原则 铭诚计算机已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 铭诚计算机既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出
的商品实施控制； 与交易相关的经济利益能够流入铭诚计算机； 相关的收入和成本能够可靠地计量。 铭诚计算机收入确认按照会计准则执行，具体可分为三种情形： ①对先付款后供货方式实现的销售，按照合同约定收到款项、货物发出、客 户接收并验收合格作为收入确认的条件。 ②对于赊销方式实现的销售，按照合同约定取得收款的权利、货物发出、客 户接收并验收合格作为收入确认的条件。
③对于货物需要安装的销售，按照合同约定取得收款的权利、货物发出、客 户接收、安装完成并验收合格作为收入确认的条件。 2．按照完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量原 则 铭诚计算机在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入； 铭诚计算机劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在资产负债表日提供劳
务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关 的劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额 确认提供劳务收入，并按照相同金额结转劳务成本。 81 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，经已经发生的劳务成本计入 当期损益，不确认提供劳务收入。 3．让渡资产使用权收入的确认和计量原则 在与交易相关的经济利益能够流入铭诚计算机且收入的金额能够可靠地计 量时确认收入。 （二）会计政策、会计估计与同行业公司的比较 经查阅同行业上市公司年报等资料，铭诚计算机的会计政策和会计估计与同 行业上市公司不存在重大差异。 （三）财务报表编制基础
铭诚计算机财务报表以铭诚计算机持续经营为基础列报，根据实际发生的交 易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及 其他相关规定的规定进行确认和计量。 （四）确定合并报表时的重大判断和假设 铭诚计算机无下属子公司，无需编制合并财务报表。
（五）报告期内资产剥离的原则、方法和具体剥离情况以及对利润表 的影响 报告期内，铭诚计算机不存在重大资产转移或剥离的情况。 （六）交易标的会计政策和会计估计与上市公司差异情况 铭诚计算机与上市公司在存货计价方法上存在差异：铭诚计算机存货发出时 库存商品及原材料按加权平均法计价，低值易耗品采用一次摊销法；上市公司领 用或发出存货，采用先进先出法确定其实际成本。该差异对于铭诚计算机利润影
响较小。 82 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （七）行业特殊的会计处理政策情况 铭诚计算机不存在行业特殊的会计处理政策情况。 十一、其他事项 铭诚计算机不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相 关报批事项。 铭诚计算机不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。 铭诚计算机不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他 人资产。
本次交易不涉及债务转移。 本次交易不涉及职工安置问题。 83 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 第四章 交易标的评估情况 本次交易标的资产的定价由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出 具的资产评估结果协商确定。 国众联对本次交易标的进行了资产评估，并出具了国众联评报字（2017）第 3-0038
号《广州铭诚计算机科技有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值 评估项目资产评估报告》。 本章仅对标的公司股东权益价值评估的方法、过程以及评估结论等内容作简 要说明，关于标的公司股东权益价值评估的更详细内容请参见国众联出具的资产 评估报告书及相关文件。 一、评估的基本情况 （一）本次评估基本情况介绍 国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受深圳新都酒店股份有限公司
的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法 及收益法，按照必要的评估程序，广州铭诚计算机科技有限公司拟增资扩股所涉 及的股东全部权益在 2016 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。 本次评估对象为广州铭诚计算机科技有限公司拟增资扩股所涉及的广州铭 诚计算机科技有限公司股东全部权益价值。
本次评估采用资产基础法及收益法，根据国众联出具的《资产评估报告书》， 交易标的全部股东权益的评估价值如下： 单位：万元 净资产 收益法评估 收益法评估 资产基础法 资产基础法 标的公司 账面价值 值 增值率 评估值 评估增值率 铭诚计算机 5,098.37 19,669.96 285.81% 5,338.29 4.71% （二）两种评估方法结果差异的主要原因
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上 84 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 确定评估对象价值的评估思路，资产基础法（成本法）是在分别合理估算评估对 象所包含的各项资产和负债价值的基础上估算评估对象价值的评估方法。 收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路，收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的 预期效用理论基础上，通过估算（预测）被评估单位或其他资产组合体在未来特 定时间内的所涉及的该部分股东权益市场价值评估报告预期收益，选择合适的折 现率，将其预期收益还原为当前的资本额或投资额的方法。 本次收益法与资产基础法评估结论差异额为 14,331.67 万元，差异率为
268.47%。考虑广州铭诚计算机科技有限公司是一家信息系统集成、信息技术服 务和软件产品销售企业，从资产的预期获利能力的角度评价企业价值，符合市场 经济条件下的价值观念。相反，资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产 的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合 的获利能力及企业的成长性。 综上所述，本次评估采用收益法的评估结果，即铭诚计算机股东全部权益在
评估基准日 2016 年 9 月 30 日的评估价值为 19,669.96 万元。 二、评估假设 （一）基本假设 1.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在 这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达 与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，
买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双 方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。 2.持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，持续使用假 设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的 存续状态。本次评估报告假设广州铭诚计算机科技有限公司的主要业务经营方式 不改变，持续该经营方式。
3.交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待 85 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个 最基本的前提假设。 4. 持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可 预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。 （二）一般假设
1.国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策预期无重大变化； 2.社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，预期无其他重大变化； 3.国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内； 4.国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化； 5.无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响； 6.被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
7.本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价； 8.公司的经营模式没有发生重大变化。 （三）特别假设 1.对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负 担性限制），广州铭诚计算机科技有限公司按准则要求进行一般性的调查。除在 工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场
上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性 限制的。 2.对于评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方 提供的信息资料，评估公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资 料的真实性、准确性不做任何保证。 3.对于评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府
机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政 性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。 86 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 4.对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。 5.假设广州铭诚计算机科技有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是 遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定 的。
6.评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因 素都已在与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。 三、收益法评估情况 （一）收益法的测算方法及模型 本次评估以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据，采用适当折现率 折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经 营性资产价值减去非经营性负债、有息债务得出股东全部权益价值。 1、评估模型
本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期 收益的量化指标。 2、计算公式 本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收 益的量化指标。计算公式为： i P Ai /(1 r ) i An ( P / A, r , m) /(1 r ) i N R D n 1 其中：P 为股东全部权益价值 Ai 为明确预测期的第 i 期的预期收益 r
为资本化率（折现率） i 为预测期 An 为有限年期的收益 （P/A,r,m）为年金现值系数 m 为收益期-预测期-已使用期 N 为非生产性资产及溢余资产评估值 87 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） R 为资产回收价值 D 为付息债务 3、收益期的确定 被评估单位为有限责任公司，营业执照上经营期限为长期，考虑被评估单位
所在行业以及其具备的特殊性，因此，本次评估假设被评估单位在未来持续经营， 采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2016 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化 中；第二阶段自 2022 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳 定的盈利水平。 4、预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。 企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者 支付现金之前的全部现金流。其计算公式为： 企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率） －资本性支出－营运资金增加 5、折现率的确定 ①所选折现率的模型 折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。对
整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风 险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生 影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资 开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益 带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由
于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益 带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。 财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资 金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。 折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现
金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原 88 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 则，本次评估收益额口径为股权现金流量，则折现率采用资本资产定价修正模型 （CAPM）。 Ke＝Rf＋β ×（Rm－Rf）＋a 其中：Ke 为折现率； Rf 为现行无风险报酬率； β 为企业风险系数； Rm 为市场期望报酬率历史平均值；
（Rm－Rf）为市场风险溢价； a 为企业特定风险调整系数。 ②模型中有关参数的选取过程 a.β 系数计算 所谓风险系数（Beta:β ）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总 体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β 系数反映了个股对 市场变化的敏感性。在计算β 系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三 个指标，本次在计算β 系数时采用评估基准日前 36
个月作为统计期间，统计间 隔周期为周，相对指数为沪深 300 指数。 本次评估采用 Wind 资讯金融软件计算国内上市公司涉及到 CSRC 软件和信 息技术服务业行业的β 系数，算数平均得出无财务杠杆的β 系数为 0.8584。 有财务杠杆的 β 与无财务杠杆的 β 的转换可由下面公式得出： β1/βu=1+D/E×（1-T） 式中：β1—有财务杠杆的 β； βu--无财务杠杆的 β；
D/E-目标资本结构； T—所得税率。 被评估单位目标资本结构为有息负债占投资资本的 0%，股东权益占投资资 本的 100%。 公司为所得税税率为 15%。 有财务杠杆的 β=0.8584×[1+0/100%×（1-15%）]= 0.8584。 b.无风险收益率 Rf 的确定 89 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 本次评估选择基准日距到期日 10
年以上国债的平均到期收益率 4.38%（取 自和讯网）做为无风险收益率。 c.估算资本市场平均收益率，市场风险溢价 ERP 的确定 确定市场风险溢价 MRP 市场风险溢价（MRP)，也称股权风险溢价（ERP)，是对于一个充分风险分 散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。由于我国证券 市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、市场波动幅度很大，存在
较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动 仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢 价有一定的局限性。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历 史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数 据得到。国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确 定（以美国金融学家
Aswath Damodaran 为代表的观点），公式如下： 市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额 =成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×(σ 股票/σ 国债) 式中：成熟股票市场的风险溢价，AswathDamodaran 采用 1928 年至今美国 股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据，计算得到成熟股票市场的长期 平均风险溢价 6.00%；
国家违约补偿额：根据国家债务评级机构 Moody’s Investors Service 对中国的 债务评级为 Aa3，转换为国家违约补偿额为 0.67%； σ 股票/σ 国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的 1.34 倍； 则：中国的市场风险溢价（MRP)=6.00%+0.67%×1.34=6.90%。 因此本次评估根据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价（MRP)为 90
深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 6.90%。 d.企业特定风险调整系数的确定 企业特定风险一般由企业财务风险、管理风险、企业规模大小差异等构成， 可以通过考察企业的盈利能力、资产运营能力、偿债能力、发展能力等相关指标 来进行分析企业所处行业进行计算。 被评估单位的现金流量稳定、充足，应收应付周转较快，企业的财务风险较
小。经过多年的经营，各岗位及各级管理人员积累了大量的实践经验，建立了完 备的管理制度，管理风险较小。经过多年的经营，客户较为稳定，营业利润也相 对稳定。 综上所述，我们将被评估企业的特定风险调整系数设定为 2.0%。 根据上述数据计算的公司普通权益资本成本为： Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋a =4.38%+0.%+2.0% =12.3% 6、溢余资产价值及非经营性资产的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主 要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产指企业持有目的为 非经营所需、与企业生产经营无直接关系的资产。对该类资产单独评估。 （二）收益法的测算过程 对铭诚公司的未来财务数据预测是以其 2012 年至 2016 年 9 月的经营业绩为 基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观
经济状况，充分考虑企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等， 尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据与企业管理层沟 通后得出的公司发展规划等，经过综合分析编制的。 1、营业收入的预测 91 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 主营业务成本与主营业务营业收入的比率变动幅度不大，通过分析以前年度 2,684,698.51
3,125,647.82 通过对被评估单位以前年度数据进行分析，管理费用中员工工资、社保费用 占总费用比重较大，该部分费用不完全和收入增长的趋势一致。因此，在剔除其 中属于非固定性及具有偶发性特征的相关费用后，预测被评估单位未来营业费用 的情况如下表： 5,963,194.41 6,678,777.74 7,480,231.06 8,303,056.48 6、管理费用的预测
铭诚公司的管理费用主要为管理人员薪酬、办公费、业务招待费、租赁 费、折旧等。以前年度管理费用如下表： 金额单位：人民币元 94 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 项目/年度 2012 年 2013 年 个部分：固定资产折旧按照后面所述的第 8 项固定 资产折旧的预测方法预测；工资按照经营状况预计需要的人员数乘以年平均工
资，年平均工资参照以前年度的工资水平和一定的增长率确定；其他费用项目 按照占以前年度主营业务收入的平均比例预测，对于偶然发生的支出不予考 虑。按照上述方法预测管理费用如下表：预测结果如下表。 金额单位：人民币元 2016 年 10 项目/年度 2017 年 10,757,197.09 12,218,224.54 12,770,911.05 13,850,498.85 7、所得税的预测
根据高新技术企业可以享受的企业所得税优惠政策，企业所得税率统一为 15%。 8、固定资产折旧的预测 95 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 评估基准日被评估单位固定资产的账面原值、账面净值如下： 金额单位：人民币元 序号 项目 账面原值 账面净值 1 车辆 238,000.00 146,270.81 2 电子办公设备 841,142.12 376,237.39
合计 1,079,142.12 522,508.20 固定资产—车辆、电子办公设备以评估基准日的账面原值乘以各类资产的综 合年折旧率（按照经济耐用年限计算）得到未来年度的固定资产折旧额，固定资 253,002.62 278,302.88 306,133.17 9、资本性支出的预测 资本性支出是为了保证企业可以生产经营可以正常发展的情况下，企业
每年需要进行的资本性支出。本次评估不考虑铭诚公司扩大经营需追加的固 定资产投资，仅考虑为维持持续经营，需要进行更新的固定资产支出。车辆、 电子办公设备以年平均折旧额作为资本性支出。资本性支出预测如下： 278,302.88 306,133.17 10、营运资金的预测 流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、货币资金、存货、应付账
款、预收账款等因素的影响（剔除溢余资产、非经营性资产和负债的金额）。 根据各种因素历史周转率测算未来各因素的需求金额。 预测年度应收账款=当年销售收入/该年预测应收账款年周转次数 预测年度预付账款=当年销售成本/该年预测预付账款年周转次数 96 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 预测年度存货=当年销售成本/该年预测存货年周转次数
预测年度应付账款=当年销售成本/该年预测应付账款年周转次数 预测年度预收账款=当年销售收入/该年预测预付账款年周转次数 则营运资金=应收账款+货币资金+预付账款+存货-应付账款-预收账款 并按照以下公式计算追加营运资金： 年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营 运资金 营运资金预测如下表： 金额单位：人民币元 2016 年 10-12 项目 2017 年 2018
年 2019 年 2020 年 2021 年 月 营运资金 50,588,132.02 折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。 对整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括 市场风险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所 有企业产生影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性
市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确 定给项目预期收益带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风 险两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企 业间的竞争给未来预期收益带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销 售、生产成本、生产技术等方面。财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹
资风险，指经营过程中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定 性对未来预期收益的影响。 折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要 与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径 一致的原则，本次评估收益额口径为股权现金流量，则折现率采用资本资产 定价修正模型（CAPM）。 Ke＝Rf＋β ×（Rm－Rf）＋a 97
深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 其中：Ke 为折现率； Rf 为现行无风险报酬率； β 为企业风险系数； Rm 为市场期望报酬率历史平均值； （Rm－Rf）为市场风险溢价； a 为企业特定风险调整系数。 模型中有关参数的选取过程 （1）无风险利率 Rf 的确定 无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面
是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬； 另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们 共同构成无风险利率。经查询 Wind 资讯，因此本次评估取已发行的到期日距 评估基准日 10 年期以上的长期国债到期收益率的平均值作为无风险利率，即 Rf=4.19% （2）权益系统风险系数 β 的确定 所谓风险系数（Beta:β
）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相 对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β 系数反映 了个股对市场变化的敏感性。在计算β 系数时通常涉及统计期间、统计周期 和相对指数三个指标，本次在计算β 系数时采用评估基准日前 24 个月作为 统计期间，统计间隔周期为月，相对指数为沪深 300。 本次评估采用 Wind 资讯金融软件计算国内上市公司 CSRC 软件和信息技
术服务业 3 家企业无财务杠杆的β 系数，计算结果为加权剔除财务杠杆调整 Beta 等于 0.8584。 通过以下公式，将无财务杠杆β 系数转换成有财务杠杆的β 系数，有财 务杠杆的β 与无财务杠杆的β 的转换可由下面公式得出： β 1/β u=1+D/E×（1-T） 式中：β 1—有财务杠杆的β ； β u--无财务杠杆的β ； D—有息负债现时市场价值； E—所有者权益现时市场价值；
98 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） T—所得税率。 被评估单位评估基准日无有息负债，营运资金充足，被评估单位有财务杠杆 的 β 为 0.8584。 （3）市场超额收益率 ERP 的确定 市场风险溢价（MRP)，也称股权风险溢价（ERP)，是对于一个充分风险 分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。由于我国证
券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、市场波动幅度很大，存 在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流 动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险 溢价有一定的局限性。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的 历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史
数据得到。国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整 确定（以美国金融学家 Aswath Damodaran 为代表的观点），公式如下： 市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额 =成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×(σ 股 票/σ 国债) 式中：成熟股票市场的风险溢价，AswathDamodaran 采用 1928 年至今
美国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据，计算得到成熟股票市场的 长期平均风险溢价 6.00%； 国家违约补偿额：根据国家债务评级机构 Moody’s Investors Service 对中 国的债务评级为 Aa3，转换为国家违约补偿额为 0.67%； σ 股票/σ 国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的 1.34 倍；
则：中国的市场风险溢价（MRP)=6.00%+0.67%×1.34=6.90%。 因此本次评估根据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价（MRP)为 6.90%。 （4）公司特有风险超额回报率的确定 公司特有风险超额回报率通常需考虑下列因素： ① 企业所处经营阶段； ② 历史经营状况； 99 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） ③ 企业的财务风险； ④
主要产品所处发展阶段； ⑤ 企业经营业务、产品和地区的分布； ⑥ 公司内部管理及控制机制； ⑦ 管理人员的经验和资历； ⑧ 对主要客户及供应商的依赖性。 经过综合分析和考虑，被评估企业特定风险调整系数 Rc 为 2%，具体情 况如下表： 序号 项目 说明 取值（%） 1 企业所处经营阶段 企业处在经营上升阶段 0.3 2 历史经营情况 企业成立时间较长，近几年经营良好 0.2 3
企业的财务风险 企业无借款、资产负债率低 0.1 4 企业业务市场的连续性 业务市场的连续性较好 0.2 企业经营业务、服务和地区的 5 经营业务在广东省 0.3 分布 6 企业内部管理及控制机制 企业的内部管理和控制机制仍需完善 0.5 7 管理人员的经验和资历 企业管理人员的经验良好 0.4 8 对主要客户及供应商的依赖
根据企业提供的财务报表以及评估人员清查结果判断，铭诚计算机溢余负债 2.65 万元。 （三）评估结果 收益法评估计算及结果见下表： 100 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 金额单位：人民币万元 预测年期 2016 年 项目 稳定增长 10 至 12 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 0.00 债务 101
深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 企业全部股 19,669.96 权价值： 评估基准日净资产 5,098.37 账面价值 收益法评估值增值 14,571.59 额 收益法评估值增 285.81 值率 综上所述，采用收益法对被评估单位股东全部权益于评估基准日进行评 估的结果为人民币 - - 24 所有者权益 5,098.37 5,338.29 239.92
4.71 （三）主要资产的评估说明 铭诚计算机主要资产为货币资金、应收账款、存货等，其中资产增值主要体 现在应收账款及存货，各项主要资产的基本情况如下： 1、货币资金 货币资金由现金、银行存款两部分组成。 库存现金账面值 59,650.01 元，存放在广州铭诚计算机科技有限公司财务部 保险柜中，为人民币。评估人员在各部门财务负责人和出纳员陪同下，对现场勘
察日的库存现金进行盘点，并认真填写了现金盘点表，倒推核实，未发现异常现 象。对库存现金评估，采取盘点倒轧的方法计算出评估基准日库存现金余额，并 同现金日记账、总账库存现金户余额进行核对，以核实后的账面值作为评估值。 银行存款账面值 10,328,952.49 元，指企业存入工商银行、 南粤银行和浦 发银行等处的存款。均为人民币存款。评估人员采取对每个银行存款账户核对银
行存款日记账和总账并收集银行对账单，经查无未达事项，评估过程中，在对上 103 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 述资料核对无误的基础上，看是否有影响净资产的事宜。 经核实，确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。 2、应收账款 应收账款指企业应向其他单位收取的货款。应收账款评估基准日账面值为 36,735,662.08 元，企业提取坏账准备金
2,010,155.51 元，应收账款净额 为 34,725,506.57 元。 评估人员在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。 应收账款于评估基准日时，企业账面共计 101 笔，为应收广发银行股份有限 公司、广州市优普计算机有限公司、广州市公安局等发生在 2015 年-2016 年的货 款。评估人员首先了解了上述公司的信用情况，然后通过查阅会计账簿等方式，
确定款项的真实性。在核实无误基础上，借助于业务往来的历史资料和现在调查 了解的情况，分析了欠款人的信用情况，截止评估基准日，结算对象尚未出现死 账现象，也无诉讼事项，未发现应收方注销、吊销情况，未获取到形成坏账损失 的证据，应收账款以核实后的账面原值确认为评估值，企业已计提应收账款坏账 准备评估为零。 应收账款评估值为 36,735,662.08 元。 3、存货
存货为持续、正常经营而储备的产成品，评估基准日账面原值为 13,276,940.86 元，为产成品。 评估基准日产成品（库存商品）账面值 13,276,940.86 元。主要为企业待售 的电脑、服务器、软件、打印机、复印机、扫描仪、交换机等。评估人员依据调 查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全 部税金和一定的产品销售利润后确定评估价值。
其评估值计算公式为： 产成品评估值=该产品不含税销售单价×[1-销售费用/销售收入-销售税金及 附加/销售收入-所得税额/销售收入－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润 折减率]×该产品库存数量 104 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 产成品评估案例： 以《存货—产成品（库存商品、开发产品、农产品）评估明细表》中第 17 项固态硬盘（三星 SSD 120G
固态硬盘）为例，不含税售价 321.62 元。 存货中产成品增值 467,385.59 元，增值率 3.52%。存货增值是由于产品销售 状况良好，产品售价扣减相关税费和适当利润后的评估单价高于账面记载的存货 历史取得成本，由此导致存货评估增值。 五、评估基准日至本报告书签署日发生的重要变化事项及其对评 估结果的影响 评估基准日至本报告书签署日，标的公司不存在发生重要变化的事项。
六、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的意见 （一）董事会对本次评估事项的意见 根据《重组办法》、《准则第 26 号》的有关规定，在认真审阅了本次交易 的相关评估资料后，*ST 新都董事会就本次评估机构的独立性、评估假设前提的 105 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：
“一、关于评估机构的独立性 国众联资产评估土地房地产估价有限公司为具有证券业务资格的资产评估 机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，国众联及其经办评估师与 公司及本次交易的交易对方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现 实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。 二、关于评估假设前提的合理性 国众联为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律
法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前 提具有合理性。 三、评估方法与评估目的的相关性 国众联在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，按 照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施 了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具 有相关性。 四、评估定价的公允性
国众联采用收益法对本次交易目标资产进行评估，评估时的评估价值分析原 理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未 来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估定价公允。 综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合 理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机
构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估 结论具有合理性，评估定价公允。” 106 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （二）对铭诚计算机后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、 税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响 铭诚计算机在软件及信息技术服务行业具备较好的积累，在技术、渠道等方
面均具备自身优势，已在业内形成一定的竞争力，经营业绩良好。截至本报告书 签署日，铭诚计算机在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及 本次交易标的铭诚计算机与上市公司具有较好的协同效应。具体分析请参见 “第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未 来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（一）本
次重组对上市公司的持续经营能力影响的分析”。 本次交易的协同效应无法进行明确的量化分析，因此本次交易定价未考虑协 同效应。 （五）同行业上市公司可比分析 铭诚计算机 2015 年经审计的归属于母公司所有者的净利润为 1,410.49 万元， 归属于母公司的所有者权益为 3,979.56 万元；2016 年 1-9 月经审计的归属于母公 107
深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 司所有者的净利润为 1,118.80 万元，归属于母公司的所有者权益为 5,098.37 万元， 定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。 （六）评估基准日至本报告书签署日发生的重要变化事项及其对交易 作价的影响 评估基准日至本报告书签署日，本次交易标的不存在发生重要变化的事项。 （七）交易定价与评估结果的差异说明
根据国众联对铭诚计算机全部股东权益的评估值，铭诚计算机的全部股权于 基准日的评估值为 19,669.96 万元，本次增资时该等股权的定价为 19,600.00 万 元,，与评估结果不存在明显差异。 七、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 上市公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下： 根据本次交易方案，本次交易的交易价格以具有证券、期货业务许可资质的 108
深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值为依据，由各方在公平、自 愿的原则下协商确定，资产定价原则合理，不存在损害公司及其全体股东、特别 是中小股东利益的情形。 公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司承担本次交易的评估工 作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。国众联评估拥有执行证券、期货相
关业务许可和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。 国众联评估及其签字评估师与本公司、标的公司、本次购买资产的交易对方 均没有现实和预期的利益，无关联关系，具有独立性。 国众联评估对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规 定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合 理性。 本次交易标的资产的定价以国众联评估确认的评估值为依据，交易定价公平
合理，保护了广大投资者的利益。国众联评估采用的评估方法选用恰当，评估方 法与评估目的具 有相关性，评估结论合理，评估定价公允。 109 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 第五章 本次交易相关协议的主要内容 一、投资协议 （一）合同主体、签订时间 2017 年 3 月 17 日，新都酒店与标的公司及其现有股东朱岳标、缪坤民、徐 晶晶签署了《投资协议》。
（二）标的资产的价格及定价依据 根据国众联出具的《资产评估报告》，标的公司截至 2016 年 9 月 30 日的市 场价值为 196,699,600 元。参考上述《资产评估报告》的评估值，经各方协商一 致，本次投资前，目标公司的估值确定为人民币壹亿玖仟陆佰万元 （196,000,000）。 本次投资的主要内容为投资人对目标公司进行增资并取得目标公司新增的
人民币贰仟贰佰捌拾玖万柒仟玖佰伍拾玖元（￥22,897,959）的注册资本（代表 本次投资完成后目标公司 51%的股权）。各方同意，本次投资时完全稀释的目标 公司估值为人民币肆亿元（￥400,000,000）。 投资人按照本协议规定的条款和条件向目标公司投入资金人民币贰亿肆佰 万元（￥204,000,000），其中人民币贰仟贰佰捌拾玖万柒仟玖佰伍拾玖元
（￥22,897,959）计入目标公司的注册资本，人民币壹亿捌仟壹佰壹拾万贰仟零 肆拾壹元（￥181,102,041）计入目标公司的资本公积。 （三）支付方式 新都酒店应在《投资协议》中约定的付款前置条件全部满足或前置条件被各 方协商书面豁免之日起十个工作日内将投资款全部支付到铭诚计算机以书面形 式指定的银行账户。 110 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（四）资产交付或过户的时间安排 铭诚计算机应当在投资人支付完毕投资款后五个工作日内，办理本次投资的 工商变更登记。 （五）交易标的自审计估值基准日至交割日期间损益的归属 评估基准日至交割日内，铭诚计算机发生亏损由现有股东承担（现有股东应 在交割日后 30 日内以现金方式向目标公司补足亏损金额），盈利由现有股东及 投资人按照本次投资完成后的各自的出资比例共享。 （六）与资产相关的人员安排
交易各方一致同意，目标公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而 发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，目标公司依法继续根据自身经 营需要决定及管理其人力资源事项等。 （七）合同的生效条件和生效时间、变更与终止 本协议由现有股东签字，目标公司、投资人的授权代表签字并加盖各自的企 业公章，报投资人股东大会审议通过之日起生效。
在以下情况之一发生时，投资人有权单方面解除本协议，本协议在投资人向 其他方发出书面解除通知之日终止： 1、本协议规定的先决条件未能在 2017 年 9 月 30 日前全部成就，并且双方 未就未能成就的先决条件予以豁免或就延长期限达成一致意见； 2、现有股东或目标公司的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息在实 质方面存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或现有股东或目标公司违反了其
在本协议项下的其他承诺，且该违约行为不能补救或解决或在投资人发出书面通 知后三十日内未能补救或解决。 在以下情况之一发生时，现有股东或目标公司有权单方面解除本协议，本协 议在现有股东或目标公司向投资人发出书面解除通知之日终止： 1、投资人逾期支付投资款超过十五日，此时现有股东和目标公司均有解除 权； 111 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2、投资人的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息在实质方面存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，或投资人违反了其在本协议项下的其他承诺， 且该违约行为不能补救或解决或在现有股东或目标公司发出书面通知后三十日 内未能补救或解决。 3、投资人已经无法维持上市公司地位。 （八）保留条款、补充协议和前置条件 《投资协议》中约定的交割前置条件： 3.1
投资人应在下列条件全部满足或被各方协商书面豁免之日起十个工作日 将投资款全部支付到目标公司书面形式指定的银行账户： 1、目标公司、现有股东根据本协议所作出的陈述与保证在交割时在任何实 质方面均仍然保持真实、准确、完整； 2、在《投资协议》签署后，目标公司的业务经营、资产、财务、管理层、 法律状况和经营的法规政策环境未发生重大不利变化；
3、目标公司已作出股东会决议，股东会决议应包括如下内容： ①同意本次投资； ②现有股东放弃本次投资中的优先认购权； ③同意投资人根据《投资协议》第 7.2 条提名的公司董事人选； 《投资协议》第 7.2 条：本次投资完成后，目标公司董事会由五（5）名董事 组成，行使法律和公司章程规定的职权。董事会成员中，投资人有权委派三（3） 名董事；现有股东权委派二（2）名董事。
④同意根据本协议对公司章程做相应修改； 4、现有股东已与投资人签订《业绩承诺补偿协议》； 5、本协议已经各方有效签署并生效； 6、投资人已被深圳证券交易所批准恢复上市。 112 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （九）违约责任条款 如一方（“违约方”）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施加以维 护其权利： 1、要求违约方实际履行；
2、暂时停止履行其义务，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据 此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务； 3、根据《投资协议》的规定发出书面通知单方解除本协议，书面解除通知 自发出之日起生效； 4、要求违约方补偿守约方的直接经济损失（包括为本次投资而实际发生的 费用），以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用（包括但不限于诉讼费，
保全费，律师费及调查取证的必要费用等）； 5、法律、法规或本协议规定的其他救济方式。 二、业绩承诺补偿协议 （一）合同主体及签订时间 2017 年 3 月 17 日，新都酒店与标的公司现有股东朱岳标、缪坤民、徐晶晶 签署了《业绩承诺补偿协议》。 （二）承诺净利润数 各方同意，以目标公司 100%股权评估值所依据的补偿期限内的利润情况为
参考协商确定现有股东对目标公司在补偿期限的承诺净利润数。 本次投资前，目标公司保持原有股本结构的情况下，预测 100%股权所对应 的净利润 2017 年度、2018 年度、2019 年度分别不低于 1,917.96 万元、2,123.97 万元、2,321.96 万元。 现有股东承诺，在本次投资完成后，目标公司 100%股权所对应的净利润在 2017 年度、2018 年度、2019
年度分别不低于 2,718 万元、3,888 万元、4,258 万 113 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 元。（以下简称“承诺净利润数”） （三）标的股权盈利预测差异的确定 各方同意并确认，在补偿期限内每年目标公司进行年度审计时，应对当年实 现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与《业绩承诺补偿协议》约定的承诺
净利润数的差异情况进行审核，由投资人认可的具有证券、期货相关业务资格的 审计机构出具目标公司专项审核报告，对目标公司在业绩承诺期间内对应年度的 实际净利润数额进行审计确认，并以该实际净利润数额与承诺净利润数进行比较 计算利润差额。目标公司现有股东朱岳标、缪坤民、徐晶晶应当根据专项审核报 告的结果承担相应补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方式进行补 偿。
（四）承诺期限内的利润补偿方式 各方同意，在补偿期间内，若目标公司各期末实现的累计净利润数低于截至 当期期末累计承诺净利润数，则现有股东以现金方式按本协议约定的比例进行补 偿。 专项核查报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要现有股 东进行补偿的情形，投资人应在需补偿当年年报公告后十个工作日内按照《业绩 承诺补偿协议》第 5 条规定的公式计算并确定现有股东当年应补偿的现金金额
（以下简称“应补偿金额”），并向现有股东就承担补偿义务事宜发出书面通知。 在发出上述书面通知后，现有股东应在收到上述书面通知之日的十个工作日 内，按照书面通知的要求将不足部分汇付至投资人指定的银行账户。 （五）补偿数量的计算方式 当期补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计 实现净利润数）×本次投资完成后投资人持有目标公司的股权比例－往年累计已 补偿现金金额。
单一现有股东须补偿的现金金额=当期补偿现金金额×《业绩承诺补偿协议》 签署时单一现有股东持有目标公司的股权比例。 114 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 在逐年补偿的情况下，当各年计算的补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，即 已补偿的现金金额不冲回。 （六）协议生效、修改与解除 《业绩承诺补偿协议》自各方签字盖章之日起成立，与《广州铭诚计算机科
技有限公司投资协议》同时生效。 任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文 件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与《业绩承 诺补偿协议》具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补 充文件为准。 如本次交易相关各方为本次交易之目的签署的《广州铭诚计算机科技有限公 司投资协议》终止或解除的，则本协议同时终止或解除。
（七）违约责任 本协议任何一方违反《业绩承诺补偿协议》约定，给对方造成损失的，违约 一方应赔偿对方的损失。 三、借款合同 （一）借款用途 仅限用于投资入股广州铭诚计算机科技有限公司。 （二）借款币种及金额 借款币种：人民币； 借款金额为：不超过贰亿肆佰万元（￥204,000,000），最终金额以实际转款 金额为准。 （三）借款期限 本项借款的期限为 36 个月，自实际支付借款当日起算。
115 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （四）借款利率 本项借款利率按中国人民银行公布的同期限金融机构人民币贷款基准利率 计算。 （五）还款 1、本次借款到期后，上市公司一次性还本，如需延期，经双方协商一致， 可另行商定还款日期。 2、公司将通过包括但不限于公司营运资金、银行贷款、处置资产等方式筹 集资金，确保按期还本付息。
3、泓睿投资依据《借款合同》向公司支付借款当日为结息日，公司应在次 年开始的每一年的结息日前支付上一借款年度利息。 4、公司可根据实际情况，提前还款。 （六）借款先决条件 《投资协议》中约定的先决条件已全部成就。 （七）停止发放借款及提前收回借款 发生下列情况之下时，泓睿投资有权停止发放借款，如借款已发放，有权立 即要求公司偿还发放的借款： （1）公司将借款挪作他用；
（2）公司明显缺乏偿付能力； （3）公司未按《借款合同》约定期限支付利息； （4）借款发放前，公司被终止上市； （5）其他对泓睿投资收回借款造成重大风险的情形。 116 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 第六章 交易的合规性分析 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 （一）本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规规定
本次交易的标的公司铭诚计算机致力于在大数据、云计算领域发展，为客户 提供大数据、云计算咨询、解决方案和产品销售。公司主要产品（服务）为计算 机软硬件和技术服务。公司主要业务可分为信息系统集成，软件产品销售，提供 信息技术服务等。 软件和信息技术服务业作为国家的基础产业和战略性产业，对于社会经济发 展具有重大的支撑和引领作用。政府相关部门相继出台了多项政策，大力支持发
展软件和信息技术服务业。特别是在铭诚计算机所涉足的大数据、云计算领域， 国务院 2015 年连续发文《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意 见》、《促进大数据发展行动纲要》进行支持。 铭诚计算机所从事的业务不属于重污染、高危险行业，经营符合环保要求， 严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降 耗等工作。
截至本报告书签署日，铭诚计算机未拥有任何土地使用权。本次交易不涉及 违反反垄断的相关法律和行政法规的规定。 综上所述，本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规规定。 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易由上市公司以现金方式对标的公司增资，不涉及发行股份，不影响
公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上 市条件。本次交易完成后，公司股权结构和股权分布方面依然满足《公司法》、 《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 117 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形
本次交易已聘请国众联评估对标的资产进行评估，国众联评估及其评估人员 与标的公司、新都酒店以及各交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有 充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公 司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评 估方法选取得当，收益法定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、 公允。
本次交易涉及的资产定价公允性的具体分析详见本报告书“第四章 交易标 的评估情况”之“六、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的意见”。 （四）交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法 根据交易对方出具的承诺，并经相关中介机构合理调查，截至本报告书签署 日，交易对方所拥有的铭诚计算机 100%股权权属清晰、完整，不存在质押、权
利担保或其它受限制的情形。 本次交易仅涉及增资事宜，标的公司的对外债权债务不会因本次交易产生变 化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。 综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 本次交易不涉及债权债务处理事宜。 （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，上市公司主要从事酒店经营业务；子公司新都（香港）国 际酒店管理有限公司、新都国际酒店管理（深圳）有限公司主要从事酒店咨询管 理业务；子公司深圳市新都实业发展有限公司主要从事互联网业务、酒水销售、 广告代理、游戏开发等业务，为报告期内新增经营业务。 118 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，上市公司将新增大数据、云计算领域的业务，为客户提供 大数据、云计算咨询、解决方案和产品的销售。 经过多年信息化领域的积累，铭诚计算机已具备了规划及构建云计算大数据 中心的能力，在计算机分布式存储、虚拟化建设、大数据分析、云终端信息化等 领域形成了一定的竞争优势；铭诚计算机销售的软件产品既包含自行开发的软
件，也包含对外采购的软件，以及二次开发的软件；同时为客户提供软件相关的 开发、升级、使用培训等服务，以及硬件相关的检查、维护、更换等服务。 因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持了独立 性。本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持 独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 新都酒店已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治 理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续按照上市公司治理准则
的要求，完善法人治理结构。标的公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要 求，进一步建立和完善已有的管理制度。因此，本次交易有利于上市公司保持健 全有效的法人治理结构。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。 二、独立财务顾问的结论性意见 本公司聘请中信建投作为本次重大资产重组的独立财务顾问。根据独立财务 顾问报告，独立财务顾问对于本次交易的结论意见如下： 119
深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和 规范性文件的规定； 2、本次交易不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件； 3、本次交易价格根据评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公 平、合理；评估机构选取的评估方法适当、评估假设前提合理性、重要评估参数 取值合理；
4、本次交易构成关联交易，由泓睿投资向上市公司借款完成对标的资产增 资，泓睿投资向上市公司借款利率按中国人民银行公布的同期限金融机构人民币 贷款基准利率确定，相关定价公平、合理，不会损害上市公司股东的利益； 5、根据目标公司的财务状况及目标公司股东的利润承诺，本次交易完成后 有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能 力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、目标公司股东的利润承诺具备合理性，利润承诺相应的补偿安排具有可 行性； 7、由于上市公司原有酒店业务发展情况不佳，本次交易完成后，上市公司 的市场地位、经营业绩、持续发展能力将得到改善； 8、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监 会关于上市公司独立性的相关规定； 9、本次交易的交割条件满足之后，上市公司交付现金或其他资产后不能及
时获得对价的风险较低，相关的违约责任的安排有效。 三、律师的结论性意见 本公司聘请君泽君律师作为本次重大资产重组法律顾问。根据君泽君律师出 具的法律意见书，律师对于本次交易的结论意见如下： （一）本次重大资产重组的各参与方具备相应的主体资格，依法有效存续。 120 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（二）本次重大资产重组构成关联交易，并已依法履行必要的信息披露义务 和审议批准程序； （三）本次重大资产重组已取得新都酒店董事会、目标公司股东及交易对方 的授权和批准，该等授权和批准合法有效;本次重大资产重组尚需取得新都酒店 股东大会的批准和同意； （四）本次重大资产重组的相关合同和协议合法有效。 （五）本次重大资产重组的标的资产的权属状况清晰，权属证书完备有效，
标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷；标的资产不存在抵押、担保或其他权利受 到限制的情况。 （六）本次重大资产重组所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的 处理合法有效，其实施或履行不存在法律障碍和风险。 （七）本次重大资产重组的各参与方已履行法定的披露和报告义务，不存在 应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 （八）本次重大资产重组符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和
实质性条件。 （九）参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。 （十）本次重大资产重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定， 不存在法律障碍，不存在其他可能对本次重大资产重组构成影响的法律问题和风 险。 121 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 第七章 管理层讨论与分析 根据天健会计师出具的本公司 2015
年《审计报告》（天健审【2016】-2-272 号），其中 2014 年财务数据由于存在重大会计差错而进行了追溯重述，公司董事 会对公司最近两年及一期的财务状况和经营成果进行了分析（公司最近一期的财 务数据未经审计）。 根据中审华会计师出具的《审计报告》（CAC 专字[ 号），本公司 董事会就铭诚计算机的财务状况及盈利能力进行了分析。
根据天健会计师出具的《审阅报告及备考财务报表》（天健审【2017】-2-91 号），本公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行了讨论与分析。 除特殊说明外，本节分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报 表数据计算。 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 （一）财务报表主要数据及财务指标 本公司最近两年及一期的主要财务数据如下所示： 1、合并资产负债表主要数据
公司破产重整前最主要的业务为酒店业务及其附属设施业务，其主营业务收 入主要来自酒店及其他自有场地的租赁收费和酒店提供的服务收费。然而，作为 传统的酒店行业，公司的经营容易受大环境影响，近年来经营压力越来越大，根 据立信会计师出具的2012年度《审计报告》、2013年度《审计报告》以及经天健 会计师进行前期会计差错更正后出具的2015年度《审计报告》，公司2012年、2013
年和2014年归属于母公司股东的净利润分别为-2,547.41万元、348.62万元和 -46,387.09万元。 2015 年 7 月 24 日，债权人长城（德阳）新兴以公司不能清偿到期债务，且 严重资不抵债为由，向深圳中院提出对公司进行破产重整的申请。2015 年 9 月 15 日，深圳中院作出（2015）深中法破字第 100 号《民事裁定书》，裁定受理长
城（德阳）新兴对公司的重整申请，并指定深圳市正源清算事务有限公司、深圳 市理恪德清算事务有限公司为管理人。 经过破产重整，公司的部分低效资产得到剥离，公司资产结构和状况得到有 123 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 效改善。在破产重整期间，公司投入优化现有酒店业务的同时，致力业务模式多 元化升级，逐步向新兴产业转型，财务状况和经营成果都得到了明显改善。
1、资产结构分析 报告期内，公司的资产结构如下所示： 单位：万元 2016 年 万元，较 2014 年末减少了 9.15%，变 化幅度相对较小，但资产结果变化较大，2015 年末非流动资产的占比仅为 0.04% 而 2014 年末非流动资产的占比达到了 93.60%。主要原因系：公司破产重整期间 公司将投资性房地产及固定资产进行了处置并获得了部分偿债资金，使得资产结
构发生了较为明显的调整。 2016 年 9 月末，公司资产总额为 33,993.84 万元，较 2015 年末减少了 19.90%， 主要系公司根据重整计划归还重整投资人泓睿投资部分款项所致。 （2）主要资产科目变动分析 ①2015 年末主要资产科目变动分析 124 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 单位：万元 2015 年 12 2014 年 12 项目
变动比例 主要变动原因 月 31 日 月 31 日 公司 2015 年破产重整执行期间处置 货币资金 12,135.29 1,143.06 961.64% 资产和接受捐赠获得的部分存在公司 账户的货币资金 公司 2015 年破产重整执行期间处置 其他应收 29,668.56 107.36 27533.75% 资产和接受捐赠获得的存于破产重整 款 管理人账户的偿债资金 投资性房 公司
2015 年破产重整执行期间处置 年末，公司负债总额为 41,476.78 万元，较 2014 年末减少了 37.07%， 主要系 2015 年破产重整期间完成了较大部分债务的清偿。 2016 年 9 月末，公司负债总额为 32,703.49 万元，较 2015 年末减少了 21.15%， 主要系因为公司根据重整计划归还重整投资人广州泓睿多捐赠的款项所致。 （2）主要负债科目变动分析
①2015 年破产重整期间偿还了全部长 长期借款 - 19,990.00 -100.00% 期借款 2015 年破产重整期间偿还了大部分 前期计提的预计负债，并根据第一次 债权人会议以后申报、管理人尚未作 预计负债 29,505.33 40,680.69 -27.47% 出审核结论，以及管理人不予确认但 债权人提起异议或者诉讼的债权按照 普通债权的标准进行计提 ②2016 年 9
月末主要负债科目变动分析 单位：万元 2016 年 9 2015 年 12 项目 变动比例 主要变动原因 月 30 日 月 31 日 其他应付 根据重整计划归还重整投资人广州泓 2,738.96 10,298.71 -73.40% 款 睿多捐赠的款项所致 3、偿债能力分析 126 深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
年，公司通过破产重整剥离了不良资产，偿还了巨额债务并带来大量 债务重组收益，同时有效的恢复了生产经营。因此，2015 年末公司各项偿债指 标大幅改善，流动比率和速动比率分别上升至 3.54 倍和 3.52 倍，资产负债率也 有所改善，息税折旧摊销前利润均变为正数。 2016 年前三季度，公司生产经营状况正常，合并资产负债率略有下降，母 -1.37 （二）稀释每股收益（元/股） 0.01
0.21 -1.37 公司的传统酒店业务在激烈的市场竞争中表现低迷，加之受违规对外担保产 生的预计负债所拖累，公司 2014 年实现的归属于母公司所有者的净利润为 -46,387.09 万元。 2015 年，在破产重整期间，现有资产中的部分低效资产得到剥离，公司资 产结构和状况得到有效改善，母公司的巨额债务进行了打折偿还，获得了数额较
大的债务重组收益，同时，公司业务结构亦开始向新兴产业延伸，2015 年公司 实现归属于母公司所有者的净利润 6,971.26 万元，其中扣除非经常性损益后的净 利润 1,255.61 万元。 2016 年前三季度，公司继续开展酒店业务的同时继续发展新兴业务，实现 归属于母公司所有者的净利润 328.76 万元，其中扣除非经常性损益后的净利润 131.18
万元。实现的扣非后的净利润较低系受前三季度酒店业务表现较弱影响， 而公司通过开展新兴业务实现的净利润约为 800 万元。 2、主要科目变动分析 （1）2015 年度主要科目变动分析 单位：万元 2015 年 12 2014 年 12 项目 变动比例 主要变动原因 月 31 日 月 31 日 128 致营业成本增长率与营业收入增长率 不同 营业税金 935.58 358.71
160.82% 主要系受营业收入增长影响 及附加 高尔夫物业 2014 年 12 月 31 日的价值 资产减值 49.11 1,627.20 -96.
