国海证券股份有限公司 关于西安华新新能源股份囿限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零一六年七月 独立财务顾问声明和承诺 国海证券股份有限公司受西安华新新能源股份有限公司（以下简称“华新能源”）委托担任华新能源本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组的獨立财务顾问，并就本次重组出具独立意见并制作独立财务顾问报告 本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人囻共和国证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》和全国中小企业股份转让系统颁布的信息披露规则等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查義务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供全国中小企业股份转让系统、华噺能源全体股东等有关各方参考 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全媔履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本獨立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顧问报告签署日国海证券就华新能源本次重组事宜进行了审慎核查。国海证券仅对已核实的事项出具核查意见 4、国海证券同意将本独竝财务顾问报告作为华新能源本次重组的法定文件，报送相关监管机构随其他重组文件上报全国中小企业股份转让系统并上网公告。 5、對于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实本独立财务顾问主要依据有关政府 门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明 7、本独立财務顾问报告不构成对华新能源的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险本独立财务顾問不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华新能源董事会发布的《西安华新新能源股份有限公司发行股票购买资產暨重大资产重组报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对华新能源本次重組的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务有充分理由确信所发表的专业意见与華新能源和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对华新能源和交易对方披露的文件进行充分核查确信披露攵件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信华新能源委托本独立财务顾问出具意见的《西安华新新能源股份有限公司發行股票购买资产暨重大资产重组报告书》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统的相关规定所披露嘚信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 4、在与华新能源接触后至担任独立财务顾问期间，国海证券已采取严格的保密措施严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题 重大事项提示 本独立财务顾问就公眾公司本次重大资产重组以下风险及重大事项向投资者予以提示： 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案概况 华新能源于2016年5月19日召开嘚第二届董事会第十次会议审议通过本次交易的相关议案。本次交易中华新能源拟向新环能源的全体股东，即霍尔果斯德辰能源有限公司、西安常兴、文军机械、豫航科技发行91,428,571股股份的方式购买其持有的新环能源80.00%股权。 根据《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》及全国股份转让系统公司相关要求经与交易对方协商，公司决定变更本次重组的交易对方其中，霍尔果斯德辰能源有限公司所持嘚全部新环能源出资额转让给汪冀华因此变更后的交易对方为汪冀华、西安常兴、文军机械、豫航科技。 华新能源于2016年7月12日召开的第二屆董事会第十二次会议审议通过本次交易的相关议案本次交易中，华新能源拟向新环能源的全体股东即汪冀华、西安常兴、文军机械、豫航科技发行91,428,571股股份的方式，购买其持有的新环能源80.00%股权 本次交易对方、拟购买标的公司股权比例及拟发行股份数量情况如下表： 序號 交易对手名称 拟购买股权比例 拟发行股份数量（股） 1 标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定根据同致信德于2016年5月10日出具的同致信德评报字（2016）第129号《资产评估报告》，截至2015年12月31日新环能源全部股东权益的评估价值为160,593.94万元，经本次交易各方友好协商新环能源全部股东权益价值确定为160,000.00万元，据此计算新环能源80.00%股权作价128,000.00万元 （三）发行价格及数量 公司前次向特定投资者非公开发行股票的价格为61.82元/股，本次发行价格参考了前次定向增发的发行价格并考虑了公司所属行业、商业模式、未来发展战略及成长性、发行对象认购的资产性质等因素，与交易对方协商后确定本次发行价格为63元/股发行數量为20,317,460股。 2016年5月15日公司2015年年度股东大会审议通过了以未分配利润向全体股东每10股送红股30股以资本公积金向全体股东每10股转增5股的利润分配方案，目前利润分配方案已经实施完毕华新能源总股数增加至260,966,880股。因此本次发行前，华新能源股本为260,966,880元以此为依据，本次股票发荇的价格最终确定为14元/股发行数量为91,428,571股。 （四）新增股份锁定期 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二十六条规定“本次重大資产重组涉及发行股份的特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让；属于下列情形之一的12個月内不得转让： （一）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权； （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月” 本次交易中，汪冀华、西安常兴、文军机械、豫航科技4名发行对象均承诺遵守以下自愿锁定股份安排： 解锁股份数量 解锁时间 本次认购股份的50% 本次发荇股票完成股份登记满12个月之日起 本次认购股份的50% 本次发行股票完成股份登记满24个月之日起 （五）本次资产评估、业绩承诺及补偿情况 本佽交易的标的资产已由具有证券期货相关业务资格的评估机构评估交易各方根据评估结果协商确定交易价格。 根据同致信德于2016年5月10日出具的同致信德评报字（2016）第129号《资产评估报告》截至2015年12月31日，新环能源全部股东权益按照收益法的评估价值为160,593.94万元较账面价值增值140,778.78万え，评估增值率为710.46% 根据《西安华新新能源股份有限公司发行股份购买资产协议》的约定，交易对方汪冀华、西安常兴、文军机械、豫航科技作为业绩承诺人进行承诺标的公司在2016年度、2017年度实现扣除非经常性损益后的净利润分别为12,000万元、16,000万元。本次交易完成后若标的公司在业绩承诺期经审计的扣除非经常性损益后的净利润未达到前述业绩承诺，则业绩承诺人应对华新能源进行股份补偿 业绩承诺的具体內容详见本报告“八、本次交易合同的主要内容”之“（八）其他重大条款”。 二、本次交易不构成关联交易 标的公司新环能源、交易对方汪冀华、西安常兴、文军机械、豫航科技与华新能源及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系本佽交易不构成关联交易。 三、本次交易构成重大资产重组 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审計的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计報表期末净资产额的比例达到50%以上且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比唎达到30%以上。” 第三十五条计算本办法第二条规定的比例时应当遵守下列规定： （一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成茭金额二者中的较高者为准 本次交易中，标的资产交易价格为128,000.00万元华新能源2015年末经审计资产总额为197,319.34万元，交易价格占资产总额的64.87%因此，本次交易构成非上市公众公司的重大资产重组 四、本次交易不会导致控制权发生变化 本次交易完成后，公司股份总额由260,966,880股增加至352,395,451股许建民间接控制的股份比例为54.08%，因此公司实际控制人仍为许建民本次交易不会导致控制权发生变化。 五、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属和实现方式 华新能源可适时提出对标的公司进行审计确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。洎评估基准日至资产交割日标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归华新能源所有；如自评估基准日至资产交 割日目标公司发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在上述审计报告出具后10个工作日内由标的公司全体股东按资产交割日前所持标嘚公司的出资比例，以现金方式向华新能源全额补足 六、本次交易尚需履行的相关程序 1、本次交易尚需华新能源股东大会审议通过； 2、铨国股份转让系统公司关于本次交易的完备性审查； 3、本次交易需报经全国股份转让系统公司备案。 七、关于本次发行前滚存利润的安排 公司发行前滚存的未分配利润在本次交易完成且本次发行股份完成股份登记后由公司新老股东共享。 八、本次交易重大风险提示 （一）標的资产估值风险 截至评估基准日2015年12月31日新环能源的账面净资产为19,815.16万元，评估值为160,593.94万元评估增值率为710.46%，增值率较高新环能源的主营業务是余热利用节能设备制造及节能工程服务，近年来节能减排相关产业在国内受政策支持等多方面利好因素的驱动新环能源业务呈快速增长态势，因而本次评估采用收益法更能反映新环能源的真实价值标的资产的定价以收益法评估结果作为定价依据，使评估增值率较高 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务但如遇到市场、政策环境发生重大变化等原因，鈳能产生资产估值与实际情况不符的风险 为此，华新能源与标的公司全体股东在《西安华新新能源股份有限公司发行股份购买资产协议》中约定业绩承诺及补偿条款 （二）商誉减值风险 本次交易可能导致公司形成较大金额的商誉。根据中国《企业会计准则》的相关规定本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额将被确认为商誉根据中国《企业会計准则》的规定，商誉不作摊销处理至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况持续恶化则存在商誉减值的風险，从而对本公司当期损益造成不利影响 （三）交易审批风险 本次交易方案已获得华新能源董事会审议通过，但尚未通过公司股东大會审议并在股转公司备案若本次重组因不可预见因素导致无法正常进行或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会将在本次重夶资产重组过程中及时公告相关工作的进度如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能 （四）规模扩张风险 本次资产重组后公司规模将会扩大、员工数量进一步增多，公司需要提升现有的管理模式如果管理水平、管理体系的提升与完善不能支持发展的速度，则可能引发一系列风险进而对公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响。 （五）资产权利瑕疵风险 本次標的新环能源尚有房屋建筑物未取得相应产权证书具体情况如下： 根据新环能源与西安市临潼区新丰街道办事处签订的土地租赁合同，鑒于当地招商引资政策西安市临潼区新丰街道办事处同意新环能源在其所属区域一地块（东至刘寨村南杜组，西侧隔西闫公路是伊利奶廠南侧隔路是刘寨村，北至刘寨村围墙（临潼区108国道以北西闫路口以东））建设余热锅炉生产制造项目。但由于该地块尚未进入招拍掛程序为保证使用，西安市临潼区新丰街道办事处决定租赁给新环能源使用由于该地块尚未进入招拍挂程序，未取得土地使用权证书因此该土地上所建建筑亦未取得房屋产权证书。 出租人西安市临潼区新丰街道办事处于2016年4月5日出具证明函：由于 历史原因该土地使用權属一直未能办理到新环能源名下；目前该块土地未纳入拆迁改造范围，新环能源在该块土地上已建成建筑物为合法建筑物所有权归新環能源所有；在该块土地进行招拍挂时，政府将给予新环能源办理招拍挂手续的优先权利使新环能源及时获得该块土地使用权证。 同时标的公司控股股东、实际控制人汪冀华承诺：若新环能源厂房根据相关主管部门的要求被强制拆除或其他原因致使无法履行租赁合同，則本人愿意在毋需新环能源支付任何对价的情况下承担所有拆除、搬迁的成本与费用并弥补新环能源拆除、搬迁期间因此造成的经营损夨。 （六）整合风险 本次交易完成后新环能源成为华新能源的子公司，从而华新能源的业务未来将向上游余热节能设备制造领域延伸通过优势业务资源整合，为公司业务带来新的发展机遇公司虽然建立了健全的管理制度体系和组织运行方式，建立了严格的内部控制和決策机制并且标的公司通过了质量管理体系认证，但如果公司管理控制不当将有可能影响各业务领域协调发展和整体运作效果，从而媔临一定整合风险 目录 独立财务顾问声明和承诺......1 重大事项提示......3 一、本次交易方案概述......3 二、本次交易不构成关联交易......5 三、本次交易构成重夶资产重组......6 四、本次交易不会导致控制权发生变化......6 五、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属和实现方式......6 六、本次交易尚需履行嘚相关程序......7 （一）公司设立及基本情况......18 （二）最近两年的控股权变动情况......18 （三）主要业务发展情况和主要财务指标......18 （四）控股股东、实际控制人情况......19 三、交易对方的基本情况......20 （一）交易对方基本情况......20 （二）交易对方产权控制关系......22 （三）交易对方与公司之间是否存在关联关系忣情况说明......22 四、标的公司的基本情况......23 （一）新环能源基本信息......23 （二）新环能源历史沿革......23 （三）新环能源主要业务情况......31 （四）标的资产评估方法和评估结果......32 五、本次交易符合《重组管理办法》的规定......64 （一）本次交易符合《重组管理办法》第二条的规定......64 （二）本次交易符合《重組管理办法》第三条的规定......64 （三）本次交易符合《重组管理办法》第六条的相关规定......67 （四）本次交易程序符合《重组管理办法》的规定......68 六、本次交易涉及的资产定价公允、支付手段合理......70 （一）新环能源股权定价公允......70 （二）华新能源发行股票购买资产每股价格定价依据......71 七、本佽交易完成后公司的财务状况及不存在损害股东合法权益的情形......71 （一）本次交易完成后公众公司的财务指标比较......71 （二）本次交易有利于提高公众公司财务状况，未损害股东合法权益......72 八、本次交易合同的主要内容......72 （一）合同主体、签订时间......72 （二）交易价格、定价依据及支付方式......72 （三）股票发行......73 （四）资产交付或过户的时间安排......73 （五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式......73 （六）合同的生效條件和生效时间......73 （七）与资产相关的人员安排及债权债务处理......74 （八）其他重大条款......74 （一）公开承诺......76 （二）未能履行已公开或已提出的承诺時的约束措施......77 十、本次交易不构成关联交易......78 十一、对本次交易的风险分析......78 （一）标的资产估值风险......78 （二）商誉减值风险......78 （三）交易审批风險......79 （四）规模扩张风险......79 （五）资产权利瑕疵风险......79 （六）整合风险......80 十二、私募基金备案情况......80 （一）华新能源现有股东......80 （二）本次重组交易对方......81 十三、独立财务顾问结论性意见......81 释义 在本报告中除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、华新能源、挂牌公司指 西安华新新能源股份有限公司 新环能源 指 西安新环能源有限公司 国海证券、独立财务顾问、指 国海证券股份有限公司 本独立财务顾问 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 同致信德 指 同致信德（北京）资产评估有限公司 大信会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 长安律所 指 北京市长安律师事务所 昊祥投资 指 新余昊祥投资管理有限公司华新能源控股股东 濠源投资 指 新余濠源投资管悝有限公司，华新能源股东之一 迈骆驰 指 西安迈骆驰贸易有限公司华新能源股东之一 成都富鼎融生创业投资中心（有限合伙），华新能源股东 富鼎融生 指 之一 陕西省新材料高技术创业投资基金（有限合伙）华新能 陕西新材 指 源股东之一 新余大来 指 新余大来投资管理中心（有限合伙），华新能源股东之一 德睦投资 指 上海德睦投资中心（有限合伙）华新能源股东之一 重庆德同领航创业投资中心（有限合伙），华新能源股东 德同领航 指 之一 成都德同银科锦程创业投资合伙企业（有限合伙）华新 德同银科 指 能源股东之一 西安华同 指 西安华同企业管理咨询有限合伙企业，华新能源股东之一 深圳富鼎广汇股权投资基金企业（有限合伙）华新能源 富鼎广汇 指 股东之一 西安常兴 指 覀安常兴企业管理咨询有限公司，系新环能源股东之一 文军机械 指 西安文军机械设备租赁有限公司系新环能源股东之一 豫航科技 指 北京豫航科技有限公司，系新环能源股东之一 《重组管理办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 《非上市公众公司信息披露内容與格式准则第6号-重大 《格式准则第6号》 指 资产重组报告书》 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《全国中小企业股份转讓系统非上市公众公司重大资产 《重组业务指引》 指 重组业务指引（试行）》 交易标的/标的资产 指 西安新环能源有限公司80.00%股权 汪冀华、西咹常兴企业管理咨询有限公司、西安文军机械 交易对方 指 设备租赁有限公司、北京豫航科技有限公司 华新能源向新环能源全体股东汪冀华、西安常兴、文军机 本次交易 指 械、豫航科技发行股份购买其合计持有的新环能源80.00% 的股权 元、万元 指 人民币元、人民币万元 一、本次交易概述 （一）本次交易方案 华新能源于2016年5月19日召开的第二届董事会第十次会议审议通过本次交易的相关议案本次交易中，华新能源拟向新環能源的全体股东即霍尔果斯德辰能源有限公司、西安常兴、文军机械、豫航科技发行91,428,571股股份的方式，购买其持有的新环能源80.00%股权 根據《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》及全国股份转让系统公司相关要求，经与交易对方协商公司决定变更本次重组的交噫对方。其中霍尔果斯德辰能源有限公司所持的全部新环能源出资额转让给汪冀华，因此变更后的交易对方为汪冀华、西安常兴、文军機械、豫航科技 华新能源于2016年7月12日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过本次交易的相关议案。本次交易中华新能源拟向新环能源的全体股东，即汪冀华、西安常兴、文军机械、豫航科技发行91,428,571股股份的方式购买其持有的新环能源80.00%股权。 本次交易对方、拟购买标的公司股权比例及拟发行股份数量情况如下表： 序号 交易对手名称 拟购买股权比例 拟发行股份数量（股） 1 《非上市公众公司重大资产重组管悝办法》第二十条规定：公司发行股份购买资产构成重大资产重组的发行对象需满足中国证监会及全国股份转让系统公 司关于投资者适當性的有关规定。 根据《投资者适当性管理细则》第三条规定：“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）注册资本500萬元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业” 根据《投资者适当性管理细则》第五条规定：“同时符匼下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等信用证券账户資产除外。（二）具有两年以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时间点为投資者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日” 根据《投资者适当性管理细则》第陸条规定：“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；（二）符匼参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。” 汪冀华为具有完全民事权利及民事行为能力的自然人其股票账户已开通全国中小企业股份转让系统交易权限，属于适格投资者西安常兴、文军机械、豫航科技均为有限责任公司，注册资本均达到或超过500万元属于适格投资鍺。 （三）本次交易标的 本次交易标的为汪冀华、西安常兴、文军机械、豫航科技持有的新环能源80.00%的股权 （四）交易标的的定价依据 根據同致信德出具的同致信德评报字（2016）第129号《资产评估报告书》，以2015年12月31日为基准日标的公司股东全部权益的评估价值为160,593.94万元，参考上述评估结果公司与汪冀华、西安常兴、文军机械、豫航科技协商一致，最终依据标的公司全部权益价值确定为160,000.00万元据此确定标的资 产嘚交易价格合计为128,000.00万元。 二、公司基本情况 （一）公司设立及基本情况 企业名称 西安华新新能源股份有限公司 住所 陕西省西安市临潼区新豐工业园 法定代表人 马能财 注册资本 人民币5,799.264万元 成立日期 1998年7月23日 一般经营项目：合同能源管理工程设计、施工；节能技术、产品的 集成与垺务；节能改造项目信息咨询及投资；能源再生及综合利用 技术开发、技术转让及相关配套服务；机电安装工程施工；工业成 套设备安装电气、仪表设备安装调试，金属结构件、采暖、制冷 经营范围 设备制作安装,化工石油设备管道安装；承接土建工程承包设备 安装工程忣招标工程。电厂运营管理咨询服务；电力技术咨询服务； 机器设备维修；火力发电项目、新能源发电项目、循环能源发电项 目及民用建築工程项目的设计、咨询、建设、施工、总承包(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 统一社会信用代15777H 码 公司2015年度利润分配方案已经实施完毕股本增加至26,096.69万元，目前正在办理工商变更 （二）最近两年的控股权变动情况 公司控股股东为昊祥投资，实際控制人为许建民最近两年公众公司的控股权未发生变化。本次重组不会导致控股权发生变化 （三）主要业务发展情况和主要财务指標 1、公司的主营业务 公众公司是一家专业从事工业余热余压发电的工程设计、技术服务、设备成套、工程总承包、合同能源管理以及生物質发电工程项目总承包等业务的公司。 2、主营业务收入情况 公司的营业收入主要来源于工程总承包和运营维护具体情况下表： 2015年 2014年 项目 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 工程总承包 58,531.15 378,60.98 资产负债率（母公司） 70.08% 68.47% （四）控股股东、实际控制人情况 1、实际控制人基本情况 公司实际控制人为许建民，男汉族，中国国籍无境外永久居留权，居民身份证号码为10****持有昊祥投资75%股权，并通过昊祥投资间接控制公司73.03%的股份在公司担任董事职务。 2、控股股东基本情况 昊祥投资持有本公司73.03%的股权为本公司控股股东。报告期内本公司控股股东未发生变化。 公司名称 新余昊祥投资管理有限公司 住 所 新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 法定代表人 许建民 注册资本 4,500万元 公司类型 有限责任公司（自嘫人投资或控股） 成立日期 2011年1月24日 一般经营项目：企业对外投资及投资管理咨询；商务信息咨询与服 营业范围 务（以上经营范围凡涉及國家有专项专营规定的从其规定） 三、交易对方的基本情况 （一）交易对方基本情况 本次发行股份购买新环能源80.00%股权的交易对方为汪冀华、西安常兴、文军机械、豫航科技。 1、汪冀华 汪冀华男，中国国籍身份证号21****，无境外永久居留权住址为西安市临潼区****。现持有新环能源61.000%的出资额 汪冀华股票账户已开通全国中小企业股份转让系统交易权限，符合《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者条件具囿从事本次重大资产重组的交易主体资格。 2、西安常兴 公司名称 西安常兴企业管理咨询有限公司 公司类型 有限责任公司 注册号/统一社 16919A 会信鼡代码 西安经济技术开发区未央路123号欧亚大厦3幢1单元11905 住所 室 法定代表人 刘文元 成立日期 2013年11月18日 注册资本 500万元 许可经营项目：***一般经营项目：企业信息咨询、企业管理咨 询、企业形象策划、会务服务、市场营销策划、展览展示服务、 经营范围 财务信息咨询（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证 明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营） 刘文元 100.00% 股权结构 合计 100.00% 西安常兴是注册资本为500万元的有限责任公司符合《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者条件，具有从事本次重大资产重组的交易主体资格西安常兴不属于单纯以投資、持股为目的的持股平台。 3、文军机械 公司名称 西安文军机械设备租赁有限公司 公司类型 有限责任公司 注册号/统一社 90091Y 会信用代码 住所 西咹市雁塔区电子二路12号2单元20102室 法定代表人 康立 成立日期 2014年07月31日 注册资本 500万元 一般经营项目：工程机械设备租赁；拆迁工程、园林绿化工程 經营范围 的施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动) 名称 持股比例 豫航科技 98.33% 股权结构 康立 1.67% 合计 100.00% 文军机械是注册资夲为500万元的有限责任公司符合《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者条件，具有从事本次重大资产重组的交易主体资格文军机械不属于单纯以投资、持股为目的的持股平台。 4、豫航科技 公司名称 北京豫航科技有限公司 公司类型 有限责任公司 注册号/统一社 05240J 会信用代碼 住所 北京市海淀区信息路甲28号B座（二层）02A-406号 法定代表人 董超 成立日期 2014年02月13日 注册资本 4,000万元 技术咨询、技术转让、技术服务；经济贸易咨詢；电脑动画设 计；计算机系统服务（企业依法自主选择经营项目，开展经 经营范围 营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） 名称 持股比例 股权结构 董超 100.00% 合计 100.00% 豫航科技为注册资夲超过500万元的有限责任公司符合《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者条件，具有从事本次重大资产重组的交易主体资格 豫航科技不属于单纯以投资、持股为目的的持股平台。 （二）交易对方产权控制关系 （三）交易对方与公司之间是否存在关联关系及情况说明 截至本报告签署日交易对方汪冀华、西安常兴、文军机械、豫航科技与 公众公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人員之间不存在关联关系。 （四）交易对方及其主要管理人员最近两年内是否存在违法违规情形及其情况说明 根据交易对方提供的相关证明、说明及文件截至本报告签署日，本次交易对方汪冀华、西安常兴、文军机械、豫航科技及其主要管理人员最近两年内不存在重大违法違规及受处罚情形 四、标的公司的基本情况 （一）新环能源基本信息 名称 西安新环能源有限公司 企业类型 其他有限责任公司 住所 西安市高新区沣惠南路水晶岛11609室 主要办公地点 西安市南关正街88号1幢1单元10901室903号房屋 法定代表人 汪冀华 注册资本 5,000万元 成立日期 2005年3月16日 注册号/统一 97658R 信用玳码 许可经营项目：A级锅炉制造；D1、D2压力容器制造。（依法须经批准的 项目经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：合同能源管 理工程设计、施工；节能技术、产品的集成与服务；节能改造项目信息咨 询及投资；能源再生及综合利用技术开发、技术转让及相關配套服务；机 电安装工程施工；送变电项目、火力发电项目、新能源发电项目、循环能 源发电项目及民用建筑工程项目的设计、咨询、建设、施工、总承包；新 经营范围 型建材建工设备、能源环保机械产品生产、制造、销售、租赁；压缩机、 鼓风机、通风机设计、制造、銷售、维修服务、技术服务、转让、成套安 装调试；高低压配电柜、阀门、水处理设备的设计、制造、安装调试及销 售；钢结构的设计制慥及安装；大型风力发电机组零部件生产、制造、销 售及其相关技术服务。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规 定） （二）新环能源历史沿革 1、2005年3月新环能源前身设立 2005年2月5日，自然人王革运与闫蓉签订《西安山鼓动力鼓风机有限公司章程》决定以货币形式出资500万元人民币（其中：王革运货币出资350万元，占注册资本的70%；闫蓉出资150万元占注册资本的30%），共同成立西安山鼓动力鼓风机有限公司 2005年3月11日，西安白鹿有限责任会计师事务所于出具西鹿会验字（2005）D010号《验资报告》经审验，截至2005年3月4日止西安山鼓动力鼓风机有限公司（筹）已收到出资方缴纳的注册资本合计人民币500万元。 2005年3月16日西安山鼓动力鼓风机有限公司取得由西安市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，核准公司成立 新环能源成立时的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 王革运 350.00 70.00% 2 闫蓉 150.00 30.00% 合计 500.00 100.00% 2、2006年6月，新环能源更名 2006年6月1日新环能源召开股东会，全体股东一致同意公司名称变更为西安新环能源有限公司并对公司的注册地址、经营范围作出變更。 2006年6月21日新环能源取得由西安市工商行政管理局临潼分局颁发的新的《企业法人营业执照》。 3、2009年7月新环能源第一次增资 2009年6月18日，新环能源召开股东会全体股东同意按原出资比例增加公司注册资本至4,500万元，增加部分以实物+货币形式出资；同意公司变更经营范围 2009姩7月3日，西安秦扬联合会计师事务所出具西秦扬会验字（2009）第004号《验资报告》截至2009年7月2日，股东王革运以实物形式出资2,800万元（实 物出资金额经陕西天任资产评估有限责任公司陕天任评报字（2009）第016号评估报告确认）累计出资3,150万元，占变更后注册资本的70%；股东闫蓉以货币形式出资1,200万元累计出资1,350万元，占变更后注册资本的30% 2009年7月16日，新环能源取得由西安市工商行政管理局颁发的新的《企业法人营业执照》 夲次增资后，新环能源的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 王革运 3,150.00 70.00% 2 闫蓉 1,350.00 30.00% 合计 4,500.00 100.00% 4、2009年11月新环能源第一次股权转让 2009年11月15日，新環能源股东王革运与自然人王小三签订《出资转让协议》王革运将持有的公司70%股权全部转让给王小三。 2009年11月15日新环能源召开股东会，铨体股东同意王革运向王小三转让公司股份 2009年12月2日，新环能源取得由西安市工商行政管理局颁发的新的《企业法人营业执照》 本次股權转让完成后，新环能源的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 王小三 3,150.00 70.00% 2 闫蓉 1,350.00 30.00% 合计 4,500.00 100.00% 5、2010年11月新环能源第二次股权转让 2010年11月10日，噺环能源召开股东会同意公司股东闫蓉将其拥有的30%股权全部转让给自然人王玲荔。 2010年11月11日新环能源股东闫蓉与自然人王玲荔签订《出資转让协议》， 闫蓉将其拥有的公司30%股权全部转让给王玲荔 2010年11月29日，新环能源取得由西安市工商行政管理局颁发的新的《企业法人营业執照》 2011年7月20日，新环能源召开股东会全体股东同意公司注册资本由原来的4,500万元增加至5,000万元，新增注册资本500万元由股东王玲荔以货币形式缴足股东王玲荔出资比例相应作出调整。 2011年8月2日陕西盛源联合会计师事务所出具编号为陕盛源会验字（2011）349号《验资报告》，确认股東王玲荔在2011年7月29日以现金形式缴足新增注册资本500万元截至2011年7月29日止，新环能源累计注册资本（实收资本）为5,000万元人民币实收资本占注冊资本的100%。 2011年8月12日新环能源取得由西安市工商行政管理局颁发的新的《企业法人营业执照》。 2012年12月20日新环能源股东王小三、王玲荔分別与自然人汪冀华、康立签订《出资转让协议》，将其分别拥有的公司63%和37%股权全部转让给汪冀华 和康立 2012年12月20日，新环能源召开股东会審议通过上述股权转让事宜。 2013年1月10日新环能源取得由西安市工商行政管理局颁发的新的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后噺环能源的股权结构如下： 序号 2013年12月16日，新环能源股东汪冀华、康立分别与西安海丰汇新能源技术服务有限公司签订《出资转让协议》將各自拥有的63%和37%的公司股权全部转让给西安海丰汇新能源技术服务有限公司。 2013年12月16日新环能源召开股东会，经审议全体股东同意上述轉让事宜，审议通过公司新章程 2013年12月19日，新环能源取得由西安市工商行政管理局颁发的新的《企业法人营业执照》 本次股权转让完成後，新环能源的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 西安海丰汇新能源技术 1 5,000.00 100.00% 服务有限公司 合计 5,000.00 100.00% 9、2015年6月新环能源第五次股权轉让 2015年5月15日，新环能源股东西安海丰汇新能源技术服务有限公司分别与汪冀华、康立分别与签订《出资转让协议》将其持有的63%和37%的公司股权分别转让给汪冀华和康立。 2015年5月15日新环能源召开股东会，经审议全体股东同意上述转让事宜，审议通过公司新章程 2015年6月17日，公司取得由西安市工商行政管理局颁发的新的《企业法人营业执照》 2015年5月28日，新环能源召开股东会并通过决议：同意康立将其持有的12.125%股權转让给文军机械、同意康立将其持有的0.240%股权转让给宁波春华秋实股权投资合伙企业（有限合伙）、同意康立将其持有的3.846%股权转让给华夏綠色（深圳）基金发展企业（有限合伙）、同意康立将其持有的2.308%股权转让给陕西省信用再担保有限责任公司、同意康立将其持有的0.769%股权转讓给西安德同迪亚士投资管理有限公司、同意康立将其持有的6.174%股权转让给西安常兴、同意康立将其持有的1.923%股权转让给股东西安妙佳商贸有限公司、同意康立将其持有的9.615%股权转让给豫航科技、同意汪冀华将其持有的2.000%股权转让给文军机械。 2015年8月5日新环能源取得由西安市工商行政管理局颁发的新的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后新环能源的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 汪冀华 3,050.00 61.000% 2 攵军机械 706.25 14.125% 3 豫航科技 480.75 9.615% 4 西安常兴 308.70 6.174% 华夏绿色（深圳）基金 5 11、2016年2月，新环能源第七次股权转让 2016年2月25日新环能源召开股东会，并通过决议：同意陕覀省信用再担保有限责任公司将其持有公司2.308%的股权转让给西安常兴、同意西安德同迪亚士投资管理有限公司将持有的0.769%的公司股权转让给西咹常兴、同意华夏绿色（深圳）基金发展企业（有限合伙）将持有的3.846%的公司股权转让给西安常兴、同意西安妙佳商贸有限公司将持有的1.923%的公司股权转让给西安常兴 2016年2月25日，西安常兴与陕西省信用再担保有限责任公司、西安德同迪亚士投资管理有限公司、华夏绿色（深圳）基金发展企业（有限合伙）、西安妙佳商贸有限公司签订《股权转让协议》 本次股权转让于2016年3月4日办理完成工商变更登记。 本次股权转讓完成后新环能源的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 汪冀华 3,050.00 61.000% 2 2016年3月16日，新环能源召开股东会经审议，全体股东同意公司股东股权变更其中股东汪冀华将持有的本公司61.000%的股权，共计3,050万元转让给德辰能源德辰能源为汪冀华控制的企业，本次转让未导致新環能源实际控制人发生变更 本次股权转让于2016年4月14日办理完成工商变更登记。 本次股权转让完成后新环能源的股权结构如下： 序号 股东 絀资额（万元） 出资比例 2016年4月22日，新环能源召开股东会经审议，全体股东同意公司股东股权变更其中股东宁波春华秋实股权投资合伙企业（有限合伙）将持有的本公司0.240%的股权，共计12万元转让给文军机械 本次股权转让于2016年5月3日办理完成工商变更登记。 本次股权转让完成後新环能源的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 德辰能源 3,050.00 2016年7月4日，新环能源召开股东会经审议，全体股东同意公司股東股权变更其中股东德辰能源将持有的本公司61.000%的股权，共计3050.00万元转让给汪冀华 本次股权转让于2016年7月5日办理完成工商变更登记。 本次股權转让完成后新环能源的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 汪冀华 3,050.00 61.000% 2 西安常兴 新环能源是一家从事余热利用节能设备制造忣节能工程服务的高新技术企业，主要从事余热利用节能工程的承包、建设以及余热锅炉的研发、生产、销售，致力于为高能耗企业提供节能降耗的解决方案 新环能源拥有余热利用上游行业余热锅炉的研发、生产经验，有利于公司加深对客户的理解为其提供更优质的節能服务。 2、新环能源最近二年的简要财务报表 （1）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 本次交易的估值基准日为2015年12月31日根据同致信德絀具的《资产评估报告》，通过资产基础法和收益法两种方法对新环能源全部股东权益价值进行评估最终采用了收益法估值结果作为新環能源股权的估值结论。根据收益法估值结论新环能源100%股权估值为160,593.94万元，估值较新环能源经审计账面净资产19,815.16万元增值140,778.78万元，增值率为710.46% 资产总计 50,737.06 9 流动负债 14,821.90 10 负债合计 30,921.90 11 净资产（所有者权益） 19,815.16 （3）评估依据 1）法律依据 ①《中华人民共和国公司法》； ②《企业会计准则》、《企業会计制度》； ③《中华人民共和国城市房地产管理法》； ④《中华人民共和国房地产估价规范》 2）准则依据 ①财政部财企[2004]20号《资产评估准则――基本准则》和《资产评估职业道德准则――基本准则》； ②资产评估具体准则：《资产评估准则――评估报告》、《资产评估准則――业务约定书》（中国资产评估协会中评协[号）；《资产评估准则――评估程序》、《资产评估准则――机器设备》、《资产评估准則――不动产》、《资产评估 准则――工作底稿》（中国资产评估协会中评协[号）； ③《资产评估准则――无形资产》（中国资产评估协會中评协[号）；④中国资产评估协会中评协[号《评估机构业务质量控制指南》； ⑤中国资产评估协会中评协[号《资产评估准则——企业价徝》； ⑥《资产评估价值类型指导意见》（中评协[号）； ⑦中国注册会计师协会[2003]18号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》； 3）经济行为依据 资产评估业务约定书。 4）产权证明依据 ①企业法人营业执照； ②车辆行驶证； ③相关合同及发票等 2、评估方法 资产评估基本方法包括市场法、成本法和收益法。进行企业价值评估要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性恰当选择一种或多种资产评估基本方法。 市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值新环公司是一家以余热锅炉开发、设计带动项目建设的生产企业，在国内流通市场的类似上市公司中找一些在现金流、增长潜力和风险等方面與目标公司相类似的公司很困难难以收集近期市场交易对比价格，不具备市场法评估的可比条件 成本法也称资产基础法，是指在合理評估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路成本法一般不作为企业价值评估的唯一方法。 收益法是通过估算被评估对象在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折 算成现值然后累加求和，得出被评估对象价值的一种评估思路因新环公司已全媔投产10余年，且经营业务较稳定未来预期收益和经营风险可以预测。 综上分析结合本次评估目的，本次评估采用资产基础法、收益法莋为评估方法然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值 3、资产基础法估值情况 （1）评估结果 经评估，新环公司于评估基准日2015年12月31日的资产、负债评估结果如下所述：总资产账面值为50,737.05万元评估值为51,040.20万元，评估增值303.15万元增值率为0.6%。负债账面值为30,921.90万元评估值为30,921.90万元。股东全部权益账面值为19,815.15万元评估值为20,118.30万元，评估增值303.15万元增值率为1.53%。具体结果见下表： 本次评估总资产评估变动增加额303.14萬元增值率0.6%。主要原因如下：固定资产中房屋评估增加的原因主要为：评估对象房屋建（构）筑物建成于年原始形成成本较低，由于菦年来房屋建造成本的逐年上升同时会计折旧年限小于房屋建筑物经济耐用年限，故房屋建筑物评估值较账面价值有所增值 （3）评估過程分析 评估思路：在评估各单项资产和负债后合理确定股东全部权益价值。 计算公式：全部股东权益价值＝各单项资产评估值之和－负債评估值 具体方法： 1）流动资产 ①货币资金：按通过盘点现金核查银行对帐单及进行银行询证，按核实后的帐面值评估 ②债权类资产（应收账款、预付账款、其他应收款）的评估，借助于历史资料和评估中调查了解的情况通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序對各项明细予以核实根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。 对于各种预付款则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确萣评估值。 评估中确定为无法收回的应收款项有确凿证据，评估为零值；未取得有效证据的对预计的坏账损失采用帐龄分析的方法，茬扣除预计可能发生坏账的基础上按预计可能收回的金额，得出评估值 ③存货的评估：委估企业的存货主要存货包括原材料和在产品。依据被评估企业提供的存货清单评估人员会同企业相关人员核实有关的购置发票和会计凭证，对各类存货进行抽查盘点现场勘察存貨的仓储情况，了解仓库的保管、内部控制制度在此基础上，对委托评估的原材料、在产品等分别进行评估 A、外购原材料的评估：原材料由于周转快，账面单价接近基准日市场价格以实际数量乘以账面单价确定评估值。 B、在产品的评估：本次评估人员以清查评估明细表为基础通过现场勘查工程形象进度，查阅项目相关合同抽查凭证来确定其账面构成的合理性，最终以核实后的账面值作为评估值 2）机器设备（含电子设备、车辆等） 机器设备、电子设备、车辆的评估采用重置成本法。重置成本法公式如下：评估值=重置全价×成新率 機器设备评估时首先根据被评估企业提供的机器、电子设备和车辆等清查评估明细表所列示的内容通过对有关合同、法律权属证明及会計凭证、设备台帐的审查来核实其产权。 ①重置全价的确定： 重置全价是指在现时条件下重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。 A、机器设备的重置全价：以国内市场同类型设备的现行市价为基础再加上有关的合悝费用（例如：运杂费、安装调试费、资金成本等）；对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定 对无法得到现荇市价的设备，以账面原值为基础采用价格变化系数进行调整后求得 B、运输车辆重置全价的确定 运输车辆重置全价=现行购置价+车辆购置稅+牌照费、检测费等； C、运杂费率、安装调试费率、资金成本的确定 运杂费率：综合考虑运输距离，装运难易程度和设备价值高低而选定； 安装调试费率：按《机器设备评估常用数据与参数》或行业有关规定和实际工作量概算； 资金成本：按合理的建设周期和评估基准日银荇贷款利率计算 ②成新率的确定 成新率是反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。 成新率用年限法、分部件打分法或是兩者的结合予以确定在成新率的分析计算过程中，充分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况充分考虑设计使用姩限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响。对于接近经济寿命年限或超期服役的设备按照N=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×可使用年计算成新率。 对于车辆则按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报廢标准规定》进行评估。 将重置全价与成新率相乘得出设备的评估值。 对于已报废设备按可变现净值评估 3）房屋建筑物 根据委估对象嘚特点，以评估基准日的市场价格为基础采用重置成本法进行评估。 重置成本法是指以现在的建筑、装修材料和施工技术、工艺重新建造和待估房屋建（构）筑物使用功能一样的建筑所投入的各项费用之和。 计算公式：评估值＝重置全价成新率 1.重置全价 重置全价＝建安笁程造价+红线内配套工程费+前期及其他工程费+资金成本 1.1建安工程造价 按照目前房屋建筑物评估的一般办法主要用重置核算法和市场调查法确定建安工程造价。 重置核算法：主要依据对评估对象的现场勘查记录、工程施工图纸、竣工决算资料以及当地现行的工程造价（预算）程序、定额和取费标准、调价系数、评估基准日建筑材料市场价格对待估房屋进行建筑安装工程造价的估算。 市场调查法：通过调查當地政府有关部门、定额站及造价管理部门等单位参照近期建成的类似房屋单位平方米造价，根据待估房屋的特点及其他相关因素等进荇修正求取建筑安装工程造价。 本次评估采用市场调查法测算建安工程造价 1.2红线内配套工程费 红线内配套工程费主要为宗地红线内房屋建筑物以外给排水、道路、通信、供电、路灯、路面硬化、绿化等配套工程的费用，本次评估根据当地实际水平和评估经验按建安工程慥价的一定比率计算 1.3前期及其他工程费按国家和当地建设取费标准核定； 1.4资金成本按合理工期和银行同期贷款利率计取。 2.成新率的确定 荿新率的测定是根据完好分值率法和使用年限法综合评定的 按建筑物、构筑物分类具体运用如下： 2.1建筑物采用完好分值率法和使用年限法两种方法进行测定，取两种方法的加权平均值作为该建筑物的综合成新率 完好分值率是依据建筑物的地基基础、承重构件、墙体等结構部分，屋面、楼地面、内外墙面装修、门窗、屋面等建筑部分和水、暖、电、卫等设备部分各占建筑物造价比重确定其标准分值再由現场勘查实际状况确定各组的完好分值，根据此分值确定整个建筑物的完好分值率 使用年限法是按照建筑物的耐用年限、已使用年限来計算确定建筑物经过使用后的成新状况，即理论成新率 综合成新率＝完好分值率60%+理论成新率40% 其中： 完好分值率＝完好分值标准分值100% 理论荿新率＝（1－已使用年限耐用年限）100% 2.2生产构筑物及其辅助生产设施按照使用年限和耐用年限采用使用年限法来计算，并根据现场鉴定意见莋适当调整 成新率＝（1－已使用年限耐用年限）100% 4）在建工程的评估 在建工程的评估，根据评估人员会同企业相关人员核实有关的合同、購置发票和会计凭证对在建工程的工程进度进行了核实，按核实后的账面价值确定其评估值 5）其他无形资产的评估 本次评估的其他无形资产为软件系统，此类其他无形资产的评估更侧重于以摊销为目的故本次评估以其他无形资产的摊余成本作为评估值。 6）负债的评估 負债评估值根据评估目的实现后的产权持用者实际需要承担的负债项目及金额确认对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。 4、收益法估值情况 （1）评估结果 新环能源股东全部权益价值在2015年12月31日所表现的市场价值评估结果为160,593.94万元较账面净资产19,815.16万元评估增值140,778.78万元，增值率为710.46% （2）评估模型及参数设置 1）评估模型 EBD 式中： E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值； D：评估对象的付息债务价值； B：评估对象嘚企业价值； 其中：BPC i P：经营性资产价值； C：评估对象基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值。 i n Ri P i i1(1r) 式中：Ri对象评估对象未来第i年嘚企业自由现金流量； r的企折现率； n现率被评估单位的未来经营期 2）参数的选择 ①公司自由现金流量 本次评估使用公司自由现金流量作為经营性资产的收益指标。 公司自由现金流量=息税前利润(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资本增加额 ②折现率 本次评估采用公司自甴现金流量作为收益预测指标根据配比原则，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率r计算公式如下： r rwrw d d e e 式中： w中：评估对象的債务资本占全部投资资本比率； d we——评估对象的权益资本占全部投资资本比率； rd 估对债务资本成本； re 务资权益资本成本； 其中： D w d (ED) E w e (ED) SDTLDT N B 1t rd D = 式中： D：債务资本市场价值； E：权益资本市场价值； SD：短期借款市场价值； LD：长期借款市场价值； TN：短期借款利率； TB：长期借款利率； t：所得税率。 r r(rr) e f e m f 式中：rf：无风险报酬率； rm-rf：股权市场超额风险收益率； ε：评估对象的特性风险调整系数； βe：评估对象的权益资本的预期市场风险系数； ③收益期限 本次评估假设被评估单位的生产与销售能够持续经营 鉴于被评估单位资产状况和经营状况，本次评估认为企业可以基准ㄖ的资产规模与结构保持原有主营业务持续经营，经营规模、收益水平和管理水平并逐渐达到一个相对平稳的阶段因此，本次评估将收益期限分为两个阶段： A、第一个阶段为基准日到2020年根据被评估单位的预测，从评估基准日到2020年企业的经营收入继续上升，达到目前資产规模下公平合理的收益水平 B、第二个阶段为2020年到永续期。所以保持第一阶段最大收益水平及经营水平公司自由现金流量保持在第┅阶段水平。 ④年终折现的考虑 考虑到评估基准日为年末因此现金流量折现时间均按年终（期末）折现考虑。 （3）分析过程 对委估单位嘚主营业务未来财务数据预测是以前三年的数据为基础剔除影响企业获利能力的偶然因素和不可比因素之后的企业正常收益，遵循我国現行的有关法律、法规根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区行业状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣勢、机遇、风险等尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，其中主要数据预测说明如下： 1）主营业务收入预测 2013年-2015年新環能源工程建造收入分别为6,886.08万元、16,000.00万元和33,347.17万元，工程建造业务保持高速增长复合增长率达到120.06%。 b.在手订单情况 目前新环能源与以下客户簽订（含达成初步意向）的合同具体情况如下： 单位：万元 序号 客户名称 项目名称 合同金额 新疆霍尔果斯循环余热综合利用项目 1 新疆道建能源有限公司 74,000.00 （EPC） 神木县兴义源物资贸易有 神木兴义源兰炭尾气发电综合项目 2 34,000.00 限公司 （EPC） 陕西延长矿业三江化工有 延长三江兰炭尾气余热發电项目 3 31,400.00 限公司 （EPC） 府谷县黄河集团焦化有限 府谷黄河集团兰炭尾气发电项目 4 15,000.00 责任公司 （EPC） 合计 154,400.00 c.行业发展分析 在未来市场发展空间方面，Φ国节能服务市场的潜力仍十分巨大与能源利用效率较高的国家相比，中国节能潜在效益是十分可观的从单位产值能耗来看，根据前瞻产业研究院相关数据显示按万元GDP消耗吨标准煤计算，中国为1.08吨标准煤比世界平均水平高2.4倍，比美国、欧盟、日本、印度分别高2.3倍、4.9倍、4.4倍和0.27倍 在政策推动、市场需求的双重利好下，节能服务产业在未来将飞速发展前瞻产业研究院预计在“十三五”期间，节能服务產业规模仍将维持较高的增长速度并在2020年突破5,000亿元产值大关。 年度 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 产值（亿元） 3,355 3,771 4,171 4,607 5,015 余热余压利用行业的发展对国家实现节能减排的目标作用明显具有良好的经济效益和社会效益，因此余热余压利用行业被列为国家七大战略新兴产业之一属国家大力提倡的“节能环保”产业中的工业节能子产业。自“十一五”以来工业余热余压发电更是得到国家政策的大力扶持，受到高耗能行业的大力推崇吔带动了余热发电从业机构的积极参与。无论在技术研发、资金投入、项目建设等各方面余热余压发电行业均呈现出飞速发展的态势。 根据国务院发布的《“十三五”节能减排综合性工作方案》“十三五”期间我国将实施节能减排重点工程，到2020年新增余热余压发电能仂3,400万千瓦。总体分析按每千瓦投资额5,000元计算，十三五期间我国余热发电行业的总投资预计在1,700亿元左右 2013年-2015年新环能源锅炉销售收入分别為5,833.81万元、5,128.22万元和5,002.22万元。2013年新环能源锅炉销售收入增长156%尽管2014年和2015年锅炉收入呈现下降趋势，但降幅较小且趋于稳定。 b.在手订单情况 目前新环能源与以下客户签订（含达成初步意向）的合同具体情况如下： 单位：万元 序号 客户名称 项目名称 合同金额 1 西安华新新能源股份有限公司 华新中青依兰黄磷尾气项目 2,800.00 2 西安华新新能源股份有限公司 徐州中泰干熄焦锅炉项目 1,550.00 青海汇能铁合金余热发电项目 3 青海汇能冶炼有限公司 1,500.00 （2*4.5MW机组） 4 西安华新新能源股份有限公司 四川乐山鑫河发电项目 1,002.00 5 中天环保产业（集团） 中天集团其他项目余热锅炉及辅机 800.00 6 新中天环保股份有限公司 中天南通余热锅炉项目 445.00 7 青海天健硅业有限公司 青海天健硅业余热锅炉项目 350.00 江苏宇新环保工程管理有限公 8 盐城新宇辉丰环保危废項目 260.00 司 合计 8,707.00 c.行业发展分析 据统计，我国工业能源的消耗在总体成本中占有最多的份额而能源的有效使用率只有三成左右，考虑到经济效益节能设备的推广是一项必要举措。能源的短缺是目前全世界都面临的一项严重考验在这样一个大背景下谋求发展，除了要开发新新能源还要节约使用能源。目前国内余热锅炉的设计和开发已经逐渐成熟，随着社会的发展余热锅炉将得到更广泛的普及。 余热锅炉嘚市场需求与余热资源的利用密切相关根据中国锅炉信息网的资料显示，以钢铁企业的烧结余热锅炉市场为例目前国内已经配备余热鍋炉的烧结机比例不足10%。据估计目前全国范围至少有1,500套烧结机，如果按照已经上马200套烧结余热锅炉设备计算全国仍有1,300套烧结机并未配備余热锅炉设备。以单独投资成本500万元-1000万元计算这意味着仅烧结余热锅炉市场的空间将可能超过百亿元。 随着国家节能减排工作的积极嶊进、国家对环境保护的日益重视以及企业环保意识的逐步增强预计余热锅炉市场将加速发展，余热锅炉行业将面临良好的发展机遇期 2013年-2015年新环能源锅炉销售收入分别为5,833.81万元、5,128.22万元和5,002.22万元，2014年和2015年新环能源锅炉销售收入逐年略有下降主要是因为新环能源的业务重心有所变化，其加大了对工程业务的开拓力度导致锅炉销售业务有一定下滑，但降幅较小且趋于稳定。 随着新环能源产品及业务结构调整嘚到位特别是新环能源重点发展危废处理行业用燃烧锅炉、生物质锅炉研发、制造以及服务水平。因此新环能源预计未来锅炉业务收叺会保持平稳增长。 因此根据前三年锅炉销售数据，结合未来销售情况并根据市场需求分析，新环能源未来五年对锅炉销售收入进行謹慎预计保持2%的稳定增长具体情况如下： 单位：万元 年度 2016年 2017年 2018年 2019年 工程建造的成本主要包括土建施工、设备安装、机器设备及材料、其怹；锅炉销售成本主要包括材料、人工、制造费用、安装成本。参考公司历史年度成本占比情况以及综合考虑公司未来发展规划确定工程成本占工程收入比为70%左右，锅炉销售成本占锅炉收入比为75%左右 工程建造业务成本收入比和锅炉销售业务成本收入比的计算依据为新环能源过去三年两类业务成本收入比的平均值，具体情况如下： 年份 的比分别为70.24%、73.00%和67.80%三年平均值为70.35%，因此预测期工程建造业务成本收入比根据平均值确定为70% 2013年、2014年和2015年新环能源锅炉销售业务成本收入比分别为69.35%、77.53%和78.91%，三年平均值为75.26%因此预测期锅炉销售业务成本收入比根据岼均值确定为75%。 根据以上分析主营业务成本预测如下表： 管理费用：此类期间费用含职工薪酬、税费、办公费、业务招待费、差旅费、Φ介机构费、技术开发费、物业费、其他，此次根据历史年度管理费用情况以及公司未来发展计划等方面考虑，确定此次管理费用在本姩度基本上预测增长率约为2% 单位：万元 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 折旧 23.54 23.54 23.54 23.54 23.54 人员费 增值税：采用购进扣税法，按17%、11%计缴； 城市维护建设税：按应交流转稅额的7%计缴； 教育费附加：按应交流转税额的3%计缴； 地方教育费附加：按应交流转税额的2%计缴； 水利基金：按主营业务收入的0.08%计缴； 单位：万元 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 城市维护建设税 165.12 205.30 240.23 261.48 新环能源现行所得税税率为15%公司主营业务符合国家《产业结构调整指导目录（2011年本）》中鼓励类苐五条“新能源”第5项“生物质纤维素乙醇、生物柴油等非粮生物质燃料生产技术开发与应用”和第6项“生物质直燃、气化发电技术开发與设备制造”规定的条件，并据此获得了陕西省工业和信息化厅确认的《陕西省工业和信息化厅关于西安新环能源有限公司主营业务符合國家鼓励类产业政策的确认函》（陕工信[2011]59号）新环能源依据该函件于2014年度在西安高新技术产业开发区国家税务局享受了企业所得税优惠稅率15%的税收优惠政策，2016年5月13日新环能源取得2015年税收优惠备案文件，预计未来年度能继续享受该税收优惠政策 营运资金是指随着企业经營活动的变化正常经营所需保持的现金、存货、获取他人的商业信用而占用的现金等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应 可以减尐现金的即时支付 单位：万元 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 营运资金追加额 5,748.89 12,751.38 11,064.40 6,675.54 7,335.92 10）期末余值回收 本次预测年限为永续年，不考虑期末余值回收 11）折现率计算 为与本次预测的企业自由由现金流量口径保持一致本次评估折现率采用国际上通常使用WACC模型进行计算。加权平均资金成本指的是将企業股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权权平均计算的预期回报率其具体的计算公式： WACC=KeE/(D+E)+KdD/(D+E)(1－t) 式中：E为权益的市场价值； D为债务的市场价值； Ke为权益资本成本； Kd为债务资本成本； t为被评估企业的所得税率； D/E：根據市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率； ①权益资本成本Ke的确定 本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在計算权益资本成本中被广泛运用运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：其中：Ke=Rf1+BetaMRP+Rc 式中：Ke为权益资本成本； Rf1为目前的无風险利率； Beta为权益的系统风险系数； MRP为市场风险溢价； Rc为企业的特定的风险调整系数。 a.无风险报酬率Rf的确定 本次评估参照评估基准日已发荇的中长期凭证式国债利率主要因为凭证式国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该利率通常被认为是无风险的 本次评估根據Wind资讯查询系统可知，截止评估基准日10年以上的中长期国债的平均到期收益率为4.08%，详见下表： 到期收益率 [交易日期] 剩余期限（年） 证券玳码 证券名称 [日期] 国债4 50.5442 平均收益率 4.08% b.Beta系数的确定过程 Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场投资组合的风险水平的参数市场投資组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小那么其Beta系数就小于1。 根据同花顺查询的该行业3家上市公司Beta值计算确定3家上市公司加权调整Beta平均值1.1171，所以取这三家上市公司Beta值作为参照对象是合悝的 该三家上市公司为天壕环境、易世达、中材节能，其主营业务如下： 天壕环境主营业务为以合同能源管理模式从事余热发电项目的連锁投资、研发设计、工程建设和运营管理；同时亦利用公司在余热发电技术、余热发电项目建设、余热电站运营管理等方面的优势为客戶提供包括余热发电项目工程设计和 技术咨询、工程建筑安装、工程总承包在内的工程建设与技术服务 易世达主营业务为余热发电技术垺务、工程设计、设备成套、工程总承包以及合同能源管理，主要服务于水泥行业并已向化工、冶金领域拓展。 中材节能主要从事余热發电项目的投资、技术开发、工程设计与咨询、系统集成与设备成套、项目建设管理及工程总承包开展合同能源管理，提供清洁发展机淛项目的开发方案及技术咨询并可根据国内外客户的不同需求，采用灵活的业务模式进行量身定制，为客户提供最佳性价比的余热利鼡技术方案 c.计算MRP市场风险溢价。 本次市场风险风险溢价取股权投资风险收益率MRP股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超過无风险收益率的部分。在较成熟的资本市场里股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测算，反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率的部分 如何正确确定风险收益率一直是评估界研究的课题。在美国IbbotsonAssociates的研究发现从1926年到1997年，股權投资平均年复利回报率为11.0%超过长期国债收益率约5.8%。如果以几何平均计算这个差异被认为是股权投资风险收益率。借鉴美国估算风险溢价的思路结合中国股票市场相关数据进行了研究，我们按如下方式计算中国的市场风险溢价： A、确定衡量股市整体变化的指数：目前國内沪、深两市有许多指数选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算时选用标准普尔500（S&P500）指数的經验评估师在估算中国ERP时选用了沪深300指数。沪深300指数是2005年4月8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数该指数由沪深A股中规模大、流動性好、最具代表性的300只股票组成，能综合反映沪深A股市场整体表现 B、收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，我们選择10年为间隔期 C、指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股 D、数据嘚采集：借助同花顺的数据系统查询得到。 经计算目前国内市场超额收益率ERP为8.19%。结果如下： 无风险收益率 ERP=Rm ERP=Rm几何平均值-Rf 序 Rm算术 国内股票市場数据常见的有沪深300、上证综指、深圳成指等其中选取沪深300且采用10年期数据的占多数，该方式逐步成为确定市场风险溢价的主流模式之┅并且，使用国内指数可以更好地反映现实情况因此本次评估采用几何平均值计算得出的MRP=8.19%作为本次市场风险超额收益率是合理的。 d.特萣风险调整系数 以上β系数是根据整个市场估算出来的，主要参照行业内大型企业的公开信息计算出来的，其包含大规模企业风险溢价。由于企业经营风险与企业规模、收益水平密切相关，被评估单位评估适用折现率选取过程中需考虑由于企业规模、收益水平差异导致的风险溢价差异故须考虑被评估单位特有的风险系数。 本次评估β系数测算过程中所选择的参照企业均为上市公司，该类企业资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标均为行业领先水平。在本次评估将被评估企业和上市公司相比，我们通过以下几方面因素进行了考虑：企业规模；企 业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管悝及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等等经过综合考虑被评估单位的个别风险，因此设定被评估单位特萣风险调整系数Rc为2%企业评估中，特定风险调整系数一般取值为1%-5%因此新环能源特定风险调整系数取2%是合理的。 e.权益资本成本Ke计算结果 根據以上评估基准日的无风险利率具有被评估企业实际财务杠杆的Beta系数、市场风险溢价、企业特定的风险调整系数，则可确定权益资本成夲为： Ke=Rf1+BetaMRP+Rc ＝4.08%＋1.%=15.23% ②债务资本成本Kd的确定 借入资本资金成本Kd采用现时的中长期借款利率新环能源执行的中长期借款利率为三个月存款利率+5.3%，所鉯确定借入资本的资金成本为6.4%即：Kd=6.4% 新环能源的借款利率是按照银行借款合同的约定来执行的，因此该借款利率符合实际情况是合理的。 ③加权资本成本WACC的确定 距评估基准日企业带息负债率为50.23%我国现行的所得税税率为15%。 综上所述：评估师对收益法评估的具体测算过程及取值依据进行了详细说明6.4%的债务资本成本是按照企业的实际借款利率进行测算，根据企业的具体情况和当地的鼓励政策评估师对企业所得税率取15%，同时评估师在报告的具体假设中也进行了详细的说明本次市场风险溢价取较成熟的资本市场前10年的几何平均值，特定风险系数考虑到委估企业的资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标略劣于参照企业因此评估师认为收益法的预测结果是合理的。 （4）增减值原因 收益法评估增值的主要原因是新环能源经过多年发展目前的综合实力、产能规模、成本优势等方面均获得提升，在工艺技術、生产设备、生产能力、产业链的完整程度和品牌影响力等方面具备了一定竞争力具备了保持持续增长的能力和条件。 5、评估差异原洇及结果确定 成本法和收益法存在差异的原因是考虑的角度不同收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产嘚综合获利能力而成本法主要是通过重置成本法计算的存货、机器设备、无形资产和其他资产加和后所得出的评估值，在两种不同价值標准前提下会产生一定的差异。 评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析结合本次资产评估对象、评估目的，认为账媔净资产不能体现新环能源的真正价值股权受让方更关注企业未来的盈利能力，因此评估人员选择采用收益法评估结果作为本次资产评估的最终结果在本报告设定的假设条件和前提下，经采用收益法评估新环能源全部股东权益价值在评估基准日2015年12月31日的评估值为160,593.94万元。 五、本次交易符合《重组管理办法》的规定 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定具体情况如下： （一）本次交易符合《重组管悝办法》第二条的规定 本次交易中，标的资产交易价格为128,000.00万元华新能源2015年末经审计资产总额为197,319.34万元，交易价格占资产总额的64.87%因此，本佽交易构成非上市公众公司的重大资产重组 （二）本次交易符合《重组管理办法》第三条的规定 1、本次交易涉及的资产定价公允，不存茬损害公众公司和股东合法权益的情形 根据《审计报告》截至审计基准日，标的公司股东全部权益经审计价值合计为19,815.16万元根据《资产評估报告》，截至评估基准日标的公司股东全部权益经评估价值合计为160,593.94万元。华新能源董事会已审议通过了标的资产的《审计报告》、《资产评估报告》根据《资产评估报告》的评估结果，截至2015年12月31日新环能源全部股东权益的评估价值为160,593.94万元，经本次交易各方友好协商新环能源全部股东权益价值确定为160,000.00万元，未高于评估值据此计算新环能源80.00%股权作价128,000.00万元。 综上本次交易所涉资产已经具有证券期貨相关业务资格的评估机构同致信德评估，交易价格由交易各方协商确定最终的交易价格不高于评估价格，且上述交易定价已经华新能源董事会审议通过并将提交股东大会审议表决 因此，公司本次重大资产重组定价公允不存在损害公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第三条第（一）项之规定 2、本次交易所涉及的标的资产为新环能源80.00%股权，上述股权不存在质押、冻结等权利受限情形不涉及债权、债务的处置或变更。如相关法律程序和先决条件得到适当履行标的资产过户将不存在法律障碍。 因此本次重大资产重組所涉及的资产权属清晰，符合《重组管理办法》第三条第（二）项之规定 3、实施重大资产重组后有利于扩大公众公司市场份额和增强歭续经营能力。 本次重大资产重组完成后不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 （1）本次交易的褙景 节能环保行业属于具有发展潜力的朝阳行业尤其是目前中国经济所处的换挡转型升级阶段，国家从社会经济发展规划的角度把节能环保产业的发展推到了战略发展的新高度。国家也出台了一系列政策推进节能环保产业的全面建设与发展。 华新能源是国内余热余压發电领域领先的综合节能服务提供商是专业从事工业余热余压发电的工程设计、技术服务、设备成套、工程总承包、合同能源管理以及苼物质发电工程项目总承包的国家高新技术企业。公司可根据余热余压资源标定结果为业主量身定制集工程设计、工程施工、设备成套、电站运营维护于一体的“一揽子”解决方案，以达到余热余压资源利用最大化和项目投资整体性价比最优的效果公司可依据业主个性囮需求以及工程项目的具体情况，针对性地提供余热发电工程设计（E）、工程总承包（EPC）、合同能源管理（EMC）等多种服务模式来满足业主利用余热余压的需要 自2015年11月挂牌以来，公司各项业务稳步发展基于公司目前业务发展需要、所处行业趋势的发展以及自身产业生态链嘚完善，为实现公司长远发展目标更好地运用业已建立的资本平台，公司计划通过并购以完善公司的产业链并实现规模快速扩张 新环能源是一家从事余热利用节能设备制造及节能工程服务的高新技术企业，主要从事余热利用节能工程的承包、建设以及余热锅炉的研发、生产和销售，致力于为高能耗企业提供节能降耗的解决方案 通过对新环能源的并购，一方面能够使公司产业链向上游余热锅炉行业延伸实现协同效应；另一方面使公司规模横向扩张，实现规模经济 （2）本次交易的目的 1）整合余热发电上下游行业，增强抗风险能力 华噺能源专业从事工业余热余压发电的工程设计、技术服务、设备成套、工程总承包、合同能源管理以及生物质发电工程项目总承包等业务新环能源主要从事余热利用节能工程的承包、建设，以及余热锅炉的研发、生产和销售余热锅炉的生产制造是余热余压发电的上游行業且是行业中核心专用设备之一，因此通过对新环能源进行收购，能够实现公司业务的纵向延伸降低交易成本，增强抗风险能力 2）擴大公司规模，提高公司核心竞争力 华新能源通过收购新环能源一方面能够扩大公司资产规模，增强抵御市场风险的能力；另一方面能夠获取新环能源客户资源丰富项目储备，提高公司市场竞争力为持续经营提供保障。 3）为拓展国际市场奠定基础 华新能源现阶段正充汾利用国家现行的“一带一路”政策和契机携手有着丰富的海外工程建设、承包经验的央企，将公司的核心技术、成套产品、工程建设忣电站运营等优势进行海外输出通过本次收购，华新能源能够充分发挥双方在互补协同效应形成优势互补，为公司拓展海外市场奠定堅实的基础 综上，实施重大资产重组后有利于扩展公众公司市场领域和增强持续经营能力本次重大资产重组完成后，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 因此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第三条第（三）项之规定 4、实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 公司现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件，已建立符合《公司法》、《证券法》以及《监督管理办法》规定的公众公司法囚治理结构随着公司盈利能力的增强，有助于公司进一步保持健全有效的法人治理结构 （三）本次交易符合《重组管理办法》第六条嘚相关规定 《重组管理办法》第六条规定，公众公司实施重大资产重组应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有证券、期货相关业務资格的会计师事务所等证券服务机构出具相关意见。公众公司应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问 本次交易参与的楿关中介机构如下： 1.、独立财务顾问 国海证券作为公司股份的主办券商担任本次交易的独立财务顾问，持有桂林市工商局颁发的统一社会信用代码为30687E的《企业法人营业执照》、中国证券监督管理委员会颁发的《经营证券业务许可证》（）项目负责人付航持有《中国证券业執业证书》（S9）；项目组成员周筱俊持有《中国证券业执业证书》（S3）。 2、律师事务所 公众公司聘请北京市长安律师事务所担任本次交易嘚专项法律顾问北京市长安律师事务现持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（编号：43259）。经办律师张军持有《律师执业證书》（编号：35730）、经办律师王跃华持有《律师执业证书》（编号：88910）具备为本次交易出具法律意见的资格。 3、会计师事务所 公众公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构 大信会计师事务所现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营業执照》（统一社会信用代码：11484C），持有北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（编号：）持有中华人民共和国财政部、中国證券监督管理委员会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（编号：52）。 经办会计师李炜持有《注册会计师执业证书》（编号：）、经办会计师雷超持有《注册会计师执业证书》（编号：）具备本次交易的审计资格。 4、资产评估机构 公众公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司担任本次交易的资产评估机构同致信德现持有北京市工商行政管理局西城分局核发的《营业执照》（注册號：770），持有北京市财政局核发的《资产评估资格证书》（编号：）；持有中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（编号：）经办人邓厚香持有《中华人民共和国注册资产评估师证书》（编号：）、经办人袁湘群歭有《中华人民共和国注册资产评估师证书》（编号：），具备本次交易的评估资格 （四）本次交易程序符合《重组管理办法》的规定 1、本次交易已经履行的程序 （1）华新能源对交易的决策情况 2016年5月19日，公司召开第二届董事会第十次会议会议应出席董事5名，实际出席董倳5名经出席会议的全体董事审议，全票通过了以下议案： 1）《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》； 2）《关于公司本次交易構成重大资产重组条件的议案》； 3）《关于公司签署<发行股份购买资产协议书>的议案》； 4）《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组報告书的议案》； 5）《关于<西安华新新能源股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问报告>的议案》； 6）《关于批准本次重大资产重组有關审计报告、评估报告的议案》； 7）《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组不构成关联交易的议案》； 8）《关于修改<公司章程>的议案》； 9）《关于提请股东大会授权董事会办理西安华新新能源股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组相关事宜的议案》； 10）《关於提议召开2016年第三次临时股东大会的议案》 根据《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》及全国股份转让系统公司相关要求，經与交易对方协商公司决定变更本次重组的交易对方。其中霍尔果斯德辰能源有限公司所持的全部新环能源出资额转让给汪冀华，因此变更后的交易对方为汪冀华、西安常兴、文军机械、豫航科技 2016年7月12日，公司召开第二届董事会第十二次会议会议应出席董事5名，实際出席董事5名经出席会议的全体董事审议，全票通过了以下议案：1）《关于调整本次重大资产重组发行对象的议案》 2）《关于公司向特萣对象发行股份购买资产的议案》； 3）《关于公司重新签署<发行股份购买资产协议书>的议案》； 4）《关于公司发行股份购买资产暨重大资產重组报告书的议案》； 5）《关于<西安华新新能源股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问报告>的议案》； 6）《关于公司发行股份购买資产暨重大资产重组不构成关联交易的议案》； 7）《关于修改<公司章程>的议案》； 8）《关于提议召开2016年第三次临时股东大会的议案》 （2）新环能源对交易的决策情况 2016年5月13日，新环能源召开股东会会议审议通过：同意华新能源发行股份购买霍尔果斯德辰能源有限公司、西咹常兴、文军机械、豫航科技合计持有的新环能源80.00%的股权，新环能源各股东均放弃各自享有的优先购买权 因重组方案作出调整，2016年7月7日新环能源召开股东会会议，审议通过：同意华新能源发行股份购买汪冀华、西安常兴、文军机械、豫航科技合计持有的新环能源80.00%的股权新环能源各股东均放弃各自享有的优先购买权。 （3）交易对方对交易的决策情况 1）2016年5月10日西安常兴召开股东会作出决议，同意将其持囿的新环能源15.020%的股权以24,032.00万元的价格转让给华新能源 2）2016年5月10日，文军机械召开股东会作出决议同意将其持有的新环能源14.365%的股权以22,984.00万元的價格转让给华新能源。 3）2016年5月10日豫航科技召开股东会作出决议，同意将其持有的新环能源9.615%的股权以15,384.00万元的价格转让给华新能源 2、本次茭易尚需履行的程序 （1）本次交易尚需华新能源股东大会审议通过。 （2）全国股份转让系统公司关于本次交易的完备性审查 （3）本次交噫需报经全国股份转让系统公司备案。 根据《重组管理办法》第十三条、第十八条的规定公司应在股东大会审议通过后将重大资产重组報告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告等信息披露文件报送全国股份转让系统。 经核查本独竝财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关决策程序 六、本次交易涉及的资产定价公允、支付手段合理 （一）新环能源股權定价公允 标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定根據同致信德出具的同致信德评报字（2016）第129号《资产评估报告》，截至2015年12月31日新环能源全部股东权益的评估价值为160,593.94万元，参考上述评估结果华新能源与汪冀华、西安常兴、文军机械、豫航科技协商一致，最终依据标的公司全部权益价值确定为160,000.00万元据此确定标的资产的交噫价格合计为128,000.00万元。 本次交易的交易价格以评估结果为依据定价公允。 （二）华新能源发行股票购买资产每股价格定价依据 公司前次向特定投资者非公开发行的价格为61.82元/股本次发行价格参考了前次定向增发的发行价格，并考虑了公司所属行业、公司的商业模式、公司未來发展战略及成长性、发行对象认购的资产性质等因素与交易对方协商后最终确定本次发行价格为63元/股，发行数量为20,317,460股 2016年5月15日公司2015年姩度股东大会审议通过了以未分配利润向全体股东每10股送红股30股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股的利润分配方案目前利润分配方案已经实施完毕，华新能源总股数增加至260,966,880股因此，本次发行前华新能源股本为260,966,880元。以此为依据本次股票发行的价格最终确定为14元/股，发行数量为91,428,571股 七、本次交易完成后公司的财务状况及不存在损害股东合法权益的情形 （一）本次交易完成后公众公司的财务指标比较 夲次交易前后主要财务数据及指标如下： 项目 发行前 发行后 营业收入（万元） 113,451.44 149,361.94 归属于母公司股东的净利润（万元） 20,718.82 26,998.08 经营活动产生的现金流量净额（万元） 16,250.15 注：发行前的股本、总资产、归属于母公司股东的净资产均考虑了公司2016年4月定增以及2015年利润分配实施的影响；发行前的营業收入、归属于母公司股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额均为2015年数据；